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GinniemeaeEarlyBuyOutLoans会员2023-12-310001518715US-GAAP:公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP:公允价值输入三级会员HMST: GinniemeaeEarlyBuyOutLoans会员2023-12-310001518715US-GAAP:联邦住房贷款银行预付会员US-GAAP:作为抵押成员认捐的资产2024-03-310001518715HMST: 第一个 Sunbank 会员HMST: HomestreetBank 会员US-GAAP:后续活动成员2024-04-302024-04-30


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________________________ 
表单 10-Q
________________________________ 
根据第 13 或 15 (d) 节提交的季度报告
1934 年的《证券交易法》
在截至的季度中: 2024 年 3 月 31 日
或者
根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
1934 年《证券交易法》
在从 _____ 到 _____ 的过渡时期

委员会文件编号: 001-35424
________________________________ 
HOMESTREET, INC.
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
91-0186600
华盛顿91-0186600
(公司注册国)(美国国税局雇主识别号)
联合街 601 号,2000 套房
西雅图, 华盛顿 98101
98101
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(206) 623-3050
(注册人的电话号码,包括区号)

根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股HMST纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的  没有
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。是的  没有
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:
 
大型加速过滤器 
加速文件管理器 

非加速文件管理器 
规模较小的申报公司 

新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。
是的没有
截至2024年5月2日,注册人普通股的已发行股份数量为 18,857,566.
1


第一部分 — 财务信息
第 1 项财务报表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度的合并损益表
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度综合收益(亏损)合并报表
5
截至2024年和2023年3月31日的季度股东权益合并报表
6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度合并现金流量表
7
合并财务报表附注
9
第 2 项
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
41
第 3 项
关于市场风险的定量和定性披露
57
第 4 项
控制和程序
60
第二部分 — 其他信息
第 1 项
法律诉讼
60
第 1A 项
风险因素
61
第 2 项
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
63
第 3 项
优先证券违约
63
第 4 项
矿山安全披露
63
第 5 项
其他信息
63
第 6 项
展品
64
签名
65

除非我们另有声明或内容另有要求,否则本10-Q表格中提及的 “HomeStreet”、“我们”、“我们” 或 “公司” 统指华盛顿州的一家公司HomeStreet, Inc.、HomeStreet Bank(“银行”)和HomeStreet, Inc.的其他直接和间接子公司。

2


第一部分
项目1 财务报表


HOMESTREET, INC.和子公司
合并资产负债表

2024年3月31日2023年12月31日
(以千计,共享数据除外)(未经审计)
资产
现金和现金等价物
$320,327 $215,664 
投资证券
1,191,108 1,278,268 
待售贷款(“LHFS”)
21,102 19,637 
为投资而持有的贷款(“LHFI”)(扣除信贷损失备抵金)39,677和 $40,500)
7,405,052 7,382,404 
抵押贷款服务权(“MSR”)102,919 104,236 
房舍和设备,净额56,171 53,582 
拥有的其他房地产(“奥利奥”)3,117 3,667 
无形资产9,016 9,641 
其他资产346,370 325,351 
总资产$9,455,182 $9,392,450 
负债和股东权益
负债:
存款$6,491,102 $6,763,378 
借款2,094,000 1,745,000 
长期债务224,857 224,766 
应付账款和其他负债117,890 120,919 
负债总额8,927,849 8,854,063 
承付款和意外开支
股东权益:
普通股, 面值,已授权 160,000,000股票;已发行和流通股份, 18,857,566股票和 18,810,055股份
230,814 229,889 
留存收益387,860 395,357 
累计其他综合收益(亏损)(91,341)(86,859)
股东权益总额527,333 538,387 
负债和股东权益总额$9,455,182 $9,392,450 
见合并财务报表附注
3


HOMESTREET, INC.和子公司
合并损益表
(未经审计)
 截至3月31日的季度
(以千计,股票和每股数据除外)20242023
利息收入:
贷款$86,256 $82,538 
投资证券10,714 12,763 
现金、联邦基金及其他5,571 1,750 
利息收入总额
102,541 97,051 
利息支出:
存款42,607 29,370 
借款27,783 18,305 
利息支出总额
70,390 47,675 
净利息收入
32,151 49,376 
信贷损失准备金 593 
扣除信贷损失准备金后的净利息收入
32,151 48,783 
非利息收入:
贷款发放和销售活动的净收益2,306 2,410 
贷款还本付息收入 3,032 3,039 
存款费用2,241 2,658 
其他1,875 2,083 
非利息收入总额
9,454 10,190 
非利息支出:
薪酬和福利28,011 29,253 
信息服务7,342 7,145 
占用率5,434 5,738 
一般、行政和其他11,377 10,355 
非利息支出总额
52,164 52,491 
所得税前收入(亏损)(10,559)6,482 
所得税(福利)支出 (3,062)1,424 
净收益(亏损)$(7,497)$5,058 
每股净收益(亏损):
基本 $(0.40)$0.27 
稀释
(0.40)0.27 
加权平均已发行股数:
基本
18,856,87018,755,453
稀释
18,856,87018,771,899

见合并财务报表附注
4


HOMESTREET, INC.和子公司
综合收益(亏损)合并报表
(未经审计)
 
 截至3月31日的季度
(以千计)20242023
净收益(亏损)$(7,497)$5,058 
其他综合收益(亏损):
可供出售的投资证券(“AFS”)的未实现收益(亏损)(5,759)17,375 
对收入中包含的净(收益)损失进行重新分类 (3)
税前其他综合收益(亏损)(5,759)17,372 
所得税的影响:
投资证券的未实现收益(亏损)AFS(1,277)3,601 
对收入中包含的净(收益)损失进行重新分类
 (1)
总计
(1,277)3,600 
其他综合收益(亏损)(4,482)13,772 
综合收益总额(亏损)$(11,979)$18,830 
见合并财务报表附注
5


HOMESTREET, INC.和子公司
股东权益综合报表
(未经审计)
(以千计,共享数据除外)数字
的股份
普通股已保留
收入
累积的
其他
综合的
收入(亏损)
股东权益总额
截至2023年3月31日的季度
余额,2022 年 12 月 31 日
18,730,380 $226,592 $435,085 $(99,530)$562,147 
净收入— — 5,058 — 5,058 
基于股份的薪酬支出— 1,016 — — 1,016 
发行的普通股——股票补助50,426 — — —  
其他综合收入 — — — 13,772 13,772 
普通股申报的股息 ($0.35每股)
— — (6,684)— (6,684)
回购的普通股
(12,995)(315)— — (315)
余额,2023 年 3 月 31 日
18,767,811 $227,293 $433,459 $(85,758)$574,994 
截至2024年3月31日的季度
余额,2023 年 12 月 31 日
18,810,055 $229,889 $395,357 $(86,859)$538,387 
净收益(亏损)— — (7,497)— (7,497)
基于股份的薪酬支出— 1,059 — — 1,059 
发行的普通股——股票补助60,483 — — —  
其他综合收益(亏损)— — — (4,482)(4,482)
回购的普通股
(12,972)(134)— — (134)
余额,2024 年 3 月 31 日
18,857,566 $230,814 $387,860 $(91,341)$527,333 
见合并财务报表附注

6


HOMESTREET, INC.和子公司
合并现金流量表
(未经审计) 
截至3月31日的季度
(以千计)20242023
来自经营活动的现金流:
净收益(亏损)$(7,497)$5,058 
为将净收益(亏损)与(用于)经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整:
信贷损失准备金 593 
折旧和摊销、场所和设备1,661 1,879 
摊销保费和折扣:投资证券、存款、债务499 49 
经营租赁:付款超过摊销额的部分(772)(860)
融资租赁的摊销50 126 
核心存款无形资产的摊销625 588 
递延贷款费用和成本的摊销(29)(189)
基于股份的薪酬支出1,059 1,016 
递延所得税(福利)支出(1,189)614 
LHFS 的起源(79,806)(78,908)
出售LHFS的收益79,033 72,566 
LHFS的净公允价值调整和出售收益(419)(584)
MSR 的起源(895)(756)
MSR公允价值的变化810 1,995 
服务权的摊销1,402 1,554 
证券交易净变动(3,048)(43,045)
其他资产的增加
(8,813)(2,871)
应付账款和其他负债增加 (减少)9,484 (10,415)
用于经营活动的净现金(7,845)(51,590)
来自投资活动的现金流:
购买投资证券
 (53,232)
出售投资证券的收益 4,693 
投资证券的本金支付
83,153 32,445 
LHFI的净增长(22,624)(39,408)
购买房舍和设备(6,058)(855)
收购分行获得的净现金 349,111 
出售联邦住房贷款银行股票的收益30,287 34,840 
购买联邦住房贷款银行股票(48,716)(58,726)
投资活动提供的净现金36,042 268,868 
7


截至3月31日的季度
(以千计)20242023
来自融资活动的现金流量:
存款减少,净额
(272,487)(768,262)
短期借款的变化,净额184,000 562,000 
其他长期借款的收益585,000 300,000 
偿还其他长期借款(420,000) 
偿还融资租赁本金(47)(129)
普通股支付的股息 (6,684)
融资活动提供的净现金76,466 86,925 
现金和现金等价物的净增长104,663 304,203 
现金和现金等价物,年初215,664 72,828 
现金和现金等价物,期末$320,327 $377,031 
现金流信息的补充披露:
在此期间支付的现金用于:
利息 $70,701 $47,775 
联邦和州所得税(414) 
非现金活动:
租赁资产和租赁负债的增加959 1,031 
从 LHFI 向 LHFS 转移的贷款,净额273  
确认有回购权的金妮·梅贷款,净额323  
金妮·梅的贷款被取消认可,但有回购权,净额 1,235 
回购普通股奖励股134 315 
收购:
获得的贷款 20,803 
房舍和设备及其他资产 5,819 
承担的负债 373,547 
商誉和其他无形资产 22,470 
见合并财务报表附注
8



HomeStreet, Inc. 及其子公司
合并财务报表附注(未经审计)

备注 1—重要会计政策摘要:

HomeStreet, Inc. 是一家成立于1921年的华盛顿州公司(以下简称 “公司”),是一家总部位于华盛顿的多元化金融服务控股公司,其业务主要通过其全资子公司(统称 “公司”)HomeStreet法定信托和HomeStreet银行(“银行”)以及该银行的子公司大陆托管公司、HS Properties, Inc.、HS Evergreen Corporate Center LLC开展业务,以及联合街控股有限责任公司。该公司主要从事商业银行、抵押贷款银行和消费者/零售银行业务,主要为美国西部的客户提供服务。

所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中,所有重要的公司间账户和交易均已清除。公司在合并基础上分配资源和评估财务业绩,因此 报告部分。在编制合并财务报表时,管理层必须作出估计和假设,这些估计和假设会影响截至财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有很大差异。以往各期财务报表中的某些金额已重新分类,以符合本期财务报表的列报方式。

这些未经审计的中期财务报表反映了管理层认为公允列报所列期间业绩所必需的所有调整。除非本10-Q表季度报告中另有披露,否则这些调整属于正常的重复性质。中期财务报表中的经营业绩不一定表示全年可能的预期业绩。中期财务信息应与我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告(“2023年10-K表年度报告”)一起阅读。

分支机构收购

2023 年 2 月 10 日,公司完成了对的收购 南加州的分支机构,我们假设大约为 $376百万存款并购买了大约 $21百万笔贷款。收购会计方法的应用导致商誉记录为美元12百万美元和一笔无形的核心存款11百万。

近期会计发展

2023年3月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-02,“投资——股权法和合资企业(主题323):使用比例摊销法核算税收抵免结构中的投资。”亚利桑那州立大学 2023-02 允许申报实体选择对其税收权益投资进行入账,无论从哪个税收抵免计划中获得所得税抵免,如果满足某些条件,则使用比例摊销法。亚利桑那州立大学2023-02对2023年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度中的过渡期有效。我们采用了亚利桑那州立大学2023-02年,它没有对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。

2023年10月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-06年《披露改进——针对美国证券交易委员会披露更新和简化计划的编纂修正案》。亚利桑那州立大学2023-06年的修正案修改了法典中各种主题的披露或陈述要求,目的是澄清或改进这些要求,使编纂中的要求与美国证券交易委员会的法规保持一致(并将从SEC法规中删除)。亚利桑那州立大学2023-06应以预期方式通过,生效日期各不相同,每项披露的生效日期是根据美国证券交易委员会删除相关披露的生效日期确定的。亚利桑那州立大学2023-06年度不会对公司的财务状况或经营业绩产生影响,因为这仅是披露。

2023年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告(主题280):对应申报分部披露的改进》,该报告扩大了对公共实体应申报细分市场的披露,并要求提供更多有关应申报板块支出、中期分部损益以及公共实体首席运营决策者如何使用报告的分部损益信息来评估分部业绩和分配资源的信息。该更新将在 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。亚利桑那州立大学 2023-07 不会对公司的财务状况或经营业绩产生影响,因为它仅影响披露。我们正在评估对我们披露的影响。
9




2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税(主题740):所得税披露的改进》,该报告扩大了实体所得税税率对账表以及在美国和外国司法管辖区缴纳的现金税的披露。该更新将在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。亚利桑那州立大学 2023-09 年不会对公司的财务状况或经营业绩产生影响,因为它仅影响披露。我们正在评估对我们披露的影响.

备注 2—投资证券:
下表列出了有关我们的投资证券AFS和持有至到期(“HTM”)的摊销成本基础和公允价值的某些信息: 
2024 年 3 月 31 日
(以千计)摊销
成本
格罗斯
未实现
收益
格罗斯
未实现
损失
公平
价值
AFS
抵押贷款支持证券(“MBS”):
住宅$189,366 $106 $(10,881)$178,591 
商用55,083  (7,613)47,470 
抵押抵押债务(“CMO”):
住宅407,152 24 (35,516)371,660 
商用62,702  (6,000)56,702 
市政债券449,327 231 (51,458)398,100 
公司债务证券41,159 5 (6,012)35,152 
美国国债22,571  (2,675)19,896 
机构债券54,837  (1,400)53,437 
总计$1,282,197 $366 $(121,555)$1,161,008 
HTM
市政债券$2,354 $ $(49)$2,305 

2023 年 12 月 31 日
(以千计)摊销
成本
格罗斯
未实现
收益
格罗斯
未实现
损失
公平
价值
AFS
MBS:
住宅$194,141 $117 $(10,460)$183,798 
商用55,235  (7,479)47,756 
首席营销官:
住宅473,269 8 (33,539)439,738 
商用63,456  (6,059)57,397 
市政债券452,057 670 (47,853)404,874 
公司债务证券45,611 34 (7,098)38,547 
美国国库证券22,658  (2,474)20,184 
机构债券60,202 5 (1,302)58,905 
总计$1,366,629 $834 $(116,264)$1,251,199 
HTM
市政债券
$2,371 $ $(40)$2,331 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司持有美元28百万和美元25分别为百万的交易证券,包括用作我们单户抵押贷款还本付息权的经济套期保值的美国国债,计价为
10



公允价值,并包含在资产负债表上的投资证券中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度,净亏损为美元0.6百万美元和净收益0.6证券交易收入分别记录了100万英镑的服务收入。

MBS和CMO代表由政府赞助的企业(“GSE”)发行或担保的证券。我们投资组合中的大多数MBS和CMO证券由房利美、金妮·梅或房地美提供担保。市政债券由各种市政公司发行的一般债务债券(即由发行人的一般信用支持)和收入债券(即由抵押品或所融资特定项目的收入支持)组成。截至2024年3月31日和2023年12月31日,几乎所有持有的证券,包括市政债券和公司债务证券,均根据国家认可的统计评级机构(如果有)进行投资等级评级,如果没有,则根据内部评级。

根据个别证券处于未实现亏损状况的时间长短,处于未实现亏损状况的投资证券AFS在下表中列报:

2024 年 3 月 31 日
 少于 12 个月12 个月或更长时间总计
(以千计)格罗斯
未实现
损失
公平
价值
格罗斯
未实现
损失
公平
价值
格罗斯
未实现
损失
公平
价值
AFS
MBS:
住宅
$(2)$722 $(10,879)$171,977 $(10,881)$172,699 
商用  (7,613)47,470 (7,613)47,470 
首席营销官:
住宅(51)14,896 (35,465)346,156 (35,516)361,052 
商用  (6,000)56,702 (6,000)56,702 
市政债券(109)15,526 (51,349)361,384 (51,458)376,910 
公司债务证券  (6,012)25,147 (6,012)25,147 
美国国债  (2,675)19,896 (2,675)19,896 
机构债券(3)4,997 (1,397)48,440 (1,400)53,437 
总计$(165)$36,141 $(121,390)$1,077,172 $(121,555)$1,113,313 
HTM
市政债券$ $ $(49)$2,305 $(49)$2,305 

11



2023 年 12 月 31 日
 少于 12 个月12 个月或更长时间总计
(以千计)格罗斯
未实现
损失
公平
价值
格罗斯
未实现
损失
公平
价值
格罗斯
未实现
损失
公平
价值
AFS
MBS:
住宅$(3)$1,145 $(10,457)$177,393 $(10,460)$178,538 
商用 61 (7,479)47,695 (7,479)47,756 
首席营销官:
住宅(368)83,815 (33,171)348,914 (33,539)432,729 
商用  (6,059)57,397 (6,059)57,397 
市政债券(73)7,489 (47,780)364,775 (47,853)372,264 
公司债务证券  (7,098)28,513 (7,098)28,513 
美国国债  (2,474)20,184 (2,474)20,184 
机构债券(135)42,897 (1,167)11,003 (1,302)53,900 
总计$(579)$135,407 $(115,685)$1,055,874 $(116,264)$1,191,281 
HTM
市政债券$ $ $(40)$2,331 $(40)$2,331 

该公司对处于未实现亏损状况的AFS证券进行了评估,并确定其价值下降是暂时的,与购买以来市场利率的变化有关。价值下降与任何发行人或行业特定的信贷事件无关。截至2024年3月31日或2023年12月31日,公司尚未确定其债务证券的任何预期信贷损失。该公司得出这一结论的部分依据是对AFS证券信用评级的定期审查或对发行人财务状况的审查。此外,截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司尚未决定出售其持有的任何债务证券,公司也不认为在收回摊销成本基础之前出售此类证券的可能性很大。

下表按合同到期日列出了投资证券AFS和HTM的公允价值以及相关的合同收益率:
 2024 年 3 月 31 日
 一年之内一年后
通过五年
五年后
通过十年
之后
十年
总计
(以千美元计)公平
价值
加权
平均值
收益率
公平
价值
加权
平均值
收益率
公平
价值
加权
平均值
收益率
公平
价值
加权
平均值
收益率
公平
价值
加权
平均值
收益率
AFS          
市政债券$  %$5,847 1.84 %$64,423 3.24 %$327,830 3.00 %$398,100 3.02 %
公司债务证券
  %13,867 4.87 %21,285 4.07 %  %35,152 4.38 %
美国国库证券
  %19,896 1.13 %  %  %19,896 1.13 %
机构债券16,962 5.00 %25,933 5.26 %7,398 2.13 %3,144 2.14 %53,437 4.56 %
总计$16,962 5.00 %$65,543 3.62 %$93,106 3.34 %$330,974 2.99 %$506,585 3.20 %
HTM
市政债券$  %$2,305 2.28 %$  %$  %$2,305 2.28 %

12



 2023 年 12 月 31 日
 一年之内一年后
通过五年
五年后
通过十年
之后
十年
总计
(以千美元计)公平
价值
加权
平均值
收益率
公平
价值
加权
平均值
收益率
公平
价值
加权
平均值
收益率
公平
价值
加权
平均值
收益率
公平
价值
加权
平均值
收益率
AFS
市政债券
$  %$5,856 1.84 %$60,775 3.36 %$338,243 3.01 %$404,874 3.04 %
公司债务证券
4,425 3.53 %12,714 4.95 %21,408 3.89 %  %38,547 4.21 %
美国国库证券
  %20,184 1.14 %  %  %20,184 1.14 %
机构债券16,977 4.93 %30,925 5.20 %7,758 2.15 %3,245 2.17 %58,905 4.51 %
总计$21,402 4.64 %$69,679 3.64 %$89,941 3.40 %$341,488 3.00 %$522,510 3.21 %
HTM
市政债券$  %$2,331 2.29 %$  %$  %$2,331 2.29 %

加权平均收益率是使用每种证券的合同息票根据每种证券的公允价值加权计算得出的。在适用的情况下使用应纳税等值金额。上表不包括MBS和CMO,因为此类证券不在单一到期日到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日,MBS和CMO的加权平均收益率为 3.09% 和 3.21分别为%。

AFS投资证券的销售情况如下:
截至3月31日的季度
(以千计)20242023
收益$ $4,693 
总收益 3 
总损失  

下表汇总了作为抵押品质押的证券的账面价值,以担保公共存款、借款和法律允许或要求的其他用途:

(以千计)2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
联邦储备银行将担保借款$581,314 $647,104 
华盛顿、俄勒冈和加利福尼亚将确保公共存款10,654 10,654 
质押的其他证券1,410 1,440 
作为抵押品质押的证券总额$593,378 $659,198 

公司评估了持有质押抵押品的交易对手的信誉,并确定这些安排几乎没有信用风险。

投资证券的免税利息收入为美元2.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的每个季度均为百万美元.
13



笔记 3-贷款和信贷质量:
该公司的LHFI分为 投资组合板块、商业贷款和消费贷款。在每个投资组合细分市场中,公司根据以下每种贷款类别的风险特征监控和评估信用风险:非业主自用商业地产(“CRE”)、多户住宅、建筑和土地开发、商业贷款组合板块中的业主自有CRE和商业商业贷款,以及消费贷款组合板块中的单户家庭和房屋净值和其他贷款。 LHFI 包含以下内容:
(以千计)2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
CRE
非业主自用的 CRE$633,401 $641,885 
多家庭3,929,679 3,940,189 
建筑/土地开发575,152 565,916 
总计5,138,232 5,147,990 
商业和工业贷款
业主占用 CRE381,943 391,285 
商业业务387,464 359,049 
总计
769,407 750,334 
消费贷款
单一家庭1,149,940 1,140,279 
房屋净值及其他387,150 384,301 
总计 (1)
1,537,090 1,524,580 
LHFI 总计 7,444,729 7,422,904 
信贷损失备抵金(“ACL”)(39,677)(40,500)
LHFI 总数减去 ACL
$7,405,052 $7,382,404 
(1) 包括 $1.32024年3月31日和2023年12月31日均为百万的贷款,这些贷款在发放时选择了公允价值期权,因此按公允价值记账,公允价值的变动在合并损益表中确认。

贷款总额为 $5.1截至2024年3月31日和2023年12月31日,均认捐了10亿美元,用于担保联邦住房贷款银行(“FHLB”)的借款和总额为美元的贷款1.4十亿和美元1.2截至2024年3月31日和2023年12月31日,分别承诺向旧金山联邦储备银行(“FRBSF”)提供10亿美元的借款。

信用风险集中度

LHFI主要由位于太平洋西北地区、加利福尼亚和夏威夷的房地产担保。截至2024年3月31日和2023年12月31日,华盛顿州的单户家庭贷款为 11占LHFI投资组合总额的百分比。截至2024年3月31日和2023年12月31日,加利福尼亚州的多户家庭贷款为 36占LHFI投资组合总额的百分比。

信贷质量
管理层认为,ACL水平适合弥补LHFI投资组合贷款期限内的预期信贷损失。用作估计信贷损失基础的累积损失率由银行的历史损失经历以及当前和预测时期的八个定性因素组成。
截至2024年3月31日,由于产品组合风险构成变化,历史预期亏损率与2023年12月31日相比有所下降。在2024年第一季度,由于经济状况和单户抵押品预测的改善,定性因素有所下降,但商业抵押品条件的恶化略有抵消。此外,在其运营市场的两年预测期内,该银行预计经济预测将保持中性,但短期内商业抵押品预测的恶化略有抵消。

除了LHFI的ACL外,公司还为无准备金的贷款承诺单独设立了备抵金,该备抵金包含在合并资产负债表的应付账款和其他负债中。无准备金承付款的备抵金为 $1.6百万和美元1.8截至2024年3月31日和2023年12月31日,分别为百万人。
14



该银行已选择将应计应收利息排除在ACL的评估之外。LHFI的应计利息为美元29.2百万和美元28.9截至2024年3月31日和2023年12月31日分别为百万美元,并在合并资产负债表中以其他资产列报。
LHFI和无准备金承诺备抵金的ACL中的活动如下:
 截至3月31日的季度
(以千计)20242023
期初余额
$40,500 $41,500 
信贷损失准备金242 589
净回收额(扣除额)(1,065)(589)
期末余额$39,677 $41,500 
无准备金承付款备抵金:
期初余额$1,823 $2,197 
信贷损失准备金(242)4 
期末余额$1,581 $2,201 
信贷损失准备金:
信贷损失备抵金——贷款$242 $589 
无准备金承付款备抵金(242)4 
总计$ $593 

15




按贷款组合和贷款子类别划分的LHFIACL中的活动如下:

截至2024年3月31日的季度
(以千计)期初余额扣款回收率规定 期末余额
CRE
非业主自用的 CRE$2,610 $ $ $(479)$2,131 
多家庭13,093   5,854 18,947 
建筑/土地开发
多户家庭建筑3,983   (2,362)1,621 
CRE 施工189   (1)188 
单户建筑7,365   (1,787)5,578 
单户住宅改建为永久住宅672   (237)435 
总计27,912   988 28,900 
商业和工业贷款
业主占用 CRE899   (63)836 
商业业务2,950 (1,081)1 776 2,646 
总计 3,849 (1,081)1 713 3,482 
消费贷款
单一家庭5,287  2 (1,016)4,273 
房屋净值及其他3,452 (24)37 (443)3,022 
总计8,739 (24)39 (1,459)7,295 
ACL 总数$40,500 $(1,105)$40 $242 $39,677 


截至 2023 年 3 月 31 日的季度
(以千计)期初余额扣款回收率规定
期末余额
CRE
非业主自用的 CRE$2,102 $ $ $506 $2,608 
多家庭10,974   (1,187)9,787 
建筑/土地开发
多户家庭建筑998   347 1,345 
CRE 施工196   8 204 
单户建筑12,418   107 12,525 
单户住宅改建为永久住宅1,171   40 1,211 
总计27,859   (179)27,680 
商业和工业贷款
业主占用 CRE1,030   (120)910 
商业业务3,247 (633)24 778 3,416 
总计 4,277 (633)24 658 4,326 
消费贷款
单一家庭5,610  15 179 5,804 
房屋净值及其他3,754 (50)55 (69)3,690 
总计9,364 (50)70 110 9,494 
ACL 总数$41,500 $(683)$94 $589 $41,500 






16




下表按贷款子类别和风险评级或拖欠状况对商业投资组合细分进行了年份分析。
2024 年 3 月 31 日
(以千计)202420232022202120202019 年及之前旋转周转期总计
商业投资组合
非业主自用的 CRE
通过$ $1,485 $70,344 $71,952 $40,897 $396,782 $605 $ $582,065 
特别提及     34,341   34,341 
不合标准     16,435 560  16,995 
总计 1,485 70,344 71,952 40,897 447,558 1,165  633,401 
多家庭
通过1,749 106,521 1,810,939 1,149,694 473,507 355,554   3,897,964 
特别提及   3,942 12,820 8,660   25,422 
不合标准     6,293   6,293 
总计1,749 106,521 1,810,939 1,153,636 486,327 370,507   3,929,679 
多户家庭建筑
通过 9,013 54,134 119,609     182,756 
特别提及         
不合标准  10,374      10,374 
总计 9,013 64,508 119,609     193,130 
CRE 施工
通过 6  14,686     14,692 
特别提及         
不合标准    3,824    3,824 
总计 6  14,686 3,824    18,516 
单户建筑
通过28,174 72,899 21,050 10,036  71 146,445  278,675 
特别提及         
不合标准         
总计28,174 72,899 21,050 10,036  71 146,445  278,675 
单户住宅改建为永久住宅
当前
781 29,592 40,126 12,223 2,109    84,831 
逾期未到期:
30-59 天
         
60-89 天
         
90 天以上
         
总计781 29,592 40,126 12,223 2,109    84,831 
业主占用 CRE
通过1,002 11,398 61,519 38,795 43,039 173,406  187 329,346 
特别提及 1,851 6,238 8,077  31,735   47,901 
不合标准     4,696   4,696 
总计1,002 13,249 67,757 46,872 43,039 209,837  187 381,943 
商业业务
通过25,923 17,625 44,752 25,010 32,020 38,288 170,397 924 354,939 
特别提及  11,033 3,515  511 2,762  17,821 
不合标准  273 1,106 7,342 4,905 1,023 55 14,704 
总计25,923 17,625 56,058 29,631 39,362 43,704 174,182 979 387,464 
商业投资组合总额
$57,629 $250,390 $2,130,782 $1,458,645 $615,558 $1,071,677 $321,792 $1,166 $5,907,639 
17



下表按贷款子类别和拖欠状况显示了对消费者投资组合细分市场的年份分析:
2024 年 3 月 31 日
(以千计)202420232022202120202019 年及之前旋转周转期总计
消费者投资组合
单一家庭
当前
$576 $31,388 $370,769 $314,411 $145,739 $284,386 $ $ $1,147,269 
逾期未到期:
30-59 天
     1,298   1,298 
60-89 天
    371 461   832 
90 天以上
     541   541 
总计576 31,388 370,769 314,411 146,110 286,686   1,149,940 
房屋净值及其他
当前
530 1,763 2,279 248 112 1,600 373,327 5,296 385,155 
逾期未到期:
30-59 天
 2  2   646 80 730 
60-89 天
  2    68  70 
90 天以上
 8 2   24 1,116 45 1,195 
总计530 1,773 2,283 250 112 1,624 375,157 5,421 387,150 
消费者投资组合总额 (1)
$1,106 $33,161 $373,052 $314,661 $146,222 $288,310 $375,157 $5,421 $1,537,090 
LHFI 总计$58,735 $283,551 $2,503,834 $1,773,306 $761,780 $1,359,987 $696,949 $6,587 $7,444,729 

(1) 包括 $1.3数百万笔贷款,这些贷款在发放时选择了公允价值期权,因此按公允价值入账,公允价值的变动在合并损益表中确认。


18



下表按贷款子类别和风险评级或拖欠状况对商业投资组合细分进行了年份分析:
2023 年 12 月 31 日
(以千计)202320222021202020192018 年及之前旋转周转期总计
商业投资组合
非业主自用的 CRE
通过$1,499 $70,388 $71,217 $41,235 $118,900 $286,379 $601 $ $590,219 
特别提及    686 34,177   34,863 
不合标准    16,230  573  16,803 
总计1,499 70,388 71,217 41,235 135,816 320,556 1,174  641,885 
多家庭
通过108,274 1,813,647 1,151,677 475,708 189,567 177,712   3,916,585 
特别提及  3,942 12,887 2,368 1,344   20,541 
不合标准     3,063   3,063 
总计108,274 1,813,647 1,155,619 488,595 191,935 182,119   3,940,189 
多户家庭建筑
通过(198)56,013 112,234      168,049 
特别提及         
不合标准         
总计(198)56,013 112,234      168,049 
CRE 施工
通过7  14,685      14,692 
特别提及         
不合标准   3,821     3,821 
总计7  14,685 3,821     18,513 
单户建筑
通过75,305 39,621 12,294   72 146,758  274,050 
特别提及         
不合标准         
总计75,305 39,621 12,294   72 146,758  274,050 
单户住宅改建为永久住宅
当前27,114 56,469 19,871 1,850     105,304 
逾期未到期:
30-59 天          
60-89 天          
90 天以上          
总计27,114 56,469 19,871 1,850     105,304 
业主占用 CRE
通过12,459 68,399 39,629 43,399 65,392 111,199 2 1,122 341,601 
特别提及1,871 1,478 9,290  2,956 28,784   44,379 
不合标准1    253 5,051   5,305 
总计14,331 69,877 48,919 43,399 68,601 145,034 2 1,122 391,285 
商业业务
通过17,970 45,892 27,227 33,404 16,198 24,903 157,656 973 324,223 
特别提及 11,465 2,891  452 38 3,485  18,331 
不合标准  2,134 7,601 3,788 1,886 1,021 65 16,495 
总计17,970 57,357 32,252 41,005 20,438 26,827 162,162 1,038 359,049 
商业投资组合总额$244,302 $2,163,372 $1,467,091 $619,905 $416,790 $674,608 $310,096 $2,160 $5,898,324 

19



下表按贷款子类别和拖欠状况显示了对消费者投资组合细分市场的年份分析:
2023 年 12 月 31 日
(以千计)202320222021202020192018 年及之前旋转周转期总计
消费者投资组合
单一家庭
当前
$27,011 $354,691 $313,866 $147,183 $49,126 $245,574 $ $ $1,137,451 
逾期未到期:
30-59 天
     781   781 
60-89 天
     1,374   1,374 
90 天以上
     673   673 
总计 27,011 354,691 313,866 147,183 49,126 248,402   1,140,279 
房屋净值及其他
当前
2,165 2,493 311 121 46 1,631 370,462 5,483 382,712 
逾期未到期:
30-59 天
8 2     802 162 974 
60-89 天
1 3     419  423 
90 天以上
     24 162 6 192 
总计2,174 2,498 311 121 46 1,655 371,845 5,651 384,301 
消费者投资组合总额 (1)
$29,185 $357,189 $314,177 $147,304 $49,172 $250,057 $371,845 $5,651 $1,524,580 
LHFI 总计$273,487 $2,520,561 $1,781,268 $767,209 $465,962 $924,665 $681,941 $7,811 $7,422,904 
(1) 包括 $1.3数百万笔贷款,这些贷款在发放时选择了公允价值期权,因此按公允价值入账,公允价值的变动在合并损益表中确认。

下表按贷款子类别和扣除总额显示了对商业和消费者投资组合细分市场的年份分析:
2024 年 3 月 31 日
(以千计)202420232022202120202019 年及之前旋转周转期总计
商业投资组合
商业业务
扣除总额$ $ $ $ $ $(1,081)$ $ $(1,081)
消费者投资组合
房屋净值及其他
扣除总额  (2)   (22) (24)
LHFI 总计$ $ $(2)$ $ $(1,081)$(22)$ $(1,105)

2023年12月31日
(以千计)202320222021202020192018 年及之前旋转周转期总计
商业投资组合
商业业务
扣除总额$ $ $(184)$ $(1,136)$295 $13 $(50)$(1,062)
消费者投资组合
房屋净值及其他
扣除总额 (106)(22)  (4)(187) (319)
LHFI 总计$ $(106)$(206)$ $(1,136)$291 $(174)$(50)$(1,381)
20



抵押依赖贷款
下表按贷款子类别和抵押品类型显示了抵押依赖贷款的摊销成本基础:
2024 年 3 月 31 日
(以千计)1-4 家庭多家庭非住宅房地产其他非房地产总计
CRE
非业主自用的 CRE$561  $16,240 $ $16,801 
多家庭
 1,915   1,915 
建筑/土地开发
多户家庭建筑
 10,374   10,374 
CRE 施工  3,824  3,824 
总计561 12,289 20,064  32,914 
商业和工业贷款
商业业务
2,675  4,420 3,748 10,843 
总计
2,675  4,420 3,748 10,843 
消费贷款
单一家庭
768    768 
总计
768    768 
抵押贷款总额$4,004 $12,289 $24,484 $3,748 $44,525 
2023 年 12 月 31 日
(以千计)1-4 家庭多家庭非住宅房地产其他非房地产总计
CRE
非业主自用的 CRE$573 $ $16,230 $ $16,803 
建筑/土地开发
CRE 施工  3,821  3,821 
总计573  20,051  20,624 
商业和工业贷款
商业业务
2,788  5,471 4,587 12,846 
总计
2,788 5,471 4,587 

12,846 
消费贷款
单一家庭
773    773 
总计
773    773 
抵押贷款总额$4,134 $ $25,522 $4,587 $34,243 

21



非应计和逾期贷款
下表显示了贷款的非应计状态:
2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
(以千计)没有相关的 ACL 的非应计账款非应计总额没有相关的 ACL 的非应计账款非应计总额
CRE
非业主自用的 CRE$16,801 $16,801 $16,803 $16,803 
多家庭
1,915 1,915   
建筑/土地开发
多户家庭建筑
10,374 10,374   
CRE 施工3,824 3,824 3,821 3,821 
总计32,914 32,914 20,624 20,624 
商业和工业贷款
业主占用 CRE686 686 706 706 
商业业务11,622 11,622 13,151 13,686 
总计
12,308 12,308 13,857 14,392 
消费贷款
单一家庭
1,054 2,345 773 2,650 
房屋净值及其他 1,900  1,310 
总计1,054 4,245 773 3,960 
非应计贷款总额$46,276 $49,467 $35,254 $38,976 

下表按贷款组合细分市场和贷款子类别对逾期贷款进行了账龄分析:
2024 年 3 月 31 日
逾期未付但仍在累积
(以千计)30-59 天60-89 天90 天或
更多
不可累积
过去的总数
到期和非应计款 (1)
当前总计
贷款
CRE
非业主自用的 CRE$ $ $ $16,801 $16,801 $616,600 $633,401 
多家庭   1,915 1,915 3,927,764 3,929,679 
建筑/土地开发
多户家庭建筑   10,374 10,374 182,756 193,130 
CRE 施工   3,824 3,824 14,692 18,516 
单户建筑     278,675 278,675 
单户住宅改建为永久住宅     84,831 84,831 
总计
   32,914 32,914 5,105,318 5,138,232 
商业和工业贷款
业主占用 CRE   686 686 381,257 381,943 
商业业务   11,622 11,622 375,842 387,464 
总计
   12,308 12,308 757,099 769,407 
消费贷款
单一家庭
4,621 2,565 3,794 (2)2,345 13,325 1,136,615 1,149,940 
房屋净值及其他728 65  1,900 2,693 384,457 387,150 
总计
5,349 2,630 3,794 4,245 16,018 1,521,072 1,537,090 (3)
贷款总额$5,349 $2,630 $3,794 $49,467 $61,240 $7,383,489 $7,444,729 
%0.07 %0.04 %0.05 %0.66 %0.82 %99.18 %100.00 %
22



2023 年 12 月 31 日
逾期未付但仍在累积
(以千计)30-59 天60-89 天90 天或
更多
不可累积
过去的总数
到期和非应计款 (1)
当前总计
贷款
CRE
非业主自用的 CRE$ $ $ $16,803 $16,803 $625,082 $641,885 
多家庭 1,915   1,915 3,938,274 3,940,189 
建筑/土地开发
多户家庭建筑     168,049 168,049 
CRE 施工   3,821 3,821 14,692 18,513 
单户建筑     274,050 274,050 
单户住宅改建为永久住宅     105,304 105,304 
总计
 1,915  20,624 

22,539 5,125,451 5,147,990 
商业和工业贷款
业主占用 CRE   706 706 390,579 391,285 
商业业务   13,686 13,686 345,363 359,049 
总计
   14,392 14,392 735,942 750,334 
消费贷款
单一家庭
5,174 1,993 4,261 (2)2,650 14,078 1,126,201 1,140,279 
房屋净值及其他974 225  1,310 2,509 381,792 384,301 
总计
6,148 2,218 4,261 3,960 16,587 1,507,993 1,524,580 (3)
贷款总额$6,148 $4,133 $4,261 $38,976 $53,518 $7,369,386 $7,422,904 
%0.08 %0.05 %0.06 %0.53 %0.72 %99.28 %100.00 %
(1) 包括还款额由联邦住房管理局投保或弗吉尼亚州或小型企业管理局(“SBA”)担保的贷款,金额为美元11.9百万和美元12.4截至2024年3月31日和2023年12月31日,分别为百万人。
(2) 逾期90天或更长时间的联邦住房管理局保险和弗吉尼亚州担保的单户家庭贷款,如果确定损失风险很小或没有,则按应计状态维持。
(3) 包括 $1.32024年3月31日和2023年12月31日均有数百万笔贷款,这些贷款在发放时选择了公允价值期权,因此按公允价值记账,公允价值的变动将在我们的合并损益表中确认。

贷款修改

公司向遇到财务困难的借款人提供修改(“MBFD”),其中可能包括延迟支付到期款项、延长票据的期限或降低票据的利率。在某些情况下,公司可能会批准多种类型的修改。批准对截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度进行修改并未对ACL产生实质性影响。 下表提供与修改后的贷款相关的信息 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中,向遇到财务困难的借款人提供的按应收融资类别和授予的特许权类型分列:

23



严重延迟付款
截至3月31日的季度
20242023
(以千计,百分比除外)期末的摊销成本基础占应收融资总类别的百分比期末的摊销成本基础占应收融资总类别的百分比
商业业务$103 0.03 %$  %
任期延长
截至3月31日的季度
20242023
(以千计,百分比除外)期末的摊销成本基础占应收融资总类别的百分比期末的摊销成本基础占应收融资总类别的百分比
非业主自用的 CRE$560 0.09 %$  %
商业业务3,555 0.92 %  %

重大付款延迟和期限延长
截至3月31日的季度
20242023
(以千计,百分比除外)期末的摊销成本基础占应收融资总类别的百分比期末的摊销成本基础占应收融资总类别的百分比
单一家庭$1,156 0.10 %$179 0.02 %


下表描述了对遇到财务困难的借款人所做的修改的财务影响:

严重延迟付款
截至3月31日的季度
20242023
商业业务
延期贷款还款的加权平均期限为 2.8年份。
单身家庭
向借款人提供延期还款。加权平均值 2.5贷款余额的百分比被资本化并添加到贷款的剩余期限中。
向借款人提供延期还款。加权平均值 2.6贷款余额的百分比被资本化并添加到贷款的剩余期限中。
任期延长
截至3月31日的季度
20242023
非业主自用的 CRE
添加了加权平均值 0.25贷款期限为数年,这减少了向借款人支付的每月还款额。
商业业务
添加了加权平均值 0.4贷款期限为数年,这减少了向借款人支付的每月还款额。
单一家庭
添加了加权平均值 1.9贷款期限为数年,这减少了向借款人支付的每月还款额。
添加了加权平均值 14.2贷款期限为数年,这减少了向借款人支付的每月还款额。

在确定修改后的贷款(或部分贷款)随后被视为无法收回后,该贷款(或部分贷款)将被注销。因此,贷款的摊销成本基础减去无法收回的金额,信贷损失备抵金按相同金额进行调整。

24



下表描述了2023年1月1日当天或之后至2023年12月31日被归类为MBFD的贷款的还款状况:
截至 2024 年 3 月 31 日的付款状态(摊销成本基础)
(以千计)当前逾期 30-89 天逾期 90 天以上
非业主自用的 CRE$16,240 $ $ 
建筑/土地开发3,824   
商业业务8,663   
单一家庭2,367 1,109 342 
总计$31,094 $1,109 $342 

下表描述了2022年1月1日当天或之后至2022年12月31日被归类为MBFD的贷款的还款状况:

截至 2023 年 3 月 31 日的付款状态(摊销成本基础)
(以千计)当前逾期 30-89 天逾期 90 天以上
商业业务$1,355 $ $ 
单一家庭19,006 1,746 1,627 
房屋净值及其他119   
总计$20,480 $1,746 $1,627 

下表提供了截至2023年1月1日当天或之后至2023年12月31日的MBFD截至2024年3月31日的摊销成本基础,此后出现了付款违约:

随后违约的修改贷款的摊销成本基础
截至2024年3月31日的季度
(以千计)严重延迟付款任期延长降低利率和延长期限重大付款延迟和期限延长降低利率、大幅延迟还款和延长期限
非业主自用的 CRE$ $ $ $16,240 $ 
建筑/土地开发   3,824  
商业业务 4,420    
单一家庭241   351  
总计$241 $4,420 $ $20,415 $ 

下表提供了2022年1月1日当天或之后至2022年12月31日的MBFD截至2023年3月31日的摊销成本基础,随后出现付款违约:


随后违约的修改贷款的摊销成本基础
截至 2023 年 3 月 31 日的季度
(以千计)严重延迟付款任期延长降低利率和延长期限重大付款延迟和期限延长降低利率、大幅延迟还款和延长期限
单一家庭$ $ $ $2,030 $623 


25



备注 4—存款:

存款余额,包括其加权平均利率,如下: 

2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
(以千美元计)金额加权平均费率金额加权平均费率
非计息活期存款$1,311,559 — %$1,306,503 — %
利息承担:
计息活期存款 330,301 0.23 %344,748 0.25 %
储蓄 256,383 0.06 %261,508 0.06 %
货币市场 1,536,341 1.67 %1,622,665 1.79 %
存款证
经纪存款921,103 5.36 %1,218,008 5.36 %
其他2,135,415 4.32 %2,009,946 3.95 %
计息存款总额5,179,543 3.25 %5,456,875 3.19 %
存款总额$6,491,102 2.59 %$6,763,378 2.58 %

有 $256百万和美元255截至2024年3月31日和2023年12月31日,存款中分别包含了百万美元的公共资金。

未偿还的存款证到期时间如下: 

(以千计)2024年3月31日
一年之内$2,782,594 
一到两年260,104 
两到三年5,025 
三到四年7,262 
四到五年1,418 
此后115 
总计$3,056,518 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,面额超过联邦存款保险公司25万美元限额的存款证总额为美元277百万和美元194分别是百万。


备注 5—衍生品和套期保值活动:

为了降低某些资产和负债(例如单户抵押贷款、LHFS和MSR)价值发生重大利率波动的风险,公司使用衍生品作为经济套期保值。. 衍生品的名义金额和公允价值均为经济套期保值,包含在合并资产负债表上的其他资产或应付账款和其他负债中,包括以下内容: 
26



2024 年 3 月 31 日
名义金额公允价值衍生品
(以千计) 资产责任
远期销售承诺$100,806 $196 $(234)
利率锁定承诺28,717 385 (49)
利率互换232,689 11,879 (11,880)
期货4,300   
选项5,300 6  
净额结算前的总衍生物$371,812 12,466 (12,163)
净额结算调整/现金抵押品 (1)
(11,926)26 
合并资产负债表上的账面价值$540 $(12,137)

2023 年 12 月 31 日
名义金额公允价值衍生品
(以千计) 资产责任
远期销售承诺$87,509 $151 $(288)
利率锁定承诺21,790 411  
利率互换235,521 10,489 (10,492)
期货12,200  (3)
选项9,300 132  
净额结算前的总衍生物$366,320 $11,183 $(10,783)
净额结算调整/现金抵押品 (1)
(10,119)195 
合并资产负债表上的账面价值$1,064 $(10,588)
(1) 包括收到的净现金抵押品(美元)11.9百万和美元9.9截至2024年3月31日和2023年12月31日,分别为百万人。

下表列出了衍生工具的公允价值总额和净账面价值信息:

(以千计)公允价值总额
净额结算调整/现金抵押品 (1)
账面价值
2024 年 3 月 31 日
衍生资产$12,466 $(11,926)$540 
衍生负债(12,163)26 (12,137)
2023 年 12 月 31 日
衍生资产$11,183 $(10,119)$1,064 
衍生负债(10,783)195 (10,588)
(1) 包括收到的净现金抵押品(美元)11.9百万和美元9.9截至2024年3月31日和2023年12月31日,分别为百万人。
27


根据公司主净额结算协议使用的抵押品通常是现金,但证券可以根据与某些交易对手的协议使用。与支付给交易对手的现金抵押品相关的应收账款包含在其他资产中。与从交易对手处收到的现金抵押品相关的应付账款包含在应付账款和其他负债中。从交易对手处收到的款项应付利息,我们从支付给交易对手的现金中赚取利息。作为抵押品向交易对手质押的任何证券仍保留在合并资产负债表上。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司的负债为美元11.9百万和美元10.1从交易对手处收到的现金抵押品和应收账款分别为百万美元44千和 $218分别向交易对手支付了数千美元的现金抵押品。
下表列出了所示期间合并损益表中相应细列项目中经济对冲衍生品确认的净收益(亏损):
 截至3月31日的季度
(以千计)20242023
在非利息收入中确认:
贷款发放和销售活动的净收益(亏损)(1)
$86 $78 
贷款还本付息收入(亏损) (2)
(500)(730)
其他 (3)
3 (1)
(1)包括用作待售贷款的经济对冲的远期合约和对客户的利率锁定承诺(“IRLC”)。
(2)包括期货、美国国债期权和用作单户MSR经济套期保值的远期合约。
(3)与商业银行客户和经纪交易商交易对手签订的利率互换协议的影响。

截至2024年3月31日和2023年12月31日,与商业银行客户和经纪交易商交易对手签订的未平仓利率互换协议的名义金额为美元233百万和美元236分别是百万。 

备注 6—抵押贷款银行业务:

LHFS 由以下内容组成:
 
(以千计)2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
单一家庭$19,023 $12,849 
CRE、多户家庭和小企业管理局2,079 6,788 
总计$21,102 $19,637 

在指定期限内,出售的贷款包括以下内容:

 截至3月31日的季度
(以千计)20242023
单一家庭$70,379 $63,473 
CRE、多户家庭和小企业管理局8,196 8,750 
总计$78,575 $72,223 

28


贷款发放和销售活动的收益,包括衍生风险管理工具的影响,包括以下内容: 
 截至3月31日的季度
(以千计)20242023
单一家庭$1,986 $2,218 
CRE、多户家庭和小企业管理局320 192 
总计$2,306 $2,410 

该公司为他人提供的贷款组合主要包括房利美、房地美和金妮·梅发行的在美国政府和机构MBS中持有的贷款。为他人偿还的贷款的未偿本金余额如下:

(以千计)2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
单一家庭 $5,280,531 $5,316,304 
CRE、多户家庭和小企业管理局 1,895,718 1,900,039 
总计$7,176,249 $7,216,343 


以下是公司对估计的单户抵押贷款回购损失的负债变动摘要:

 截至3月31日的季度
(以千计)20242023
期初余额$1,481 $2,232 
扣除调整后的增列数 (1)
(128)(143)
已实现(亏损)回收额,净额 (2)
(36)(300)
期末余额$1,317 $1,789 
(1) 包括新贷款销售额的增加以及先前出售的贷款预计未来可能的回购损失的变化。
(2) 包括本金损失和回购贷款的应计利息、“整体” 结算、与索赔人的和解以及某些相关费用。

该公司与某些投资者达成协议,预付拖欠贷款的预定本金和利息。在向投资者或借款人收回可偿还款项之前,还预付了预付款,为拖欠贷款的止赎和收款费用提供资金。美元预付款3.1百万和美元2.9截至2024年3月31日和2023年12月31日,其他资产分别记录了百万美元。

当公司单方面有权回购其先前出售的Ginnie Mae池贷款(通常是逾期超过90天的贷款)时,公司将贷款余额记录为其他资产和其他负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司在合并资产负债表上确认的Ginnie Mae池中目前的拖欠或违约抵押贷款总额为美元5.9百万和美元5.6分别是百万。

29


抵押贷款服务收入,包括衍生风险管理工具的影响,包括以下内容:
 截至3月31日的季度
(以千计)20242023
服务收入,净额:
服务费等$6,354 $6,669 
单一家庭 MSR 的摊销 (1)
(1,428)(1,684)
多户住宅和小企业管理局MSR的摊销(1,402)(1,554)
总计
3,524 3,431 
风险管理,单一家庭 MSR:
假设导致的MSR公允价值的变化 (2)
618 (311)
经济套期保值的净收益(亏损) (3)
(1,110)(81)
总计
(492)(392)
贷款还本付息收入 $3,032 $3,039 
(1) 表示由于收取/实现预期现金流和削减而产生的变化。
(2) 主要反映模型假设的变化,包括预付款速度假设,这些假设主要受抵押贷款利率变动的影响。
(3) 用于套期保值目的的美国国债证券的利息收入(包含在合并损益表的利息收入中)为美元0.3百万和美元0.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度分别为百万美元。

按公允价值计量的单户MSR的变化如下:

截至3月31日的季度
(以千计)20242023
期初余额$74,249 $76,617 
增建和摊销:
起源
617 619 
购买
 460 
摊销 (1)
(1,428)(1,684)
净增额和摊销额
(811)(605)
公允价值假设的变化 (2)
618 (311)
期末余额$74,056 $75,701 
(1) 表示由于收取/实现预期现金流和削减而产生的变化。
(2) 主要反映模型假设的变化,包括预付款速度假设,这些假设主要受抵押贷款利率变动的影响。


衡量资本化单户MSR的初始公允价值时使用的关键经济假设如下: 

截至3月31日的季度
(每年费率) (1)
20242023
固定预付款率(“CPR”) (2)
19.30 %11.20 %
折扣率 10.18 %9.94 %
(1) 基于加权平均值。
(2) 表示模型中使用的预期寿命平均心肺复苏术。

30


对于单户MSR,我们使用贴现现金流估值技术,该技术利用CPR和贴现率作为不可观察的重要投入,如下表所示:
2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
输入范围
平均值 (1)
输入范围
平均值 (1)
CPR (2)
6.20% - 33.00%
6.60 %
6.80% - 32.50%
7.00 %
折扣率
10.00% - 16.00%
10.64 %
10.00% - 17.00%
10.00 %
(1) 范围内所有输入的加权平均值。
(2) 表示模型中使用的预期寿命平均心肺复苏术。

为了计算我们的单一家庭MSR的价值对关键假设的直接不利变化的假设敏感度,我们计算了CPR和贴现率变化的影响,如下所述:

(以千美元计)2024 年 3 月 31 日
单户MSR的公允价值$74,056 
预期加权平均寿命(以年为单位)8.49
心肺复苏
25个基点对公允价值的影响:利率的不利变动$(621)
50个基点对公允价值的影响:利率的不利变动$(1,344)
折扣率
上涨100个基点对公允价值的影响$(1,952)
上涨200个基点对公允价值的影响$(4,627)

以摊销成本或公允价值的较低值衡量的多户住宅和小企业管理局MSR的变化如下:

截至3月31日的季度
(以千计)20242023
期初余额$29,987 $35,256 
起源278 137 
摊销(1,402)(1,554)
期末余额$28,863 $33,839 

衡量资本化多户MSR的初始公允价值时使用的关键经济假设如下:
 
截至3月31日的季度
(每年费率) (1)
20242023
折扣率13.00 %13.00 %
(1)基于加权平均值。


31


对于多户MSR,我们使用折扣现金流估值技术,该技术利用CPR和贴现率作为不可观察的重要投入,如下表所示。美国多户家庭贷款通常包含收益维持功能,可显著减少贷款预付款,使心肺复苏率降至零。

2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
输入范围
平均值 (1)
输入范围
平均值 (1)
折扣率
13.00% - 13.00%
13.00 %
13.00% - 13.00%
13.00 %
(1) 范围内所有输入的加权平均值。
.
备注 7—担保和抵押贷款回购责任:

在正常业务过程中,公司通过房利美多户家庭委托承保和服务计划(“DUS”®)出售受信用损失分担安排约束的贷款。根据美国合约条款,公司为房利美提供贷款,并向房利美提供亏损风险股票。根据DUS计划,公司和房利美按比例分摊亏损,公司对每笔贷款本金余额的三分之一的损失负责,三分之二的损失由房利美承担。对于通过该计划出售的贷款,将在担保会计指导下记录该损失分担安排的负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日,根据该计划出售的贷款的未偿本金余额总额均为美元1.8十亿。公司与该安排相关的储备负债总额为 $0.4百万和美元0.5截至2024年3月31日和2023年12月31日,分别为百万人。有 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中,根据该安排产生的实际损失。

在正常业务过程中,公司向GSE和其他实体出售住宅抵押贷款。根据这些销售协议的条款,公司已作出陈述和保证,证明所售贷款符合某些要求。由于贷款发放过程中的缺陷,例如文件错误、承保错误和判断、提前还款违约和欺诈,公司可能需要回购抵押贷款或赔偿贷款购买者。以还本付息保留为基础出售的受这些陈述和担保条款和条件约束的贷款的未偿本金余额总额为美元5.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,已有数十亿。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司记录的按还本付息留存和还本付息发放的基础上出售的贷款的抵押贷款回购负债为美元,包括在合并资产负债表上的应付账款和其他负债中1.3百万和美元1.5分别是百万。
备注 8—每股收益:

下表汇总了每股收益的计算: 
 截至3月31日的季度
(以千计,股票和每股数据除外)20242023
净收益(亏损)$(7,497)$5,058 
加权平均份额:
已发行普通股的基本加权平均数
18,856,870 18,755,453 
未发行普通股等价物的稀释效应  16,446 
摊薄后的加权平均已发行普通股数量18,856,870 18,771,899 
每股净收益(亏损):
每股基本收益$(0.40)$0.27 
摊薄后的每股收益 (1)
(0.40)0.27 
(1) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度摊薄后每股收益(由于其反稀释作用)的计算中不包括某些未归属的限制性股票单位和PSU。在加权平均值的基础上, 561,610251,821未归属的股票单位可转换为股票 的普通股在2024年3月31日和2023年3月31日分别被排除在外,因为它们的影响本来是反稀释的。
32


备注 9—公允价值计量:

“公允价值” 一词的定义是,在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值计量假设出售资产或转让负债的交易发生在资产或负债的主要市场,或者在没有主要市场的情况下,发生在资产或负债的最有利市场。该公司的方法是在制定公允价值衡量标准时,最大限度地利用可观测的投入,并最大限度地减少不可观察投入的使用。

公允价值层次结构

根据ASC 820建立了三级估值层次结构,用于披露公允价值衡量标准。估值层次结构基于截至计量之日资产或负债估值输入的可观察性。金融工具在估值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。级别定义如下:

•级别1 —报告实体在衡量日期可以获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易以足够的频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。
• 第 2 级 — 第 1 级中包含的除报价以外的投入,可直接或间接观察到的资产或负债。这包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及该资产或负债在金融工具的整个期限内均可观察到的投入。
• 级别 3 — 资产或负债的不可观察输入。这些输入反映了公司对市场参与者将使用什么来定价资产或负债的假设。
公司关于公允价值层次结构层级之间转移的政策是,假设所有转移都发生在报告期结束时。

公允价值的估计
公允价值以市场报价为基础(如果有)。在没有资产或负债的报价的情况下,公司使用估值模型来估算公允价值。这些模型结合了诸如远期收益率曲线、贷款预付假设、预期损失假设、市场波动和定价差等输入,利用基于市场的现成投入。该公司认为其估值方法是适当的,并且与其他市场参与者将使用的估值方法一致。但是,在估算不可观察的投入和其他因素时不精确,可能会导致这些公允价值衡量标准无法反映当前市场交易所资产或负债的实际出售或转让所实现的金额。
下表汇总了公允价值衡量方法,包括重要的投入和假设以及定期按公允价值对公司资产和负债的分类。
33


资产/负债类别估值方法、投入和假设分类
投资证券
交易证券公允价值基于活跃市场的报价。一级经常性公允价值计量。
投资证券 AFS
在可能的情况下,使用相同或相似证券的可观察市场价格。二级经常性公允价值计量。
如果市场价格不容易获得,则价值基于使用以下重要投入的折扣现金流:
 
• 预期的预付款速度
• 估计的信贷损失
• 市场流动性调整
第 3 级经常性公允价值计量。
LHFS
单户家庭贷款,不包括从持有的投资转来的贷款
公允价值基于可观察的市场数据,包括:
 
• 市场报价(如果有)
• 类似贷款的经销商报价
• 远期销售承诺
二级经常性公允价值计量。
当不是从可观察的市场投入中得出时,公允价值基于贴现现金流,其中考虑了以下输入:
• 基准收益率曲线
• 预计折扣利差至基准收益率曲线
• 预期的预付款速度
估计公允价值归类为 3 级。
抵押贷款服务权
单一家庭 MSR
有关公司如何衡量其单一家庭MSR的公允价值,包括关键经济假设以及公允价值对这些假设变化的敏感性的信息,请参阅附注6,抵押银行业务.
第 3 级经常性公允价值计量。
衍生品
期货和期权公允价值以收盘交易价格为基础。一级经常性公允价值计量。
远期销售承诺利率互换公允价值基于相同或相似工具(如果有)的报价。当没有报价时,公允价值基于内部开发的建模技术,这需要使用多种可观察的市场投入,包括:
 
• 远期利率
• 利率波动
二级经常性公允价值计量。
IRLC
公允价值考虑了几个因素,包括:

•标的贷款的公允价值(如果有),基于二级市场的报价。
• 服务的价值
• 落差因子
第 3 级经常性公允价值计量。

34


下表列出了定期按公允价值计量的公司资产和负债的公允价值层次结构级别: 
2024 年 3 月 31 日
(以千计)公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
资产:
证券交易-美国国库证券$27,746 $27,746 $ $ 
投资证券 AFS
抵押贷款支持证券:
住宅178,591  176,800 1,791 
商用47,470  47,470  
抵押抵押债务:
住宅371,660  371,660  
商用56,702  56,702  
市政债券398,100  398,100  
公司债务证券35,152  35,152  
美国国债19,896  19,896  
机构债券53,437  53,437  
单一家庭 LHFS19,023  19,023  
单一家庭 LHFI1,285   1,285 
单户抵押贷款还款权 74,056   74,056 
衍生品
远期销售承诺196  196  
选项6 6   
利率锁定承诺385   385 
利率互换11,879  11,879  
总资产$1,295,584 $27,752 $1,190,315 $77,517 
负债:
衍生品
远期销售承诺$234 $ $234 $ 
利率锁定承诺49   49 
利率互换11,880  11,880  
负债总额$12,163 $ $12,114 $49 

35


2023 年 12 月 31 日
(以千计)公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
资产:
证券交易-美国国库证券$24,698 $24,698 $ $ 
投资证券 AFS
抵押贷款支持证券:
住宅
183,798  181,938 1,860 
商用
47,756  47,756  
抵押抵押债务:
住宅439,738  439,738  
商用57,397  57,397  
市政债券404,874  404,874  
公司债务证券38,547  38,547  
美国国债20,184  20,184  
机构债券58,905  58,905  
单一家庭 LHFS 12,849  12,849  
单一家庭 LHFI1,280   1,280 
单户抵押贷款还款权74,249   74,249 
衍生品
远期销售承诺151  151  
选项132 132  
利率锁定承诺411   411 
利率互换10,489  10,489  
总资产$1,375,458 $24,830 $1,272,828 $77,800 
负债:
衍生品
期货$3 $3 $ $ 
远期销售承诺288  288  
利率互换10,492  10,492  
负债总额$10,783 $3 $10,780 $ 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中,公允价值层次结构各级之间的转移。

第 3 级经常性公允价值计量

该公司的第三级经常性公允价值衡量标准包括投资证券AFS、单一家庭MSR、选择公允价值期权的单一家庭LHFI、某些单一家庭LHFS和利率锁定承诺,它们被视为衍生品。有关截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中单户MSR的公允价值变动和活动的信息,请参阅附注6, 抵押银行业务 这份 10-Q 表季度报告中。

IRLC的公允价值考虑了多个因素,包括因履行承诺而产生的标的贷款在二级市场的公允价值、与相关贷款还本付息相关的预期未来净现金流量(称为还本付息价值)以及承诺不转换为融资贷款的可能性(称为附带因素)。LHFS上的IRLC的公允价值虽然基于市场上可观察到的利率,但高度依赖于贷款的最终成交期。在启动利率锁定时,影响因素对个人IRLC公允价值衡量的重要性通常最高,随着结算程序的执行和标的贷款接近于融资,后果系数会降低。所采用的后果系数是基于历史经验。服务价值受多种因素的影响,包括预付款假设、贴现率、拖欠率、合同规定的服务费、服务成本和潜在的投资组合特征。由于这些投入在市场交易中不可观察,因此后果系数和服务价值被视为三级投入。IRLC的公允价值随着附带因素的增加而降低,而随着服务价值的增加,IRLC的公允价值也会增加。影响系数和服务价值的变化不会根据其他不可观测的重要投入的变动而增加或减少。
36



公司确认从启动IRLC到期时的未实现收益和损失,贷款到期(通常在30-90天内发生)实现收益或亏损。对于倒闭的IRLC,任何未实现的收益或损失都会被撤销,这通常发生在承诺期结束时。IRLC衍生品确认的收益和亏损通常与报告期内(经估计影响调整后)做出的单户利率锁定承诺的数量相关,而结算时实现的未实现损益金额通常与报告期内单户封闭贷款的数量相关。

当贷款的公允价值不是通过可观察的市场投入得出贷款的公允价值时,公司使用贴现现金流模型来估算某些贷款的公允价值,这些贷款已从持有待售转为投资和单户家庭LHFS。估值模型中的关键假设是基准利率曲线的隐含利差。隐含利差在市场上无法直接观察,它来自第三方定价,该定价基于来自可比贷款池的市场信息。从持有待售转为投资的单户家庭贷款的公允价值估算对基准利率的变化很敏感,基准利率的变化可能会导致公允价值衡量标准的显著提高或降低。

公司将某些贷款从持有的待售贷款转为持有的投资贷款。这些贷款是公司选择公允价值期权的待售贷款。该公司确定这些贷款为三级经常性资产,因为估值技术包括大量不可观察的投入。选择公允价值期权的投资贷款总额为美元1.32024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均为百万人。

以下信息显示了用于衡量某些资产公允价值的重要三级不可观察信息:

(以千美元计)公允价值估价
技术
显著不可观察
输入
加权平均值
2024年3月31日
投资证券 AFS$1,791 收入法
基准利率曲线的隐含利差
2.25%2.25%2.25%
单一家庭 LHFI1,285 收入法基准利率曲线的隐含利差3.97%5.36%4.44%
利率锁定承诺,净额336 收入法落差因子0.07%30.20%8.48%
服务的价值0.15%0.93%0.62%
2023年12月31日
投资证券 AFS$1,860 收入法
基准利率曲线的隐含利差
2.25%2.25%2.25%
单一家庭 LHFI1,280 收入法基准利率曲线的隐含利差3.30%5.04%3.94%
利率锁定承诺,净额411 收入法落差因子0.81%41.64%10.54%
服务的价值0.32%0.80%0.57%

截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们没有使用大量可观测投入得出公允价值的LHFS。

下表列出了某些三级资产在指定时期内的公允价值变化和活动:

(以千计)期初余额补充转账回报/销售
按市价计算的变动 (1)
期末余额
截至2024年3月31日的季度
投资证券 AFS$1,860 $ $ $(50)$(19)$1,791 
单一家庭 LHFI1,280    5 1,285 
截至 2023 年 3 月 31 日的季度
投资证券 AFS$2,009 $ $ $(48)$69 $2,030 
单一家庭 LHFI5,868   (682)45 5,231 
(1) 单一LHFI的公允价值变动计入合并损益表中的其他非利息收入。

37


下表列出了3级利率锁定承诺的公允价值变化和活动:
截至3月31日的季度
(以千计)20242023
期初余额,净额$411 $105 
已实现/未实现收益(亏损)总额417 919 
定居点(492)(662)
期末余额,净额$336 $362 

非经常性公允价值测量

公司持有的某些资产未包含在上表中,但定期按公允价值计量。这些资产包括某些LHFI和OREO,这些资产按标的抵押品的成本或公允价值减去估计的出售成本进行计值,以较低者计算。房地产抵押品的估计公允价值通常基于对此类抵押品的内部评估和评估,这些评估和评估使用市场方法和收益法方法。鉴于非经常性计量的资产微不足道,我们省略了与量化投入相关的披露。

商业地产的公允价值通常基于第三方评估,这些评估考虑了可比房产的近期销售情况,包括其创收特征,进行调整(通常基于不可观察的输入),以反映市场参与者在分析待购房产时会做出的总体假设。该公司使用抵押品的公允价值技术对某些由房地产抵押的商业LHFI的评估价值进行调整。

公司使用抵押品的公允价值技术对某些非房地产抵押的商业LHFI的规定价值和奥利奥的评估价值进行调整。

住宅物业通常基于未经调整的第三方评估。确定公允价值时考虑的因素包括地域销售趋势、周边可比房产的价值以及房产的状况。

这些调整包括基于抵押贷款类型的管理假设,这些假设可能会增加或减少评估价值。管理调整差异很大,具体取决于每处房产的位置、物理特征和创收潜力。评估时可用的市场信息的质量和数量可能因时期而异,并会导致所使用的不可观测输入的性质和规模发生重大变化。鉴于这些差异,这些不可观察的投入的变化通常不是衡量公允价值在不同时期内将如何增加或减少的可靠指标。

下表列出了归类为3级的资产,这些资产的记录公允价值在所述期间发生了变化,以及我们在相应报告期结束时仍持有的资产:

(以千计)公允价值总收益(亏损)
截至2024年3月31日的季度或其中
LHFI (1)
$423 $(50)
截至2023年3月31日的季度或其中
LHFI (1)
$3,793 $(159)
(1) 代表贷款的账面价值,其调整基于抵押品的公允价值。

金融工具的公允价值

以下列出了公司金融工具的账面价值、估计公允价值和公允价值层次结构的水平,但定期按公允价值计量的资产和负债除外: 

38


 2024 年 3 月 31 日
(以千计)携带
价值
公平
价值
第 1 级第 2 级第 3 级
资产:
现金和现金等价物$320,327 $320,327 $320,327 $ $ 
投资证券 HTM2,354 2,305  2,305  
LHFI7,403,767 6,970,457   6,970,457 
LHFS — 多户家庭和其他
2,079 2,079  2,079  
抵押贷款服务权——多户家庭和小企业管理局28,863 34,303   34,303 
联邦住房贷款银行股票73,722 73,722  73,722  
其他资产-GNMA EBO贷款5,940 5,940   5,940 
负债:
存款证$3,056,518 $3,046,367 $ $3,046,367 $ 
借款2,094,000 2,089,853 2,089,853 
长期债务224,857 175,314  175,314  
 2023 年 12 月 31 日
(以千计)携带
价值
公平
价值
第 1 级第 2 级第 3 级
资产:
现金和现金等价物 $215,664 $215,664 $215,664 $ $ 
投资证券 HTM2,371 2,331  2,331  
LHFI7,381,124 7,002,028   7,002,028 
LHFS — 多户家庭和其他6,788 6,871  6,871  
抵押贷款服务权——多户家庭和小企业管理局29,987 35,292   35,292 
联邦住房贷款银行股票55,293 55,293  55,293  
其他资产-GNMA EBO贷款5,617 5,617   5,617 
负债:
存款证$3,227,954 $3,216,665 $ $3,216,665 $ 
借款1,745,000 1,750,023  1,750,023  
长期债务224,766 132,996  132,996  

公允价值期权

根据公允价值期权持有的待售单户家庭贷款最初按公允价值计量,随后的公允价值变动计入收益。此类公允价值变动产生的收益和损失在非利息收入中确认抵押贷款发放和销售活动的净收益。待售贷款公允价值的变化主要是由贷款融资后的利率变化以及相关服务资产公允价值的变化推动的,这导致了对记录公允价值的重估调整。使用公允价值期权可以改变贷款的公允价值,从而更有效地抵消用作待售贷款经济套期保值的衍生工具的公允价值的变化。

下表显示了根据公允价值期权核算的待售贷款的总公允价值与未付本金余额总额之间的差额:

2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
(以千计)公允价值未付本金余额总额公允价值减去未付本金余额总额公允价值未付本金余额总额公允价值减去未付本金余额总额
单一家庭 LHFS$19,023 $18,706 $317 $12,849 $12,583 $266 

39


备注 10—承付款和意外开支:

截至 2024 年 3 月 31 日,HomeStreet 必须缴纳一美元135向FHLB发放了100万张信用证,该信用证被用作公共资金存款的抵押品。


备注 11—后续事件:

2024年4月30日,公司与北卡罗来纳州向日葵银行(“向日葵银行”)的控股公司FirstSun Capital Bancorp(“FirstSun”)和Dynamis子公司签订了先前宣布的最终合并协议第1号修正案,根据经修订的合并协议,公司和银行将分别与FirstSun和向日葵银行合并(统称为 “合并”)。根据经修订的合并协议的条款和条件,两家公司将合并成全股交易,HomeStreet的股东将获得该交易 0.3867每股HomeStreet普通股可获得一股FirstSun普通股。合并各方预计将在2024年底完成合并,但须满足成交条件,包括获得惯常要求的监管批准、HomeStreet股东批准合并协议以及满足或免除其他成交条件。

40


项目2 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方和HomeStreet, Inc.中列出的合并财务报表和附注一起阅读。”截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告(“2023年10-K表年度报告”)。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》(“改革法案”)所指的前瞻性陈述。通常,前瞻性陈述包括 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将” 和 “将” 等词语以及类似的表达(或这些术语的否定词)。本10-Q表中的前瞻性陈述还包括有关HomeStreet与FirstSun Capital Bancorp(“FirstSun”)和HomeStreet Bank与FirstSun子公司北卡罗来纳州向日葵银行的拟议合并(统称为 “合并”)的预期时机的陈述,以及对2024年股息支付的预期。此类陈述涉及固有的风险、不确定性和其他因素,其中许多因素难以预测,通常是HomeStreet Inc.(“公司”)无法控制的。前瞻性陈述基于公司在发表此类陈述时的预期,仅代表截至发表之日,它们不能保证未来的表现。在本报告发布之日之后,除非联邦证券或其他适用法律要求,否则公司不承担任何义务或承诺因新信息、未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述,尽管公司可能会不时这样做。公司不认可第三方可能对未来业绩做出的任何预测。对于所有前瞻性陈述,公司要求对《改革法》中包含的前瞻性陈述提供安全港的保护。

我们提醒读者,实际业绩可能与公司前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。相反,更重要的因素可能会影响公司的未来业绩,包括但不限于以下方面:(1)我们成功完成与FirstSun的拟议合并的能力;(2)HomeStreet在合并方面获得股东必要批准的能力;(3)HomeStreet和FirstSun在预期或根本上获得合并所需的监管和政府批准的能力(以及此类批准的风险)可能导致施加可能对合并后的公司产生不利影响的条件或合并的预期收益);(4)HomeStreet和FirstSun之间未能满足截至2024年1月16日、经2024年4月30日修订的最终协议和合并计划(“合并协议”)中的成交条件,或合并的完成出现任何意外延迟;(5)在预期的时间框架和成本内通过合并实现预期的成本节约、协同效应和其他财务收益的能力或与整合问题有关的困难超出预期; (6) 分散管理时间由于合并相关问题,无法履行核心银行职能;(7)宣布的合并导致与客户、合伙人或商业伙伴维持关系的潜在困难;(8)FirstSun完善投资协议以获得支持合并所需的资本的能力;(9)发生任何可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变化或情况;(10)结果已经或可能对FirstSun提起的任何法律诉讼或HomeStreet;(11)美国和全球经济的变化,包括业务中断、就业减少、通货膨胀压力和企业倒闭人数的增加,尤其是客户的业务倒闭;(12)利率环境的变化可能会降低利率;(13)存款流、贷款需求或房地产价值的变化可能会对我们的主要子公司HomeStreet Bank(“银行”)的业务产生不利影响,我们几乎所有人都通过该银行运营已开展;(14)彼此之间的竞争压力可能会增加金融机构或非金融机构;(15)我们吸引和留住高级管理团队关键成员的能力;(16)事件的时间和发生或不发生可能受我们无法控制的情况的影响;(17)我们控制运营成本和支出的能力;(18)我们的信贷质量和信贷质量对信用损失支出和信贷损失备抵的影响;(19)我们的信用损失备抵是否充足;(20)我们的信贷损失备抵是否充足;(20)我们的信贷损失备抵是否充足;(20)我们的信贷损失备抵是否充足;(20)我们的信贷损失备抵是否充足;(20)我们的信贷损失备抵是否充足;(20)我们的信贷损失备抵是否充足;(20)我们的信贷损失备抵是否充足;(20)我们的信贷损失备抵是否充足;) 会计原则、政策或指导方针的变化可能会导致我们的财务状况条件的看法或解释有所不同;(21) 可能对我们的业务或财务状况产生不利影响的立法或监管变化,包括但不限于公司和/或个人所得税法律和政策的变化、隐私法的变化、监管资本或其他规则的变化,以及应对或应对此类变化的资源的可用性;(22) 我们开展业务的部分或所有领域的全国或地方总体经济状况,或证券状况市场或银行行业,可能不如我们目前的预期;(23)我们的客户在满足当前承保标准方面可能面临的挑战可能会对我们认可的锁定利率贷款活动的全部或大部分价值产生不利影响;(24)技术变革可能比我们预期的更困难或更昂贵;(25)我们的运营或安全系统或信息技术基础设施或第三方提供商和供应商的故障或遭到破坏,包括网络导致的故障-攻击;(26) 新游戏的成功或完结业务举措可能比我们预期的更困难或更昂贵;(27)我们有能力通过有机增长和通过收购实现高效增长以及管理增长和整合成本;(28)因产品需求或实施影响员工队伍和潜在相关费用的公司战略而发生的人员编制波动;(29)向监管机构提起的诉讼、调查或其他事项,无论是目前存在的还是将来开始的诉讼、调查或其他事项,都可能推迟事件的发生,或不是
事件发生的时间超过了我们的预期;以及(30)我们获得监管部门批准或无异议采取各种资本行动的能力,包括我们或银行支付股息或回购我们的普通股。我们在2023年10-K表年度报告或向美国证券交易委员会(“SEC”)发布的版本、公开声明和/或提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件中讨论的可能影响我们的财务业绩、业务目标以及运营和财务目标的因素、风险和不确定性的讨论也包含在我们2023年10-K表年度报告的 “风险因素” 部分。我们强烈建议读者将这些披露与本文的讨论一起查看。

未来归因于公司或任何代表公司行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由上述包含或提及的警示性陈述作了明确的完整限定。新的风险和不确定性不时出现,公司目前认为不重要的因素可能会变得很重要,公司无法预测这些事件或它们可能如何影响公司。

关键会计估计

我们已经确定了两个估计值至关重要,因为它们要求管理层对本质上不确定的问题做出特别困难、主观和/或复杂的判断,也因为在不同的条件下或使用不同的假设下报告的金额可能会有重大差异。这些政策涉及信贷损失补贴(“ACL”)和单户抵押贷款还本付息权(“MSR”)的估值。

ACL是根据定量和定性因素计算的,用于估计贷款期限内的信贷损失。用于确定定量因素的输入包括基于历史经验对违约概率和违约损失概率的估计。用于确定定性因素的输入包括当前投资组合特征和运营环境的变化,例如当前和预测的失业率、用于对贷款担保房产进行估值的资本化率、租金和单户家庭定价指数。定性因素还可能包括为解决模型未考虑的事项而进行的调整以及用于确定定性因素的假设。尽管我们认为,我们确定ACL适当级别的方法足以解决可能导致信用损失的各个组成部分,但这些流程及其要素包括可能受到重大变化的特征。信贷相关事件的实际结果与我们的估计之间的任何不利差异都可能需要额外的信贷损失准备金。例如,如果将所有时期的预计失业率下调一个等级,则截至2024年3月31日的ACL金额将增加约800万美元。这种灵敏度分析是假设性的,仅用于表明假设变化可能对ACL估计值产生的潜在影响。

MSR的估值基于附注6中列出的各种假设—抵押银行业务的财务报表。注释6还提供了基于所用假设的灵敏度分析。灵敏度分析是 是假设性的,旨在表明假设变化可能对MSR公允价值估计产生的潜在影响。



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摘要财务数据

 季度结束
(以千计,每股数据和全职员工数据除外)2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
选择损益表数据:
净利息收入$32,151 $34,989 $49,376 
信贷损失准备金— 445 593 
非利息收入9,454 10,956 10,190 
非利息支出52,164 49,511 52,491 
所得税前收入(亏损)(10,559)(4,011)6,482 
净收益(亏损)(7,497)(3,419)5,058 
全面摊薄后每股净收益(亏损)(0.40)(0.18)0.27 
核心净收益(亏损): (1)
总计
(5,469)(2,249)5,058 
全面摊薄后每股核心净收益(亏损)(0.29)(0.12)0.27 
选择性能比率:
平均股本回报率——按年计算(5.6)%(2.6)%3.5 %
平均有形资产回报率——按年计算 (1)
(3.8)%(1.3)%4.1 %
平均资产回报率——按年计算
净收益(亏损)(0.32)%(0.15)%0.22 %
核心 (1)
(0.23)%(0.10)%0.22 %
效率比 (1)
118.0 %105.9 %87.2 %
净利率1.44 %1.59 %2.23 %
其他数据
全职同等员工858 875 920 
(1)核心净收益(亏损)、全面摊薄后每股核心净收益(亏损)、平均有形资产回报率、核心平均资产回报率和效率比率是非公认会计准则财务指标。衡量标准。有关这些指标与最接近的可比GAAP财务指标的对账或该指标的计算,请参阅本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中其他地方的 “非公认会计准则财务指标”。
42


 截至截至
(以千计,股票和每股数据除外)2024年3月31日2023年12月31日
精选资产负债表数据
持有待售贷款$21,102 $19,637 
持有的投资贷款,净额7,405,052 7,382,404 
ACL39,677 40,500 
投资证券
1,191,108 1,278,268 
总资产9,455,182 9,392,450 
存款6,491,102 6,763,378 
借款
2,094,000 1,745,000 
长期债务224,857 224,766 
股东权益总额527,333 538,387 
其他数据:
每股账面价值
$27.96 $28.62 
每股有形账面价值 (1)
$27.49 $28.11 
总权益占总资产
5.6 %5.7 %
有形普通股权转为有形资产 (1)
5.5 %5.6 %
期末已发行股份
18,857,566 18,810,055 
贷款存款比率(银行)
114.3 %109.4 %
信用质量:
ACL 占贷款总额 (2)
0.54 %0.55 %
ACL 到非应计贷款
80.2 %103.9 %
非应计贷款占贷款总额的比例
0.66 %0.53 %
不良资产占总资产的比例
0.56 %0.45 %
不良资产
$52,584 $42,643 
监管资本比率:
银行
1 级杠杆 8.34 %8.50 %
基于风险的资本总额
13.34 %13.49 %
普通股一级资本12.67 %12.79 %
公司
1 级杠杆6.90 %7.04 %
基于风险的资本总额
12.70 %12.84 %
普通股一级资本9.55 %9.66 %
(1)每股有形账面价值和有形普通股占有形资产的比例是非公认会计准则财务指标。有关该指标与最接近的可比GAAP财务指标的对账,请参阅本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中其他地方的 “非公认会计准则财务指标”。
(2) 该比率不包括联邦住房管理局投保或弗吉尼亚州或小企业管理局担保的余额。

43


目前的事态发展
拟议的合并交易
2024年1月16日,公司与向日葵银行和Dynamis子公司控股公司FirstSun签订了最终合并协议(经2024年4月30日修订的 “合并协议”),根据合并协议,公司和该银行将分别与FirstSun和Sunflower Bank合并并并入Sunflower Bank。该协议于2024年4月30日修订,根据合并协议的条款和条件,两家公司将合并为一项全股交易,在这笔交易中,HomeStreet的股东每股HomeStreet普通股将获得0.3867股的FirstSun普通股。合并各方预计将在2024年底完成合并,但须满足成交条件,包括获得惯常要求的监管批准、HomeStreet股东批准合并协议以及满足或免除其他成交条件。

经济和市场状况

我们的财务业绩受到美联储在2022年和2023年期间历史上大幅提高短期利率的不利影响。利率的急剧上升导致贷款需求大幅减少,尤其是单户抵押贷款。因此,我们的贷款销售活动收益大幅下降,预计将在2024年保持在较低水平。此外,由于客户将资金转移到我们的银行以及其他金融机构和经纪公司的收益更高的产品,我们的利息敏感存款下降了。我们已采取多项措施来减轻资金基础的压力,包括:(i)大幅降低贷款发放水平;(ii)推出促销定价存款产品,使我们能够在不对现有计息存款基础进行重新定价的情况下吸引和保留存款。通货膨胀压力增加了我们的成本,主要是薪酬成本,我们预计2024年薪酬成本将更高,从而对我们的运营产生了不利影响。

由于美联储在2023年大幅提高短期利率的影响,以及我们为应对这些上调的影响而采取的行动,我们预计2024年我们持有的投资贷款余额将保持相对稳定,2024年的净利率将低于2023年。

管理层对2024年第一季度财务业绩的概述

2024 年第一季度与 2023 年第四季度相比

一般:2024年第一季度,我们的所得税前净亏损和亏损分别为750万美元和1,060万美元,而2023年第四季度分别为340万美元和400万美元(400万美元)。所得税前亏损增加650万美元,这是由于净利息收入减少、非利息收入减少以及非利息支出的增加,但信贷损失准备金的减少部分抵消了这一点。

所得税:2024年第一季度实现的所得税优惠使有效税率为29.0%,而2023年第四季度的有效税率为14.8%。我们在2024年第一季度的有效税率高于24.6%的法定税率,这是由于税收优惠投资的影响,这些投资为我们的亏损创造了更高的收益。我们在2023年第四季度为14.8%的有效税率受到2023年收取的商誉减值费用的重大影响,其中一部分无法出于税收目的扣除,税收优惠投资的好处部分抵消了这一影响。
44


净利息收入:下表列出了所述期间的以下信息:(i) 计息资产的利息收入总额以及由此产生的这些资产的平均收益率;(ii) 利息支出总额和计息负债的平均利率;(iii) 净利息收入;(iv) 净利率差;(v) 净利率:
季度已结束
 2024年3月31日2023年12月31日
(以千计)平均值
平衡
利息平均值
收益率/成本
平均值
平衡
利息平均值
收益率/成本
资产:
赚取利息的资产:
贷款 (1)
$7,460,650 $86,427 4.60 %$7,465,375 $87,193 4.60 %
投资证券 (1)
1,239,093 11,627 3.75 %1,278,344 12,591 3.94 %
FHLB 股票、联邦基金等388,462 5,571 5.76 %179,619 2,603 5.72 %
赚取利息的资产总额
9,088,205 103,625 4.54 %8,923,338 102,387 4.52 %
非利息收入资产 413,984 428,528 
总资产
$9,502,189 $9,351,866 
负债和股东权益:
计息存款: (2)
活期存款
$324,210 $170 0.21 %$341,697 $185 0.22 %
货币市场和储蓄
1,840,023 7,380 1.60 %1,981,308 7,797 1.55 %
存款证
3,068,404 35,057 4.60 %2,864,237 31,335 4.34 %
总计 5,232,637 42,607 3.27 %5,187,242 39,317 3.00 %
借款:
借款
2,074,527 24,676 4.73 %1,975,536 23,845 4.74 %
长期债务
224,812 3,107 5.51 %224,722 3,128 5.52 %
计息负债总额
7,531,976 70,390 3.74 %7,387,500 66,290 3.55 %
非计息负债:
活期存款 (2)
1,319,309 1,343,043 
其他负债
113,277 107,565 
负债总额
8,964,562 8,838,108 
股东权益537,627 513,758 
负债和股东权益总额$9,502,189 $9,351,866 
净利息收入
$33,235 $36,097 
净利差0.80 %0.98 %
净利率1.44 %1.59 %

(1) 包括主要与截至2024年3月31日和2023年12月31日的两个季度某些贷款和证券的110万美元免税收入相关的应纳税等值调整。在本报告所述期间,联邦法定税率估计为21%。
(2) 截至2024年3月31日和2023年12月31日的季度,包括无息活期存款在内的所有存款成本分别为2.61%和2.39%。

由于我们的净利率从1.59%下降至1.44%,我们在2024年第一季度的净利息收入比2023年第四季度减少了280万美元。我们的净利率下降是由于计息负债成本增加了19个基点,这主要是由于存款成本增加了22个基点。存款利率的提高是由于无息和低成本计息账户向成本较高的存款证和货币市场账户迁移。

信贷损失准备金: 2024年第一季度没有确认的信贷损失准备金,而2023年第四季度为40万美元的准备金。这些低水平的信贷损失准备金反映了我们贷款组合的稳定平衡,贷款组合中已确定的信贷问题处于最低水平,也反映了未来时期不出现重大预期信贷问题。


45


非利息收入包括以下内容: 

 季度已结束
(以千计)2024年3月31日2023年12月31日
非利息收入
贷款发放和销售活动的收益 (1)
单一家庭
$1,986 $1,844 
CRE、多户家庭和小企业管理局320 264 
贷款还本付息收入3,032 3,258 
存款费用
2,241 2,331 
其他1,875 3,259 
非利息收入总额$9,454 $10,956 
(1) 可能包括为投资而持有的贷款。

贷款还本付息收入是非利息收入的一部分,包括以下内容:

 季度结束
(以千计)2024年3月31日2023年12月31日
单户家庭服务收入,净额
服务费等
$3,839 $3,880 
变动-摊销 (1)
(1,428)(1,504)
2,411 2,376 
风险管理,单一家庭 MSR:
假设导致的公允价值变动 (2)
618 (1,380)
经济套期保值的净收益(亏损) (3)
(1,110)1,089 
小计
(492)(291)
单亲家庭服务收入 1,919 2,085 
商业贷款还本付息收入:
服务费等2,515 2,588 
资本化 MSR 的摊销(1,402)(1,415)
总计
1,113 1,173 
贷款还本付息总收入 $3,032 $3,258 
(1)表示由于收取/实现预期现金流和削减而产生的变化。
(2)主要反映模型假设的变化,包括预付款速度假设,这些假设主要受抵押贷款利率变动的影响。
(3)截至2024年3月31日和2023年12月31日的两个季度,用于套期保值目的的美国国债证券的利息收入均为30万美元,包含在合并损益表的利息收入中。

2024年第一季度的非利息收入较2023年第四季度有所下降,这主要是由于我们对小型企业投资公司的投资在2023年第四季度实现的收入水平提高。

非利息支出包括以下内容:

 季度结束
(以千计)2024年3月31日2023年12月31日
非利息支出
薪酬和福利$28,011 $27,033 
信息服务7,342 7,694 
占用率5,434 5,407 
一般、行政和其他11,377 9,377 
非利息支出总额$52,164 $49,511 
46



与2023年第四季度相比,2024年第一季度非利息支出增加的主要原因是季节性薪酬成本上涨以及合并相关支出增加了110万美元。

第一季度 与 2024 年相比 第一季度 2023

一般:2024年第一季度,我们的净收益(亏损)和所得税前收益(亏损)分别为750万美元和1,060万美元,而2023年第一季度分别为510万美元和650万美元。我们在2024年第一季度的核心净收益(亏损)和扣除合并相关支出的核心收益(亏损)分别为550万美元和800万美元,而2023年第一季度分别为510万美元和650万美元。税前核心收入减少了1,440万美元,主要是由于净利息收入减少,但信贷损失准备金的减少部分抵消了这一减少。

所得税:2024年第一季度实现的所得税优惠使有效税率为29.0%,高于我们的24.6%的法定税率,这是由于税收优惠投资的影响为我们的亏损创造了更高的收益。由于税收优惠投资的好处,我们在2023年第一季度的有效税率为22.0%,低于法定税率。

净利息收入:下表列出了所述期间的以下信息:(i) 计息资产的利息收入总额以及由此产生的这些资产的平均收益率;(ii) 利息支出总额和计息负债的平均利率;(iii) 净利息收入;(iv) 净利率差;(v) 净利率:

截至3月31日的季度
 20242023
(以千计)平均值
平衡
利息平均值
收益率/成本
平均值
平衡
利息平均值
收益率/成本
资产:
赚取利息的资产:
贷款 (1)
$7,460,650 $86,427 4.60 %$7,471,456 $82,790 4.44 %
投资证券 (1)
1,239,093 11,627 3.75 %1,452,137 13,733 3.78 %
FHLB 股票、联邦基金等388,462 5,571 5.76 %126,891 1,750 5.59 %
赚取利息的资产总额
9,088,205 103,625 4.54 %9,050,484 98,273 4.35 %
非利息资产413,984 480,221 
总资产
$9,502,189 $9,530,705 
计息负债:
计息存款: (2)
活期存款
$324,210 $170 0.21 %$430,268 $299 0.28 %
货币市场和储蓄
1,840,023 7,380 1.60 %2,555,512 7,353 1.16 %
存款证
3,068,404 35,057 4.60 %2,715,921 21,718 3.24 %
总计 5,232,637 42,607 3.27 %5,701,701 29,370 2.09 %
借款:
借款
2,074,527 24,676 4.73 %1,342,347 15,340 4.57 %
长期债务
224,812 3,107 5.51 %224,435 2,965 5.28 %
计息负债总额
7,531,976 70,390 3.74 %7,268,483 47,675 2.64 %
非计息负债:
活期存款 (2)
1,319,309 1,511,437 
其他负债
113,277 172,252 
负债总额
8,964,562 8,952,172 
股东权益537,627 578,533 
负债和股东权益总额$9,502,189 $9,530,705 
净利息收入
$33,235 $50,598 
净利差0.80 %1.71 %
净利率1.44 %2.23 %
(1) 包括主要与截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中某些贷款和证券的免税收入相关的应纳税等值调整,分别为110万美元和120万美元。在本报告所述期间,联邦法定税率估计为21%。
(2) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度,包括无息存款在内的存款成本分别为2.61%和1.65%。
47



与2023年第一季度相比,2024年第一季度的净利息收入减少了1720万美元,这主要是由于我们的净利率下降。我们的净利率从2023年第一季度的2.23%下降到2024年第一季度的1.44%,这是由于计息负债的支付利率提高了110个基点,但利息收益资产收益率提高了19个基点,部分抵消了这一点。由于定价所依据的指数上涨,可调整利率贷款的收益率增加,计息资产的收益率也随之增加。我们的计息负债利率的增加是由于成本较高的借款比例增加,非计息存款占计息负债总余额的比例下降以及存款成本的增加和借贷成本的增加。存款利率的上升是由于市场利率比上年有所提高,以及无息和成本较低的计息账户向成本较高的存款证和货币市场账户迁移。

信贷损失准备金: 2024年第一季度没有确认的信贷损失准备金,而2023年第一季度的准备金为60万美元。这些低水平的信贷损失准备金反映了我们贷款组合的稳定平衡,贷款组合中已确定的信贷问题处于最低水平,也反映了未来时期不出现重大预期信贷问题。

非利息收入由以下内容组成:  

 截至3月31日的季度
(以千计)20242023
非利息收入
贷款发放和销售活动的收益 (1)
单一家庭
$1,986 $2,218 
CRE、多户家庭和小企业管理局
320 192 
贷款还本付息收入3,032 3,039 
存款费用
2,241 2,658 
其他1,875 2,083 
非利息收入总额$9,454 $10,190 
(1) 可能包括为投资而持有的贷款。


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贷款还本付息收入, 非利息收入的一部分,包括以下内容:

 截至3月31日的季度
(以千计)20242023
单户家庭服务收入,净额
服务费等
$3,839 $3,923 
变动-摊销 (1)
(1,428)(1,684)
2,411 2,239 
风险管理,单一家庭 MSR:
假设导致的公允价值变动 (2)
618 (311)
经济套期保值的净收益(亏损) (3)
(1,110)(81)
小计
(492)(392)
单亲家庭服务收入 1,919 1,847 
商业贷款还本付息收入:
服务费等2,515 2,746 
资本化 MSR 的摊销(1,402)(1,554)
总计
1,113 1,192 
贷款还本付息总收入$3,032 $3,039 
(1)表示由于收取/实现预期现金流和削减而产生的变化。
(2)主要反映模型假设的变化,包括预付款速度假设,这些假设主要受抵押贷款利率变动的影响。
(3)截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度,用于套期保值目的的美国国债证券的利息收入分别为30万美元和40万美元,包含在合并损益表的利息收入中。

非利息支出包括以下内容:

 截至3月31日的季度
(以千计)20242023
非利息支出
薪酬和福利$28,011 $29,253 
信息服务7,342 7,145 
占用率5,434 5,738 
一般、行政和其他11,377 10,355 
非利息支出总额$52,164 $52,491 

与2023年第一季度相比,2024年第一季度的非利息支出减少了30万美元,这主要是由于薪酬和福利成本的降低,但被一般、管理和其他成本的增加部分抵消了这一降低。薪酬和福利成本的下降主要是由于人员配备水平的降低,但2024年第一季度的工资增长部分抵消了这一点。全职员工人数从截至2023年3月31日的季度的920人有所下降,而截至2024年3月31日的季度为858人。一般、行政和其他成本的增加主要是由于260万美元的合并相关成本。
49


财务状况

在2024年第一季度,我们的总资产增加了6,300万美元,这主要是由于现金增加了1.05亿美元,但部分被投资证券的减少所抵消。在2024年第一季度,由于借款增加,总负债增加了7400万美元,但部分被存款减少所抵消。存款减少2.72亿美元的主要原因是经纪存款证减少了2.97亿美元。3.49亿美元的额外借款用于取代到期的经纪存款,并增加我们的资产负债表上的现金余额。

信用风险管理

在2024年第一季度,我们的不良资产占总资产和30天内拖欠的总贷款(包括非应计贷款)的比率有所上升,但仍保持在较低水平。截至2024年3月31日,我们的不良资产占总资产的比率为0.56%,而我们在30天内拖欠的总贷款(包括非应计贷款)占贷款总额的比率为0.82%。

管理层认为,目前的ACL水平适合弥补我们LHFI投资组合中估计的终身损失。下表按产品类型显示了 ACL:

 2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
(以千计)金额
费率 (1)
金额
费率 (1)
CRE
非业主自用的 CRE$2,131 0.34 %$2,610 0.41 %
多家庭18,947 0.48 %13,093 0.33 %
建筑/土地开发
多户家庭建筑
1,621 0.84 %3,983 2.37 %
CRE 施工188 1.02 %189 1.02 %
单户建筑
5,578 2.00 %7,365 2.69 %
单户住宅改建为永久住宅
435 0.51 %672 0.64 %
总计
28,900 0.56 %27,912 0.54 %
商业和工业贷款
业主占用 CRE836 0.22 %899 0.23 %
商业业务2,646 0.69 %2,950 0.83 %
总计
3,482 0.46 %3,849 0.52 %
消费贷款
单一家庭4,273 0.40 %5,287 0.51 %
房屋净值及其他3,022 0.78 %3,452 0.90 %
总计
7,295 0.51 %8,739 0.61 %
ACL 总数 $39,677 0.54 %$40,500 0.55 %
(1) ACL利率的计算不包括与联邦住房管理局投保或弗吉尼亚州或小企业管理局担保的贷款相关的余额。


流动性和资金来源

流动性风险管理的主要目的是确保我们能够维持现金来源,为运营提供充足的资金并履行我们的义务,包括存款人的要求、提取信贷额度以及在各种市场条件下及时、具有成本效益的基础上向任何债权人付款。我们的流动性状况受到市场状况、资产负债表构成和风险承受水平变化的影响。公司已经制定了流动性指导方针和运营计划,详细说明了现金和流动性的来源和用途。

公司的主要流动性来源包括存款、贷款支付和投资证券支付,包括本金和利息、借款以及出售贷款和投资证券的收益。借款包括来自FHLB的预付款、购买的联邦资金、从银行定期融资计划中借款以及从其他金融机构借款。此外,公司可以出售股票或发行长期债务来筹集资金。虽然是预定校长
50



贷款和投资证券的还款是一种相对可预测的资金来源, 存款流入和流出以及贷款和投资证券的预付款在很大程度上受到利率、经济状况和竞争的影响。

公司的合同现金流义务包括存款证的到期日、短期和长期借款、存款证和借款证的利息、经营租赁以及信息技术相关服务和专业服务的费用。存款证和短期借款的债务通常通过续订这些票据或产生新的存款或使用可用的短期借款来支付。与租赁和服务相关的利息支付和义务通常由我们运营产生的现金支付。该公司拥有6500万澳元的优先票据,将于2026年到期,预计将通过可用现金或发行新债来还清。

截至2024年3月31日和2023年12月31日,该银行向FHLB提供的可用借款能力分别为16亿美元和21亿美元,来自FRBSF的可用借款能力分别为8.53亿美元和7.1亿美元,根据与其他金融机构设定的借款额度,在这两个时期分别有11亿美元。

现金流

截至2024年3月31日的季度,现金及现金等价物增加了1.05亿美元,而截至2023年3月31日的季度增加了3.04亿美元。由于过剩的流动性会降低公司的收益和回报,因此公司管理其现金头寸以最大限度地减少过剩流动性水平,并且不会试图最大限度地提高现金和现金等价物的水平。以下讨论重点介绍了在此期间影响我们现金流的主要活动和交易。

来自经营活动的现金流

公司的运营资产和负债用于支持我们的贷款活动,包括发放和出售抵押贷款。在截至2024年3月31日的季度中,780万澳元的净现金用于经营活动,因为运营产生的现金被用于为LHFS提供资金的现金所抵消,但超过了出售贷款和其他资产增加的收益。在截至2023年3月31日的季度中,净现金为5200万美元,用于经营活动,主要来自购买交易证券的现金收益和用于为LHFS提供资金的现金,超过出售贷款的收益。

来自投资活动的现金流

该公司的投资活动主要包括AFS投资证券和为投资而发放的贷款。在截至2024年3月31日的季度中,投资活动提供的净现金为3,600万美元,主要来自AFS证券的本金还款,部分被扣除本金还款和净FHLB股票购买后的LHFI的发放所抵消。在截至2023年3月31日的季度中,投资活动提供的净现金为2.69亿美元,主要来自收购中获得的净现金,部分被扣除本金还款和购买AFS投资证券以及净购买FHLB股票后LHFI的发放所抵消。

来自融资活动的现金流量

该公司的融资活动主要与存款和借款净收益有关。在截至2024年3月31日的季度中,融资活动提供了7,600万美元的净现金,这主要是由于短期和长期借款的增加,部分被存款的减少所抵消。在截至2023年3月31日的季度中,融资活动提供了8700万美元的净现金,这主要是由于短期和长期借款的增加被普通股存款和股息的减少部分抵消。
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资产负债表外安排

在正常业务过程中,我们是承担资产负债表风险的金融工具的当事方。这些金融工具(包括发放贷款的承诺和购买贷款的承诺)包括超过所附合并财务报表中确认的金额的潜在信用风险。这些交易旨在(1)满足客户的财务需求,(2)管理我们的信贷、市场或流动性风险,(3)分散我们的资金来源和/或(4)优化资本。

这些承诺包括以下内容:

(以千计)2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
未使用的消费者投资组合项目$599,576 $586,904 
商业投资组合系列 (1)
653,192 648,609 
为贷款提供资金的承诺19,644 38,426 
总计 $1,272,412 $1,273,939 
(1) 在商业投资组合中,截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司有义务预付施工进度款的未分配建筑贷款收益分别为4.14亿美元和4.03亿美元。


资本资源和股息政策

适用于美国银行控股公司和联邦保险存款机构的资本规则(“资本规则”)要求公司(合并)和银行(独立)满足特定的资本充足率要求,这些要求在很大程度上涉及量化衡量标准,主要是根据监管会计惯例计算的资本与资产、负债和某些资产负债表外项目的比率。此外,及时的纠正措施法规将银行等联邦保险存款机构根据其资本比率分为五种资本类别之一:(i)资本充足;(ii)资本充足;(iii)资本不足;(iv)资本严重不足;(v)资本严重不足。存款机构的主要联邦监管机构可以决定,根据某些定性评估,存款机构的资本类别应低于其资本比率所示的资本类别。在每个连续的较低资本类别中,存款机构都受到其联邦银行监管机构的更大运营限制和更严格的监管监督。

下表列出了HomeStreet Inc.(合并)和HomeStreet Bank的资本和资本比率与适用于它们的相应监管要求的比较:
2024 年 3 月 31 日
实际的最低资本
充足的目的
将归类为
“资本充足”
(以千美元计)金额比率金额比率金额比率
HomeStreet, Inc.
一级杠杆资本(平均资产)
$669,490 6.90 %$388,113 4.0 %不是不是
普通股一级资本(风险加权资产)609,490 9.55 %287,337 4.5 %不是不是
一级风险资本(风险加权资产)669,490 10.48 %383,116 6.0 %不是不是
基于风险的资本总额(到风险加权资产)810,910 12.70 %510,822 8.0 %不是不是
HomeStreet 银行
一级杠杆资本(平均资产)
$808,549 8.34 %$387,900 4.0 %$484,875 5.0 %
普通股一级资本(风险加权资产)808,549 12.67 %287,224 4.5 %414,880 6.5 %
一级风险资本(风险加权资产)808,549 12.67 %382,966 6.0 %510,621 8.0 %
基于风险的资本总额(到风险加权资产)851,564 13.34 %510,621 8.0 %638,276 10.0 %
52


2023 年 12 月 31 日
实际的最低资本
充足的目的
将归类为
“资本充足”
(以千美元计)金额比率金额比率金额比率
HomeStreet, Inc.
一级杠杆资本(平均资产)$675,440 7.04 %$383,696 4.0 %不是不是
普通股一级资本(风险加权资产)615,440 9.66 %286,709 4.5 %不是不是
一级风险资本(风险加权资产)675,440 10.60 %382,279 6.0 %不是不是
基于风险的资本总额(到风险加权资产)818,075 12.84 %509,705 8.0 %不是不是
HomeStreet 银行
一级杠杆资本(平均资产)$814,719 8.50 %$383,482 4.0 %$479,352 5.0 %
普通股一级资本(风险加权资产)814,719 12.79 %286,569 4.5 %413,933 6.5 %
一级风险资本(风险加权资产)814,719 12.79 %382,092 6.0 %509,456 8.0 %
基于风险的资本总额(到风险加权资产)858,992 13.49 %509,456 8.0 %636,820 10.0 %

截至上表所列日期,公司超过了适用于其的最低资本比率,银行的资本比率也超过了根据即时纠正措施条例获得资本充足存款机构资格所需的最低资本比率。除了最低资本比率外,HomeStreet Inc.和HomeStreet Bank都必须维持资本保护缓冲区,该缓冲区包括比最低要求水平高出2.5%以上的额外普通股一级资本,以避免对支付股息、参与股票回购和支付全权奖金的限制。尽管截至所示日期,公司和银行都维持了满足资本保护缓冲要求所需的资本比率,但上表中列出的资本充足率要求不包括资本规则的额外资本保护缓冲区。截至2024年3月31日,公司和银行的资本储备缓冲分别为4.48%和5.34%。

该公司没有宣布本季度现金分红,目前不计划在2024年支付任何季度股息。未来现金分红的金额和申报须经董事会批准以及某些法定要求和监管限制。

截至2024年3月31日,我们没有实质性的资本支出承诺。

53



非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据公认会计原则列报的未经审计的简明合并财务报表,我们使用某些非公认会计准则的财务业绩指标。在本10-Q表格中,我们使用以下非公认会计准则衡量标准:(i)有形普通股和有形资产,因为我们认为这些信息与银行监管机构的处理方式一致,银行监管机构的处理不包括无形资产,不包括税前核心收入的核心收入和有效税率,其中不包括商誉减值费用和合并相关费用以及相关的税收影响,因为我们认为该衡量标准是用于预测的更好比较未来的结果以及(iii)效率比率非利息支出与净利息收入和非利息收入总和的比率,不包括某些收入或支出项目,不包括华盛顿州产生和应缴的税款,因为此类税收不归类为所得税,我们认为将其纳入非利息支出会影响我们的业绩与那些在商业评估税归类为所得税的州开展业务的公司的可比性。

这些补充绩效衡量标准可能与我们行业中其他公司提供的标题相似的衡量标准有所不同,可能无法与之相提并论。非公认会计准则财务指标不符合公认会计原则,也不是公认会计原则的替代方案。通常,非公认会计准则财务指标是衡量公司业绩的数字指标,它不包括或包括通常不排除或不包含在根据公认会计原则计算和列报的最直接可比指标中的金额。非公认会计准则财务指标也可以是公认会计原则或其他适用要求未要求的财务指标。

我们认为,这些非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标结合使用时,通过提供管理层使用的GAAP或其他适用要求未另行要求的其他信息,为我们的业绩提供有意义的补充信息。我们的管理层在评估我们的经营业绩以及规划、预测和分析未来时段时使用这些非公认会计准则财务指标,并认为投资者可以从中受益。这些非公认会计准则财务指标还有助于将我们的业绩与前一时期进行比较。我们认为,证券分析师、投资者和其他各方在评估我们行业的公司时经常使用这些衡量标准。应将这些非公认会计准则财务指标视为对根据公认会计原则编制的财务指标的补充,而不是替代或优于这些指标。在以下信息中,我们在适用的情况下提供了最具可比性的GAAP财务指标与本季度报告中使用的非GAAP指标的对账情况,或者对非公认会计准则财务指标的计算。
54


非公认会计准则经营业绩与最接近的可比GAAP指标的对账:
 截至本季度
(以千计,比率、费率和份额数据除外)
2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
核心净收益(亏损)
净收益(亏损)$(7,497)$(3,419)$5,058 
调整(受税影响)
合并相关费用2,028 1,170 — 
总计$(5,469)$(2,249)$5,058 
全面摊薄后每股核心净收益(亏损)
全面摊薄后的股份18,856,870 18,807,965 18,771,899 
计算的金额$(0.29)$(0.12)$0.27 
平均有形资产回报率(年化)
平均股东权益
$537,627 $513,758 $578,533 
减去:平均商誉和其他无形资产
(9,403)(10,149)(30,969)
平均有形资产
$528,224 $503,609 $547,564 
核心净收益(亏损)(按上述)$(5,469)$(2,249)$5,058 
调整(受税影响)
核心存款无形资产的摊销488 615 459 
适用于股东的有形收益(亏损)
$(4,981)$(1,634)$5,517 
比率
(3.8)%(1.3)%4.1 %
效率比
非利息支出
总计
$52,164 $49,511 $52,491 
调整:
合并相关费用(2,600)(1,500)— 
华盛顿州税收(452)659 (555)
调整后的总数
$49,112 $48,670 $51,936 
总收入
净利息收入
$32,151 $34,989 $49,376 
非利息收入
9,454 10,956 10,190 
总计$41,605 $45,945 $59,566 
比率118.0 %105.9 %87.2 %
平均资产回报率(年化)-Core
平均资产$9,502,189 $9,351,866 $9,530,705 
核心净收益(亏损)——以上的百分比(5,469)(2,249)5,058 
比率(0.23)%(0.10)%0.22 %
上述计算中使用的有效税率 22.0 %22.0 %22.0 %

55


 截至截至
(以千计,比率、费率和份额数据除外)
2024年3月31日2023年12月31日
每股有形账面价值
股东权益
$527,333 $538,387 
减去:无形资产
(9,016)(9,641)
有形股东权益
$518,317 $528,746 
已发行普通股
18,857,566 18,810,055 
计算的金额
$27.49 $28.11 
有形普通股权转换为有形资产
有形股东权益(见上文)
$518,317 $528,746 
有形资产
总资产
$9,455,182 $9,392,450 
减去:无形资产
(9,016)(9,641)
$9,446,166 $9,382,809 
比率5.5 %5.6 %

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第 3 项关于市场风险的定量和定性披露

市场风险管理

市场风险的定义是收入、公允价值计量和资本对利率、外币汇率、商品价格和其他相关市场汇率或价格变动的敏感度。我们面临的主要市场风险是价格和利率风险。价格风险被定义为作为风险分配或管理的一部分而订立的资产或负债价值的变化所产生的当前或预期收益或资本的风险。利率风险被定义为利率变动对当前或预期收益或资本造成的风险。

对于公司而言,价格和利率风险来自我们持有的金融工具和头寸。这包括贷款、MSR、投资证券、存款、借款、长期债务和衍生金融工具。由于我们当前业务的性质,我们不受外币兑换或大宗商品价格风险的影响。我们的房地产贷款组合面临与各个市场的当地经济相关的风险,尤其是包括夏威夷在内的美国西部的区域经济。

计息资产收益率和计息负债成本之间的利差以及这些资产和负债的相对美元金额是影响净利息收入的主要项目。净利率(利率风险)的变化(利率风险)在很大程度上受资产和负债的重新定价特征(时机风险)、不同利率之间的关系(基差风险)、客户期权(期权风险)和收益率曲线形状的变化(时间敏感风险)的影响。我们管理可供出售的投资证券投资组合,同时保持风险和回报之间的平衡。该公司的融资策略是增加存款,同时我们使用批发借款进行有效补充。

我们使用利率模拟模型估算净利息收入对市场利率变化的敏感度,该模型包括与资产负债表增长水平、存款重定价特征和多种利率变动情景下的预付款率相关的假设。利率敏感度取决于我们的利息收益资产和计息负债的某些重定价特征,包括资产和负债的期限结构及其在市场利率变化期间的重新定价特征。有效的利率风险管理旨在确保资产和负债在可接受的时间范围内应对利率的变化,从而最大限度地减少利率变动对净利息收入和资本的影响。利率敏感度是指某个时间点资产和负债数量之间的差额来衡量,资产负债在不同的时间段内需要重新定价,即利率敏感度差距。
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下表显示了这些不同间隔的灵敏度差距:
 
 2024 年 3 月 31 日
(以千计)3 个月
或更少
超过
3 个月
到 6 个月
超过
6 个月
到 12 个月
超过
12 个月
到 3 年。
超过
3 年
到 5 年
超过
5 到 15 岁
超过
15 年。
非费率-
敏感
总计
赚取利息的资产:
现金和现金等价物$320,327 $— $— $— $— $— $— $— $320,327 
FHLB 股票68,095 — — — — — 5,627 — 73,722 
投资证券 (1)
134,352 116,717 45,647 157,813 152,955 548,218 35,406 — 1,191,108 
LHFS21,102 — — — — — — — 21,102 
LHFI (1)
1,301,538 418,824 552,931 1,944,290 1,915,452 1,234,902 76,792 — 7,444,729 
总计
1,845,414 535,541 598,578 2,102,103 2,068,407 1,783,120 117,825 — 9,050,988 
非利息资产
— — — — — — — 404,194 404,194 
总资产$1,845,414 $535,541 $598,578 $2,102,103 $2,068,407 $1,783,120 $117,825 $404,194 $9,455,182 
计息负债:
活期存款账户 (2)
$330,301 $— $— $— $— $— $— $— $330,301 
储蓄账户 (2)
256,383 — — — — — — — 256,383 
货币市场
账户 (2)
1,536,341 — — — — — — — 1,536,341 
存款证1,373,216 1,089,329 320,049 265,129 8,680 45 70 — 3,056,518 
FHLB 的进展284,000 — 225,000 800,000 200,000 — — — 1,509,000 
联邦储备银行借款300,000 — 285,000 — — — — — 585,000 
长期债务 (3)
59,857 — — 165,000 — — — — 224,857 
总计
4,140,098 1,089,329 830,049 1,230,129 208,680 45 70 — 7,498,400 
非计息负债
— — — — — — — 1,429,449 1,429,449 
股东权益— — — — — — — 527,333 527,333 
负债和股东权益总额$4,140,098 $1,089,329 $830,049 $1,230,129 $208,680 $45 $70 $1,956,782 $9,455,182 
利息敏感度差距$(2,294,684)$(553,788)$(231,471)$871,974 $1,859,727 $1,783,075 $117,755 
累积利息敏感度差距
总计
$(2,294,684)$(2,848,472)$(3,079,943)$(2,207,969)$(348,242)$1,434,833 $1,552,588 
占总资产的百分比
(24)%(30)%(33)%(23)%(4)%15 %16 %
占累计计息负债的百分比
45 %46 %49 %70 %95 %119 %121 %
(1)基于合同到期日、重新定价日期和预测的本金支付,假设摊款正常,如果适用,还包括预付款。
(2)假设100%的计息非到期存款将在三个月或更短的时间内进行重新定价。
(3)基于合同到期日。

如差距表所示,截至2024年3月31日,该公司被视为负债敏感型公司。为了降低我们的净利息收入敏感度,公司已采取行动延长负债期限,包括提高定期存款证水平和使用固定利率定期借款。

利息收益资产或计息负债组合的变化可以增加或减少净利率,而不会影响利率敏感度。此外,收益资产与其融资负债之间的利率差异可能很大,而资产和负债的重新定价时机保持不变,从而影响净利息收入。这种特征被称为基础风险。不同的利率环境可能会导致意想不到的变化
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利率敏感度分析中未反映的资产和负债的预付款水平。这些预付款可能会对我们的净利率产生重大影响。由于这些因素,利息敏感度差距分析可能无法准确评估我们受利率变动影响的实际风险。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日对我们净利息收入的估计影响以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的投资组合净值的变化。对于所示情景,利率模拟假设市场利率发生即时和持续的变化,资产负债表的组成或规模没有变化。

 2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
利率的变化
(基点) (1)
百分比变化
净利息收入(2)
投资组合净值(3)
净利息收入(2)
投资组合净值 (3)
+300(16.5)%(25.1)%(15.4)%(23.8)%
+200(10.1)%(14.7)%(9.4)%(13.9)%
+100(4.5)%(6.2)%(4.2)%(5.9)%
-1003.8 %2.6 %3.5 %1.9 %
-2007.2 %1.6 %6.6 %1.0 %
-30011.0 %(3.0)%10.9 %(6.7)%
(1)就我们的模型而言,我们假设利率不会低于零。这个 “下限” 限制了低利率环境中潜在的负利率冲击的影响。
(2)假设资产负债表结构没有变化,该百分比变化代表对一年期净利息收入的影响。
(3)假设资产负债表结构没有变化,该百分比变化代表对权益净现值的影响。

2023年12月31日至2024年3月31日期间利率敏感度的变化反映了市场利率上升、收益率曲线平坦至倒置以及整体资产负债表构成变化的影响。仿真模型中做出的某些假设可能无法实现,并且会发生意想不到的事件和情况。此外,模拟模型没有考虑到我们未来可能采取的任何行动,以减轻由于利率与预期的变化、实际市场利率水平的变化或对存款的竞争影响而产生的不利影响。

当前的银行环境

包括银行倒闭在内的行业事件导致了银行业流动性状况的不确定性和担忧。这些失败凸显了保持获得多种资金来源的重要性。市场状况和外部因素可能会不可预见地影响银行业存款的竞争格局。此外,较高的利率环境加剧了对流动性的竞争,以及可用流动性满足资金需求的溢价。对二级资金来源的依赖可能会增加公司的总体融资成本并减少净利息收入。截至2024年3月31日,该公司的可用或有流动性为51亿美元,相当于其存款总额的78%,未投保存款的水平为存款总额的8%。该公司认为它有足够的流动性来满足其当前的需求。
59


第 4 项控制和程序

评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末,公司在管理层的参与下,在首席执行官和首席财务官的监督下,对我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性进行了评估。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

根据第13a-15(d)条的要求,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,还对我们的财务报告内部控制进行了评估,以确定在截至2024年3月31日的季度中是否发生任何对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

在截至2024年3月31日的季度中,我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项法律诉讼

由于我们的业务性质涉及大量账户的收集、留置权的有效性以及对各州和联邦法律的遵守等问题,因此我们在正常业务过程中会受到与止赎权、破产、谴责和无记名所有权诉讼以及涉嫌的法定和监管违规行为有关的各种法律诉讼。在正常业务过程中,我们还要接受与就业和其他消费者事务有关的法律诉讼。我们预计,这些程序,无论是单独还是整体,都不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。管理层认为,目前没有任何事项会对我们的合并资产负债表、经营业绩或流动性产生重大不利影响,根据目前已知的信息,也没有合理可能出现此类损失的事项。

2024年4月11日,该公司的一名假定股东向美国纽约南区地方法院提起了与待决合并交易相关的申诉(“申诉”)。该诉讼的标题为玛莎·埃德勒诉HomeStreet, Inc.等人案,编号为24-cv-02748。该申诉将公司和公司董事会列为被告。该投诉称,除其他外,2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的与合并有关的委托书/招股说明书严重不完整且具有误导性。申诉称,这违反了经修订的1934年《交易法》(“交易法”)第14(a)条,以及据此颁布的第14a-9条和《交易法》第20(a)条。除其他外,该申诉寻求:(i)禁止合并的禁令,(ii)在合并协议规定的合并完成后撤销或撤销性赔偿,(iii)指示被告发布经修订的委托书/招股说明书,(iv)诉讼费用,包括原告的律师费和专家费,以及(v)法院可能认为的其他救济公正又正确。申诉仍在审理中,但该案没有被告送达,原告也没有采取任何措施提起诉讼。

将来可能会提起因合并而产生的其他诉讼。无法保证任何被告在任何未决或未来可能的诉讼中胜诉。HomeStreet认为该投诉没有法律依据,并打算对投诉进行有力辩护。

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第 1A 项风险因素

有关可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和资本状况产生重大不利影响的因素的讨论,请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项。除了下文列出的风险因素更新外,我们的风险因素与我们在2023年10-K表年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。

可能未获得监管部门的批准,所花的时间可能超过预期,或者可能施加当前未预期的条件,或者可能在合并后对合并后的公司产生不利影响的条件。

在合并完成之前,必须获得州和联邦政府机构的各种同意、批准、豁免或无异议,包括美联储委员会、德州银行部和华盛顿州金融机构部董事。满足这些政府机构的要求已经推迟并可能进一步推迟合并的完成,或者其中一项或多项批准可能根本无法获得。此外,这些政府机构可能包括完成合并的条件或限制,或要求修改合并条款。根据合并协议,如果任何必要的监管批准包含任何条件或限制,在合并生效以及HomeStreet Bank与FirstSun全资子公司的相关合并生效后,如果有理由预期会对合并中的幸存实体及其子公司整体造成 “重大不利影响”(定义见合并协议),则双方没有义务完成合并。

由于FirstSun普通股的市场价格将波动,因此公司的股东无法确定他们将获得的合并对价的市场价值。

在合并中,在合并生效前夕发行和流通的每股公司普通股(某些除外股份除外)将转换为FirstSun普通股的0.3867股。该汇率是固定的,不会根据FirstSun普通股或公司普通股市场价格的变化进行调整。股价变化可能由多种因素引起,包括总体市场和经济状况、FirstSun和公司业务、运营和前景的变化、全球金融市场证券价格的波动,包括其他银行公司普通股的市场价格,以及法律法规的变化,其中许多是FirstSun和公司的控制范围之外的。公司股东在合并结束时将获得的价值将取决于合并结束时FirstSun普通股的市场价格。FirstSun普通股目前仅在场外交易公告板上交易,但预计将在合并生效之前获准在纳斯达克股票市场上市。因此,在公司举行股东大会对合并协议进行表决时,股东可能不知道合并完成后他们将获得的对价的市场价值。

与合并相关的FirstSun普通股的发行可能会对FirstSun普通股的市场价格产生不利影响。

在支付合并对价方面,FirstSun将向公司股东发行FirstSun普通股。此外,在合并结束之际,FirstSun将向某些投资者发行多达约480万股普通股,以换取高达1.55亿美元的股票。这些新股的FirstSun普通股的发行可能会导致FirstSun普通股的市场价格波动,包括股价下跌。

与合并有关的是,FirstSun将承担公司在契约下的未偿债务并发行次级债务,合并完成后的公司负债水平可能会对合并后的公司筹集额外资金和履行现有债务义务的能力产生不利影响。

在合并方面,FirstSun将承担公司契约下公司的未偿债务。此外,预计FirstSun将在合并之前或之日发行至少4,850万美元的次级债务。FirstSun的现有债务,加上未来出现的任何额外债务,对公司未偿债务的承担以及与合并相关的次级债务的发行,可能会对合并后的公司的债权人和合并后的公司的股东产生重要影响。例如,它可以:

限制合并后的公司为营运资金、资本支出、还本付息要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力。
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限制合并后的公司进行战略收购或导致合并后的公司进行非战略性资产剥离。
限制合并后的公司向其股东支付股息;
增加合并后的公司对总体经济和行业状况的脆弱性;以及
要求将运营现金流的很大一部分用于支付合并后公司债务的本金和利息,从而降低合并后的公司使用现金流为其运营、资本支出和未来商业机会提供资金的能力。


合并协议限制了公司寻求合并替代方案的能力,并可能阻碍其他公司尝试收购该公司。

合并协议包含 “禁止购物” 契约,限制FirstSun和公司直接或间接地发起、征集、故意鼓励或故意促进与FirstSun和公司各自董事会行使信托义务相关的任何谈判或提供任何机密或非机密或非机密信息的谈判或提供任何机密或非机密信息的谈判或提供任何机密或非机密信息,但某些例外情况除外,一般与FirstSun和公司各自董事会行使信托义务有关的某些例外情况与任何收购提案有关的公开信息或数据。这些条款包括公司在某些情况下应支付的1000万美元终止费(如果公司或FirstSun在纽约时间2024年5月30日晚上11点59分之前收到构成合并协议下更好提案的竞争性提案后终止合并协议,则该费用可能会减少到260万美元),可能会阻碍可能有兴趣收购公司全部或大部分股份的潜在第三方收购方考虑或考虑或收购公司大部分股份提议收购。

合并完成后,公司普通股持有人在合并后公司的所有权和投票权将减少,对合并后公司的管理和政策的影响力将降低。

目前,FirstSun和本公司的股东分别有权在董事会选举以及影响FirstSun和公司的其他事项上进行投票。假设合并完成,每位公司股东(某些例外情况除外)将与现有的FirstSun股东一起成为合并后公司普通股的持有人。然后,公司股东将拥有合并后公司约19%的股份(考虑到合并结束时将向此类股票投资者发行的多达约480万股股票)。因此,总体而言,公司股东对合并后公司的管理和政策的影响将小于他们现在对公司管理和政策的影响力。

股东诉讼可能会阻止或延迟合并的完成,或以其他方式对FirstSun和公司的业务和运营产生负面影响。

2024 年 4 月 11 日,该公司的一名假定股东向美国纽约南区地方法院对公司和公司董事会提起申诉(以下简称 “申诉”),除其他外,指控 2024 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会提交的与合并相关的委托书/招股说明书严重不完整且具有误导性。该申诉寻求补救措施,包括发布禁止合并的禁令,以及在合并协议所考虑的合并完成时撤销或撤销赔偿。将来可能会提起其他诉讼。

成交的条件之一是,任何具有司法管辖权的法院或政府实体不得发布任何命令、禁令或法令或其他法律限制,以阻止合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成。如果任何原告成功获得禁令,禁止FirstSun或公司完成合并或合并协议所考虑的任何其他交易,则此类禁令可能会延迟或阻碍合并的生效,并可能给FirstSun或公司带来巨额成本,包括与赔偿每家公司的董事和高级管理人员相关的任何费用。FirstSun和公司可能会因辩护或和解与合并有关的任何股东或股东诉讼而承担额外费用。此类诉讼可能会对FirstSun和公司的财务状况和经营业绩产生不利影响,并可能阻止或推迟合并的完成。



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第 2 项未注册的股权证券销售和所得款项的使用


出售未注册证券
2024年第一季度未出售未注册证券。

第 3 项优先证券违约

不适用。

第 4 项矿山安全披露

不适用。

第 5 项其他信息

在截至2024年3月31日的季度中,我们的董事或高级管理人员均未向我们通报以下情况 收养要么 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”,这些术语的定义见第S-K条例第408项。

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第 6 项展品
展览索引
展览
数字
描述
2.1
HomeStreet, Inc.、FirstSun Capital Bancorp和Dynamis子公司于2024年1月16日签订的截至2024年1月16日的合并协议和计划(参照HomeStreet, Inc.于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1并入)
2.2
HomeStreet, Inc.、FirstSun Capital Bancorp和Dynamis子公司于2024年4月30日发布的截至2024年4月30日的合并协议和计划的第1号修正案(参照HomeStreet, Inc.于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录2.1纳入其中)
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。随函提交。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。随函提交。
32 (1)
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。随函附上。
101 英寸内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101. 实验室 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
101.PRE内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档
104封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)

(1)
就1934年《证券交易法》第18条而言,本证物不应被视为 “已归档”,也不得以其他方式受该节的责任约束。此类证物不应被视为已纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人已正式安排下列签署人于2024年5月8日在华盛顿州西雅图市代表其签署本报告,并获得正式授权。
 
HomeStreet, Inc.
来自:/s/ 马克·梅森
 马克·K·梅森
 总裁兼首席执行官
(首席执行官)


HomeStreet, Inc.
来自:/s/ 约翰·米歇尔
 约翰·米歇尔
 执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官)