附录 99.2
iRobot CORPORATION 基于绩效的限制性股票单位奖励协议（激励奖励）
受赠人姓名：加里·科恩
授予的限制性股票单位的目标数量：435,000（“目标奖励”）
拨款日期：
iRobot Corporation（“公司”）已根据本奖励协议的条款和条件选择上述受赠方来授予上述目标奖励。该奖励不是根据截至本文发布之日修订的公司2018年股票期权和激励计划（“计划”）发行的，也不会减少该计划下的股票储备。但是，为了解释本奖励的适用条款，本计划的条款和条件（适用于股份储备的条款和条件除外）应管辖和适用于本奖励，就好像本奖励实际上是在本计划下发行一样。该奖励是根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）市场规则第5635（c）（4）条作为激励措施授予的，因此旨在不受纳斯达克关于股东批准股权薪酬计划的规定的约束。本奖励协议中使用但未定义的大写术语应具有本计划中此类术语给定的含义。
1. 定义
就本奖励协议（包括但不限于本协议附录 A）而言：
(a) “奖励” 是指基于业绩的限制性股票单位的奖励。
(b) “奖励协议” 是指本基于绩效的限制性股票单位奖励协议。
(c) “控制权变更日期” 是指就每个控制权变更绩效期而言，即销售活动生效日期之前的整个日历月的最后一天。
(d) “控制绩效期变更” 是指管理员缩短的绩效期，因此每个此类期限均应视为自控制权变更之日起已经结束。
(e) “绩效目标” 指适用于该奖项的绩效标准，由管理员确定并在本奖励协议中规定。
(f) “绩效期” 是指从2024年5月6日开始，到2028年5月6日结束的四年期。
(g) “销售活动” 应具有本计划中该术语的含义。
2.对转让奖励和奖励协议的限制。在 (i) 根据本奖励协议第 3 节的规定归属限制性股票单位以及 (ii) 根据本奖励协议第 7 节发行股份之前，受赠方不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置该奖励。本奖励协议是受赠人个人的，不可转让，除遗嘱或血统和分配法外，不得通过法律或其他方式转让。
3.限制性股票单位的归属。在不违反下文第 4 条和第 6 节的前提下，限制性股票单位应根据本协议附录A中规定的归属时间表归属。
4. 终止雇用。在不违反下文第6节的前提下，如果在授予日四周年（“归属日期”）之前的任何时候，受赠方因任何原因终止在公司的工作，则受赠方应自动丧失获得奖励任何部分的权利；但是，如果受赠方在根据下文第5节获得限制性股票单位后因受赠人死亡而终止雇用，但是在归属日期之前，受赠方不得没收任何此类获得的限制性股票单位。
5. 奖励的确定和支付。
(a) 业绩期的目标奖励应根据公司在该业绩期内的业绩获得，以绩效目标为衡量，但受赠方在归属日之前是否继续在公司工作，但上文第4节和下文第6节规定的情况除外。
(b) 在业绩期结束后的第一财季的会议上，署长应根据本奖励协议的条款，确定截至业绩期最后一天被视为赚取的限制性股票单位的总数。
6. 控制权变更。在遵守公司与受赠方之间的任何执行协议、雇佣协议或类似协议的前提下，如果销售活动在绩效期结束之前发生，则管理人应根据公司在控制权变更绩效期内的表现，根据第5节规定的原则确定受赠方赚取的限制性股票单位的数量。
7. 发行股票；股东权利。
(a) 在业绩期结束后，只要切实可行，（但无论如何都不迟于归属日期或销售活动（如适用）发生的日历年最后一天之后的74天），所得和归属的限制性股票单位（如果有）将以相等数量的股票进行结算。公司应指示其过户代理人以账面记账形式向受赠方发行股票数量，该数量等于该日根据本奖励协议第3和5节以及附录A为满足此类限制性股票单位而获得的限制性股票单位的数量。此类发行可以通过公司指示其过户代理人将此类股票存入受赠方的经纪账户来实现。受赠方在本协议下发行的任何股票的成本基础应为0.00美元。
(b) 在上述每种情况下，股票的发行均须由受赠方以现金或任何联邦、州、州公司可接受的其他方式付款，
根据本奖励协议第 9 节，需要预扣与此类发行相关的地方税和其他适用税款。
(c) 受赠方明白，(i) 受赠方对限制性股票单位所依据的股票没有任何权利，例如投票权、股息权和股息等价权，除非奖励已经结算，并且按照本协议第7 (a) 条的规定向受赠方发行了此类股票；(ii) 在限制性股票通过账面记账方式向受赠方交付限制性股票后单位，受赠方可以自由出售此类股票，但须遵守联邦和联邦的适用要求州证券法和公司政策。
8. 计划成立。如上所述，该奖励不是根据本计划发放的。但是，为了解释本奖励的条款，本计划的条款和条件（适用于股份储备的条款和条件除外，但包括本计划第2节规定的署长的权力）应管辖和适用于本奖励，就好像本奖励实际上是在本计划下发行一样。
9. 预扣税。如果公司需要向受赠方预扣税款，以支付与本奖励相关的股票发行相关的应纳税补偿，则受赠方应不迟于本奖励的获得成为联邦所得税目的的应纳税事件之日起，向公司付款或做出令管理人满意的安排，以支付法律要求为此预扣的任何联邦、州和地方税应纳税事件。经署长批准，公司可以全部或部分履行公司所需的预扣税义务，方法是从转让代理人发行的股票中预扣一定数量的总公允市场价值（定义见本计划）的股票，以满足到期的预扣额；但是，预扣金额不超过最高法定税率或必要的较低金额避免不利的会计处理或署长的决定。管理人还可以要求对该奖励进行强制性股份预扣，但不得超过所需的预扣金额。如果受赠方在接到公司通知其预扣税义务后的五个工作日内未履行其预扣税义务，则在法律允许的范围内，公司有权从本应向受赠方支付的任何形式的款项中扣除此类税款。
10. 第 409A 节。
(a) 就《守则》第 409A 条而言，本奖励协议中描述的所有付款和福利均构成短期延期，本奖励协议应根据该意图进行解释。如果本奖励协议中描述的任何款项或福利构成《守则》第409A条规定的 “不合格递延薪酬”，并且如果此类付款或福利应在受赠方终止雇佣关系时支付，则此类付款或福利只能在受赠方 “离职” 时支付。应根据《财政条例》第1.409A-1（h）条中规定的假设来确定是否以及何时离职。
(b) 双方打算根据《守则》第 409A 条管理本奖励。只要本奖励协议的任何条款是
该条款是否符合《守则》第 409A 条的规定含糊不清，因此应以这样的方式解读该条款，从而使本条款下的所有付款免于或符合《守则》第 409A 条。双方同意，可以根据任何一方的合理要求修改本奖励协议，并视需要对本协议进行修改，以完全遵守《守则》第409A条和所有相关规则和条例，以保留本协议规定的付款和福利，而无需向任何一方支付额外费用。
(c) 如果本奖励的任何条款被确定为受《守则》第 409A 条约束的递延补偿，但不满足该节的豁免或条件，则公司不作任何陈述或保证，也不对受赠方或任何其他人承担任何责任。
11.没有义务继续服务关系。根据本计划或本奖励协议，公司或任何子公司（定义见计划）均没有义务继续让受赠方与公司或任何子公司保持服务关系，本计划和本奖励协议均不得以任何方式干涉公司或任何子公司随时终止与受赠方服务关系的权利。
12. 仲裁。因执行本奖励协议或其终止而产生、与之相关的任何争议、争议或索赔，均应根据美国仲裁协会当时颁布的规则，在马萨诸塞州联邦通过仲裁解决。任何裁决均为最终裁决，对各方具有约束力和决定性，任何具有管辖权的法院均可就此作出的判决。
13. 其他。
(a) 通知。本协议下的通知应在公司的主要营业地点邮寄或交付，并应通过公司存档的地址邮寄或交付给受赠方，无论哪种情况，均应寄至一方随后可能以书面形式向另一方提供的其他地址。
(b) 修改。本奖励协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或撤销。
(c) 可分割性。本奖励协议中任何条款的无效、非法或不可执行性均不影响任何其他条款的有效性、合法性或可执行性。
(d) 继承人和受让人。本奖励协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。
(e) 适用法律。本奖励协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不适用该州法律冲突的原则。
(f) 零碎股票。本奖励协议或本计划中包含的调整条款或为履行预扣税义务而预扣股份产生的所有零碎股份均应向下舍入。
(g) 整合。本奖励协议构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代先前有关此类标的的任何协议。
特此接受上述奖励协议，并由下列签署人同意其条款和条件。
附录 A
收入和归属时间表
如果在业绩期内，iRobot Corporation股票的交易量加权平均价格超过相关的股价里程碑（如下所述），则将获得目标奖励。
在每个财政月结束时，署长应确定股价里程碑目标是否已实现，以及目标奖励的哪一部分（如果有）是在业绩期内和/或实现股价里程碑目标后获得的。
股价里程碑应如下所示：
•股价里程碑1：目标奖励的百分之二十五（25％）将在VWAP等于或超过每股10.00美元的日期以及（b）自授予之日起一年的较晚者归属。如果VWAP在业绩期内未能等于或超过每股10.00美元，则目标奖励的百分之二十五（25％）的任何部分都不会归属。
•股价里程碑2：目标奖励的百分之二十五（25％）将在VWAP等于或超过每股12.50美元的日期以及（b）自授予之日起两年后归属。如果VWAP在业绩期内未能等于或超过每股12.50美元，则目标奖励的百分之二十五（25％）的任何部分都不会归属。
•股价里程碑3：目标奖励的百分之二十五（25%）将在VWAP等于或超过每股15.00美元的日期以及（b）自授予之日起三年后归属。如果VWAP在业绩期内未能等于或超过每股15.00美元，则目标奖励的百分之二十五（25％）的任何部分都不会归属。
•股价里程碑4：目标奖励的百分之二十五（25%）将在VWAP等于或超过每股20.00美元的日期以及（b）自授予之日起三年后归属。如果VWAP在业绩期内未能等于或超过每股20.00美元，则目标奖励的百分之二十五（25％）的任何部分都不会归属。
“每日成交量加权平均价格（“每日VWAP”）” 是指特定日期iRobot普通股的交易价值与总交易量的比率。
“成交量加权平均价格（“VWAP”）” 是指业绩期内iRobot连续六十个日历日的每日VWAP的交易量加权平均值。
“绩效期” 是指自2024年5月6日起的四（4）年。
如果在业绩期内进行收购和/或剥离，管理员应适当、按比例调整VWAP目标或上述任何内容；但是，如果管理员不得进行此类调整
自行决定这样做是不必要或不恰当的，包括但不限于不涉及大量资产的收购和剥离。任何此类调整（或不进行调整的决定）对受赠方具有约束力。
如果控制权发生变化，则应使用控制权变更中支付的股价（而不是VWAP）来衡量股价里程碑。与任何已实现的股价里程碑相关的股份应归属。两个股价里程碑之间的任何成就都将进行插值。对于未实现的股价里程碑，任何股票都不会归属。