美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第1号修正案）*

建筑 PARTNERS, INC.

（发行人名称）

A类普通股，面值每股0.001美元

（证券类别的标题）

21044C107

（CUSIP 号码）

内德·弗莱明，IV

5420 LBJ Freeway，1000 套房

德克萨斯州达拉斯 75240

并将其副本发送至：

格雷格 R 塞缪尔

Rosebud Nau

Haynes and Boone, LLP

北哈伍德街 2801 号，2300 套房

得克萨斯州达拉斯 75201

(214) 651-5000

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2024 年 5 月 22 日

（需要提交本声明的事件发生日期 ）

如果申报人 之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

就经修订的1934年《证券交易法》（该法）第18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为提交的，也不得视为受该法该部分的责任约束，而是应受该法所有其他条款的约束（但是，见注释）。

CUSIP 编号 21044C107

1.		举报人姓名  内德·弗莱明，IV
2.		如果是群组的 成员，请选中相应的复选框（参见说明）  (a) ☐ (b) ☐
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（参见 说明）  PF
5.		检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼  ☐
6.		组织的公民身份或所在地  美国 个州

的数量 受益股份  由... 拥有 每个 报告 人 和				7.		唯一的投票权  0
				8.		共享投票权  486,707(1)（参见第 4 项）
				9.		唯一的处置能力  322,146(1)（参见第 4 项）
				10.		共享的处置能力  134,582(1)（参见第 4 项）

11.		申报人实益拥有的总金额  486,707(1)（参见第 4 项）
12.		检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）  ☐
13.		由 行金额表示的类别百分比 (11)  1.1%(2)（参见第 4 项）
14.		举报人的类型（请参阅 说明）  在

(1)

包括 (i) 内德·弗莱明四世持有的建筑合伙人公司（发行人）33,382股A类普通股，每股面值0.001美元（A类普通股 股），其中29,979股为A类普通股的未归属限制性股份，因此，四世内德·弗莱明有权投票，但无权处置或指导处置此类股票中，(ii) 77,735股A类普通股在转换持有的 发行人持有的 77,735股B类普通股，每股面值0.001美元（B类普通股）后可发行的77,735股A类普通股Ned N. Fleming，IV，（iii）转换内德·弗莱明持有的241,008股B类普通股后可发行的241,008股A类普通股，IV 2013年信托基金和（iv）转换内德·弗莱明四世任职的有限责任公司持有的134,582股B类普通股后可发行的134,582股A类普通股 股担任联席经理，并以此身份共享 投票和指导处置此类股份的权力。

(2)	基于 (i) 发行人于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中披露的截至2024年5月8日 发行人已发行的43,828,855股A类普通股；(ii) 转换后共发行453,325股A类普通股 B类普通股，可在本附表13D之后的六十（60）天内兑换。

CUSIP 编号 21044C107

1.		举报人姓名  Ned N. Fleming，IV 2013 年信托基金
2.		如果是群组的 成员，请选中相应的复选框（参见说明）  (a) ☐ (b) ☐
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源（参见 说明）  OO
5.		检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼  ☐
6.		组织的公民身份或所在地  美国 个州

的数量 受益股份  由... 拥有 每个 报告 人 和				7.		唯一的投票权  0
				8.		共享投票权  241,008(1)（参见第 4 项）
				9.		唯一的处置能力  0
				10.		共享的处置能力  241,008(1)（参见第 4 项）

11.		申报人实益拥有的总金额  241,008(1)（参见第 4 项）
12.		检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）  ☐
13.		由 行金额表示的类别百分比 (11)  0.5%(2)（参见第 4 项）
14.		举报人的类型（请参阅 说明）  OO

(1)	代表内德·弗莱明2013年第四期信托基金持有的发行人241,008股B类 普通股转换后可发行的A类普通股。

(2)	基于 (i) 发行人于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中披露的截至2024年5月10日 发行人已发行的43,828,855股A类普通股；(ii) 转换后共可发行的241,008股A类普通股 B类普通股，可在本附表13D之后的六十（60）天内兑换。

以下内容构成下列签署人提交的附表13D（附表13D或声明）。

本附表13D第1号修正案（本修正案）涉及建筑合伙人公司（“发行人”）面值每股0.001美元的 A类普通股（A类普通股）的股份。本修正案修订了内德·弗莱明四世和内德·弗莱明2013年第四期信托基金（信托基金以及与弗莱明先生一起为申报人）先前向美国证券交易所 委员会（SEC）提交的附表13D，提供了以下信息。除非本修正案中另有规定 ，否则之前的所有项目均保持不变。此处使用的未定义的大写术语具有先前向美国证券交易委员会提交的附表13D中赋予的含义。

第 3 项。资金来源和金额或其他对价

特此对第 3 项进行修改和补充，内容如下：

2020年8月11日，一家有限责任公司收购了134,582股B类普通股，该有限责任公司由四世内德·弗莱明担任 联席经理，并以此身份共享投票和指导处置此类股份的权力。

2021 年 12 月 29 日，弗莱明先生获得了 2,625 个 PSU 的拨款。此类PSU的业绩标准已得到部分满足， 导致2023年12月13日发行了2,264股A类普通股，其中667股随后交还给发行人以履行PSU归属后的预扣税义务。

2023年12月13日，弗莱明先生获得503股A类普通股限制性股票的授予，全部归属 发行，随后向发行人交出149股，以履行此类股票归属后的预扣税义务。

2023年12月13日，弗莱明先生获得了1,218股A类普通股限制性股票的授予。 A类普通股的股票分别于2024年9月30日、2025年、2026年和2027年9月30日分四分期归属。本修正案第 4 项中规定的信息以引用方式纳入本 第 3 项。

第 4 项。交易目的

特此对第 4 项作如下修正和补充：

本修正案第 3 项中规定的信息以引用方式纳入本第 4 项。

2024年5月22日，发行人与发行人内德·N. 弗莱明三世、弗雷德·J.（朱尔）史密斯三世、弗莱明家族管理信托基金（弗莱明家族信托基金）、2008年4月1日的迈克尔·麦凯信托基金（麦凯信托）、弗莱明先生、SuntX Capital Partners II、LP （SuntX Partners）签订了交易协议（交易协议）II)、SuntX Capital Partners II 荷兰投资有限责任公司（SunTx Partners Dutch LP）和 Grace, Ltd.，根据这些协议，上述各方完成了以下交易（统称为 交易所）：（i）内德·弗莱明三世与发行人交换了142,907股A类普通股，换成了142,907股新发行的B类普通股；（ii）Fred J.（Jule）Smith，III与发行人交换了28,343股 A类普通股，换成了28,343股新发行的B类普通股；（iii）弗莱明家族信托基金交换了4,000股向发行人发行的A类普通股换成了新发行的4,000股 B类普通股；（iv）麦凯信托与发行人交换了33,099股A类普通股，换成了33,099股新发行的33,099股已发行的B类普通股；（v）弗莱明先生与发行人交换了1,545股A类 普通股，换成了1,545股新发行的B类普通股；（vi）SuntX Partners II与发行人交换了26,607股A类普通股，换成了26,607股新发行的B类普通股； (vii) Suntx Partners Dutch LP交易了13,499股股票向发行人购买了13,499股新发行的B类普通股的A类普通股，（viii）Grace, Ltd.以250股的价格与发行人交换了25万股B类普通股 ，000股新发行的A类普通股。

交易所建成后，A类普通股 的总股数和已发行的B类普通股总数与交易所之前相同。在交易所发行的A类普通股和B类普通股的股票是根据《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免向发行人A类普通股和B类普通股的现有持有人发行的，无需佣金或额外对价。上述 对交易所协议的描述并不完整，完全受交易所协议全文的限制，交易所协议的副本作为附录99.6附于此，并以引用方式纳入此处。

第 5 项。发行人对证券的利息

特此对第 5 项进行修订并全文重述如下：

本附表 13D 各封面第 7、8、9、10、11 和 13 行中包含的信息以及本附表 13D 第 2 项和第 4 项 中列出的信息以引用方式全部纳入本第 5 项。

(a)-(b)

根据本附表13D第4项中描述的投票协议及其规定的义务和权利 ，申报人承认并同意，根据该法第13（d）条的规定，他们与SuntX及其关联公司组成一个团体。部分根据 发行人或代表 发行人提供的信息，截至2024年5月22日，该集团将被视为实益拥有7,583,751股A类普通股（包括转换相同数量的B类普通股后可发行的7,152,781股A类普通股），占A类普通股总数的14.9％，占发行人总投票权的53.8％，基于（i）已发行的43,828,855股A类普通股 以及（ii）总共7,152,781股股票转换B类普通股后可发行A类普通股。对于发行人普通股股东通常有权投票的所有事项，B类普通股的持有人有权获得每股十（10）张选票，而A类普通股的每股持有人有权获得一 （1）张选票。申报人明确声明仅凭投票协议他们可能被视为实益拥有的发行人 B类普通股的受益所有权。

根据该法第13d-4条 ，申报人明确声明，就该法第13（d）条和/或 第13（g）条或其他而言，提交本声明不得解释为承认任何此类人员是本声明所涵盖的任何其他人持有的证券的受益所有人。举报人明确表示他们同意以除本附表 13D 中描述的 以外的团体行事。

(c)	申报人在过去60天内进行的A类普通股交易 描述如下：

交易 日期		影响 个人		收购的股份		已处置股份		价格Per 分享		描述 交易的
05/22/2024		内德·弗莱明，IV		1,545 股 B 类普通股		1,545 股 A 类普通股		—		与发行人交换交易。

(d)

不适用。

(e)

不适用。

第 6 项。与 发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

特此对第 6 项进行修订和补充，内容如下：

特此以引用方式将本修正案第 3、4 和 5 项中规定的所有信息纳入本第 6 项。

第 7 项。要作为证物提交的材料

第 7 项是 特此修订和重述的全部内容如下：

以下证物作为证物归档于此：

99.1		联合申报协议（参照申报人于2023年8月11日提交的附表13D附录99.1纳入）。
99.2		2023年8月1日由内德·弗莱明、内德·弗莱明、IV 2013年信托基金、SunTx资本管理公司和SunTx Capital II管理公司签订的2023年8月1日的投票协议（参照申报人于2023年8月11日提交的 附表13D附录99.2纳入）。
99.3		建筑伙伴公司2018年股权激励计划下的限制性股票奖励表格（参照2018年4月6日提交的S-1表格（文件编号333-224174）的注册声明附录10.9纳入）。
99.4		建筑伙伴公司2018年股权激励计划（收入增长率和投资回报率归属标准）下的绩效股票单位奖励协议表格（参照2022年1月5日提交的 8-K表格（文件编号001-38479）的当前报告附录10.1纳入）。
99.5		建筑伙伴公司2018年股权激励计划（收入增长率和调整后的息税折旧摊销前利润率归属标准）下的绩效股票单位奖励协议表格（参照2022年11月9日提交的8-K表最新报告（文件编号001-38479）附录10.1纳入）。
99.6		2024年5月22日建筑合伙人公司、内德·弗莱明三世、弗雷德·J.（朱尔）史密斯三世、弗莱明家族管理信托基金、迈克尔·麦凯信托基金、Ned N. Fleming，IV、SunTx Capital Partners II、LP、SuntX Capital Partners II 荷兰投资有限责任公司和格雷斯有限公司于2024年5月22日签订的交换协议（随函提交）。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。

日期：2024 年 5 月 24 日

		/s/ 内德·弗莱明，IV
		NEED N. FLEMING，IV
		NED N. FLEMING，IV 2013 年信托
来自：		/s/ 内德·弗莱明，IV
姓名：		内德·弗莱明，IV
标题：		受托人