西联汇款公司

2024 年长期激励计划

一、导言

1.1。目的。西联汇款公司2024年长期激励计划（以下简称 “计划”）的目的是（i）通过吸引和留住高素质员工以及为公司、子公司或关联公司提供服务的其他关键人物来促进西联汇款公司（“公司”）的利益，(ii) 通过增加西联汇款公司股东和本计划奖励获得者的专有权益，协调公司股东和本计划奖励获得者的利益和成功，以及（iii）激励获奖者以长期最佳方式行事公司及其股东的利益。

1.2。定义。

“关联公司” 是指公司直接或间接拥有或控制的通常有权投票选举董事（或类似股权参与和投票权）的已发行股票的比例低于50％但至少20％的任何实体。

“协议” 是指证明公司与此类奖励获得者之间根据本协议作出的裁决的书面或电子协议，并应包括可能适用于该奖励的任何条款和条件。

“董事会” 是指本公司的董事会。

除非协议中另有定义，否则，“原因” 是指故意持续未能实质性履行公司、子公司或关联公司分配的职责（因奖励获得者的残疾而导致的失败除外）、故意从事对公司、子公司或关联公司造成明显伤害的行为（金钱或其他方面）、任何不诚实行为、犯下重罪、持续不举行会议绩效标准、过度缺勤或严重违反任何法定或对公司、子公司或关联公司忠诚的普通法义务。

“控制权变更” 是指：

(a) 任何个人、实体或团体（“个人”），包括《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的任何 “个人”，收购《交易法》颁布的第13d-3条所指的（i）公司当时已发行普通股（“已发行普通股”）35％或以上的受益所有权，或（ii) 公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券（“未偿还的有表决权证券”）的合并投票权；不包括，但是，以下内容：（A）直接从公司进行的任何收购（不包括因行使、转换或交换特权而产生的任何收购，除非行使、转换或交换的证券是直接从公司收购的）；（B）公司的任何收购；（C）员工福利计划（或相关的）的任何收购

信托）由公司或公司控制的任何公司担保或维持；或（D）任何公司根据符合本定义 (c) 小节第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的交易进行的任何收购；进一步规定，就第 (B) 条而言，如果有任何个人（除公司或公司或由公司或由公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）公司）将成为35％或以上的已发行普通股或35％或以上的已发行普通股的受益所有人因公司收购而产生的未偿有表决权证券，在公司收购后，该人应成为任何额外已发行普通股或任何其他未偿还投票证券的受益所有人，此类额外的实益所有权应构成控制权变更；

(b) 在任何二十四 (24) 个月期间，自董事会通过本计划之日起组成董事会的个人的离职（“现任董事会”）至少占该现任董事会的多数；前提是任何在本计划获得董事会批准之日之后成为公司董事的个人，其选举或公司股东选举提名获得投票批准在当时组成现任董事会的至少大多数董事中，应被视为董事会的成员现任董事会；并进一步规定，最初因董事会以外的人士实际或威胁进行招揽而当选为公司董事的任何个人不得被视为现任董事会成员，其目的是反对任何其他人就董事的选举或罢免进行的任何其他实际或威胁性征求代理或同意的行为，或以董事会以外的任何人实际或威胁征求代理人或同意的请求董事会；

(c) 完成重组、合并、法定股票交换、合并或类似形式的公司交易，或完成公司全部或几乎所有资产的出售或以其他方式处置（“公司交易”）；但是，不包括根据该交易（i）所有或基本上所有个人或实体在不久之前分别是已发行普通股和已发行表决证券的受益所有人的公司交易这样的公司交易将直接或间接实益拥有普通股已发行股份的50％以上，以及此类公司交易（包括但不限于通过此类交易直接或间接拥有公司全部或基本全部资产的公司）产生的有资格在董事选举中普遍投票的已发行证券的合并投票权，其比例大致相同彼此就像他们的在此类公司交易之前，任何人均拥有已发行普通股和流通有表决权证券（视情况而定），（ii）任何人（除了：公司；由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）；此类公司交易产生的公司；以及在此类公司交易之前直接或间接实益拥有未偿普通股35％或以上的任何人股票或未决投票证券（视情况而定）将以受益方式直接或间接地分别拥有该公司交易产生的公司已发行普通股的35％或以上，或有权在董事选举中普遍投票的该公司的已发行证券的合并投票权；（iii）现任董事会成员的个人将

由此类公司交易产生的公司董事会成员中至少占多数；或

(d) 公司全面清算或解散计划的完成。

仅对于构成 “递延薪酬”、受《守则》第 409A 条约束且因控制权变更而应支付的任何奖励（包括因控制权变更而加速的任何分期付款或付款流），只有当此类事件还构成 “所有权变更”、“有效控制权变更” 和/或 “很大一部分资产所有权变更” 时，才会发生控制权变更按照这些条款的定义，公司是根据美国财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 条定义的，但仅限于确定符合《守则》第 409A 条的付款时间或形式所必需的范围，但不修改控制权变更的定义，以确定控制权变更后参与者获得此类奖励的权利是既得的还是无条件的。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的规则和条例。

“委员会” 是指董事会的薪酬和福利委员会或其小组委员会，或董事会指定的其他委员会，在每种情况下均由两名或多名董事会成员组成，每人拟成为 (i)《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，(ii) 纽约证券交易所规则所指的 “独立”，或者，如果根据纽约证券交易所所在的主要证券交易所的规则，普通股不在纽约证券交易所上市然后进行普通股交易；但是，如果向非雇员董事发放奖励，则董事会应作为 “委员会”，此处提及的 “委员会” 应指董事会管理非雇员董事计划。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元，及其附带的所有权利。

“公司” 的含义见第 1.1 节。

“公司交易” 应具有本第 1.2 节中 “控制权变更” 定义中规定的含义。

“生效日期” 是指公司股东批准本计划的日期。

“交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

“公允市场价值” 是指基于纽约股票报告的普通股的开盘价、收盘价、实际价格、最高价、最低价或平均卖出价得出的价格

委员会自行决定在适用日期、前一个交易日、下一个交易日或平均交易日主要交易普通股的交易所或其他成熟证券交易所。除非委员会另有决定，否则公允市场价值应被视为等于普通股在确定该价值之日报告的收盘交易价格，或者，如果该日没有报告的交易，则应将公允市场价值视为等于报告交易的前一日期；但是，如果股票在确定其价值时尚未公开交易，则应根据此确定其公平市场委员会应以如下方式进行估值认为适当且符合《守则》第 409A 条。

“独立特区” 是指未与股票期权同时授予或提及股票期权的特别行政区，这使股票期权持有人有权在行使时获得普通股（可能是限制性股票），或者在适用协议规定的范围内，现金或其组合，其总价值等于行使之日一股普通股的公允市场价值超过基本价格此类 SAR 的数目乘以行使的此类 SAR 的数量。

“激励性股票期权” 是指购买普通股的期权，该期权符合《守则》第422条或任何后续条款的要求，委员会打算将其构成激励性股票期权。

“现任董事会” 的含义见本第 1.2 节中 “控制权变更” 的定义。

“非雇员董事” 是指不是公司或任何子公司或关联公司的高级职员或雇员的董事会成员。

“非合格股票期权” 是指购买普通股的期权，而普通股不是激励性股票期权。

“其他股票奖励” 是指根据本计划第3.4节授予的奖励。

“已发行普通股” 的含义见本第1.2节 “控制权变更” 的定义。

“未偿还的投票证券” 应具有本第1.2节中 “控制权变更” 的定义中规定的含义。

“绩效奖励” 是指一种奖励，该奖励授予委员会确定或与该绩效奖励相关的协议所证明的获得普通股、限制性股票、限制性股票单位、现金或其任何组合的权利，前提是该项绩效指标在规定的绩效期内实现了规定的绩效指标。

“绩效指标” 是指委员会制定的标准和目标，这些标准和目标应得到满足或满足（i）作为授予或行使全部或部分股票期权或特别股权的条件，（ii）作为授予股票奖励的条件，或（iii）在适用的限制期或绩效期内（如果是限制性股票奖励）作为持有人权益归属的条件受此类奖励约束的普通股，或者如果是限制性股票单位奖励、绩效奖励或其他奖励股票奖励，指持有人收到受此类奖励约束的普通股或与该奖励相关的付款。委员会在制定本计划下的绩效衡量标准时，可以使用公司合并和/或公司特定子公司、业务或地理单位或运营区域（股东总回报率和每股收益标准除外）或个人的以下一项或多项标准：普通股在特定时期内实现特定的公允市场价值；股东总回报率；股东价值的增加；每股收益；净回报率或回报率资产；股本回报率；投资回报率；资本或投资资本回报率；公司税前和/或利息前的收益或收入；利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）；息税折旧摊销前利润；净收益；营业收入；运营费用、实现支出水平或成本削减目标；市场份额；现金流、每股现金流、现金流支出利润率或自由现金流；利息；创造的经济价值；毛利润或利润；营业利润或利润；提供的净现金运营；市盈率增长和战略业务标准，包括一个或多个目标，该目标基于满足与市场渗透率、客户获取、客户保留、业务扩张、成本目标、客户满意度、生产力、员工留任、继任管理、保险索赔成本管理、实现监管合规绩效目标、实现多元化目标、减少错误和遗漏、减少业务损失，雇佣惯例和员工福利管理、诉讼监督、信息技术监督、质量和质量审计分数、效率、收购或资产剥离，或委员会可能决定是否在此处列出的其他目标。每个此类目标都可以在税前或税后基础上确定，也可以在绝对或相对基础上确定，并且可能包括基于当前内部目标、公司过去的业绩（包括一个或多个子公司、部门或运营单位的业绩）或其他公司过去或当前的表现或市场指数（或此类过去和当前业绩的组合）的比较。除了上面特别列举的比率外，业绩目标还可能包括与资本（包括但不限于资本成本）、股东权益、已发行股份、资产或净资产、销售额或其任何组合相关的比较。在制定绩效衡量标准或确定绩效衡量标准的实现情况时，委员会可以规定，可以修改或调整适用的绩效衡量标准的实现情况，以包括或排除任何绩效衡量标准的组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和剥离、财政年度变化、未编入预算的资本支出、重组或减值费用等特殊费用、债务再融资成本、特殊或非现金项目，不寻常，影响公司或其财务报表或法律或会计原则变更的不经常发生、非经常性或一次性事件。业绩计量应受委员会可能随时制定的其他特殊规则和条件的约束。

“绩效期” 是指委员会指定或协议中规定的任何期限，在此期间，(i) 应衡量适用于奖励的绩效衡量标准，(ii) 适用于奖励的归属条件应保持有效。

“人” 应具有本第 1.2 节中 “控制权变更” 定义中规定的含义。

“计划” 应具有第 1.1 节中规定的含义。

“先前计划” 是指西联汇款公司2006年长期激励计划、西联汇款公司2015年长期激励计划，以及公司先前维持的、奖励截至生效之日仍未兑现的每一项股权计划。

“相关就业” 是指个人为既不是公司、子公司也不是关联公司的雇主雇用或提供服务，前提是 (i) 该个人应公司、子公司或关联公司的要求雇用或提供服务，(ii) 在从事此类工作或提供服务之前，该个人受雇于公司、子公司或关联公司或为其提供服务，或者曾从事相关就业和 (iii) 此类就业或根据委员会的决定，提供服务符合公司的最大利益，并被委员会酌情认定为相关就业。就本计划而言，应将个人死亡或残疾或其在相关工作期间的非自愿终止雇佣关系视为死亡、残疾或非自愿解雇是在该个人受雇于公司、子公司或关联公司或为其提供服务时发生的。

“限制性股票” 是指受限制期约束的普通股，除此之外，还可能要在规定的绩效期内达到规定的绩效指标。

“限制性股票奖励” 是指根据本计划授予的限制性股票奖励。

“限制性股票单位” 是指获得一股普通股的权利，或者在协议规定的范围内，以现金代替普通股的公允市场价值，这视特定限制期的到期而定，除此之外，还可能取决于在规定的业绩期限内实现规定的绩效指标。

“限制性股票单位奖励” 是指根据本计划授予的限制性股票单位奖励。

“限制期” 是指委员会指定的任何期限，在此期间，除非本计划中另有规定，否则不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式抵押或处置受限制性股票奖励的普通股

与此类奖励相关的协议或 (ii) 适用于限制性股票单位奖励的归属条件将继续有效。

“SAR” 是指股票增值权，可以是独立的SAR或Tandem SAR。

“股票奖励” 是指限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励。

“股票期权” 是指非合格股票期权或激励性股票期权。

“子公司” 是指公司直接或间接拥有或控制通常有权投票选举董事（或类似股权参与和投票权）的50％或以上的已发行股票的任何实体。

“替代奖励” 是指根据本计划授予的奖励，前提是假设或取代公司或其他实体先前授予的与公司交易（包括财产或股票的合并、合并、合并或收购）有关的未偿股权奖励；但是，在任何情况下，“替代奖励” 一词都不得解释为指与股票期权或特别行政区取消和重新定价相关的奖励。

“Tandem SAR” 是指与股票期权（包括在特区授予之日之前授予的非合格股票期权）同时授予或以提及的方式授予的特别行政区，该股票期权的持有人有权在行使该特别行政区并在取消该股票期权的全部或部分时获得普通股（可能是限制性股票），或者在适用协议规定的范围内，现金或两者的组合，其总价值等于一股普通股公允市场价值的超出部分在行使该特别行政区的基本价格之日乘以交出的受该股票期权约束的普通股数量或其中一部分的数量。

“纳税日期” 应具有第 5.5 节中规定的含义。

“百分之十持有人” 应具有第 2.1 (a) 节中规定的含义。

1.3。行政。本计划应由委员会管理。委员会可根据本计划向符合条件的人员授予以下奖励的任何一种或多种奖励：（i）股票期权（以非合格股票期权或激励性股票期权的形式）；（ii）SARs（以独立SAR或Tandem SAR的形式）；（iii）股票奖励（以限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励的形式）；以及（iv）绩效奖励。

委员会应根据本计划条款，选择符合条件的人员参与本计划，并确定向这些人发放每笔奖励的形式、金额和时间，以及（如果适用）需要奖励的普通股数量、特别行政区数量、限制性股票单位的数量、可获得绩效奖励的美元价值，以及

购买价格、与奖励相关的行使价或基本价格、裁决的行使或结算的时间和条件以及裁决的所有其他条款和条件，包括但不限于证明裁决的协议的形式。

委员会应在遵守本计划条款的前提下，解释本计划及其适用，制定、修改和撤销其认为管理本计划必要或可取的规章制度，通过适用于特定子公司、关联公司或地点的子计划，并可能在授予奖励的附带条件下对该奖励施加条件，例如将竞争性就业或其他活动限制在当地法律允许的范围内。作为根据本计划发放、行使、和解或接受裁决的条件，委员会可以要求裁决获得者同意进行强制性仲裁，以解决与该裁决有关的任何争议。所有此类解释、规则、规章和条件均为最终的、具有约束力的和决定性的。

委员会可将其在本协议下的部分或全部权力和权力下放给董事会（或其任何成员），或在适用法律的前提下，将其下放给董事会小组委员会、董事会成员、总裁兼首席执行官或委员会认为适当的其他公司执行官；但是，委员会不得将其权力和权力下放给董事会成员、总裁兼首席执行官或其他执行官本公司在 (x) 参与选择方面的情况高级职员、非雇员董事或其他受交易法第16条约束的人员的本计划，或有关向此类高管、非雇员董事或其他人发放奖励的时间、定价或金额的决定，以及 (y) 关于控制权变更对根据本计划发放的奖励的影响的任何决定。

董事会或委员会的任何成员，总裁和首席执行官或委员会下放任何权力和权力的任何其他执行官，均不对本计划本着诚意作出的任何行为、不作为、解释、解释或决定承担责任，董事会和委员会成员以及总裁兼首席执行官或其他执行官有权获得公司的赔偿和补偿任何索赔、损失、损坏或费用（包括律师费）在法律允许的最大范围内（除非公司的公司注册证书和/或章程中另有规定）以及可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险。

委员会过半数即构成法定人数。委员会的行为应为 (i) 出席任何达到法定人数的会议的委员会过半数成员的行为，或 (ii) 委员会所有成员未经会议以书面批准的行为。

1.4。资格。本计划的参与者应由公司、其子公司及其关联公司的高级职员、其他员工、非雇员董事、顾问、独立承包商、代理人和预计将成为高级职员、其他员工、非雇员董事、顾问、独立承包商和代理人的人组成，仅限于委员会

自由裁量权可以不时地选择。委员会在任何时候选择人员参与本计划均不要求委员会在任何其他时间选择该人员参与本计划。在公司任何财政年度内因非雇员董事担任非雇员董事而可能授予或授予的现金薪酬总额和普通股的授予日公允价值不得超过1,000,000美元；但是，该限额不适用于根据公司维持的递延薪酬计划分配先前递延薪酬或董事获得的薪酬作为公司高级职员或雇员的身份。

1.5。可用股票。

(a) 计划份额上限。除替代奖励外，最初可用于本计划所有奖励的普通股数量应为 (i) 22,300,000股加上 (ii) 截至生效之日根据西联汇款公司2015年长期激励计划可供奖励的任何普通股，但须根据第5.7节的规定进行调整，并遵守本计划中规定的所有其他限制。根据本计划发行的与激励性股票期权相关的普通股总额不得超过22,300,000股，但须根据第5.7节的规定进行调整并遵守本计划中规定的所有其他限制。本计划下仍可供未来补助的普通股数量应减少普通股总数，这些普通股受未偿还股票期权、未偿还的独立SARs、已发行股票奖励和以普通股计价的杰出绩效奖励（替代奖励除外）约束的普通股总数。

本计划下可供奖励的普通股数量不得减少（i）可获得替代奖励的普通股数量，或（ii）参与与公司进行公司交易（经适当调整以反映此类公司交易）的公司或其他实体在股东批准的计划下的可用股份，这些计划将受本计划授予的奖励的约束（视适用的证券交易所要求而定）。

(b) 增加。如果根据本计划或先前计划授予的未偿还奖励的普通股（替代奖励除外）未发行或交付的原因是：(i) 此类奖励的到期、终止、取消或没收（不包括在相关Tandem SAR股票结算时取消的受股票期权约束的股票或行使相关股票期权时取消的受Tandem SAR约束的股份）或 (ii) 结算此类现金奖励，则此类普通股将根据本计划再次发行。此外，如果本计划或先前计划授予的普通股（期权或特别行政区除外）交付或由公司预扣以支付与此类奖励相关的预扣税，则根据本计划或先前计划授予的普通股将再次可供根据本计划发行。尽管此处有任何相反的规定，但如果根据本计划或先前计划获得奖励的普通股是（x）股受股票期权或特别行政区约束且未在该股票期权净结算或净行使时发行或交割的普通股，则该普通股将无法再次根据本计划发行

或特别里亚尔，（y）向公司交付或预扣的股票，以支付与已发行股票期权相关的收购价或预扣税，或（z）公司使用期权行使的收益在公开市场上回购的SAR或（z）股票。

(c) 股票来源。根据本计划交割的普通股应从授权但未发行的股票、库存股、重新收购的股票或其任何组合中提供。

1.6 就业。除非本计划或协议中另有规定，否则就本计划而言，提及的 “在公司工作” 或 “在公司工作或为公司服务” 应 (i) 指在公司、子公司或关联公司工作或为其服务，包括公司、子公司与关联公司之间的就业调动及相关工作，(ii) 包括担任非雇员董事、顾问、独立承包商或代理人的工作。委员会应自行决定在该参与者休假的任何期间在多大程度上应被视为受雇。

二。股票期权和股票增值权

2.1。股票期权。委员会可自行决定向委员会可能选定的合格人员授予股票期权。每个不是激励性股票期权的股票期权或其中的一部分应为非合格股票期权。不得向任何不是公司或任何母公司或子公司（定义见《守则》第424条）员工的人授予激励性股票期权。每份激励性股票期权应在董事会通过本计划之日起十年内授予。如果参与者在任何日历年内（根据本计划或公司的任何其他计划，或《守则》第424条定义的任何母公司或子公司）首次可行使被指定为激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（截至授予之日确定），则此类期权应构成非合格股票期权。

股票期权应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件：

(a) 股票数量和购买价格。受股票期权约束的普通股数量应由委员会决定。行使股票期权时可购买的每股普通股的购买价格应由委员会确定；但是，行使股票期权时可购买的普通股的每股购买价格不得低于授予该股票期权之日普通股公允市场价值的100％；但是，前提是如果向当时授予激励性股票期权的任何人授予激励性股票期权股票期权被授予，拥有股本占百分之十以上公司（或《守则》第424条所定义的任何母公司或子公司）（“百分之十持有人”）所有类别股本的总投票权，普通股的每股收购价格应为

不低于《守则》要求的价格（目前为公允市场价值的110％），以构成激励性股票期权。

尽管如此，对于作为替代奖励的股票期权，受该股票期权约束的普通股的每股购买价格可能低于授予之日每股公允市场价值的100％，前提是：(a) 受替代奖励约束的普通股的公允市场总价值（截至授予此类替代奖励之日）超过 (b) 其总购买价格不超过以下部分的部分：（x）公允市场总价值（截至当时）在产生替代奖励的交易发生之前，前身公司或其他实体接受或替代补助的股份的公允市场价值（由委员会确定）高于（y）此类股票的总购买价格。

(b) 期权期限和行使性。股票期权的行使期限应由委员会决定；但是，任何股票期权都不得在授予之日起的十年内行使；此外，如果向百分之十的持有人授予激励性股票期权，则该激励性股票期权不得在授予之日起五年内行使。委员会可自行决定制定绩效衡量标准，该衡量标准应作为授予股票期权或行使全部或部分股票期权的条件的满足或满足。委员会应决定股票期权是否可以累积或非累积分期行使，以及可随时部分或全部行使。可行使的股票期权或其中的一部分只能对普通股的全股行使。

(c) 运动方法。股票期权的行使可以（i）根据公司规定的程序，向公司或其指定代理人发出书面或电子通知，具体说明要购买的普通股的全额数量，并在该通知中附上全额付款（或安排支付令公司满意的款项），（A）现金，（B）通过交付（实际交付或通过公司制定的认证程序）具有总公允市场价值的普通股股票，截至公允市场价值确定行使日期，等于因行使而应支付的总收购价，(C) 授权公司扣留本应交割的全部普通股，其公允市值总额等于履行该义务所需的金额，(D) 除非适用法律可能禁止，否则期权持有人向其提交的经纪交易商以现金形式交付不可撤销的行使通知，(E) 委员会允许的任何其他付款方式和适用法律，或（F）将前述各项相结合，在与股票期权相关的协议中规定的范围内，（ii）如果适用，向公司交出任何因行使期权而被取消的Tandem SAR，以及（iii）执行公司可能合理要求的文件。普通股中任何需要支付此类收购价格的部分均应不予考虑，剩余的到期金额应由期权持有人以现金支付。在普通股的全额收购价之前，不得交付任何普通股，也不得交付任何代表普通股的证书或其他所有权标志，以及任何

如第 5.5 节所述，预扣税已支付（或已安排支付令公司满意的预扣税）。

2.2。股票增值权。委员会可自行决定向委员会可能选定的合格人员发放特别行政许可证。与特区有关的协议应具体说明特区是串联特区还是独立特区。

SAR应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为可取的与本计划条款不矛盾的额外条款和条件：

(a) SAR的数量和基本价格。可获得奖励的特别行政区数量应由委员会决定。与激励性股票期权相关的任何Tandem SAR应在授予该激励性股票期权的同时授予。Tandem SAR的基本价格应为相关股票期权的每股购买价格。独立特区的基本价格应由委员会确定；但是，该基本价格不得低于该特别行政区授予之日（或者，如果更早，则为交换或替代该特别行政区股票期权的授予之日）普通股公允市场价值的100％。

尽管如此，对于作为替代奖励的特别行政区，受该特别行政区约束的普通股的每股基本价格可能低于授予之日每股公允市场价值的100％，前提是：(a) 受替代奖励约束的普通股的公允市场总价值（截至授予替代奖励之日）超过（b）总基数其价格不超过以下部分的超出部分：（x）公允市场总价值（截至前一段时间）产生替代奖励的交易（此类公允市场价值由委员会确定）受公司承担或替代的补助金约束的前身公司或其他实体的股份，高于（y）此类股票的总基准价格。

(b) 运动时间和行使能力。与特许权奖励有关的协议应具体说明此类奖励是否可以以普通股（包括限制性股票）或现金或两者的组合进行结算。特别股权的行使期限应由委员会决定；但是，前提是：(i) 任何Tandem SAR不得在相关股票期权的到期、取消、没收或其他终止之后行使；(ii) 任何独立特别行政区不得在授予之日起十年内行使。委员会可自行决定制定绩效衡量标准，作为授予特别行政区或行使全部或部分特别行政区的一个条件。委员会应决定是否可以累积或非累积分期行使特别行政区，以及可随时部分或全部行使。就串联特别行政区而言，可行使的特别行政区或其一部分只能行使普通股的全部股份，对于独立特别行政区，只能对整数的特别行政区行使。如果对限制性股票行使特别行政区，则应根据第 3.2 (c) 节颁发代表此类限制性股票的一份或多份证书或其他所有权标记，或者此类股份应以账面登记形式转让给持有人，同时对股份作出适当注明，以及

此类限制性股票的持有人应拥有根据第3.2（d）节确定的公司股东的权利。在对普通股（包括限制性股票）行使特别行政区之前，该特别行政区的持有人作为公司的股东对受该特别行政区约束的普通股没有权利。

(c) 运动方法。Tandem SAR可以（i）根据公司规定的程序，通过向公司或其指定代理人发出书面或电子通知，具体说明正在行使的全部SAR的数量，（ii）向公司交出因行使Tandem SAR而被取消的任何股票期权，（iii）执行公司可能合理要求的文件。独立特别行政区可以（A）根据公司规定的程序，通过向公司或其指定代理人发出书面或电子通知来行使，具体说明正在行使的特别行政区总数；（B）执行公司可能合理要求的文件。在缴纳了第5.5节所述的预扣税（或作出让公司满意的付款安排）之前，不得发行任何普通股，也不得交付代表普通股的证书。

2.3。终止雇用或服务。与行使、取消或以其他方式处置股票期权或特别股权 (i) 该股票期权或特别股权持有人（视情况而定）与行使、取消或以其他方式处置股票期权或 SAR（i）在带薪或无薪休假期间（视情况而定）有关的所有条款均应由委员会确定并在适用协议中规定。

2.4。没有股息等价物。尽管协议中有任何相反的规定，股票期权或特别行政区持有人无权获得与受该股票期权或特别股约束的普通股数量相关的股息等价物。

2.5。重新定价和折扣。除第5.7节外，未经公司股东批准，董事会和委员会均不得 (i) 在授予股票期权或特别行政区后降低受股票期权约束的普通股的购买价格或每股基本价格；(ii) 当受该股票期权或特别行政区约束的普通股的购买价格或每股基本价格超过一股普通股以换取现金或另一股普通股的公允市场价值时，董事会和委员会均不得取消股票期权或特别行政区奖励（与控制权变更有关除外），(iii) 取消先前的任何奖励-授予股票期权或特别股权，以换取另一个具有较低购买价格或基本价格的股票期权或特别股权，或（iv）根据普通股上市的美国主要国家证券交易所的规章制度，对股票期权或特别股采取任何其他行动，这些行动将被视为重新定价。

三。股票奖励

3.1。股票奖励。委员会可自行决定向委员会可能选定的合格人员发放股票奖励。与股票奖励相关的协议应具体说明股票奖励是限制性股票奖励、限制性股票单位奖励还是其他股票奖励。

3.2。限制性股票奖励条款。限制性股票奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件。

(a) 股份数量和其他条款。受限制性股票奖励的普通股数量以及适用于限制性股票奖励的绩效指标（如果有）和限制性股票奖励的限制期应由委员会决定。

(b) 归属和没收。与限制性股票奖励有关的协议应以委员会确定的方式，根据本计划的规定，规定授予受此类奖励约束的普通股 (i) 在规定的限制期或绩效期内满足或满足了规定的绩效指标，或 (ii) 该奖励的持有人在规定的限制期或绩效期内继续为公司工作或为公司服务，并要求没收全部或一部分如果在指定的限制期或绩效期内未满足或满足特定的绩效指标，则应获得此类奖励的普通股（x）或（y）如果此类奖励的持有人在规定的限制期或绩效期内未持续受雇于公司或为公司服务。

(c) 股票发行。在限制期内，限制性股票应由托管人以账面记账形式持有，并正式注明对此类股票的限制，或者，代表限制性股票奖励的一份或多份证书应以持有人的名义注册，并可能带有图例，此外还可能带有图例，表明由此所代表的普通股的所有权受本计划和条款的限制、条款和条件的约束与限制有关的协议股票奖励。根据委员会的决定，所有此类证书应与股票授权书或其他转让文书（包括委托书）一起存放在公司，如果公司认为必要或合适，每份委托书均空白背书，并附有签名保证，这将允许在限制性股票奖励被全部或部分没收的情况下向公司转让受限制性股票奖励的全部或部分普通股。在任何适用的限制期终止（以及满足或实现任何适用的绩效指标）后，在任何情况下，在公司有权要求缴纳任何税款的前提下，以账面记账形式持有的任何普通股的必要数量中取消限制，所有证明拥有所需数量普通股的证书均应交付给该奖励的持有人。

(d) 与限制性股票奖励有关的权利。除非与限制性股票奖励有关的协议中另有规定，除非委员会有权根据第5.7节的调整和限制性股票奖励的条款和条件取消此类奖励，否则此类奖励的持有人应拥有公司股东的所有权利，包括但不限于投票权、获得股息的权利和参与适用于所有普通股持有人的任何资本调整的权利；但是，前提是有关以下方面的分配普通股，包括

定期的现金分红应存入公司，并应遵守与进行此类分配的普通股相同的限制（为避免疑问，包括与继续雇用或实现基于绩效的归属条件相关的归属条件）。

3.3。限制性股票单位奖励条款。限制性股票单位奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件。

(a) 股份数量和其他条款。受限制性股票单位奖励的普通股数量，包括实现任何特定绩效指标后获得的股票数量，以及适用于限制性股票单位奖励的限制期、业绩期（如果有）和绩效指标（如果有）应由委员会决定。

(b) 归属和没收。与限制性股票单位奖励有关的协议应按照委员会确定的方式，自行决定并根据本计划的规定，规定此类限制性股票单位奖励的归属 (i) 如果此类奖励的持有人在规定的限制期内继续在公司工作，或 (ii) 在规定的绩效期内满足或满足了特定的绩效指标（如果有），并没收受此类奖励约束的普通股 (x)，前提是该普通股的持有人在规定的限制期内，或（y）如果在指定的绩效期内未达到或未达到规定的绩效指标（如果有），则奖励不会持续留在公司的雇佣中。

(c) 适用于限制性股票单位奖励的权利和条款。与限制性股票单位奖励有关的协议应规定 (i) 此类奖励是否可以以普通股或现金或两者的组合进行结算，以及 (ii) 其持有人是否有权在当期或递延基础上获得股息等价物，如果由委员会决定，则可获得任何递延股息等价物的利息或视同再投资，即受此类普通股约束的普通股数量奖励。与受归属条件（为避免疑问，包括继续雇用或实现基于绩效的归属条件）约束的限制性股票单位的任何股息等价物均应遵守与基础奖励相同的归属条件。在限制性股票单位奖励结算之前，该奖励的持有人作为公司的股东对受该奖励的普通股没有权利。授予限制性股票单位奖励后，不得发行任何普通股，也不得发行任何代表受限制性股票单位奖励的普通股的证书或其他所有权标志。取而代之的是，受限制性股票单位奖励约束的普通股以及代表此类普通股的证书或其他所有权标志只能在根据本计划和与此类限制性股票单位奖励相关的协议的条款和条件结算此类限制性股票单位奖励时进行分配。

3.4。其他股票奖励。在遵守本计划规定的限制的前提下，委员会有权授予其他奖励，这些奖励可能以普通股计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于普通股或与之相关的奖励，包括但不限于作为奖金授予且不受任何归属条件限制的普通股、股息等价物、递延股票单位、股票购买权和代替债务发行的普通股公司将根据任何补偿计划或安排支付现金，但须遵守这些补偿计划或安排条款将由委员会决定。委员会应确定此类奖励的条款和条件，其中可能包括选择性延期的权利，但须遵守委员会酌情规定的条款和条件。与受归属条件约束的其他股票奖励相关的任何分配、股息或股息等价物均应遵守与基础奖励相同的归属条件。

3.5 终止雇用或服务。与绩效衡量标准的满足、与股票奖励相关的限制期或绩效期的终止，或对此类奖励的任何没收和取消有关的所有条款均应由委员会确定并规定（i）此类奖励持有者因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止与公司的雇用或为其提供的服务，或（ii）在带薪或无薪休假期间在适用的协议中。

IV。绩效奖励

4.1。绩效奖。委员会可自行决定向委员会可能选定的合格人员发放绩效奖励。

4.2。绩效奖励条款。绩效奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件。

(a) 绩效奖励金额和绩效衡量标准。本协议应规定绩效奖励的金额以及适用于该绩效奖励的绩效衡量标准和绩效期限的描述，由委员会自行决定。

(b) 归属和没收。与绩效奖励相关的协议应按照委员会自行决定的方式，规定，如果在规定的绩效期内满足了特定的绩效指标，则授予绩效奖励；如果在规定的绩效期内未达到规定的绩效衡量标准，则没收该奖励的全部或一部分。

(c) 既得绩效奖励的结算。与绩效奖励相关的协议 (i) 应具体说明绩效奖励是否可以以普通股、限制性股票、限制性股票单位、现金或其组合进行结算；(ii) 可以具体说明绩效奖励的持有人是否有权按当期或递延方式获得股息或股息等价物，如果由委员会决定，还包括视同的利息

对任何递延分红或股息等价物的再投资，相对于应获得此类奖励的普通股数量（如果有）；但是，与绩效奖励相关的任何股息或股息等价物受归属条件（为避免疑问，包括继续雇用或满足基于绩效的归属条件）的股息或股息等价物应受到与该绩效奖励相同的限制。如果绩效奖励以限制性股票结算，则应根据第3.2（c）节颁发代表此类限制性股票的一份或多份证书或其他所有权标记，此类限制性股票的持有人应拥有根据第3.2（d）条确定的公司股东的权利。在普通股或限制性股票绩效奖励结算之前，该奖励的持有人作为公司的股东对任何受该奖励的普通股没有权利。

4.3。终止雇用或服务。与绩效衡量标准的满足、与绩效奖励相关的绩效期的终止，或该奖励的任何没收和取消 (i) 因残疾、退休、死亡或任何其他原因，或 (ii) 在带薪或无薪休假期间，或者 (ii) 在带薪或无薪休假期间，应由委员会确定并在适用的条款中列出协议。

V. 将军

5.1。计划的生效日期和期限。本计划应提交给公司股东在公司2024年年度股东大会上批准，如果获得批准，该计划将自生效之日起生效。一旦生效，本计划将取代并取代先前计划；前提是，先前计划对根据先前计划发放的所有未偿奖励保持有效，直到此类奖励根据此类奖励的条款行使、没收、取消、到期或以其他方式终止为止。除非董事会提前终止，否则本计划应在生效之日十周年当天或之后举行的公司首次股东年会终止；但是，在董事会批准本计划之日十周年之后，不得授予任何激励性股票期权。本计划的终止不影响终止前授予的任何奖励的条款或条件。本计划终止之前的任何时候都可以发放本协议下的奖励。

如果本计划未获得公司股东的批准，则本计划及其下的任何奖励均无效，不具有任何效力。

5.2。修正案。董事会或委员会可自行决定以其认为可取的任何方式修改本计划；但是，在以下情况下，未经股东批准，本计划的任何修正均不可生效：(a) 适用法律、规则或法规，包括纽约证券交易所或当时交易普通股的任何其他证券交易所的任何规则，或 (b) 此类修正将 (i) 增加最大数量本计划下可用的普通股（受第 5.7 节约束），(ii) 修改禁止股票期权和特别行政区重新定价或折扣

包含在第 2.5 节中，或 (iii) 修改本协议第 1.4 节中规定的非雇员董事薪酬限额。未经未决奖励持有人的同意，对本计划或未付奖励的任何修正均不得对未偿奖励持有人的权利（委员会自行决定该权利的决定）造成重大损害。

5.3。协议。公司可以将协议的执行和交付给公司以及完成其他要求（包括但不限于接受者执行非招标协议并将其交付给公司）为奖励持有人（a）行使、归属或和解裁决以及（b）接收股份交付的权利，设定奖励持有人的权利。尽管此处包含任何相反的规定，但委员会可随时出于任何原因自行决定采取行动（包括但不限于退休、死亡、残疾或其他终止雇用关系），以便 (i) 任何或所有未偿还的股票期权和特别股权均可部分或全部行使，(ii) 适用于任何未偿奖励的全部或部分限制期将失效，(iii) 适用于任何未偿奖励的全部或部分限制期将失效，(iii)) 适用于任何未付奖励的全部或部分绩效期将失效，(iv)适用于任何未决奖励（如果有）的绩效衡量标准应被视为在最高或任何其他级别上得到满足。

5.4。不可转让。除遗嘱、血统和分配法外，或根据公司批准的受益人指定程序，或者在与此类奖励相关的协议明确允许的范围内，任何奖励均不得转让给持有人的家庭成员、持有人为遗产规划目的设立的信托或实体，或持有人指定的或根据家庭关系令指定的慈善组织，在任何情况下，均不加考虑。除前述判决或与裁决有关的协议允许的范围外，每项裁决只能由持有人或持有人的法定代表人或类似人员在持有人的一生中行使或结算。除非前一句允许，否则任何裁决不得出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置（无论是通过法律实施还是其他方式），也不得受执行、扣押或类似程序的约束。一旦有人试图以这种方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何裁决，该裁决及其下的所有权利将立即失效。

5.5。预扣税。在发行或交付任何普通股或根据本协议作出的奖励支付任何现金之前，公司有权要求此类奖励的持有人支付任何联邦、州、地方、国外或其他收入、社会保险、工资或其他与税收相关的项目，这些项目可能需要预扣或支付与此类奖励有关的款项。协议可以规定，(i) 公司应按履行任何此类义务所必需的金额预扣或纳税义务产生之日（“纳税日期”），按履行任何此类义务所需的金额预扣或缴纳税款的总公允市场价值的持有人，或扣留本应支付给持有人的一定金额的现金，包括预扣本应支付给持有人的一定金额的现金，包括预扣本应支付给持有人的工资或其他现金补偿向持有人支付履行任何此类义务所必需的金额或（ii）持有人可以通过以下任何方式履行任何此类义务：（A）向公司支付现金，（B）向公司交付（实际交付或通过公司规定的认证程序）向公司交付先前拥有的货物

截至纳税日，其总公允市场价值等于履行任何此类义务所需的金额的普通股，(C) 授权公司预扣本应按截至纳税日确定的公允市场总价值交割的普通股全股，或扣留本应支付给持有人的一定金额的现金，无论哪种情况，均等于履行任何此类义务所需的金额，(D) 公司可接受的经纪交易商向公司支付的现金款项持有人提交了不可撤销的行使通知（如果是股票期权）或不可撤销的出售通知（如果是股票奖励），（E）委员会和适用法律允许的任何其他付款方式，或（F）前述各项的组合，在每种情况下均以协议中与裁决相关的范围内。待交割或预扣的普通股的公允市值总额不得超过适用最低法定预扣税率（或者，如果公司允许，根据当时有效的会计规则不会造成不利会计后果的其他税率，也不得超过适用的美国国税局预扣税规则允许的其他税率）。履行此类义务所需的普通股的任何部分均应不予考虑，剩余的应付金额应由持有人以现金支付。

5.6。对股票的限制。根据本协议作出的每项奖励均应遵守以下要求：如果公司在任何时候确定在任何证券交易所或根据任何法律对受此类奖励约束的普通股的上市、注册或资格认定，或任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动是必要或可取的，以此作为授予、行使或结算此类奖励或根据该裁决交付股份的条件或与之相关的条件，例如奖励不得归属、行使或结算，此类股份应除非已生效或获得此类上市、注册、资格、同意、批准或其他行动，不附带本公司不能接受的任何条件，否则不得交付。此外，委员会可根据任何法律或任何获得政府机构同意或批准的义务遵守适用于该裁决的某些清单、登记或其他资格来授予裁决。公司可以要求在证明根据本协议作出的任何裁决交付的普通股的证书或其他所有权标志上注明除非遵守经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度，否则禁止持有人出售、转让或以其他方式处置普通股。

5.7。调整。如果发生任何导致普通股每股价值变化的股权重组（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬——股票薪酬或任何继任或替代会计准则的定义），例如股票分红、股票分割、分拆、供股或通过特别现金分红进行资本重组、本计划下可用的证券数量和类别、每种已发行股票期权的条款以及 SAR（包括编号和等级）委员会应适当调整受每个已发行股票期权或特别行政区约束的证券的购买价格或每股基本价格）、每份已发行股票奖励的条款（包括受其约束的证券的数量和类别）以及每项杰出业绩奖励的条款（包括相关证券的数量和类别，如果适用），此类调整将根据《守则》第409A条对未偿还的股票期权和特别股进行调整。在

如果公司资本发生任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，则委员会可以根据适当和公平的方式进行前述句子中描述的公平调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。无论是哪种情况，委员会关于任何此类调整的决定均为最终的、有约束力的和决定性的。

5.8。控制权的变化

(a) 某些奖项的获得或替代。除非协议或奖励持有人的有效雇用、控制权变更、遣散费或其他类似协议中另有规定，否则在控制权变更的情况下，继任公司承担适用奖励或用替代奖励代替适用奖励，如果公司无故终止雇用（或根据任何公司遣散费政策的条款以合格原因终止）自那时起适用于持有人控制权变更的生效日期）在自控制权变更生效之日起至控制权变更生效之日起二十四个月内结束，然后自持有人终止雇用之日起生效（i）该持有人持有的每份未偿还股票期权和特别股权应完全归属和可行使，（ii）适用于该持有人持有的每项未偿奖励的限制期将失效，以及（iii）业绩奖励应根据以下规定归属或可行使或支付适用的协议；但是，《守则》第409A条所指的规定延期补偿的赔偿应根据适用的协议解决，但须遵守本计划和《守则》第409A条的条款。尽管本计划中有任何相反的规定，但授予此类持有人的每份股票期权或特别股权仍可由持有人（或其法定代表人或类似人员）行使，直到 (y) 奖励持有人根据本节终止雇佣关系后一年，(2) 适用协议中规定的适用的离职后行使期到期，(3) 任何之后的任期到期，以较早者为准当地法规规定的终止期限，或 (4) 如果是奖励持有人自控制权变更生效之日、适用于此类遣散费政策持有人的遣散期结束或（z）股票期权或特别行政区期限到期之日起受遣散费政策的约束。

(b) 未假设或替代的奖励。在遵守适用协议条款的前提下，如果控制权变更无法根据第 5.8 (a) 节有效承担或替代奖励，则在控制权变更之前组建的董事会可以自行决定：

5.9。延期。委员会可以在行使或结算根据本协议发放的任何奖励（激励性股票期权、非合格股票期权和特别股权的授予除外）的全部或部分后，决定推迟普通股的交付或现金的支付，或两者的组合，或者委员会可自行决定批准奖励持有人作出的延期选择。延期的期限和条款应由委员会自行决定，但须符合《守则》第 409A 条的要求。

5.10。没有参与权或就业权。任何人均无权参与本计划。本计划和根据本计划发放的任何奖励均不赋予任何人继续受雇于公司或在公司服务的权利，也不得以任何方式产生影响

公司有权随时终止任何人的工作，不承担本协议规定的责任。

5.11。作为股东的权利。作为公司的股东，任何人不得对根据本协议给予奖励的公司任何普通股或其他股权证券享有任何权利，除非该人成为此类普通股或股权证券的登记股东。

5.12。指定受益人。如果委员会允许，裁决持有人可以在持有人死亡时向委员会书面指定一人或多人为该持有人的一个或多个受益人（主要受益人和临时受益人）。在根据本协议授予的未偿还股票期权或特别股权可以行使的范围内，此类受益人应有权在当地法律允许的范围内行使该股票期权或特别股权。每项受益人指定只有在持有人一生中使用委员会规定的表格以书面形式向委员会提交时方可生效。居住在共有财产管辖区的已婚持有人的配偶应加入除该配偶以外的任何受益人的指定。向委员会提交新的受益人指定应取消所有先前提交的受益人指定。如果持有人未能指定受益人，或者持有人的所有指定受益人先于持有人，则该持有人根据本协议持有的每笔未偿还的奖励在可行使的范围内，均可由该持有人的遗嘱执行人、管理人、法定代表人或类似人员行使。

5.13。管辖法律。在本守则或美国法律未另行管辖的范围内，本计划、本计划下的每项裁决和相关协议以及根据该协议作出的所有决定和采取的行动均应受特拉华州法律的管辖，并据此进行解释，但不影响法律冲突原则。

5.14。外国员工。委员会可以通过、修改或撤销与本计划的运作和管理有关的规则、程序或次级计划，以适应当地法律和程序的具体要求，促进和促进本计划宗旨的实现。在不限制上述规定的一般性的前提下，委员会受权通过规则、程序和次级计划，其中载有限制或修改死亡、伤残或退休或终止雇用权利的条款；行使或结算赔偿金的现有方法；所得税、社会保险缴款和工资税的支付；预扣程序和对因当地要求而异的任何股票证书或其他所有权证明的处理。委员会还可以通过适用于特定子公司、关联公司或地点的规则、程序或子计划。此类分计划的规则可能优先于本计划的其他条款，但第1.5和5.2节除外，但除非该分计划的条款另行取代，否则本计划的规定应管辖该分计划的运作。

5.15。终止雇用或服务。除非委员会另有决定，否则受雇于本计划下的子公司或关联公司实体或向其提供服务的奖励持有人应被视为已终止与该实体的工作或为其服务

就本计划而言，公司自该实体不再是本计划下的子公司或关联公司之日起。

5.16。代码第 409A 节。尽管本计划中有任何相反之处（就本第5.16节而言，“计划” 应包括本计划下的所有协议），本计划将被解释、管理或视为必要的修订，以遵守《守则》第409A条的要求，在《守则》第409A（a）（1）条的限制范围内避税。委员会应自行决定适用于本计划的《守则》第409A条的要求，并应根据该条款解释本计划的条款。但是，在任何情况下，公司或任何子公司或关联公司或其任何员工、高级职员、董事、服务提供商或代理均不对任何人承担根据本计划支付或应付金额应缴纳的任何税款、罚款或利息，包括根据《守则》第409A条征收的任何税款、罚款或利息。根据本计划向奖励持有人支付的任何款项也旨在最大限度地免受《守则》第409A条的约束，首先，此类款项计划在短期延期内支付且实际上是在短期延期内支付的，根据财政部条例第1.409A-1 (b) (4) 条作为短期延期支付，然后，如果适用，根据财政部条例第1.409A条的离职薪金豁免 A-1 (b) (9) (iii)，为此，每笔款项均应视为单独付款，因此确定是否符合短期延期付款条件的付款不应考虑其他款项是否符合短期延期，在确定某笔款项是否符合离职金豁免条件时，应不考虑任何符合短期延期付款条件的付款。如果本计划下的任何款项均以奖励持有者的 “终止雇用” 为依据，则该条款应视为指该守则第409A条所指的奖励持有者的 “离职”。尽管本计划中有任何其他规定，但如果奖励持有人在奖励持有人离职之日是《守则》第 409A 条所定义的 “特定员工”，则根据本计划 (i) 构成《守则》第 409A 条所指的不合格递延薪酬的支付，(ii) 应在奖励持有人离职时支付，以及 (iii) 本计划的条款将在奖金持有者离职六个月周年之前支付,这种付款应推迟到 (a) 离职六个月周年纪念日或 (b) 奖金持有者死亡之日这两个月，以较早者为准。

5.17。奖励视回扣而定。除法律禁止的范围外，根据本计划授予的奖励以及根据奖励交付的任何现金支付或普通股均可根据适用协议或公司可能不时采用的任何回扣或补偿政策予以没收、公司追回或采取其他行动，包括但不限于公司的不当行为回扣和没收政策、公司的多德-弗兰克回扣和罚款保险政策，以及根据适用法律或上市可能要求公司采用的任何其他政策标准。