正如 2024 年 5 月 20 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

_______________________________

表格 S-8

下方的注册声明
1933 年的《证券法》

_______________________________

西联汇款公司

(注册人的确切姓名如其章程所示)

_______________________________

 

特拉华
(州或其他司法管辖区
公司或组织)

20-4531180 
(美国国税局雇主
证件号)

_______________________________

 

东贝尔维尤大道 7001 号
科罗拉多州丹佛
(主要行政办公室地址)

 
80237 
(邮政编码)

西联汇款公司2024年长期激励计划

(计划的完整标题)

达伦·德拉戈维奇
副总裁兼秘书
西联汇款公司
东贝尔维尤大道 7001 号
科罗拉多州丹佛 80237
(866) 405-5012


(姓名和地址,包括邮政编码,以及电话号码,包括
区号,服务代理的区号)

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。(选一个):

大型加速过滤器 x

加速文件管理器

非加速文件管理器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则


 

 

 

 


解释性说明

本S-8表格的注册声明(本 “注册声明”)由特拉华州的一家公司西联汇款公司(“注册人”)提交,目的是注册人根据西联汇款公司2024年长期激励计划(“计划”)可能发行的25,700,000股普通股,面值每股0.01美元(“普通股”)。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第428条,包含S-8表格第一部分中规定信息的文件无需作为本注册声明的一部分向美国证券交易委员会(“委员会”)提交,也无需提交,并将根据该规则交付给本计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。

以引用方式合并文件。

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)向委员会提交的以下文件(不包括已经 “提供” 但 “未提交” 的此类文件的任何部分)以引用方式纳入本注册声明:

注册人于2024年2月22日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告;

注册人于2024年4月24日向委员会提交的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度报告;以及

注册人于2006年9月11日向委员会提交的10号表格(文件编号001-32903)的注册声明,包括其中所含普通股的描述,以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告,包括注册人于2024年2月22日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告附录4.1中包含的普通股描述。

此外,在提交生效后的修正案之前,注册人随后根据《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条向委员会提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本注册声明,并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分,该修正案表明此处提供的所有证券均已出售或注销了所有当时仍未出售的证券。就本注册声明而言,在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代,前提是随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代,否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

尽管有上述规定,除非另有明确的相反规定,否则注册人根据8-K表格最新报告第2.02或7.01项披露的任何信息,包括第9.01项下的相关证物,均不会以引用方式纳入本注册声明或以其他方式包含在本注册声明中。

 

 

 

 

 

 

 

 

 


第 4 项。

证券的描述。

不适用。

第 5 项。

指定专家和法律顾问的兴趣。

不适用。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿。

注册人的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定,公司的董事不因违反董事的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任,但以下责任除外:

任何违反其对公司或其股东的忠诚义务的行为;

针对不善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为;

根据与非法支付股息或非法回购或赎回股票有关的《特拉华州通用公司法》第174条;或

对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

 

责任限制不适用于根据联邦或州证券法产生的责任,也不影响公平补救措施的可用性,例如禁令救济或撤销。

 

注册人的公司注册证书规定,在特拉华州法律允许的最大范围内,所有曾任或现任董事的人都应获得赔偿,并进一步规定,注册人可以在注册人董事会认为适当的范围内,根据特拉华州法律的授权,对注册人的任何高级职员、雇员和代理人进行赔偿。注册人的章程规定,注册人本着诚意行事,如果注册人本着诚意行事,那么现在或曾经是注册人的高级管理人员或雇员的每一个人,以及应注册人要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员或雇员的每一个人,都将获得注册人的补偿(包括预付费用)有理由认为该人符合或不反对注册人最大利益的方式,以及就任何犯罪分子而言行动或程序,没有合理的理由认为该人的行为是非法的。注册人的公司注册证书和章程规定,这种赔偿权不排除任何人可能拥有或获得的任何其他权利。注册人的公司注册证书还允许注册人代表注册人的任何董事、高级职员、雇员或代理人以及应注册人要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的每一个人购买和维持保险,以应对该人以任何此类身份声称和承担的任何责任,无论注册人是否为注册人根据特拉华州,安特有权补偿该人的此类责任法律。

 

注册人已获得董事和高级管理人员责任保险,为其董事和高级管理人员提供保险。此外,注册人已与注册人的每位外部董事签订了赔偿协议,要求注册人在协议签订之日生效的《特拉华州通用公司法》允许或授权的最大范围内对每位外部董事进行赔偿,并使每位外部董事免受损害,如此类法律可以修改或替换,以增加公司对董事的赔偿范围。

第 7 项。

申请豁免注册。

不适用。

 


第 8 项。

展品。

以下证物作为本注册声明的一部分提交:

展览
没有。

 

描述

3.1

经修订和重述的西联汇款公司注册证书,经2023年5月12日修订(作为公司8-K表最新报告的附录3.1提交,于2023年5月18日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)。

3.2

经修订和重述的西联汇款公司章程于2023年12月12日通过(作为公司当前8‑K表报告的附录3.1提交,于2023年12月12日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)。

4.1

注册人普通股的描述(作为注册人截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.1提交,于2024年2月22日向委员会提交,并以引用方式纳入此处)。

4.2*

西联汇款公司2024年长期激励计划。

5.1*

盛德奥斯汀律师事务所的观点。

15.1*

关于未经审计的中期财务信息的信函。

23.1*

独立注册会计师事务所的同意。

23.2*

西德利奥斯汀律师事务所的同意(包含在附录5.1中)。

24.1*

委托书(包含在本注册声明的签名页上)。

107*

申请费表的计算

* 随函提交

第 9 项。

承诺。

(a)

下列签名的注册人特此承诺:

(1) 在报价或销售的任何时期内,对本注册声明提交生效后的修正案:

 

 

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书;

 

 

(ii) 在招股说明书中反映注册声明(或其最新生效后的修正案)生效之日后出现的任何事实或事件,这些事实或事件,无论是单独还是总体而言,都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此,如果总体而言,交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20%,则所发行证券交易量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格)以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424(b)条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明;以及

 

 

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息,或注册声明中此类信息的任何重大变更;

但是,如果注册人根据《交易法》第13条或第15(d)条以引用方式纳入注册声明的报告中包含本段生效后的修正案中要求包含的信息,则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b)

下列签署人的注册人特此承诺,为了确定《证券法》规定的任何责任,注册人根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的每份年度报告(以及在适用的情况下,根据《交易法》第15(d)条提交的每份员工福利计划的年度报告),均应视为注册声明中以引用方式纳入注册声明的新注册声明其中提供的证券以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。


(c)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言,注册人被告知,委员会认为,这种赔偿违反了该法中规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外),则注册人将,除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,将受此类问题的最终裁决管辖。


 

 


签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求,并已正式促成下列签署人于2024年5月20日在科罗拉多州丹佛市代表其签署本注册声明,经正式授权。

西联汇款公司

/s/ Devin B. McGranahan

姓名

德文·B·麦格拉纳汉

标题

总裁兼首席执行官

委托书

通过这些礼物认识所有人,签名如下所示的每个人均构成并任命德文·麦格拉纳汉、马特·卡格温和本杰明·亚当斯或其中任何一个人,他们是该人的真实合法事实律师和代理人,拥有完全的替代权和替代权,并以该人的姓名、地点和代替权,以如下所示身份签署本注册声明以及所有修正案((包括生效后的修正案),并向所有人提交或要求提交同样的修正案其证物以及与证券交易委员会有关的其他文件,授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力,使他们能够充分地采取和执行与之相关的每一项行为和必需的每件事情,就像该人亲自可能或可能做的所有意图和目的一样,特此批准和确认所有上述事实律师和代理人,以及他们中的每一个人,或者他或她的替代者或替代者,可以合法地做或促成这样做在这里。本委托书可以在对应方中签署。

根据经修订的1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以指定身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/ Devin B. McGranahan

总裁、首席执行官兼董事

2024年5月20日

德文·B·麦格拉纳汉

(首席执行官)

/s/ 马特·卡格温

首席财务官

2024年5月20日

马特·卡格温

(首席财务官)

/s/ 马克·欣西

首席会计官兼财务总监

2024年5月20日

马克·欣西

(首席会计官)

/s/ 杰弗里 A. 乔雷斯

董事会非执行主席

2024年5月20日

杰弗里·A·乔雷斯

/s/ 朱莉·卡梅隆-多伊

导演

2024年5月20日

朱莉·卡梅隆·多伊

/s/ 马丁 I. 科尔

导演

2024年5月20日

马丁·科尔

 

 

/s/ Suzette M. Deering

导演

2024年5月20日

Suzette M. Deering

 

 

 

/s/ Betsy D. Holden

导演

 

2024年5月20日

Betsy D. Holden

 

 

 

 

 

 

/s/ 小迈克尔·A·迈尔斯

导演

 

2024年5月20日

小迈克尔·A·迈尔斯

 

 

 

 

 

/s/ 蒂莫西 P. 墨菲

导演

2024年5月20日

蒂莫西 P. 墨菲


/s/ 扬·西格蒙德

导演

2024年5月20日

扬·西格蒙德

/s/ 安吉拉·阿·孙

导演

2024年5月20日

安吉拉·A·孙

/s/ 所罗门 D. 特鲁希略

导演

2024年5月20日

所罗门 D. 特鲁希略