注 1 — 业务性质

WinVest 收购公司（“WinVest” 或 “公司”）于2021年3月1日在特拉华州注册成立。 公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或 类似业务合并（“初始业务合并”）。公司 已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

在 本报告中，“我们的”、“我们” 和 “公司” 等术语是指 WinVest Acquisition Corp.

截至2024年3月31日 ，该公司尚未开始核心运营。从 2021 年 3 月 1 日（成立）到 2024 年 3 月 31 日 期间的所有活动都与公司的成立和通过首次公开募股（“首次公开募股 发行”）筹集资金有关，详情如下所述。公司最早要等到初始 业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式从首次公开募股 获得的收益中产生非营业收入。

公司注册首次公开募股中发行的证券所依据的 注册声明（“IPO 注册声明”）已于2021年9月14日宣布生效。2021年9月17日，公司完成了1,000万个单位（“单位”）的首次公开发行 。每个单位由公司的一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、一份可赎回的认股权证（“公开认股权证”）组成，每份公开认股权证 的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的二分之一（1/2）， 有待调整，以及一项权利（“权利”），每项权利的持有人有权在公司完成初始业务合并后获得一股普通股的十五分之一 （1/15）。这些单位以每单位10.00美元的 发售价出售，总收益为1亿美元（不包括承保折扣和佣金以及提供 费用）。

在完成首次公开募股以及单位发行和出售的同时，公司以每份私募认股权证0.50美元的价格向我们的保荐人 WinVest SPAC LLC（“赞助商”）完成了1,000,000,000份认股权证（“私募认股权证”）的私下出售，产生了5,000,000美元的总收益（此类出售，即 “私募配售”）。

每份 私募认股权证的持有人有权以每股 股每股11.50美元的价格购买一股普通股的半股，但须进行调整。私募认股权证与公共认股权证相同。

2021年9月23日，承销商完全行使了超额配股权，并额外购买了150万个单位（“超额配股 单位”），于2021年9月27日产生了1500万美元的总收益。因此，在行使全部超额配股权后，没有可以没收任何创始人股份（定义见下文）。在出售超额配股单位的同时，公司 完成了以每份私募认股权证0.50美元的收购价向保荐人私募认股权证（“额外私募认股权证”，以及 以及公开认股权证和私募认股权证，即 “认股权证”）的私募认股权证（“认股权证”），总收益为45万美元。截至2021年9月27日，首次公开募股以及出售私募认股权证和额外私募认股权证的净收益中，共有116,150,000美元 存入为公司公众股东设立的信托账户（定义见下文）。

在 2021年9月17日完成首次公开募股以及承销商于2021年9月23日全额行使超额配股权 之后，首次公开募股和私募股权 认股权证的出售总额为116,150,000美元存入了由大陆证券转让与信托公司（“Continental”）维护的美国信托账户， 受托人（“信托账户”）。自首次公开募股以来，信托账户中持有的资金 仅存于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条所指的美国 “政府证券”，其到期日为185天或更短的货币市场基金，符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中适用 条件的货币市场基金以及该投资仅存入美国国债，因此根据《投资公司法》，公司 不被视为投资公司，也不会以现金形式出现。为了降低公司被视为 作为未注册投资公司运营的风险（包括根据投资 公司法第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），在首次公开募股注册声明生效24个月周年之前，公司指示Continental 清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后维持所有资金 以现金形式存入信托账户，存入计息银行账户。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息 可用于支付公司的收入或其他纳税义务，否则收益要等到初始业务合并完成或赎回作为首次公开募股出售单位 一部分发行的普通股（“公开股票”）的100％已发行普通股（“公开股票”）之前才会从信托账户中发放未在规定的时间段内完成组合 。任何未作为对价支付给目标业务卖家的金额都可用于为目标业务的运营 提供资金。

从2021年9月17日首次公开募股结束起， 公司最初有15个月的时间来完成初始业务 组合。2022年11月30日，公司举行了一次股东特别会议，股东们在会上批准了对公司经修订和重述的公司注册证书（经修订的 “公司注册证书”）的修正案 （“2022年11月延期修正案”），以延长公司必须从2022年12月17日起完成 初始业务合并的日期（“终止日期”）（“原始业务合并”）终止日期”）至 2023 年 1 月 17 日，并允许 公司在没有另一次股东投票的情况下选择延长除非初始业务合并已经结束，否则根据公司董事会的决议，应保荐人 的要求，每月最多五次终止日期， 每次在 2023 年 1 月 17 日之后再延长一个月，并在适用的终止日期之前提前五天发出通知，直至 2023 年 6 月 17 日，或在原始终止日期后最多六个月 在此之前， 须提前五天通知赞助商或其关联公司或指定人进行存款在适用的截止日期之前，每延一个月， 在适用截止日期当天或之前，为 125,000 美元。任何此类付款将以 的无息贷款形式支付，如果有的话，将从我们的初始业务 组合完成后向我们发放的资金中偿还。

在批准2022年11月延期修正案的投票中，9,606,887股公开股票的持有人正确行使了 以每股约10.20美元的赎回价格将其股票（且未撤回赎回）兑换现金的权利，总赎回金额约为9,800万美元。在进行此类赎回之后，信托账户中还剩下约1,960万美元的 ，1,893,113股仍在流通。

批准2022年11月延期修正案后，公司于2022年12月5日向保荐人签发了本金为75万美元的无抵押本票（“第一次延期票据”），根据该期票，保荐人同意向公司 提供高达75万美元的贷款，以延长终止日期。根据第一份延期票据的条款， 此类票据下的可用资金不限于用于延期付款。第一份延期票据不计息，在（a）初始业务合并完成和（b）公司清算的较早日期 时到期。如果公司 未完成初始业务合并，则第一份延期票据将仅从信托 账户之外的剩余金额（如果有）中偿还。初始业务合并完成后，保荐人可以选择将第一份延期票据下未偿还的 金额的任何部分或全部转换为私人认股权证，以每份私人认股权证0.50美元的转换价格 购买公司普通股。此类私募认股权证将与首次公开募股时 向保荐人发行的私募认股权证相同。

2023 年 6 月 12 日，公司举行了第二次股东特别会议（“2023 年 6 月延期会议”），其中 股东批准了 (i) 公司 公司注册证书的修正案（“2023 年 6 月延期修正案”），将终止日期从 2023 年 6 月 17 日延长至 2023 年 7 月 17 日，并允许公司不持有 股票持有人投票，选择按月将终止日期最多延长五次，再延长一个月（或按要求缩短 期限）保荐人）在 2023 年 7 月 17 日之后，根据公司董事会的决议，如果赞助商 提出要求，并在适用的终止日期之前提前五天发出通知，直至 2023 年 12 月 17 日，或在 2023 年 6 月 17 日之后总计 最多六个月，除非公司的初始业务合并在 之前完成，以及 (ii) 修订（“赎回时限”）修正案”）以取消公司注册证书 中关于公司不得完成任何业务合并的限制除非在完成此类业务合并后其有形资产净额至少为5,000,001美元.继股东在2023年6月的延期会议上批准2023年6月延期修正案和赎回 时限修正案后，公司于2023年6月16日向特拉华州国务卿提交了2023年6月延期修正案和 赎回限额修正案。

在 批准2023年6月延期修正案的投票中，627,684股公开股票的持有人正确行使了 的权利，以每股约10.71美元的赎回价格将其股票（且未撤回赎回）兑换现金， 的赎回总额为6,721,795美元。此类赎回后，信托账户中剩下了13,551,331美元，1,265,429股公开 股票仍在流通。

2023年6月12日批准2023年6月的延期修正案后，公司于2023年6月13日向保荐人签发了本金为39万美元的无抵押本票（“第二次延期票据”），根据该期票，保荐人同意向公司提供高达39万美元的贷款，以延长终止日期。第二份延期票据不计息 ，在 (a) 初始业务合并完成和 (b) 公司清算时到期，以较早者为准。 如果公司未完成初始业务合并，则第二份延期票据将仅从信托账户外剩余的 金额（如果有）中偿还。初始业务合并完成后，保荐人可以选择 将第二份延期票据下未偿还金额的任何部分或全部转换为私人认股权证，以每份私人认股权证0.50美元的转换价格购买 公司的普通股。此类私募认股权证将与首次公开募股时向保荐人发行的私人 配售权证相同。

2023 年 11 月 30 日，公司举行了股东特别会议，股东在会上批准了公司注册证书的 修正案（“2023 年 11 月延期修正案”）等”) 将终止日期从 2023 年 12 月 17 日延长至 2024 年 1 月 17 日，并允许公司在没有其他股东 投票的情况下，选择按月将终止日期最多延长五次，每次在 之后再延长一个月一月 2023 年 17 日，应保荐人的要求，经公司董事会决议，并在适用的终止日期前提前五天 发出通知，直至 2024 年 6 月 17 日，或在 2023 年 12 月 17 日之后的总共六个月内，除非公司关闭 初始的 商业合并 应在合并之前发生，从而导致 $55,000 将存入每次此类延期的信托账户。

在批准2023年11月延期修正案的投票中，122,306股公开股票的持有人正确行使了 以每股 股约10.81美元的赎回价格将其股票（且未撤回赎回）兑换现金的权利，总赎回金额约为1,322,518美元。在此类赎回之后，1,143,123股公开股票仍在流通。

2023年11月30日批准2023年11月延期修正案后，公司于2023年12月13日向保荐人发行了本金为33万美元的无抵押本票（“第三次延期票据”），根据该协议，保荐人同意 向公司提供高达33万美元的贷款，以延长终止日期。第三份延期票据不计息 ，在 (a) 初始业务合并完成和 (b) 公司清算时到期，以较早者为准。 如果公司未完成初始业务合并，则第三次延期票据将仅从信托账户外剩余的 金额（如果有）中偿还。

截至 本报告发布之日，公司已向信托账户存入1470,000美元，涉及第一延期票据下的六次提款、第二次延期票据 下的六次提款以及第三次延期票据（统称为 “延期 票据”）下的六次提款，原因是终止日期延长至2024年6月17日。这些 金额将分配给：（i）公司清算时的所有公开股票持有人，或（ii）选择赎回股份的 此类股票的持有人，他们选择在（a）批准 章程延期修正案（定义见下文）或（b）完成初始业务合并的投票中赎回股份。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，延期票据下的未偿还额分别为1,360,000美元和1,195,000美元。

如果 公司无法在终止日期之前完成初始业务合并，则公司将尽快 ，但不超过十个工作日，将 100% 的已发行公开股票赎回信托账户中持有 资金的比例部分，包括信托账户中持有的资金所得利息的比例部分（减去应付税款 ，最高不超过100,000美元利息用于支付解散费用），然后寻求解散和清算。但是，由于债权人的索赔可能优先于公众股东的索赔，公司 可能无法分配此类金额。 如果我们解散和清算，权利、公共认股权证和私募认股权证将到期且毫无价值。

在初始 业务合并完成之前或为实现初始 业务合并而提供的任何服务（无论交易类型如何），将不向任何现有高管、董事、 股东或其任何关联公司支付任何形式的 薪酬（包括发起人、咨询或其他类似费用）。但是，这些个人将获得与代表公司开展活动相关的任何 自付开支的补偿，例如确定潜在的目标 企业、对合适的目标企业和企业合并进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。由于初始业务合并后现任管理层 的角色尚不确定，因此公司无法确定在初始业务合并后将向这些人员支付哪些报酬（如果有）。

管理层 打算将信托账户以外的任何可用资金用于杂项开支，例如向顾问支付费用以协助 公司寻找目标业务以及支付董事和高级管理人员责任保险费，如果尽职调查、法律、会计和其他结构和谈判业务合并的费用超过 的估计，余额 将作为储备金，并用于报销任何自付费用公司的内部人士、高级管理人员和董事 在与下述活动有关。

分配给公司的信托账户之外的净收益，以及信托账户中用于支付公司收入和其他纳税负债的 资金所赚取的利息，是对这些资金 预期用途的最佳估计。如果公司的假设被证明不准确，公司可能会在上述类别中重新分配一部分 收益。如果进行尽职调查和谈判初始 业务合并所需的费用估计值低于进行尽职调查和谈判所需的实际金额，或者信托 账户中公司可获得的利息金额不足，则公司可能需要筹集额外资金，其金额、可用性和成本目前尚无法确定。在这种情况下，公司可以通过赞助商 或第三方的贷款或额外投资来寻求此类额外资金。发起人和/或创始股东可以但没有义务根据需要提供资金。 此类贷款将以期票为证，期票要么在初始业务合并完成时支付，要么对于 的某些票据，由该贷款机构自行决定，在 初始业务合并完成后以每份私募认股权证0.50美元的价格转换为私募认股权证。但是，发起人 和/或创始股东没有义务向公司贷款任何资金或投资公司。如果公司无法 获得必要的资金，则公司可能被迫停止寻找目标业务并在未完成 初始业务合并的情况下进行清算。

公司可能会将首次公开募股、私募和出售 额外私募认股权证的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的与初始业务合并 相关的资金，用于支付相关费用，包括以 支付给承销商的延期承保折扣和佣金，金额相当于本次融资总收益的3.5％ 在初始业务合并完成时发行。 只要公司的股本全部或部分用作实现初始业务合并的对价， 信托账户中未用于完成初始业务合并的收益将支付给合并后的 公司，并将与未支出的任何其他净收益一起用作营运资金，为目标 业务的运营提供资金。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的 业务或用于战略收购。

在 公司无法完成初始业务合并的范围内，公司将从信托账户外的 剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，保荐人已同意支付完成 此类清算所需的资金，并同意不寻求偿还此类费用。

风险 和不确定性

2022年8月16日，《2022年通胀降低法案》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，对上市的美国国内公司和 外国上市公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1％ 消费税。消费税是针对回购的 公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东征收的。 消费税的 金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是， 为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新 股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况 适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已获授权 提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。2022年12月31日之后发生的任何股份赎回或 其他股票回购，与企业合并、延期投票或其他方式有关， 都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与 业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括 (i) 与初始业务合并、延期或其他相关的 赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务组合的结构，(iii) 任何 “PIPE”（私人投资）的性质和金额在公共实体中）或与企业合并相关的其他股权 发行（或以其他方式发行的非公共实体）与企业合并有关但在企业合并的同一应纳税年度内发布了 ）以及（iv）财政部 部门的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由兑换持有人支付，因此 任何必需缴纳的消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致手头可用现金 减少完成业务合并的能力，也可能导致公司完成业务合并的能力减少。对于公司的任何 赎回或股票回购，公司不会使用存入信托账户的收益及其所得利息来支付根据 任何当前、待定或未来的规则或法律可能对其征收的任何消费税，包括但不限于根据《投资者关系法》征收的任何消费税。

2023年6月，该公司的股东赎回了627,684股公开股票，总额为6,721,795美元。 2023年11月，该公司的股东赎回了122,306股公开股票，总额为1,322,518美元。 公司根据会计准则编纂 （“ASC”）主题450 “突发事件”（“ASC 450”）对股票赎回的分类和会计进行了评估。ASC 450指出，当存在意外损失时，未来的 事件确认资产损失或减值或负债发生的可能性可能从可能到微乎其微。 或有负债必须在每个报告期进行审查，以确定适当的处理方法。公司评估了截至2024年3月31日和2023年12月31日的当前 状态和完成业务合并的可能性，并确定应计算和记录 或有负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司记录了80,443美元的应纳消费税，按赎回股票的1％ 计算。

使用限制用于支付 税款的资金

2024年2月，公司提取了信托账户赚取的40,050美元的利息和股息收入，并获得了 104,305美元的退税，该退税先前是用信托账户赚取的利息和股息收入支付的。根据公司章程的规定，此类金额仅限于 支付公司的纳税义务。在 2024 年第一季度，大约 90,000 美元的资金无意中被用于支付一般运营费用。赞助商计划以营运资金贷款的形式向公司的运营账户补充90,000美元。

很担心

截至2024年3月31日 ，该公司的运营银行账户中有50,121美元，营运资金赤字为3,085,779美元。公司在首次公开募股完成之前的 流动性需求已通过关联方、保荐人的预付款和普通股发行的收益得到满足。首次公开募股完成后， 通过完成首次公开募股的净收益、保荐人购买 在我们信托账户之外持有的私募认股权证的收益以及向保荐人提供的贷款来满足流动性。在截至2024年3月31日的三个月中， 公司的净亏损为106,446美元，经营活动支出为225,101美元，这主要是由于与专业 服务相关的成本，包括法律、财务报告、会计和审计合规费用。除了公司在2021年3月本票（定义见下文 ）和2023年10月期票（定义见下文 ）和2023年10月期票（定义见下文）下的额外资金外，公司打算使用在信托账户外持有 的资金，主要用于支付公司申报和合规费用、确定和 评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返办公室、工厂或 类似地点的旅行潜在目标企业或其代表或所有者，审查公司文件和潜在目标业务和结构的实质性协议 ，谈判并完成初始业务合并。根据延期 票据的条款，此类票据下的可用资金不限于用于延期付款。该公司认为，为了完成初始业务合并，它将需要获得 额外的流动性。

所附财务报表是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，前提是 在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何业务。2021年3月1日（成立）至2024年3月31日期间的所有活动都与公司成立 、首次公开募股和确定业务合并的目标公司有关。公司最早要到初始业务合并完成后才会产生任何运营 收入。公司以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入 ，这些收入来自首次公开募股的收益。公司 开始运营的能力取决于业务合并的完成。管理层在 首次公开募股净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。尽管管理层迄今为止成功地筹集了必要的 资金，但无法保证未来所需的任何融资都能成功完成。此外，公司 目前没有足够的营运资金。此外，公司在 合同期限内完成初始业务合并的能力尚不确定。该公司目前必须在2024年6月17日之前完成初始业务合并。 公司将无法在2024年6月17日之前完成初始业务合并。基于这些情况，管理层 已确定，由于流动性要求的不确定性以及一年内的强制清算日期，公司继续经营的能力存在重大疑问。

我们解决2024年6月17日清算的计划是寻求股东 批准并提交公司注册证书修正案。根据2024年5月13日向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书，我们提议修改公司注册证书，将 终止日期从2024年6月17日延长至2024年7月17日（“章程延期日”），前提是保荐人或其一个或多个关联公司、成员向信托账户 存入3万美元或第三方指定人，并允许 我们在没有其他股东投票的情况下选择按月将终止日期延长至除非初始业务合并已经完成，否则根据我们的董事会 的决议，在适用的终止日期之前提前五天发出通知，在适用的终止日期之前提前五天发出通知，在2024年12月17日之前，或2024年6月17日之后的总共六个月，再延长 一个月，每次延长 一个月} 在此之前，保荐人或其每次额外延期需向信托账户额外存入30,000美元关联公司、 成员或第三方指定人。

注 2 — 重要会计政策和新会计准则摘要

注 3-首次公开募股

根据首次公开募股 ，2021年9月17日，公司以每单位10.00美元的价格出售了1,000万个单位，总额为 1亿美元，在2021年9月23日 全额行使超额配股权时，增至11,500,000个单位，总额为1.15亿美元。每个单位由一股普通股、一份权利和一份公开认股权证组成。每项权利的持有者 都有权在初始业务合并完成后获得一股普通股的十五分之一（1/15）。每份可赎回的 公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半（1/2），但须进行调整（见注释7）。

在 与首次公开募股有关的 中，公司承担了2,923,969美元的发行成本，其中包括240万美元的承保 佣金和支出以及与首次公开募股相关的523,969美元的成本。此外，公司记录的延期承保 佣金为4,025,000美元，只有在我们的初始业务合并完成后才能支付。

注 4 — 关联方交易

赞助商 股票

2021年3月16日 ，我们的赞助商以25,000美元的总价格购买了287.5万股公司普通股（“创始人股份”）。

在 与首次公开募股相关的注册声明生效之日之前，公司与其董事会服务以及顾问委员会的某些成员就其咨询 董事会服务签订了协议 ，要求其保荐人将其总计277,576股创始人股份转让给公司董事，不收现金 ，向某些成员转让总共60,000股创始人股份公司顾问委员会中没有现金对价， 是共有337,576股股票，约合该日股票的公允价值，合34美元。股票随后在公司注册声明生效之前转让 。创始人股票没有赎回权，除非公司完成其初始业务合并，否则 将一文不值。

私人 配售认股权证

我们的 赞助商以每份认股权证0.50美元的收购价共向我们购买了10,900,000份私募认股权证，总额为5450,000美元，该私募股权证与首次公开募股的结束同时结束。从购买中获得的相当于3450,000美元的 收益的一部分存入了信托账户，因此在首次公开募股中出售给 公众的每股至少有10.10美元存入信托账户。

2021 年 3 月 期票 — 关联方

2021年3月16日，公司向保荐人发行了无抵押本票（经2022年3月修正案延至初始业务合并的完成）（“2021年3月期票”），根据该本票，公司最多可以借入总额为30万美元的本金，其中30万美元是截至2024年3月31日和12月31日的2021年3月本票未偿还的，2023。2021 年 3 月的期票不计息，应在公司完成 其初始业务合并之日支付。保荐人可以选择将2021年3月本票下的任何部分或全部未偿还金额转换为私募认股权证，以每份 认股权证0.50美元的转换价购买公司普通股，每份认股权证将使持有人有权从公司初始业务合并之日起以每股11.50美元的行使价 收购公司普通股的半股，以及其他以私人 配售权证的条款为准。

公司分析了根据ASC 815、衍生品和套期保值、 ASC 450、意外开支、ASC 480、区分负债和亚利桑那州立大学2020-06、“带有 转换和其他期权的债务——债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合同（副主题 815-40），副主题 815-40，分析了2021年3月本票向私人认股权证的转换特征）。 在进行任何初始业务合并之前，2021年3月本票下的未偿金额在资产负债表上记为负债 。任何此类未清金额的转换功能都需要在资产负债表上进行负债处理， 应按公允价值记录，公允价值的变动应通过损益表记录。一旦转换，私人认股权证（ 与公共认股权证相同）将被归类为股权待遇。但是，鉴于截至最新的提款日和报告日，即2024年3月31日，此类转换 特征的公允价值并不重要，管理层尚未对公司财务报表进行任何此类 调整。

2023 年 10 月 期票 — 关联方

2023 年 10 月 31 日 ，公司根据 向保荐人签发了无抵押本票（“2023 年 10 月期票”），公司可以 最多借入本金 金额为 $1,000,000. 截至2024年3月31日，该公司已提款美元78,500 在 2023 年 10 月期票下。 2023 年 10 月的期票不计息 ，将在初始业务合并完成时到期。如果公司未完成初始业务 组合，则仅使用信托账户以外的剩余金额（如果有）来偿还2023年10月的期票。

扩展 备注 — 关联方

正如 先前披露的那样，公司于2022年12月5日向保荐人发行了第一份延期通知书，根据该通知书，保荐人 同意向公司提供高达75万美元的贷款，以延长终止日期。第一份延期票据 不计息，在 (a) 初始业务合并完成和 (b) 公司清算时到期，以较早者为准。 如果公司未完成初始业务合并，则第一份延期票据将仅从 信托账户之外的剩余金额（如果有）中偿还。初始业务合并完成后，保荐人可以选择 将第一份延期票据下未偿还金额的任何部分或全部转换为私人认股权证，以每份私人认股权证0.50美元的转换价格购买 公司的普通股。此类私募认股权证将与首次公开募股时向保荐人发行的私人 配售权证相同。截至2024年3月 31日和2023年12月31日，第一份延期票据的余额为75万美元。

正如 先前披露的那样，在2023年6月12日批准2023年6月12日延期修正案时， 公司于2023年6月13日向保荐人发行了第二份延期通知书，根据该通知书，保荐人同意向公司提供高达39万美元的贷款，以延长终止日期。第二份延期票据不计息，在（a）初始业务合并完成和（b）公司清算的 （以较早者为准）时到期。如果公司 未完成初始业务合并，则第二份延期票据将仅从 信托账户之外的剩余金额（如果有）中偿还。初始业务合并完成后，保荐人可以选择将第二份延期票据下的任何部分或 所有未偿还金额转换为私募认股权证，以每份私募认股权证0.50美元的转换价格购买 公司的普通股。此类私募认股权证将与首次公开募股时向 保荐人发行的私募认股权证相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 第二份延期票据的余额为39万美元。

正如 先前披露的那样，关于2023年11月30日批准的2023年11月延期修正案， 2023年12月13日，公司向保荐人发行了第三份延期通知书，根据该通知书，保荐人同意向公司提供高达33万美元的贷款，以延长终止日期。第三份延期票据不计息，在（a）初始业务合并完成和（b）公司清算的较早日期 时到期。如果公司 未完成初始业务合并，则第三次延期票据将仅从信托 账户之外的剩余款项（如果有）中偿还。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第三次延期票据的余额分别为22万美元和55,000美元。

截至 本报告发布之日，公司已根据延期票据提取了总额为1470,000美元的款项，并导致此类款项 存入信托账户，原因是终止日期从2022年12月17日延长至2024年6月17日。 此类金额将分配给：（i）公司清算后的所有公开股票持有人，或（ii）选择赎回与（a）批准章程延期修正案的投票或（b）完成初始业务合并有关 的公开股票持有人 。

公司分析了根据ASC 815、衍生品和 套期保值、ASC 450、意外开支、ASC 480、区分负债和亚利桑那州立大学 2020-06、债务—债务 与转换和其他期权（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 ），第一和第二延期票据的转换特征 15-40)。”在初始业务合并之前，延期票据下的未清金额在资产负债表上记为负债 。任何此类未清金额的转换功能都需要在资产负债表上进行负债处理， 应按公允价值记录，公允价值的变动应通过损益表记录。一旦转换，私人认股权证（ 与公共认股权证相同）将被归类为股权待遇。但是，鉴于截至每份延期票据的最新提款日，即报告日或2024年3月31日，此类转换 特征的公允价值并不重要，管理层 尚未记录公司财务报表的任何此类调整。

管理 支持协议

公司签订了一项协议，从2021年9月开始向我们的保荐人支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政支持 服务，费用将持续到初始 业务合并完成或公司清算之前的月费。截至2024年3月31日，根据本协议，应向保荐人拖欠25.5万美元。

注 5 — 承诺和意外开支

注册 权利

根据在首次公开募股生效 之日签署的注册权协议，创始人股份的 持有人有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多三项要求 公司注册此类证券。大多数创始人股份的持有人可以选择在创始人股份解除托管之日前三个月的任何时间在 行使这些注册权。此外，持有人 对于在我们完成初始业务合并后 提交的注册声明，持有人 拥有某些 “搭便车” 注册权。

承保 协议

公司授予承销商自招股说明书发布之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金，额外购买最多150万个单位以支付 的超额配股（如果有）。2021年9月23日， 承销商全额行使了超额配股权，并额外购买了150万个单位（“超额配股单位”）， 于2021年9月27日产生了1500万美元的总收益。

承销商获得了每单位0.20美元的现金承保折扣，合计230万美元，并在包括总配股在内的首次公开募股结束时获得了100,000美元的发行费用 。

Finder 的 费用协议

2022年7月12日，公司与第三方发现者（“Finder”）签订了发现者费用协议，只有在成功完成与由Finder 确定和引入并经公司书面确认的合并目标公司的初始业务合并后 支付，保留期为成立后一年，除非提前终止。就协议而言，发现者费用应按与初始业务合并相关的实际交付和支付的任何现金和非现金对价总额的1％ 计算。

代理 协议

2022年7月19日，公司与FINRA注册的经纪交易商（“代理人”）签订了代理协议，根据该协议，公司 聘请该代理人作为其非独家代理人，以商业上合理的努力将公司推荐给潜在的目标公司 进行初始业务合并。如果公司在推荐后的 18个月内与代理人提及的任何此类目标公司完成交易，则应根据交易价值向代理人支付成功费，这笔费用应与初始业务合并同时到期并支付 。

Chardan 资本市场有限责任公司并购/资本市场咨询协议

2022年7月23日，公司与Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）签订了并购/资本市场咨询协议（“并购协议”），根据该协议，Chardan将协助和建议公司完成初始业务合并。 如果初始业务合并在并购协议期限内完成，公司应在初始业务合并结束时向Chardan 支付一笔费用（“并购费”），如下所述。如果并购费用 以初始业务合并的 “总价值” 为基础，则该术语不重复指等于 发行的任何证券、公司向目标公司交付的与初始业务合并有关的 本票以及任何其他现金和非现金对价（使用此类初始业务 的最终组合中规定的值）的总价值之和协议）与初始业务合并相关的交付和支付，以及所有 债务的金额以及目标公司在收盘前夕持有或收购或 (b) 因此类业务合并而退出或失效的类似债务的票据，减去与此类初始业务 组合（“融资”）相关的任何融资金额，这些金额是融资费用（定义见下文）。即使初始业务合并 在并购协议到期或终止之前未完成，对于涉及Chardan（“引入方”） 在并购协议到期或终止后的18个月内或并购协议到期或终止后的12个月内完成的任何交易，Chardan也有权获得全额并购费用 任何未被视为介绍方的一方。

如果 完成的初始业务合并涉及被引入方以外的一方，公司将向Chardan 支付一笔并购费，金额等于80万美元或初始业务合并总价值的1％，金额较大者，在 初始业务合并结束时支付。如果以引入方作为业务合并目标 完成初始业务合并，则公司应根据初始业务合并的总价值向Chardan支付总并购费用，具体如下 ：

经双方同意， 并购费用将以信托账户资金流中的现金支付，或以公司的注册和自由交易证券 支付。

公司将支付相当于融资中向被引入方出售的证券总销售价格的5％的现金费，以及相当于融资交易中向引入方以外的投资者出售的公开或私募证券总销售价格的1％的 现金费（统称为 “融资费用”）。如果此类证券出售是通过多次平仓进行的， 则应在每次收盘时按比例支付该费用的部分。融资费将从 融资的资金流中以现金支付。

公司将向Chardan总共支付高达15万美元的报销自付费用。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司记录的递延承保佣金为4,025,000美元，仅在初始业务合并完成后支付给Chardan 。

注 6 — 普通股可能需要赎回

公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内， 可能会发生不确定的未来事件。因此，在公司资产负债表的股东权益部分之外，可能需要赎回的普通股按赎回价值 列报为临时权益。

注 7 — 股东赤字

普通股票

公司的注册证书授权发行1亿股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股未指定优先股，面值0.0001美元。

2021年3月，公司发行了287.5万股创始人股票，每股价格约为0.01美元，现金总额为25,000美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 没有已发行的优先股。

权利

公司注册其在首次公开募股中发行的证券所依据的 注册声明已于 2021 年 9 月 14 日宣布生效。2021年9月17日，该公司完成了1,000万单位的首次公开募股。每个单位由 一股公司普通股、每股面值0.0001美元、一份可赎回认股权证组成，每份公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的二分之一（1/2），但须经 调整；还有一项权利，每份权利的持有人有权获得十五分之一（1/15）的普通股公司完成初始业务合并后将获得一股普通股 。每项权利均可单独交易。如果公司 无法在规定的时间段内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金， 权利持有人将不会因其权利获得任何此类资金，权利将毫无价值地到期。

公开 认股权证

每份 份可赎回认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买普通股的一半， 可能随时进行调整，具体调整时间为初始业务合并完成后的 自首次公开募股结束之日起的12个月内。除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效的 和当前的注册声明，以及与此类普通股有关的最新招股说明书 ，否则任何认股权证均不得以现金行使。尽管如此，如果涵盖行使认股权证时可发行的普通股 的注册声明在初始业务合并完成后的90天内未生效，则认股权证 持有人可以在注册声明生效之前以及在我们未能保持 有效注册声明的任何时期，以无现金方式行使认股权证。认股权证将在初始业务合并完成 后五年到期。

公司可以全部而不是部分赎回未偿还的认股权证（不包括私募认股权证和在 转换营运资本贷款时可能发行的认股权证），价格为每份认股权证0.01美元：

除非认股权证在赎回通知中规定的日期之前行使，否则行使 的权利将被没收。在赎回之日和 之后，认股权证的记录持有人除了在交出该认股权证时获得该持有人的 认股权证的赎回价格外，将没有其他权利。

我们认股权证的 赎回标准的确立价格旨在为认股权证持有人提供初始行使价的合理溢价 ，并在当时的股价和认股权证行使 价格之间提供足够的差额，因此，如果我们的赎回电话导致股价下跌，则赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价 。

如果 公司如上所述要求赎回认股权证，则公司管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人 在 “无现金基础上” 行使认股权证。

此外，如果 (x) 公司为筹资目的额外发行普通股或股票挂钩证券，与 初始业务合并的收盘价或有效发行价格低于普通股 每股9.50美元（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚决定），(y) 的总和此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60％以上， 可用于融资初始业务组合（扣除赎回额）和 (z) 普通股 在20个交易日内的成交量加权平均交易价格 （此类价格，“市值”）低于每股9.50美元，权证价格应调整（至最接近的美分）为 等于 115% 市值的百分比，以及触发公司根据下文第6.1节赎回 认股权证的权利的普通股的最后销售价格应进行调整（至最接近的美分），使其等于市值的165％。

私募认股权证，以及公司为偿还向公司提供的营运资金贷款而向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其 关联公司发行的任何认股权证将与首次公开募股 中发行的单位所依据的认股权证相同。

注意 8 — 后续事件

管理层 评估了资产负债表日之后发生的后续事件和交易，直至财务报表 发布之日。根据这次审查，除下文所述外，管理层没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

四月延期

2024年4月16日，公司根据第三次延期票据进行了第五次提款55,000美元，并促使保荐人将这类 款项存入信托账户，因为终止日期从2024年4月17日延长至2024年5月17日。此类金额 将分配给：（i）在公司清算时作为首次公开募股（“公开发行”）出售单位的一部分发行的公司普通股（面值每股0.0001美元）的所有持有人，或（ii）选择在（a）批准章程的投票中赎回股份的公开发股 持有人延期修正案或 (b) 业务合并的完成。

业务合并协议

2024 年 5 月 9 日，公司与特拉华州有限责任公司 WinVest、WinVest Merger Sub I, LLC、特拉华州有限责任公司 和 WinVest 的全资子公司 WinVest Merger Sub II, LLC 签订了业务合并协议 （“业务合并协议”），一家在特拉华州注册和注册的有限责任公司 WinVest 的全资子公司英格兰和威尔士，编号为 07878011（“Xtribe PLC”），以及 Xtribe Group, LLC，一家特拉华州有限责任公司和全资子公司Xtribe PLC 的。使用但未另行定义的大写术语 具有企业合并协议中规定的含义。企业合并协议及其中考虑的 交易已获得公司董事会和Xtribe PLC董事会的批准。

股东特别会议

2024年5月13日，公司向美国证券交易委员会提交了最终的委托书 声明，修改其公司注册证书，将终止日期从2024年6月17日延长至章程延期 ，即存入信托账户的30,000美元，由保荐人或其一个或多个关联公司、 成员或第三方指定人向公司贷款，并允许公司在没有其他股东投票的情况下在以下情况下，根据公司董事会的决议，选择将终止日期 延长至最多五次延期应公司 赞助商的要求，在适用的终止日期前五天发出通知，直至2024年12月17日，或在 2024 年 6 月 17 日之后共计 至六个月，除非初始业务合并在此之前完成，否则 保荐人或其关联公司、成员或第三方 设计方每次额外向信托账户存入30,000美元 neenes。如果延长终止日期的提议获得批准并生效，则公司股东可以选择赎回 普通股。当选股东将有权获得以现金支付的每股价格，该价格等于当时存入信托账户的 总金额，包括利息（扣除应付税款）除以作为首次公开募股出售单位的一部分发行的当时已发行普通股的数量 。该赎回权将适用于每位公众股东 ，无论该持有人是否以及如何对该提案进行投票。从信托账户中删除此类金额将减少信托账户中剩余的 金额，并提高保荐人持有的公司利息百分比。

五月延期

2024年5月15日，公司根据第三次延期票据进行了第六次提款55,000美元，并促使保荐人将这类 款项存入信托账户，因为终止日期从2024年5月17日延长至2024年6月17日。此类金额 将分配给：（i）公司清算后的所有公开股票持有人，或（ii）选择赎回与（a）批准章程延期修正案的投票或（b）业务合并完成 相关的公开 股票持有人。

本票 票据提取

赞助商计划提取约90,000美元在 2023 年 10 月的本票上，用于补充公司运营账户的资金 至 用于支付先前从信托账户中提取并无意中用于支付一般运营 支出的纳税义务。