附件97.1

多里安液化石油气有限公司

关于追回错误判给的赔偿的政策

 

I.引言

多里安液化石油气有限公司是一家根据马绍尔群岛法律成立的公司(“公司”),其董事会的薪酬委员会(“委员会”)致力于维护和加强强调诚信和责任的文化,并加强公司的按业绩支付薪酬理念。因此,根据纽约证券交易所的适用规则(“交易所规则”)和1934年证券交易法(“交易所法”)第10D条和第10D-1条(“交易所法”),委员会通过了这项政策,规定在由于重大违反联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下,向高管追回某些错误授予的基于激励的补偿,否则称为“追回”,该政策旨在遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954节。此处使用的、未作其他定义的所有大写术语应具有本节第二节中所给出的含义。

二、定义

(1)“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述,包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“大R”或重发重述),或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述(“小R”或修订重述)。为免生疑问,在任何情况下,并非全部或部分由于公司重大不遵守适用法律(包括根据其颁布的任何规则或法规)的任何财务报告要求而导致的公司财务报表重述,将不被视为本政策下的会计重述。例如,完全由于追溯应用下列任何一项或多项而产生的重述将不会被视为本政策下的会计重述:(1)会计原则的改变;(2)由于公司内部组织结构的改变而对可报告分部信息的修订;(3)因停止经营而进行的重新分类;(4)报告实体的改变,例如来自共同控制下的实体的重组;(V)对与先前业务合并有关的暂定金额进行调整(但仅在本公司是国际财务报告准则(“IFRS”)申请者的情况下);及(Vi)修订股票拆分、股票反向拆分、股票股息或资本结构的其他变化。

(2)冲浪板指公司董事会。
(3)“追回合格激励薪酬”是指高管在(I)为遵守规则10D-1而采用的适用交易所规则生效之日或之后、(Ii)开始担任高管后、(Iii)在与适用的激励薪酬有关的适用绩效期间内的任何时间担任高管的所有激励薪酬(无论该高管在错误授予的薪酬被要求偿还给本公司时是否担任高管)、(Iv)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时,和(V)在适用的追回期间(定义见下文)。
(4)就任何会计重述而言,“回收期”指紧接重述日期(定义见下文)之前本公司已完成的三个财政年度,而如本公司更改其财政年度,则指在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期。

(5)委员会指公司的薪酬委员会(如完全由独立董事组成,或在没有该委员会的情况下,指在董事会任职的多数独立董事)。
(6)“错误判给的赔偿金”是指与会计重述有关的每位执行干事符合退还条件的奖励赔偿额,该数额超过了本应收到的奖励性赔偿额,如果该数额是根据重新申报的数额计算的,而不考虑所支付的任何税款。
(7)“交易所”指纽约证券交易所。
(8)“行政人员”指(A)委员会(定义见下文)根据“交易所法令”第10D条和第10D-1条及联交所上市标准所厘定的现任或前任行政人员,(B)委员会归类为本公司行政人员的现任或前任雇员,包括但不限于本公司的总裁、首席财务官、主要会计主任(或如无该等会计主任,则为主控人)、负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的副总裁,及为本公司履行决策职能的任何其他人士(包括母公司或附属公司的行政人员(如他们为本公司履行决策职能)),及(3)可能不时被委员会视为受本政策约束的雇员。为免生疑问,就本政策而言,行政人员的身份识别应包括根据S-K法规第401(B)项或表格20-F第6.A项(视何者适用而定)确定的或曾经识别的每一名行政人员。
(9)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施,以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言,股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问,财务报告措施不必在公司的财务报表中提出,也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。
(10)“基于激励的补偿”应具有下文第三节所述的含义。
(11)“交易所生效日期意味着2023年10月2日。
(12)政策指本追回政策,因为该政策可能会不时修改和/或重述。
(13)在公司达到激励薪酬文件中规定的财务报告措施的会计期间,激励薪酬将被视为“收到”,即使(A)在该期间结束后向高管支付或授予激励薪酬,或(B)激励薪酬仍然存在,并受之后的其他条件的制约,例如基于时间的归属。
(14)“重述日期”指以下日期中较早的日期:(I)董事会、董事会委员会或获授权采取有关行动的本公司高级人员(S)(如董事会无须采取行动),或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
(15)“非典”意味着股东享有增值权利。
(16)美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会

 

三.激励性薪酬

“基于激励的薪酬”是指在实现财务报告措施后给予、赚取或全部或部分授予的任何薪酬。

*就本政策而言,基于激励的薪酬的具体示例包括但不限于:

非股权激励计划奖励,全部或部分基于对财务报告衡量业绩目标的满足而赚取;

从“奖金池”支付的奖金,其大小完全或部分根据财务报告衡量的业绩目标的满足度来确定;
基于对财务报告衡量业绩目标的满意度的其他现金奖励;
限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权和特别提款权,全部或部分由于实现财务报告衡量的业绩目标而授予或归属;以及
出售通过激励计划获得的股份时收到的收益,而该股份的授予或归属完全或部分基于财务报告衡量业绩目标的实现。

就本政策而言,基于激励的薪酬不包括:

任何基本工资(完全或部分基于财务报告衡量业绩目标的满足情况而获得的任何加薪除外);
完全由委员会或董事会酌情决定支付的奖金,而不是从通过满足财务报告计量业绩目标而确定的“奖金池”支付;
仅在满足一个或多个主观标准和/或完成规定的聘用期后才支付的奖金;
非股权激励计划奖励仅在满足一项或多项战略措施(例如完成合并或剥离)或业务措施(例如完成项目、购买特定数量的船只、获得一定市场份额)的情况下获得;以及
完全根据时间流逝和/或满足一项或多项非财务报告措施而授予的股权奖励(例如,时间既得性奖励,包括时间既得性股票期权或受限股权)。

四、行政和口译

本政策应由委员会和/或董事会执行,委员会和董事会作出的任何决定均为最终决定,对所有受影响的个人具有约束力。委员会和/或董事会应确定每名执行干事收到的任何错误判给的赔偿数额,并应立即向每名执行干事发出书面通知,说明错误判给的赔偿数额,并酌情要求偿还或退还此类赔偿。为免生疑问,追回错误判给的赔偿金是在“无过错”的基础上进行的,也就是说,无论执行干事是否有不当行为或是否对会计重述负有全部或部分直接或间接责任,赔偿都将发生。

委员会有权解释和解释本政策,并为本政策的实施和公司遵守交易所规则、第10D条、第10D-1条以及美国证券交易委员会或交易所颁布或发布的任何其他适用法律、法规、规则或解释做出一切必要、适当或适当的决定和采取必要、适当或适当的行动。

V.追回错误裁定的赔偿金

(1)如果发生会计重述,委员会应迅速真诚地确定根据《交易所规则》和细则10D-1为每位执行干事收到的与该会计重述有关的任何错误判给的赔偿金额,此后应立即向每位执行干事发出书面通知,说明错误判给的赔偿金额(不考虑执行干事为此支付的任何税款),并视情况要求偿还或退还。
a.现金奖。关于现金奖励,错误判给的赔偿金是收到的现金奖励金额(无论是一次性支付还是长期支付)与应用重述财务报告计量应收到的金额之间的差额。
b.现金奖励从奖金池中支付。关于从奖金池支付的现金奖励,错误发放的补偿是根据应用重述财务报告计量而减少的总奖金池所导致的任何不足的按比例部分。

c.股权奖。关于股权奖励,如果股票、期权或特别提款权在追回时仍被持有,错误授予的补偿是收到的此类证券的数量超过根据重述财务报告计量应收到的数量(或超过该数字的价值)。如果期权或SARS已被行使,但标的股票尚未出售,错误地给予的补偿是超额期权或SARS的标的股份数量(或其价值)。如相关股份已售出,则委员会及/或董事会应厘定最合理估计错误判给赔偿的金额。
d.以股价或股东总回报为基础的薪酬。对于以股价或股东总回报为基础(或源自股票价格或股东总回报)的激励性薪酬,若错误判给的赔偿金额不需直接根据适用会计重述的资料重新计算,则(I)该金额应由委员会及/或董事会根据会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计而厘定;及(Ii)委员会及/或董事会须保存该合理估计的厘定文件,并根据适用的上市标准向联交所提供该等文件。
(2)委员会有权根据具体事实和情况决定追回错误判给的赔偿的适当办法。尽管如此,除下文第六节所述外,本公司在任何情况下均不得接受低于为履行高管在本协议项下义务而错误判给的赔偿额。
(3)就行政人员已向本公司就根据本公司或适用法律订立的任何重复追偿责任所收取的任何错误判给赔偿而言,任何该等已获偿还的金额应计入根据本保单须予追讨的错误判给赔偿金额。如果错误判给的赔偿是根据外国追回制度追回的,追回将履行规则10D-1的义务。
(4)如行政人员未能如期向本公司偿还所有错误判给的赔偿,本公司应采取一切合理及适当的行动,向适用的行政人员追讨该等错误判给的赔偿。适用的行政人员须向本公司偿还本公司为追讨该等错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括法律及其他与收款有关的费用)。

六、六、酌情追讨

尽管本协议有任何相反规定,如果委员会认定追回是不可行的,并且满足以下两个条件中的任何一个,则本公司不应被要求采取上文第五节所述的行动。

(1)委员会已确定,支付给第三者以协助执行政策的直接费用,如合理的法律费用和咨询费,将超过应收回的金额。为使委员会作出这一决定,本公司必须作出合理尝试,追回错误判给的赔偿,记录(S)追回的尝试,并向交易所;提供该等文件。
(2)回收可能会导致本公司员工普遍享有福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足修订后的1986年国内收入法第401(A)(13)条或第411(A)条及其规定的要求。

如果执行干事从事有害行为(定义见下文),委员会可自行决定可能对公司或其一个或多个关联公司造成或已经造成重大财务、运营或声誉损害,委员会可追回或导致没收高管收到或应支付给该执行干事的最高达100%的基于激励的补偿(不考虑执行干事为此支付的任何税款),而不仅仅是第五节所述的追回金额。“有害行为”包括:

(1)在就业过程中实施欺诈、挪用、贪污行为;

(2)实施犯罪行为,无论是否在雇用过程中或在工作场所,构成重罪(或在非美国司法管辖区构成实质上相当于重罪的罪行)或其他涉及道德败坏、不诚实或欺诈的严重犯罪;
(3)严重违反非竞争、非招揽或保密协议;
(4)重大违反公司道德准则,可能导致根据该准则被解雇;或
(5)任何导致该执行干事因原因(定义见下文)而被解雇的行为或不作为。

就本政策而言,自任何适用的确定日期起,“因”应具有协议和/或计划中赋予该术语的含义,该协议和/或计划适用于授予适用执行官员的最新股权(或其他长期激励)奖励。

七、补偿期和金额

如果发生会计重述,委员会应审查在达到或超过财务报告措施的基础上给予、授予或赚取的、由执行干事在追回期间收到的所有基于奖励的薪酬。对于每一名执行干事,按照本政策的规定,委员会应设法要求没收或偿还:(1)错误判给的补偿,不论是否归属,包括出售通过奖励计划获得的股份所获得的收益,而这些股份是在会计重述的情况下,完全或部分基于满足财务报告措施而授予或归属的,以及(2)在执行干事从事有害行为的情况下,此后收到的适用的基于奖励的补偿。

补偿应被视为在实现财务报告措施的会计期间收到,即使基于奖励的补偿直到较晚的日期才实际支付,或者补偿在该期间结束后受到额外的基于服务或非财务目标的归属条件的约束。追回的金额将按照本保单的规定执行。

八.追讨错误判给的补偿的方法

委员会将自行决定追回本合同项下错误判给的赔偿金的方法,其中可包括但不限于:

(1)要求偿还以前支付的现金奖励补偿金;
(2)寻求追回授予、归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何股权或基于股权的奖励所实现的任何收益;
(3)从公司或其关联公司欠高管的任何补偿中抵销已收回的金额;
(4)取消尚未支付的既得或未归属股权或基于股权的奖励,和/或减少已收到款项的未来到期或可能到期未付款项;和/或
(5)采取委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

IX.披露规定

本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露,包括规则要求的披露和美国证券交易委员会必须提交的适用备案文件。

X.无赔偿责任

本公司不得就(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失,或(Ii)与本公司执行本保单项下的权利有关的任何索赔,为任何高管提供保险或赔偿。此外,本公司不得订立任何协议,豁免授予、支付或授予高管的任何基于奖励的薪酬不受本政策的适用,或放弃本公司追讨任何错误判给的薪酬的权利,并且本政策应取代任何此类协议(无论是在本政策生效日期之前、当日或之后订立的)。而执行干事可以购买第三方保险单来为


为履行本保单项下的潜在追偿义务,本公司不得向主管支付或偿还此类保单的保费。

 

习。生效日期

本政策自交易所生效之日起生效。

 

第十二条。修改;终止

委员会及其后的董事会可不时酌情修订本政策,并应按其认为必要的方式修订本政策,以遵守任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券当时在其上市的任何国家证券交易所或全国性证券协会的规则。即使本第12节有任何相反规定,如果此类修订或终止将(在考虑到本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则、或任何国家证券交易所或国家证券协会的规则,公司的证券当时在这些证券交易所或国家证券协会上市。

第十三条其他追索权

这项政策将在法律的最大程度上适用。董事会及/或委员会可在法律的最大范围内,规定任何雇佣协议、股权奖励协议或其他提供激励性薪酬的计划、协议或安排,作为授予、收取或授予任何利益的条件,须要求执行人员同意遵守本政策的条款,包括要求执行本政策附件A所载的认证和确认。本政策项下的任何赔偿权利是根据任何雇佣协议、股权或以股权为基础的计划或奖励协议、或提供奖励补偿及任何其他法律补救措施的其他计划、协议或安排中任何类似政策的条款而可能为本公司提供的任何其他补救或赔偿权利的补充,而非取代该等权利。然而,本政策不应规定追回公司根据萨班斯-奥克斯利法案第304条已经追回的基于激励的薪酬或其他追回义务。

 

第十四条。接班人

本政策对所有高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人、许可受让人、许可受让人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行,并应有利于公司的任何继承人或受让人。


附件A

证明和确认关于追回错误判给的赔偿的政策

本人签名如下,确认并同意:

我已收到并阅读随附的关于追回错误赔偿的政策(本“政策”)。
本人在此同意在受雇于本公司期间及之后遵守本保单的所有条款,包括但不限于迅速向本公司偿还或退还根据本保单厘定的任何错误判给的赔偿。

签名:_

印刷姓名:_

日期:_