附录 99.1

XP Inc.

临时简明合并
财务报表位于
2024 年 3 月 31 日
和审核报告

中期简报的审查报告

合并财务报表

致董事会和股东

XP Inc.

导言

我们已经审查了随附的XP Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年3月31日的中期简明合并资产负债表 以及相关的中期收入和综合收益简明合并报表 ，截至当时的三个月期间的权益和现金流变动以及解释性附注。

管理层负责根据国际会计准则理事会（IASB）的《国际会计准则》（IAS）34——中期财务 报告编制和列报这些 合并简明中期财务报表。我们的责任是根据我们的审查对这些简明的中期 财务报表得出结论。

审查范围

我们根据巴西和国际 中期财务信息审查标准（分别为NBC TR 2410——实体独立 审计师对中期财务信息的审查，以及ISRE 2410——实体独立审计师对中期财务信息的审查）进行了审查。 对中期财务信息的审查包括进行查询，主要是对负责财务和会计 事项的人员进行查询，以及应用分析和其他审查程序。审查的范围远小于根据巴西和国际审计准则进行的 审计，因此我们无法获得保证，即我们会了解 在审计中可能发现的所有重大事项。因此，我们不发表审计意见。

结论

根据我们的审查，我们没有注意到任何使我们 认为上述随附的合并简明中期财务报表不是根据国际会计准则委员会（IASB）的IAS 34——中期财务报告编制的，在所有重要方面 。

圣保罗，2024 年 5 月 21 日

/s/ 普华永道会计师事务所

独立审计师有限公司

CRC 2SP000160/O-5

马科斯·保罗·普蒂尼

康塔多 CRC 1SP212529

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并资产负债表 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 以千巴西雷亚尔计

附注是未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并资产负债表 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 以千巴西雷亚尔计

附注是未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并报表 收入和综合收入 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间 以千巴西雷亚尔计，每股收益除外

附注是未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明综合权益变动报表 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间 以千巴西雷亚尔计

附注是未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并现金流量表 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间 以千巴西雷亚尔计

附注是未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有说明，否则以千巴西雷亚尔为单位

XP Inc.（“公司”）是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，于2019年8月29日注册成立。该公司的注册办公室位于大开曼岛乔治敦的Genesis Close20号。

XP Inc. 目前是在美国证券交易委员会（“SEC”）注册的实体。普通股 在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克-GS”）上市，股票代码为 “XP”。

XP Inc.是一家由XP Control LLC控制的控股公司，该公司持有66.5％的投票权，由一群人控制。

XP Inc. 及其子公司（统称为 “集团” 或 “XP 集团”）是一家领先的、技术驱动的金融服务 平台，也是巴西值得信赖的低费用金融产品和服务提供商。XP Group主要通过我们的品牌 直接和通过独立金融网络为客户提供证券经纪、私人养老金计划、商业和 投资银行产品，例如贷款业务、外汇市场交易和存款，向其客户提供各种金融产品、服务、数字内容 和财务咨询服务，包括证券经纪、私人养老金计划、商业和 投资银行产品，例如贷款业务、外汇市场交易和存款顾问（“IFA”）。

截至2024年3月31日，这些 未经审计的中期简明合并财务报表已于2024年5月13日获得董事会会议 的批准，并根据执行管理层批准的截至2024年5月21日的后续事件进行了更新。

2022年5月，董事会批准了一项股票回购计划。根据该计划，XP可以在2022年5月12日开始的一段时间内回购最多相当于10亿雷亚尔的已发行A类普通股的美元金额 ，视市场状况而定，一直持续到回购完成前的 或2023年5月12日。

2022年11月4日，董事会批准了对股票回购计划的修订。根据修订后的计划，XP Inc可以回购 ，最高金额相当于其已发行的A类普通股20亿雷亚尔（因此，与最初的计划相比，最多可增加 10亿雷亚尔）。计划期限尚未修改，将持续到回购完成之日或 2023 年 5 月 12 日（以较早者为准），具体取决于市场状况。

20亿雷亚尔的回购限额已于2023年3月31日达到，因此，股票回购计划终止。 股票回购计划结束时，公司回购了25,037,192股股票（相当于20.59亿雷亚尔或3.94亿美元）， 以每股平均价格15.76美元收购，价格从10.69美元到24.85美元不等。

2024 年 2 月 20 日，董事会批准了一项新的股票回购计划，旨在抵消因公司长期激励计划中限制性股票单位 (RSU) 被赋予而导致的未来股东稀释 。公司提议实施 股票回购计划，根据该计划，董事会每年可以在每个日历年批准公司回购 一定数量的A类普通股，相当于在本日历年内已归属或将要归属的限制性股票单位的数量。

根据 批准的2024年回购计划，XP可以在2024年2月 28日开始至2024年12月27日结束的期限内回购多达250万股A类普通股。截至2024年3月31日，该公司回购了81,250股股票（相当于1,000万雷亚尔或 200万美元），这些股票的平均收购价格为每股25.48美元，价格从25.04美元到26.11美元不等。

2023年4月5日 ，公司董事会批准注销公司在国库中持有的31,267,095股A类股票，总额为2,785,504雷亚尔（占该日已发行股份总额的5.6％）。2023 年 4 月 5 日，已发行股票总数从 560,534,012 股增加到 取消后的529,266,917股。

2023年7月10日，XP Inc.宣布终止其由XP Control LLC、通用大西洋（XP） 百慕大、Iupar集团、ITB控股有限公司和Itaü Unibanco Holding S.A. 签署的股东协议，该协议原本预计将持续到2026年10月。由于 终止，Iupar集团将不再有权提名XP Inc董事会成员， 的董事会成员从11名减少到9名。

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有说明，否则以千巴西雷亚尔为单位

为了改善公司结构、集团的资本和现金管理，XP Inc正在进行实体重组，具体如下：

由于前面描述的公司 重组，预计不会对集团的财务状况和经营业绩产生任何重大影响。

截至2024年3月31日的 未经审计的中期简明合并资产负债表，以及截至2024年和2023年3月的三个月期间未经审计的收入和综合收益、权益和现金流变动的中期简明合并报表 （“财务 报表”）是根据国际会计准则34编制的 中期财务报告 由国际会计 准则委员会（“IASB”）发布。

未经审计的中期简明合并财务报表是按历史成本编制的，但按公允价值计量的金融工具 除外。

未经审计的中期简明合并财务报表不包括年度 财务报表中要求的所有信息和披露，应与集团截至2023年12月 31日的年度合并财务报表一起阅读。在这份未经审计的中期简报中未列报的票据清单如下所述：

采用的 会计政策与上一财政年度和相应的中期报告期的会计政策一致，但 针对当前中期报告期采用的新会计政策除外，见附注2 (b)。

未经审计的中期简明合并财务报表以巴西雷亚尔（“雷亚尔”）列报，巴西雷亚尔是集团的 列报货币，除非另有说明，否则财务报表和附注中披露的所有金额均四舍五入至最接近的千种货币 单位。

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有说明，否则以千巴西雷亚尔为单位

在编制中期简明合并财务报表时采用的 会计政策与编制截至2023年12月31日的集团年度合并财务报表时遵循的 会计政策一致。

IFRS 18——财务报表的列报和披露：该准则取代了 “IAS 1财务报表列报”， ，还更改了其他标准，例如 “IAS 7 — 现金流量表”、“IAS 12 — 其他实体的权益披露 ”、“IAS 33 — 每股收益”、“IAS 34 — 中间报表”、“IAS 8 — 会计政策、估算变更和错误更正” 以及 “国际财务报告准则第7号——金融工具，披露”， 旨在改善财务报表中的信息沟通，特别侧重于在损益表和附注上。 计划于 2027 年 1 月 1 日强制性首次采用该标准。

《国际会计准则》第1号修正案 ——将负债归类为流动或非流动负债：这些变更旨在促进 要求适用的一致性，帮助公司确定在财务状况表中， 结算日期不确定的债务和其他负债应归类为当期（到期或可能将在一年内结算）还是非流动负债， 对自2024年1月1日或之后开始的年度生效。

《国际会计准则》第1号修正案——附有契约的非流动负债：该修正案阐明了实体在报告期后十二个月内必须遵守的条件如何影响负债分类，该修正案对2024年1月1日或之后从 开始的年度报告期内有效。

国际会计准则第12号修正案 ——国际税收改革——第二支柱示范规则：该修正案对中期合并 财务报表中与第二支柱所得税相关的递延所得税资产和负债的初始申请规定了暂时豁免 ，但自2023年1月1日起的年度报告期是强制性的。集团评估了应用 这些变更的影响，并得出结论，对这些未经审计的中期简明合并财务报表没有影响。

就这些未经审计的中期简明合并财务报表而言，自2023年12月31日以来，合并公司在其子公司的直接和间接 权益所采用的会计惯例没有变化。

子公司 是集团控制的所有实体（包括结构化实体）。当集团因参与该实体而获得 可变收益或有权获得可变回报时，集团将控制该实体，并有能力通过其 指导该实体活动的权力，影响这些回报。自控制权移交给集团之日起，子公司将全面合并。 它们自控制终止之日起解体。

收购会计方法用于核算集团的业务合并。

公司间 交易、集团各公司之间交易的余额和未实现收益被抵消。除非交易提供转让资产减值的证据，否则未实现的损失也将被清除 。子公司的会计政策已在必要时进行了更改 ，以确保与集团采用的政策保持一致。

子公司业绩和权益中的非控制性 权益分别显示在损益表和综合收益表，即权益变动报表和资产负债表中。

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有说明，否则以千巴西雷亚尔为单位

Associates 是投资者具有重大影响力但不拥有控制权的公司。对这些公司的投资最初按收购成本确认 ，随后使用权益法进行核算。对关联公司的投资包括收购时确定的商誉 ，扣除任何累计减值亏损。

根据 权益会计法，投资最初按成本确认，然后进行调整，以确认集团在集团损益表中被投资方在收购后损益中所占的份额，以及集团在被投资方其他综合收益中 变动中所占的份额。从关联公司收到或应收的股息 被视为投资账面金额的减少。

集团与其关联公司之间交易中未实现的 收益将在集团在这些实体中的权益范围内予以抵消。 未实现的损失也将被抵消，除非交易提供转让资产减值的证据。股票账户投资者的会计 政策已在必要时进行了更改，以确保与集团采用的政策保持一致。

如果 其在关联公司的权益减少，但集团保留重大影响力或联合控制权，则只有先前确认的其他综合收益金额的比例金额 才在适当时重新归类为收益。

根据国际会计准则第28条（对联营公司和 合资企业的投资）第18项， 集团对关联公司的投资按公允价值计量。这些投资通过风险投资组织XP FIP Managers和XP FIP Endor持有。在 确定基金是否符合风险投资组织的定义时，管理层会考虑投资组合 的特征和目标。归类为该类别的投资组合的目标是在中期内实现其投资价值的增长 ，并制定退出策略。此外，评估和管理这些投资组合的业绩时，会考虑 每项投资的公允价值基础。

2022年1月6日，XP Inc签订了一项具有约束力的协议，通过非现金股权 交易所交易收购莫代尔银行高达100％的总股份。

交易于2022年7月获得经济国防行政委员会（CADE）的批准，并于2023年6月获得巴西中央银行（BACEN）的批准。交易于2023年7月1日完成，也就是集团获得莫代尔银行 股份有限公司704,200,000股已发行股票的控制权之日。根据该交易的条款，在截止日期，Banco Modal的前股东以每单位BDR112.05雷亚尔的价格收到了18,717,771股新发行的 XP Inc的BDR，以每单位BDR112.05雷亚尔的价格支付，以收购莫代尔银行100％的股份作为对价的 股票。这一数量的BDR反映了根据Banco Modal在具有约束力的协议签署之日和交易截止日之间分配的权益金额的1,950万巴西雷亚尔的初始对价 82,052雷亚尔进行了调整。

在 与Banco Modal前股东的结算日，该交易是根据Banco Modal截至2023年7月1日的 净资产公允价值记录的，收购价格在（i）收购的可识别资产的公允价值和承担的负债的公允价值和（ii）该日产生的商誉，对应于转让总额 对价与公允价值之间的差额购置的可识别资产和承担的负债。转让的总对价 对应于截止日期18,717,771份XP Inc BDR的公允价值，金额为2,097,326雷亚尔。截至2024年3月31日， ，商誉为1,278,596雷亚尔，这归因于员工队伍和收购业务的高盈利能力。

2023年12月29日，集团通过其子公司XP Controle 5 Particaães Ltda签订协议，收购蒙特布拉沃合资公司（“Monte Bravo”）、Blue3 S.A.（“Blue3”）和Ável Particapaães Ltda的 少数股权。（“AVEL”）。这些收购的总公允价值对价为834,743雷亚尔，其中包括总额为537,671雷亚尔的初步 商誉。截至 2024 年 3 月 31 日，在 834,743 雷亚尔的总对价中：(i) 45,000 雷亚尔在 2023 年支付，(ii) 670,464 雷亚尔在 2024 年支付（包括该金额的货币更正），(iii) 剩余的应付金额为 72,163 雷亚尔（其中 36,081 雷亚尔将在 2025 年 1 月支付，36,082 雷亚尔将在 1 月支付）2026）通过应付账款 和（iv）通过或有对价入账的金额等于50,000雷亚尔（附注15（b））。

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有说明，否则以千巴西雷亚尔为单位

2022年4月25日，由该集团（“XPAC”）赞助的特殊目的收购公司XPAC Acquisition Corp. 与一家巴西生物技术公司（“目标”）签订了 业务合并协议。

2023年5月2日 ，目标公司告知XPAC，由于不利的市场条件以及 等因素，它已决定终止业务合并协议。在终止与目标公司的拟议业务合并后，XPAC董事会确定 加快XPAC的清算日期符合XPAC及其股东的最大利益。

在 宣布终止业务合并协议和打算提前清算之后，有兴趣收购和控制XPAC的专业投资者联系了XPAC的管理层 。2023 年 7 月 10 日，XPAC 收购公司 签订了收购和赞助商移交协议。根据该协议，XPAC赞助商有限责任公司通过出售4,400,283股B类普通股和4,261,485份私募认股权证转让了XPAC Acquisition 公司的控制权，收购了保荐人持有的XPAC的4,261,485股A类普通股 ，总收购价为250美元。作为完成赞助商移交的条件，XPAC 董事会的新成员 和 XPAC 的新管理团队由现有董事会任命，现有董事会成员 和现有管理团队已辞职。此外，XPAC 收购公司的名称改为 Zalatoris II Acquisition Corp.

收购和保荐人移交协议由XPAC的股东在2023年7月27日 的特别股东大会上批准，也就是该集团停止控制XPAC的日期。

2023 年 10 月 18 日，XP Inc 宣布终止 XTAGE 的业务，该业务于 2023 年 12 月 15 日结束。XTAGE 的业务 被视为对集团不重要。终止后，XP Inc的客户可以继续通过巴西证券委员会（CVM）监管的基金 （包括交易所交易基金，ETF）投资数字资产。

在 审查集团的运营业绩和分配资源时，集团首席运营决策者（“CODM”）、担任集团首席执行官（“CEO”）的董事会（“BoD”）以及由公司直系母公司普通股法定 董事持有人代表的董事会（“BoD”）审查收益表和 综合收益表的选定项目。

CODM 将整个集团视为一个单一的运营和可报告部门，负责监控运营、做出资金分配决策 并根据单一运营部门评估业绩。CODM综合审查所有 子公司和合资企业的相关财务数据。

集团在这一应报告分部的收入、业绩和资产可参照未经审计的中期简要 合并收益表和综合收益表以及未经审计的中期简明合并资产负债表来确定。

有关按地理位置分列的总收入和收入以及选定资产的明细，请参见 注21 (c)。

编制未经审计的集团中期简明合并财务报表要求管理层做出判断和估计 ，并采用影响报告日列报的收入、支出、资产和负债金额的假设。 实际结果可能与这些估计值不同。

在 编制这些未经审计的中期简明合并财务报表时，管理层 在应用集团会计政策时做出的重大判断和估计以及估算不确定性的主要来源与截至2023年12月31日止年度的合并财务报表 中设定的相同。

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有说明，否则以千巴西雷亚尔为单位

(i) 由主权债务证券抵押的买卖承诺投资是指涉及购买 主权债务证券并承诺出售的交易，主要来自子公司XP CCTVM、Banco XP和专有基金。

(ii) 指固定利率固定收益资产，这些资产是以抵押品为担保的低风险投资。

(iii) 按阶段分列的账面总额和预期信贷损失的对账情况见附注10。

截至2024年3月31日，根据转售协议购买的证券的年平均利率为10.86％（截至2023年12月31日，年利率为11.85％ ）。

截至2024年3月31日 ，抵押品投资组合总额中的1,005,478雷亚尔（2023年12月31日——2760,296雷亚尔）的金额 在现金流量表中以现金等价物列报。

截至2024年3月31日，根据回购协议出售的证券的平均年利率为10.14％（2023年12月31日为10.91％），资产作为抵押品进行抵押。

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有说明，否则以千巴西雷亚尔为单位

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有说明，否则以千巴西雷亚尔为单位

通过其他综合收益计算的公允价值证券 如下表所示：

(i) 包括预计的信贷损失，金额为12,371雷亚尔（2023年12月31日——6,072雷亚尔）。附注10中列出了账面总额 金额和按阶段分列的预期信用损失的对账情况。

2021年5月6日 ，XP Investimentos发行了总额为500,018雷亚尔的不可转换债券，并将该工具 指定为计入损益的公允价值，以使其与集团的风险管理和投资策略保持一致。 本金将于 2036 年 4 月 10 日到期。应计利息自发行之日起每月支付，根据IPCA （巴西通货膨胀指数）加上5％的年利率计算。

选择公允价值期权的负债因自身信用风险而产生的未实现 收益/（亏损）计入其他综合 收益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，由于自身信用风险而产生的收益/（亏损）并不重要。

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有说明，否则以千巴西雷亚尔为单位

对选择公允价值期权的项目的自身信用风险的确定

债券自身的信用风险是根据其收益率与类似的巴西联邦 证券的基准利率之间的差额计算得出的。

e.1) 总公允价值与未偿合同本金余额总额之间的差额

下表反映了选择公允价值期权的工具截至2024年3月31日的总公允价值与未偿合同本金余额总额 之间的差额。

附注10演示了按分阶段分列的摊销成本对金融资产预期损失的 对账。

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有说明，否则以千巴西雷亚尔为单位

集团与各种交易对手交易衍生金融工具，以管理其总体风险敞口（利率、外币 和金融工具的公允价值），并协助其客户管理自己的风险敞口。

以下 是按工具类型、规定公允价值 和到期日分列的衍生金融工具投资组合（资产和负债）的构成：

集团有三种类型的对冲关系：对外国业务净投资的套期保值；公允价值对冲和现金流对冲。对于 对冲会计的目的，本集团衡量的风险因素为：

的风险限额结构扩展到风险因子级别，其中的特定限值旨在改善监测和理解 流程，并避免这些风险的集中。

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有说明，否则以千巴西雷亚尔为单位

当存在兼容的套期保值工具时，专为利率和汇率类别设计的 结构会考虑总体风险。 在某些情况下，管理层可能会决定对冲工具的风险系数期限和限额对冲风险。

集团的 目标是对冲投资我们在美国的子公司 XP Holding International LLC. 和 XP Advisors Inc. 的美元变动所产生的风险。该集团已签订远期合同，以防未来 现金流的变化和外国业务净投资的汇率变化，即不可交割远期合约（“NDF”） 合约。

集团通过对冲工具和套期保值项目之间的经济关系进行风险管理，其中 预计 这些工具将以相同的比例朝相反的方向移动，目的是抵消风险因素。

集团的公允价值策略包括对冲收据公允价值变动的风险、利息支付以及 资产和负债的交易所变动。

该集团采用公允价值套期保值，如下所示：

对冲会计对集团财务状况和业绩的 影响如下所示：

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有说明，否则以千巴西雷亚尔为单位

2022年3月，XP Inc记录了对冲结构，以抵消XP股价变动对使用SWAP-TRS合同的股份薪酬计划极有可能的劳动力 纳税的影响。该交易已被选为套期保值会计 ，并根据国际财务报告准则第9号被归类为现金流对冲。劳动税应在根据基于股份的 薪酬计划向员工交付股票时支付，并且与当时的股价直接相关。

对冲会计对集团财务状况和业绩的 影响如下所示：

下表 列出了每种策略的名义价值和对冲工具公允价值以及对冲对象账面价值 的调整：

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有说明，否则以千巴西雷亚尔为单位

下表 列出了每种策略的对冲工具的名义金额和公允价值调整以及 对冲项目的账面价值：

下表 显示了按套期保值策略到期日划分的名义价值：

以下 是按类别、债务人部门、到期日和集中度分列的贷款业务账面金额明细：

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有说明，否则以千巴西雷亚尔为单位

XP Inc通过Banco XP向其客户提供贷款产品。所提供的大多数贷款产品由客户在XP平台上的 投资以及与结构性票据投资严格相关的信贷产品进行抵押，在结构化票据中，借款人能够 进行杠杆运作，保留结构化票据本身作为贷款担保。

附注10显示了根据国际财务报告准则 9分阶段分列的贷款业务总账面金额和预期信贷损失的 对账情况。

主要由XP CCTVM通过其IFA网络实施的长期投资计划组成。支付的佣金和保费在每份合约签署之日确认 ，并根据投资 期限在集团损益表中线性摊销。

以 B3 代表第三方或以第三方名义进行的业务代表，清算操作周期介于 D+1 和 D+3 之间。

(a) 附注 10说明了账面总额和根据国际财务报告准则第9条分阶段分列的预期亏损的对账。

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有说明，否则以千巴西雷亚尔为单位

它 列示了金融资产总账面金额通过其他综合收益和按摊销成本计量的金融资产 的对账情况，这些资产的ECL（预期信用损失）使用三阶段模型、低信用 风险简化和简化方法以及截至2024年3月31日的ECL来衡量：

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有说明，否则以千巴西雷亚尔为单位

下列 列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的集团关联公司和合资企业。

XP Inc. 及其子公司 未经审计的中期简明合并财务报表附注 截至 2024 年 3 月 31 日 除非另有说明，否则以千巴西雷亚尔为单位

(i) 截至2024年3月31日和2023年12月31日，包括以下公司的总资本和表决资本中的权益：

(a) Associates——财富高管控股有限公司（2024年3月31日和2023年12月31日占总资本和表决资本的49.9％）；Primo Rico Midia、教育和参与有限公司（2024年3月31日和2023年12月占总投票资本和表决资本 的21.83％）；Novus Capital Gestora de Recursos Ltda.（2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日占总资本和投票资本的 27.5%）；NK112 Empreendimentos e Particaães S.A.（2024 年 3 月 31 日、 和 2023 年 12 月 31 日，占总资本和投票资本的 49.9%）；Ável Particaães Ltda。（“阿维尔”）（2024年3月31日和2023年12月31日占总资本和投票资本 的35％）；蒙特布拉沃控股合资公司（2024年3月31日和2023年12月 31日占总资本和投票资本的45％）；以及Blue3 S.A.（2024年3月31日和2023年12月31日占总额和表决资本的42％）。

(ii) 如附注2 (c) (iii) 所述，集团按公允价值对通过一些自有投资基金持有的投资进行估值。投资的公允价值在收益表中列报为按公允价值计入利润 或亏损的金融工具净收益/（亏损）。附注15中列报了与通过自有投资基金持有的公允价值投资相关的或有对价金额 。

(i) 与可识别资产的公允价值调整有关，以及因与模态银行的业务合并而产生的商誉（附注2 (d) (a) (i)）。

鉴于 现金流与业务行为合并的相互依存关系，集团的所有实体均被视为单一的现金产生单位（“CGU”），因此，商誉减值测试是在单一运营层面上进行的。因此，减值测试中考虑的账面 金额代表公司的权益。

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集团在12月以及情况表明账面价值可能受到减值时进行年度减值测试。该集团的 减值测试基于使用价值计算。用于确定现金产生 单位可收回金额的关键假设已在截至2023年12月31日的年度合并财务报表中披露。截至2024年3月31日， 尚无商誉潜在减值的迹象。

下列 列出了集团使用权资产和租赁负债的账面金额以及该期间的变动。

集团没有确认截至2024年3月31日的三个月期间和2023年3月31日的 来自短期租赁和低价值资产的租金支出。9,005雷亚尔（2023年3月31日为5,575雷亚尔）的总租金支出包括截至2024年3月31日期间与租赁办公室 相关的其他费用，例如公寓。

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总余额由以下发行的股票组成：

2021年7月1日 ，XP Inc.完成了总额为7.5亿美元的优先无抵押票据的发行，净收益为7.39亿美元 （36.97亿雷亚尔），于2026年7月1日到期，按每年 3.250% 的利率计息，由XP Investimentos S.A. 担保。 本金将在到期日支付，利息每隔一段时间摊销六个月。

2022年7月19日 ，XP Investimentos发行了金额为1800,000雷亚尔的不可转换债券（系列1为90万雷亚尔， 系列2为90万雷亚尔）。债券系列加在一起，最高授权发行量为1800,000雷亚尔。包括 利息在内的本金将在到期日按如下方式支付：（i）2024年6月23日（系列1）和（ii）2025年6月23日（系列2）。系列1和2系列债券的利率 分别为CDI +1.75％和CDI +1.90％。2024 年 3 月 31 日，总金额为 2,280,393 雷亚尔（2023 年 12 月 31 日为 2,212,441 雷亚尔）。

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(*) 证券隔夜融资利率（SOFR）。

(i) 截至2024年3月31日，9万雷亚尔（2023年12月31日——2,438,896雷亚尔）在现金流报表 中以现金等价物列报。

(ii) 根据国际财务报告准则第9号，账面总额和预期亏损的对账情况见附注10。

(i) 使用集团的部分自有金融资产作为抵押品，通过集团的专有基金Multistrategy向主要经纪商进行融资。

(ii) 主要与投资收购相关的合同或有考虑因素。或有对价 总付款的到期日最长为 5 年，合同最高应付金额为 833,000 雷亚尔（最低金额为零）。

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自2024年3月31日起 ，有效计划主要是通过产品PGBL和VGBL积累财务资源，以 可变供款形式构建，目的是根据累积资本向参与者提供回报，其形式为 在一定期限内每月提款或临时每月提款。

在 方面，此类金融产品代表具有私人养老金计划法律形式的投资合同，但 不向集团转移保险风险。因此，从参与者那里收到的供款记作负债，余额 由参与者在报告日 （注4（a）（i））在关联的特别组建投资基金（“FIE”）中的余额组成。

在此期间 的变化：

递延 税收资产 (DTA) 和递延所得税负债 (DTL) 由以下主要组成部分组成：

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净递延所得税的 变动确认如下：

未确认的 递延税

递延 税收资产在有可能实现未来应纳税利润 的相关税收优惠的前提下确认税收损失。集团未确认101,144雷亚尔（2023年12月31日——55,410雷亚尔）的递延所得税资产，主要是海外子公司的亏损 ，可以结转并用作未来的应纳税所得额。

集团税前利润的 税与使用适用于合并实体利润的 加权平均税率产生的理论金额不同。以下是该期间所得税支出与利润（亏损）的对账， 是通过适用截至3月31日的三个月期间的34％的巴西法定合并税率计算得出的：

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其他 综合收益

与其他综合收益组成部分有关的 税（收费）/抵免额如下：

公司的法定股本为35美元，相当于35亿股授权股票，每股 的面值为0,00001美元，其中：

剩余的 500,000,000 股已授权但未发行的 股目前尚未指定，可以由我们的董事会作为任何类别的普通 股发行，也可以作为具有优先权、延期或其他特殊权利或限制的股份发行。因此，公司被授权 将资本增加到该限额，但须经董事会批准。

2023年7月1日 ，XP Inc发行了18,717,771股A类普通股（2,097,326雷亚尔），以非现金 股权交易交易收购了Banco Modal的100％股份。

截至2024年3月31日 ，该公司的已发行资本为26雷亚尔，由436,776,614股A类普通股和112,717,094股B类普通股代表。

A 类和 B 类普通股拥有以下权利：

公司章程规定，在任何时候有A类普通股发行时，B类普通股只能根据以下条件发行 ：（a）股份分割、股份细分或类似交易，或者股息或其他分配是通过 发行股份或收购权或追加利润资本化来支付的；（b）合并、合并或其他业务合并 涉及 的合并、合并或其他业务合并 以全部或部分对价发行B类普通股；或（c）发行A类普通股，其中 B类普通股的持有人有权购买一些B类普通股，这将使他们能够维持其在XP Inc的 比例所有权和投票权益。

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董事会于 2019 年 12 月批准了一项基于股份的长期激励计划，该计划的最大股份数不应超过 已发行和流通股份的 5%。截至2024年3月31日，根据计划预留的已发行股票数量为16,369,903股限制性股票单位（“限制性股票单位”）（2023年12月31日——14,600,588股）和1,588,818个绩效股票单位（“PSU”） （2023年12月31日——1,588,818个），将在归属之日发行。

额外实收资本是指股东为股票支付的购买价格与其面值 之间的差额。根据开曼群岛法律，公司可以将此类账户中的金额用于向成员支付分红或股息、 支付未发行的全额已付股票、赎回和回购自有股票、注销初步支出、 确认的费用、佣金或其他原因。所有分配均需接受开曼偿付能力测试，该测试涉及 公司在自然业务过程中偿还到期债务的能力。

截至2024年3月31日 ，集团确认了库存股的数额，原因是：（i）与Itaü Unibanco于2022年6月签署的股票购买协议，以及（ii）2024年2月批准的股票回购计划，该计划旨在抵消因公司长期激励计划中限制性股票单位（RSU）归属而导致的未来股东 稀释。在股票取消或重新发行之前，库存股以 的形式登记为从权益中扣除。

截至2024年3月31日 ，该集团在国库中持有81,250股A类普通股（2023年12月31日-0）和1,056,308股B类普通股（2023年12月 31日—1,056,308股），总额为127,454雷亚尔（2023年12月31日——117,117雷亚尔）。

集团尚未对未来的股息分配采取股息政策。任何分配金额将取决于 许多因素，例如公司的经营业绩、财务状况、现金需求、前景以及XP Inc. 董事会以及股东（如果适用）认为 相关的其他因素。

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，XP Inc.尚未向股东申报和支付股息。

截至2024年3月31日，XP Inc部分子公司的非控股股东已获得股息。

其他 综合收益包括其他综合收益中按公允价值计算的金融资产公允价值的变化，而 这些金融资产未变现。还包括位于国外的被投资者 的净投资对冲收益（亏损）和外汇变动。

与关联方的交易 包括公司及其子公司在正常运营过程中进行的交易包括 提供的服务，例如：(i) 教育、咨询和商业咨询；(ii) 一般财务咨询和财务咨询；(iii) 资源和投资组合管理；(iv) 信息技术和数据处理；(v) 保险和 (vi) 贷款业务。 这些交易的影响已消除，对合并财务报表没有影响。

与关联方的交易 还包括公司及其关联公司之间与预付佣金和保费相关的交易， 如附注8所述。

公司及其子公司是各种法院和政府机构司法和行政诉讼的当事方， 源于正常经营过程，涉及税务、民事和劳工事务及其他问题。管理层根据法律、经济和税收支持数据，定期评估 税务、民事和劳动风险，以便根据风险发生和解决的可能性将风险归类为可能的、可能的或 遥远的，同时逐案考虑外部和内部法律顾问编写的分析。

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在此期间条款的变化

索赔的性质

大多数 民事和行政索赔涉及企业的正常和特定事项，涉及赔偿要求 ，主要原因是：（i）股票市场的财务损失；（ii）投资组合管理；（iii）由于利润原因和/或负余额而清算投资组合中客户资产 产生的所谓损失。截至2024年3月31日，共有579起（2023年12月31日-777起）民事和行政索赔的损失可能性被归类为可能的索赔，金额为44,329雷亚尔（2023年12月31日——37,921雷亚尔）。

本集团作为当事方的劳工 索赔主要涉及：(i) 集团与 IFA 之间是否存在工作关系（或以其他方式）；以及（ii）前雇员的遣散费。截至2024年3月31日，公司及其子公司是140起案件的被告 （2023年12月31日-116年），这些案件涉及劳动事务，这些案件的损失可能性被归类为可能的损失，金额为 55,624雷亚尔（2023年12月31日——57,965雷亚尔）。

或有负债 -损失概率尽可能分类

在 中，除了上述条款外，公司及其子公司是几项正在进行的劳动、民事和税收突发事件的当事方，他们是被告，根据内部和外部法律顾问的意见， 损失的可能性被认为是可能的。意外开支约为1,795,174雷亚尔（2023年12月31日——1,826,688雷亚尔）。

下面 这些索赔按性质进行了总结：

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来自与客户签订合同的收入 主要来自客户提供的服务和在每日交易中收取的费用，因此 主要是在某个时间点确认的。按主要服务项目分列的收入如下：

(i) 主要与服务税（ISS）和收入缴款（PIS 和 COFINS）有关。

按地理位置划分的总净收入和收入以及选定资产的明细 ：

(i) 所选资产是集团的总资产，减去现金、金融资产和递延所得税资产，按地理位置列报。

在本报告所述期间，没有一个 位客户占我们收入的10％以上。

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(a) 销售费用是指广告和宣传。

(b) 其他人事开支包括福利、社会费用等。

(c) 其他管理费用包括租金、通信和差旅费、法律和司法及其他费用。

(a) 其他营业收入包括收回的费用和支出、营业准备金的撤销、税收利息等。

(b) 其他运营费用包括罚款和罚款、协会和监管费用以及其他费用。

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股票计划下可供发行的最大股份数量不得超过已发行和流通股份的5％。

下文 是截至2024年3月31日的三个月期间XP Inc的限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）活动摘要 。

在 截至2024年3月31日的三个月期间，两个计划的总薪酬支出均为177,648雷亚尔（2023年至68,412雷亚尔），包括36,192雷亚尔的税收条款（2023年至29,262雷亚尔），并且不包括基于股份的薪酬支出总额的任何税收优惠，前提是这项 支出不可用于税收目的扣除。当股票转换为普通股时，税收优惠将得到体现。

自 计划于2019年启动以来，RSU计划的原始授予日公允价值在11.16美元至51.03美元之间，PSU 计划的原始授予日公允价值从31.60美元到64.68美元不等。

每股基本 收益的计算方法是将该期间归属于母公司所有者的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数 。

摊薄 每股收益的计算方法是：归属于XP Inc所有者的净收益除以该年内已发行股票的加权平均数 加权平均数，再加上应用库存股法将所有摊薄潜在股票转换为股票时将发行的加权平均股数 。基于股份的计划中的股份是唯一具有潜在稀释效应的股票。

下表显示了截至3月31日的三个月期间适用于母公司所有者的净收益以及基本和摊薄后每股收益的计算结果：

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集团在每个资产负债表日以公允价值衡量金融工具，例如某些金融投资和衍生品。

级别 1：在活跃市场交易的金融工具的公允价值基于报告期末的报价。 第一级中包含的金融工具主要包括公共金融工具和在活跃市场（即证券交易所）上谈判的 金融工具。

级别 2：未在活跃市场交易的金融工具的公允价值是使用估值技术确定的，该技术最大限度地利用了可观察的市场数据，并尽可能减少对特定实体估计的依赖。如果作为一种工具的 公允价值所需的所有重要投入均可直接或间接观察，则该工具将包含在第 2 级中。 归类为二级的金融工具主要由私人金融工具和在二级市场谈判的金融工具组成。

级别 3：如果一个或多个重要输入不可观察，则仪器将包含在级别 3 中。非上市股票 证券就是这种情况。

用于对金融工具进行估值的具体 估值技术包括：

以下 是按公允价值层次结构中按级别划分的集团金融资产和负债。集团对 公允价值计量特定输入的重要性的评估需要判断，并且可能会影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层次结构中的位置：

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