附件4.2.7
第7号修正案 SPDR®黄金信托 参与者协议
这项于2024年5月15日生效的修正案(“修正案”)是对纽约梅隆银行之间的SPDR®黄金信托参与者协议(“参与者协议”,以及每个“参与者协议”)的修订,这些协议不是以其个人身份,而是仅作为SPDR®黄金信托(“信托”)的受托人(“受托人”)、作为信托保荐人(“保荐人”)的World Gold Trust Services,LLC,以及本协议附表A所列信托的授权参与者(“授权参与者”)。
鉴于受托人和保荐人先前已与每一获授权的参与者订立《参与者协议》,该协议经不时修订,并完全有效;
鉴于《每个参与者协议》第20(A)节规定,受托人和保荐人可按照协议规定的程序修改、修改或补充《参与者协议》及其附件,而无需任何实益所有人或授权参与者同意;以及
鉴于美国证券交易委员会于2023年2月15日通过修订规则,将大部分证券经纪-交易商交易的标准结算周期由交易日期后两个营业日(T+2)缩短至交易日期(T+1)后一个营业日(T+1),并将于2024年5月28日生效;以及
鉴于,保荐人和受托人希望修改参与者协议、程序和参与者协议的证物,以反映信托设立和赎回程序的缩短结算周期。
因此,现在,发起人和受托人同意如下:
1.各参与方协议的修改如本协议附件A所示。
2.除经本修正案修改外,参与方协议应保持不变,并完全有效。
3.本修正案中使用但未作定义的大写术语应具有参与方协议中赋予此类术语的含义。
4.就所有事宜,包括但不限于有效性、解释、效力、履行及补救事宜,本修正案须受纽约州法律管限,并须按照纽约州法律(不论根据适用的纽约州法律冲突原则而可能管限的法律)解释。
5.本修正案可执行任何数量的副本,每一副本在执行和交付时应被视为原件,但共同构成一项相同的修正案。通过传真或电子邮件传输本修正案的签约副本应被视为构成对该副本的适当和充分的交付。
6.根据《参与方协议》第20(A)条,本修正案自2024年5月28日起生效。
[签名页如下]
特此证明,保荐人和受托人已于上述第一个日期正式签署并交付了本修正案。
世界黄金信托服务有限责任公司, 作为申办者
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发信人: |
/s/Joseph R.卡瓦托尼 |
姓名: |
约瑟夫·R·卡瓦托尼 |
标题: |
首席执行干事 |
纽约梅隆银行, 作为受托人
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发信人: |
/S/迈克尔·斯佩茨 |
姓名: |
迈克尔·斯佩斯特 |
标题: |
高级副总裁 |
日程表A 授权参与者
[已编辑]
附件A
请参阅附件。
自2024年5月28日起修订
SPDR®黄金信托基金
参与方协议
本《SPDR®黄金信托参与者协议》(以下简称《协议》),日期为_2_
摘要
受托人根据保荐人与受托人之间不时修订的日期为2004年11月12日的信托契约(“信托契约”)担任信托的受托人。如信托契约所规定及招股章程(定义见下文)所述,信托的零碎实益权益及所有权单位(“股份”)可由受托人为获授权参与者设立或赎回合计十万(100,000)股(每个合计为一个“篮子”)。篮子仅根据由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效并于其后不时修订的S-3表格信托最新注册说明书(统称为“注册说明书”)连同其内所载的信托招股说明书(“招股章程”)发售。根据信托契约,受托人获授权只能透过托管信托公司(“DTC”)或后续托管机构的设施,向获授权参与者发行及赎回一篮子黄金,并只可换取在获授权参与者与信托之间透过参与者未分配账户(定义见下文)及信托未分配账户转移的一定数额的黄金。本协议规定了授权参与者可根据附件A所列程序(“HSBC的程序”)或(Ii)作为托管人的摩根大通银行(“JPM”),根据附件C所列程序,在汇丰银行(“HSBC”)作为托管人创建或赎回篮子的具体程序。D(《摩根大通的程序》,以及汇丰的《程序》)。根据信托契约,当受托人发行篮子以换取黄金时,由获授权参与者转移到参与者未分配账户的黄金被转移到信托未分配账户,然后由托管人转移和分配给信托分配账户,当受托人赎回由授权参与者为换取黄金而提交的篮子时,信托分配账户中持有的黄金将被重新分配并转移到信托未分配账户,然后由托管人从信托未分配账户转移到参与者未分配账户。上述黄金转让亦受信托与作为托管人的汇丰银行的已分配金银账户协议及未分配金银账户协议,以及与作为托管人的摩根大通的已分配贵金属账户协议及未分配贵金属账户协议(统称为“托管协议”)所管限。和参与者未分配金银账户协议。本协议规定了授权参与者创建或兑换篮子的具体程序。
由于新股可以持续发行,因此,在信托存续期间的任何时候,都可能出现1933年修订的《证券法》(下称《1933年法》)中使用的“分派”一词。请注意,授权参与者的某些活动可能会导致其被视为分销的参与者,从而使其成为法定承销商,并受1933年法案的招股说明书交付和责任条款的约束。授权参与者应审查招股说明书的“分销计划”部分,并就订立本协议和下订单(定义见下文)咨询自己的律师。
使用但未在本协议中定义的大写术语应具有信托契约中赋予该术语的含义。如果本协议的任何规定与信托契约的规定有冲突,应以信托契约的规定为准。
为使上述前提生效,并考虑到下列相互约定和协议,双方同意如下:
第1节.下单。为使受托人创建或赎回一个或多个篮子,授权参与者必须遵循本协议第3节中提到的创建和赎回程序以及这些程序,这些程序可能会不时被修改、修改或补充。
第二节获授权参与者的身份授权参与者代表并保证和保证下列事项:
(A)获授权参与者是DTC的参与者(作为这样的参与者,称为DTC参与者)。如果授权参与者不再是DTC参与者,则该授权参与者应立即将该事件通知受托人,本协议自该授权参与者不再是DTC参与者之日起立即终止。
(B)除非第2(C)条适用,否则获授权参与者(I)已根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)注册为经纪交易商,并且是金融业监管局(“FINRA”)信誉良好的成员,或(Ii)获豁免或以其他方式无须获发牌照成为经纪交易商或FINRA成员,且在任何一种情况下均有资格在其业务性质需要的州或其他司法管辖区担任经纪或交易商。经授权的参与者将在本协议有效期内保持任何此类注册、资格和成员资格的良好状态和充分的效力。获授权参与者将遵守所有适用的联邦法律、州或其他相关司法管辖区的法律、在这些法律下颁布的规则和条例,以及FINRA(如果它是FINRA成员)的章程、章程和行为规则,并且不会在任何州或司法管辖区发售或出售股票,在任何州或司法管辖区,股票可能无法合法发售和/或出售。
(C)如果获授权参与者在美国几个州、地区和领地以外的司法管辖区发售或出售股票,且不需要注册、符合资格或符合上文第2(B)节所述的FINRA成员资格,则该获授权参与者将(I)遵守作出该项要约和/或出售所在司法管辖区的适用法律,(Ii)遵守1933年法案的全面披露要求,以及(Iii)按照FINRA行为规则的精神开展业务。
(D)如果受权参与者遵守《美国爱国者法案》的要求,则该受权参与者提供了拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具,并遵守了2001年《团结和加强美国》(《美国爱国者法案》)及其颁布的条例的洗钱和相关规定。
(E)获授权参与者应与托管人(如果托管人是汇丰银行)或伦敦贵金属结算有限公司(“LPMCL”)的任何黄金结算银行(“参与者托管人”),在伦敦或保荐人和受托人同意的其他地点,一个与黄金有关的帐户,应以未分配的方式保存(“参与者未分配帐户”)。此外,如果托管人是HSBC,则参与者未分配帐户应仅用于授权参与者与信托之间的交易,并应作为参与者托管人在未分配基础上为授权参与者维护的任何单独黄金帐户的补充。如果托管人是HSBC,(I)应根据与参与者托管人签订的《参与者未分配金银账户协议》设立和维护参与者未分配账户,协议的格式为附件B,可不时修订;(Ii)如果授权参与者尚未有参与者托管人(独立于参与者未分配账户)在未分配基础上为其维护的黄金账户,则授权参与者必须建立该账户,并应根据其与参与者托管人同意的协议建立和维护该账户。如果保管人是摩根大通,t参与者未分配帐户应根据授权参与者和参与者托管人同意的协议(“清算银行未分配帐户协议”)建立和维护。
(F)经授权的参与者有能力通过经认证的电信设施向受托人、托管人和参与者的托管人发送和接收通信。授权参与者在向受托人下第一笔订单(无论该订单是创建还是赎回篮子)之前,应在受托人和托管人满意的情况下确认这种能力。如果保管人要求通过电话传真进行授权电信 ,(I)如果保管人是汇丰银行,则授权参与者应与保管人就授权参与者通过电话传真进行的通信订立单独的协议,基本上采用附件B所附的形式C(Ii)如果托管人是摩根大通,则经授权的参与者应按参与者托管人的要求签订关于电话传真通信的任何协议。
第3条.命令(A)所有创建或赎回篮子的命令应按照信托契约、托管协议、本协议和程序的条款作出。每一方均应在适用范围内遵守上述条款和程序。授权参与者特此同意使用录音电话线,无论这种使用是否反映在程序中。受托人和保荐人可以不时发布与创建或赎回篮子的方式无关的附加或其他程序,授权参与者将遵守这些程序。
(B)获授权参与者代表其本人及其所代表的任何一方(不论该一方是否客户)承认并同意,每份创建篮子的订单(“购买订单”)和每份赎回篮子的订单(“赎回订单”,以及每一份购买和赎回订单,即“订单”)在交付受托人后,不得由获授权参与者撤销。购买/赎回订单表格作为证据B附于本文件。
(C)受托人有绝对权利(但无义务)拒绝任何购买订单或创作篮子存款:(I)受托人认为格式不正确;(Ii)保荐人已确定并告知受托人会对信托或实益拥有人造成不利的税务后果;(Iii)保荐人的律师认为受托人可接受的接受或接收将是非法的;或(Iv)如果受托人、保管人或保荐人无法控制的情况使其无法出于所有实际目的处理创作篮子的创作。受托人或保荐人不会因任何购买订单或创作篮子存款被拒绝而对任何人承担任何责任。
(D)受托人应拒绝接受(I)受托人认为格式不正确的任何赎回令,或(Ii)其律师建议的履行根据适用法律和法规可能是非法的,受托人不对任何人在该等情况下拒绝赎回令承担任何责任。
(E)受托人可酌情决定,并在保荐人指示下,暂停赎回权利,或延迟适用的赎回交收日期:(I)交易所于周末或假日休市以外的任何期间,或暂停或限制交易的任何期间;(Ii)因黄金的交付、出售或评估并不合理地切实可行而出现紧急情况的任何期间;或(Iii)保荐人认为为保障实益拥有人而有需要的其他期间。保荐人和受托人均不对任何人或以任何方式对任何此类暂停或延期可能导致的任何损失或损害负责。
(F)除非另行通知,否则所有创建篮子的订单应向摩根大通下达,所有兑换篮子的订单应向HSBC下达。如果授权参与者可以向多于一名托管人交存与创建篮子相关的黄金或与赎回篮子相关的黄金,保荐人应不时向授权参与者和受托人说明哪些托管人或托管人授权参与者可以或将向哪些托管人交存与创建篮子相关的黄金或从哪些托管人那里获得与赎回篮子相关的黄金。此类识别可由保荐人执行,指示受托人不时通过受托人的电子订购系统指明授权参与者应向哪些托管人或哪些托管人存放与创建篮子相关的黄金或从与赎回篮子相关的黄金中获得黄金。
第四节黄金转让。(A)与任何订单有关的任何黄金应按照程序在参与者未分配账户和信托未分配账户之间以及信托未分配账户和信托已分配账户之间转移。授权参与者应负责与其参与者未分配帐户和信托未分配帐户之间的任何黄金转移有关或相关的所有费用和支出。
(B)信托、保荐人及受托人均不会就获授权参与者因其未分配的参与者账户而蒙受的损失或损害承担法律责任。参赛者的托管人对任何此类遗失或损害的责任将受管辖(I)如果托管人是汇丰银行,则按照参与者的托管人与授权参与者签订的参与者未分配金银账户协议的条款;及(Ii)如果托管人是摩根大通,根据中央结算银行未分配账户协议的条款。授权参与者承认,就授权参与者的参与者未分配账户中持有的黄金而言,它是参与者托管人的无担保债权人,如果参与者托管人破产,该黄金将面临风险。
第五节黄金标准。信托与授权参与者之间就任何订单转让的所有黄金应符合伦敦金银市场协会(“LBMA”)不时颁布的“良好交付规则”(“Good Delivery Rules”)中有关金条的适用标准和规格,其中包括纯度标准。如中所述(I)(如托管人是汇丰银行)获授权参与者的未分配金银账户协议及信托的未分配金银账户协议;或(Ii)如托管人是摩根大通,结算银行未分配帐户协议及信托与汇丰银行或摩根大通的未分配贵金属帐户协议(视何者适用而定),以未分配方式持有记入获授权参与者的参与者未分配帐户或信托未分配帐户(视属何情况而定)贷方的黄金金额,这仅表示每名获授权参与者或信托(视属何情况而定)有权要求参与者的托管人或托管人(视属何情况而定):按照良好交付规则交付一笔相等于该获授权参与者或该信托的有关未分配黄金账户(视属何情况而定)贷方的黄金数量的黄金,但该获授权参与者或该信托对该参与者的托管人或托管人(视属何情况而定)拥有或持有的任何黄金并无任何拥有权权益。保荐人及受托人可根据信托契约及招股章程所披露的资料,不时指明信托所持有的其他金条,因此可就任何订单在信托与获授权参与者之间转让,但该等其他金条须符合良好交付规则所指明的成色标准。货物交付规则的副本可以从LBMA获得。
第6条费用受托人须向受托人收取信托契约所订明的适用于该等创造或赎回的交易费,而受托人须向受托人支付与该等创造或赎回一篮子或多篮子有关的每项命令。初始交易费为2000美元(2000美元)。如招股章程所述,交易费用可不时调整。如程序中所述,在赎回令保持开放直到第三在赎回令日期后的第二个营业日,就赎回令开放的每一天(不论是否为营业日),受托人将向获授权参与者收取(I)$300及(Ii)$30倍于赎回令所涵盖篮数的费用。
第7条获授权人在签署本协议的同时,受权参与者应不时地向受托人交付经其秘书或其他正式授权官员公证和适当证明的证书,该证书以附件A的形式列出所有受权人员的姓名和签名,这些人被授权发出与本协议拟开展的活动有关的指示或代表受权参与者发出的任何其他通知、请求或指示(每个人均为“受权人员”)。受托人可接受并依赖该证书作为其所载事实的确凿证据,并应将该证书视为完全有效,直至受托人收到一份注明后续日期的替代证书为止。当获授权参与者终止或撤销任何获授权人的授权时,该获授权参与者须立即以书面通知受托人,而该通知在受托人接获后即告生效。受托人须向每名获授权人发出唯一的个人识别码(“个人识别码”),以识别该获授权人,并认证获授权参与者根据本条例发出的指示。PIN号码应由授权参与者保密,只能提供给授权人员。如获授权人的个人密码在签发后被更改,新的个人密码将于获授权参与者与受托人双方商定的日期生效。
第8条赎回。获授权参与者声明并保证,其不会为赎回篮子而向受托人取得订单编号(如程序所述),除非其首先确定(I)其或其客户(视属何情况而定)完全拥有或拥有完全合法权限及法定及实益权利以投标赎回篮子并收取赎回的全部收益,及(Ii)该篮子并未借出或质押予另一方,亦不是回购协议、证券借贷协议或任何其他妨碍将篮子交付受托人的安排的标的。第二赎回订单日期之后的营业日。
第9节授权参与者的作用(A)受权参与者承认,就本协议和信托契约而言,受权参与者是且应被视为独立承包人,并且无权在任何事项或任何方面担任信托、保荐人、受托人、托管人或参与者的托管人的代理人。
(B)应要求,授权参与者将在正常营业时间内与受托人、保管人、参与者的保管人或他们指定的人就授权参与者履行本协议项下的责任进行磋商。
(C)对于授权参与者根据本协议为任何客户或任何其他DTC参与者或间接参与者或任何其他实益所有人的利益而进行的任何设定或赎回交易,授权参与者除根据本协议或根据信托契约承担的任何义务外,应将DTC参与者的所有权利授予任何此等参与方,并应受其所有义务的约束。
(D)获授权参与者将保存由其进行或通过其进行的所有股票销售的记录,并在保荐人提出合理要求时向保荐人提供该等记录的副本。
第10节赔偿。
(A)受托人、托管人、参与者的托管人、信托、保荐人、他们各自的直接或间接关联公司(定义见下文)及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人(各自为“AP受保障方”)因下列原因或与以下各项相关而蒙受损失、责任、损害、成本和开支(包括律师费和合理的调查费用),并使其免受损害:(I)授权参与者违反本协议的任何规定,包括其陈述、保证和契诺;(Ii)受权参与方未能履行本协议规定的任何义务;(Iii)受权参与方未能遵守适用的法律和自律组织的规章制度;(Iv)受保方依据受保方认为是真实的、由受权参与方发出的任何指示而采取的任何行动;或(V)(A)获授权参与者、其雇员或其代理人或其他代表就股份、任何受保障人士或信托作出的任何陈述,而该陈述与信托当时就买卖股份要约或征求要约而作出的招股章程不一致;及(B)任何研究报告所载对重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述,14(B)节所述的营销材料及销售资料,或任何指称遗漏陈述与该等陈述、声明或遗漏有关的重要事实,而该等陈述或遗漏与股份、任何AP受弥偿一方或信托有关,则不在此限,除非在上述两种情况下,该等陈述、陈述或遗漏是由获授权参与者在保荐人的书面指示下作出或包括在内,或基于保荐人遗漏或指称遗漏而未能陈述与该等陈述、陈述或遗漏有关的重大事实,以使该等陈述、陈述或遗漏不具误导性。
(B)保荐人特此同意赔偿授权参与者、其各自的子公司、附属公司、董事、高级职员、雇员和代理人,以及1933年法令第15条所指的控制此等人员的每一个人(每个人为“保荐人受保密方”),使其免受因下列原因造成的任何损失、责任、损害、费用和开支(包括律师费和合理的调查费用),并使其免受损害:(I)保荐人违反本协议中与保证人有关的任何规定;(2)保荐人未能履行本协议规定的保荐人义务;(3)保荐人未遵守适用法律;或(Iv)载于最初提交予美国证券交易委员会的信托登记声明或其任何修订、或任何招股章程、或其任何修订或补编中,或由于遗漏或指称遗漏或指称遗漏在其内陈述必须述明或使其中的陈述不具误导性的重大事实所导致或导致的任何失实陈述或被指称的失实陈述,但登记声明或招股章程中根据获授权参与者或其代表明确提供供登记声明或招股章程使用的书面资料所作的陈述除外。
(C)本第10条不适用于因AP受补偿方或保证人受补偿方(视属何情况而定)的任何严重疏忽、恶意或故意不当行为而招致的任何该等损失、责任、损害、费用和开支。就任何个人、实体或组织而言,本第10条中的“附属公司”一词应包括直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与其共同控制的任何其他个人、实体或组织。
(D)如根据第10(A)或10(B)条,受保障一方无法获得本第10条规定的赔偿,或该赔偿不足以使受保障一方就该条款所指的任何损失、责任、损害、费用和开支不受损害,则每一适用的赔偿一方应按适当的比例支付因该等损失、责任、损害、费用和开支而由该受保障一方支付或应付的金额,其比例应适当地反映一方面由发起人和信托以及另一方面由经授权的参与者所获得的相对利益,(Ii)如果上文第(I)款提供的分配不为适用法律所允许,则应按适当的比例,不仅反映上文第(I)款所述的相对利益,而且反映赞助商和信托的相对过错,另一方面,在适用的范围内,与导致此类损失、责任、损害、成本和开支的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏,以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面,保荐人和受托机构以及受权参与者所获得的相对利益,应被视为与根据本协议转给受托机构的黄金金额(以美元表示)与受权参与者因本协议而获得的经济利益金额的比例相同。在适用的范围内,发起人和受权参与者的相对过错,除其他外,应参照对重大事实或遗漏或被控遗漏的不真实陈述或指称的失实陈述是否与发起人或受权参与者提供的信息有关,以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定。因本第10(D)条所述的损失、责任、损害、成本和开支而支付或应付的金额,应被视为包括该方因调查、准备抗辩或抗辩与该等损失、责任、损害、费用和开支有关的任何诉讼、诉讼或诉讼(每个诉讼程序)而合理发生的任何法律或其他费用或开支。
(E)发起人和获授权参与者同意,如果根据本第10条规定的捐款是通过按比例分配或任何其他不考虑上文第10(D)节所述公平考虑的分配方法确定的,将是不公正和公平的。授权参与者不应被要求出资超过授权参与者创造并分发给公众的股票的总价格超过授权参与者因该不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。
(F)不论获授权参与者、其合伙人、股东、成员、董事、高级人员、雇员或任何按1933年法令第15节或1934年法令第20节所指控制获授权参与者的人士(包括上述人士的每名合伙人、股东、成员、董事、高级职员或雇员),或由保荐人、其合伙人、股东、成员、董事、高级职员或其代表作出的任何调查,本第10节所载的赔偿及出资协议应保持十足效力及效力。雇员或1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的任何控制赞助商的人,在本协议的任何终止后仍将继续存在。保荐人及获授权参与者同意就与股份发行及出售有关或与登记声明或招股章程有关的任何诉讼程序的开始,迅速通知对方;如保荐人为保荐人,则为针对保荐人的任何高级职员或董事。
(G)根据信托契约,受托人特此同意,仅从信托资产中并在信托资产的范围内,只要保荐人在根据本第10条到期时没有支付保荐人应支付的款项(包括根据本条例第10条应欠保荐人的任何捐款),并支付保荐人因执行其在本第10条(G)项下的权利而产生的任何和所有费用(包括合理和有据可查的律师费和开支),受托人同意偿还任何保荐人受赔方。在执行其权利方面,每一赞助商受补偿方应使用相同的法律顾问,该律师应由授权参与者选择,并为赞助商合理地接受。
第11条(A)责任限制保荐人、受托人、获授权参与者、参与者保管人及保管人均不对彼此或任何其他人士,包括透过或代表获授权参与者提出申索的任何一方,就因彼此或任何其他人向他们提供的数据或其他资料中的任何错误或错误,或因他们所使用的电子通讯方式的任何中断或延迟而产生的任何损失、责任、损害赔偿、费用或开支,承担任何责任。
(B)税务责任。授权参与者应负责支付适用于根据本协议创建或赎回任何篮子的任何转让税、销售税或使用税、印花税、记录税、增值税和任何其他类似的税费或政府费用,无论该等税费或收费是否直接向授权参与者征收。在法律要求受托人、保荐人或信托支付任何此类税款或费用的情况下,授权参与者同意就任何此类付款以及任何适用的罚款、附加税或利息立即赔偿该当事人。
第12条.认收授权参与者确认已收到(I)信托契约副本和(Ii)当前信托招股说明书,并表示已审阅并理解这些文件。
第13节效力和终止一旦双方签署本协议,本协议将以本协议的形式自上文第一次规定的日期起生效,并可由任何一方在提前三十(30)天书面通知其他各方后随时终止,除非提前终止:(I)根据第2(A)条;(Ii)在受托人通知授权参与者违反本协议或本协议所述或纳入的程序的情况下;(Iii)在第20(J)条所述的情况下立即终止;或(Iv)信托根据信托协议终止时。
第14条保荐人的某些契诺保荐人以其自身名义和作为信托保荐人的身份,订立并同意:
(A)在本协议期限内发生任何可能需要对当时使用的招股说明书进行任何更改的事件,以便招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述,或根据作出该等陈述的情况而遗漏作出陈述所需的重要事实,并在此期间迅速准备并向获授权参与者提供反映任何该等变更所需的修订或补充,费用由信托承担,并迅速通知获授权参与者;
(B)每次在以下情况下向授权参与者提供:(I)通过提交生效后的修正案对注册声明或招股说明书进行修订或补充;(Ii)依据规则429提交新的注册声明以注册更多股份;以及(Iii)通过引用将财务信息并入注册声明或招股说明书,保荐人的律师Carter Ledard&Milburn LLP向授权参与者提供一份致授权参与者的意见,并以令授权参与者满意的形式和实质注明该日期:
1. |
根据《注册说明书》和《招股说明书》所述,根据纽约州法律,该信托是有效存在的投资信托,并有权发行和交付其中所设想的股份,以及签署和交付本协议; |
2. |
根据特拉华州的法律,发起人已经正式成立并有效地作为一家信誉良好的有限责任公司存在,具有完全的公司权力和权力,可以按照注册声明和招股说明书的规定开展业务,并签署和交付本协议; |
3. |
保荐人具有适当的资格,在其业务开展所需的每个司法管辖区内具有良好的地位; |
4. |
本协议已由发起人正式授权、签署和交付; |
5. |
登记声明中所述的信托可发行的股份,如果按照登记声明中所述的信托契约的条款发行,将得到正式授权和有效发行,并已全额支付和免税; |
6. |
股票符合《注册说明书》和《招股说明书》中的说明; |
7. |
《注册说明书》和《招股说明书》(除其中所载的财务报表和附表及其他财务资料外,该律师无需发表意见)在构成上在所有重要方面均符合《1933年法令》的要求; |
8. |
《注册说明书》已根据1933年法令生效,据该律师所知,根据1933年法令,没有任何与之有关的停止令程序待决或受到威胁,根据1933年法令第424条提交招股说明书及其任何补编所需的任何文件,已按照第424条规定的方式和在该第424条所要求的时间内提交; |
9. |
除根据1933年法案登记股票外,发行和出售股票以及完成招股说明书中所述交易的保荐人不需要任何联邦、或纽约州政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构的批准、授权、同意或命令或向其备案(除非该律师不需要就任何州的州证券或蓝天法律或美国以外任何司法管辖区的法律下的任何必要资格发表意见); |
10. |
保荐人签署、交付和履行本协议,信托发行和交付股份,保荐人和受托人代表信托完成拟进行的交易,不会也不会与保荐人修改和重述的有限责任公司协议或信托契约、或任何契据、抵押、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他负债证据或任何许可证项下的任何违反、违反或构成违约(也不构成任何事件,如有通知、时间流逝或两者都会导致违反或构成违约)。经合理调查(基于保荐人或受托人的高级职员的证书),保荐人或受托人是其中一方,或其任何一方或其任何财产可能受到约束或影响的租约、合同或其他协议或文书,或适用于保荐人或信托的任何联邦或纽约州法律、法规或规则,或适用于保荐人或信托的任何法令、判决或命令; |
11. |
据上述律师所知,保荐人和信托公司均未违反、违反或违反适用于保荐人或信托公司的任何联邦或纽约州法律、法规或规则项下的规定(也未发生任何事件,如有通知、时间流逝或两者均会导致违反、违反或构成违约); |
12. |
据该律师所知,没有任何关联交易、表外交易、合同、许可证、协议、租赁或性质的文件需要在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物提交,而这些交易或文件并未如此描述或提交; |
13. |
据上述律师所知,在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构面前或在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构面前或在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、机构、当局或机构面前或在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、机构、当局或机构面前或由任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、机构、当局或机构待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序,保荐人或受托人是或将成为一方,或其各自的任何财产在法律或衡平法上受到或将受约束,而注册声明或招股说明书中未如此描述; |
14. |
信托不是,也不会是“投资公司”或“投资公司”控制的实体,在股份的发行和出售生效后,“投资公司”一词在经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)中有定义;以及 |
15. |
登记声明和招股说明书中“风险因素-对与信托有关的知识产权所有权的竞合主张可能对信托和股份投资产生不利影响”、“信托许可协议的业务”、“股份说明”、“美国联邦税收后果”、“信托契约说明”、“托管协议说明”和“法律诉讼”标题下的信息,只要这些说明构成文件或法律事项的摘要,在所有重要方面都是准确的,并公平地呈现所需展示的信息。 |
此外,该律师应说明,该律师曾与保荐人的高级职员和其他代表、信托的独立公共会计师代表以及讨论登记声明和招股说明书内容的获授权参与者的代表举行会议,尽管该律师没有传递,也不对登记声明或招股说明书所载陈述的准确性、完整性或公正性承担责任(上文第(6)款和第(15)款所述的情况和程度除外)。根据上述情况,上述律师并未注意到任何事情,令他们相信在该等注册声明或修订生效时,该注册声明或其任何修订载有对重要事实的不真实陈述,或遗漏陈述其中所需陈述或为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实,或该招股章程或其任何补编在该招股章程或该补充文件的日期,以及在本章程下获授权的参与者购买股份时,包含对重要事实的不真实陈述,或遗漏陈述其内所需或作出该陈述所必需的重要事实,根据其作出的情况,不具有误导性(不言而喻,此类律师不需要对登记说明书或招股说明书中所列的财务报表和附表及其他财务信息发表意见);
(C)促使毕马威有限责任公司在每次提交生效后修订或补充的注册说明书或招股章程时,(Ii)依据第429条提交新的注册说明书以登记额外股份,及(Iii)备有以引用方式并入注册说明书或招股章程的财务资料、注明该日期并致予获授权参与者的函件,以及载有通常包括在会计师致承销商的函件中有关注册说明书及招股章程所载或以参考方式并入的财务报表及其他财务资料的陈述及资料;
(D)在每次(I)登记声明或招股章程经提交生效后的修正案修订或补充时,(Ii)根据规则429提交新的登记声明以登记额外股份,及(Iii)在登记声明或招股章程中以引用方式并入财务资料时,向获授权参与者交付保荐人的正式授权人员的证明,证明格式为附件作为附件C。
此外,由保荐人的任何高级人员签署并依据本协议交付给授权参与者或该授权参与者的律师的任何证书,应被视为保荐人就其所涵盖的事项向该授权参与者作出的陈述和保证;
(E)于每次(I)注册说明书或招股章程经提交生效后修订或补充修订,(Ii)依据第429条提交新的注册说明书以登记额外股份,及(Iii)备有以引用方式并入注册说明书或招股章程的财务资料时,向获授权参与者提供行销代理根据市场推广代理协议第4.1(Q)条合理要求的形式的文件及证书;及
(F)促使信托在根据1934年法令第13或15(D)条提交季度或年度报告(包括该报告所载资料)的同一时间,不少于每历季提交一次生效后的注册说明书修订,直至根据1934年法令第13或15(D)条提交的信托报告以引用方式纳入注册说明书为止。
第15节营销材料;关于股票的陈述;登记声明中的标识。
(A)获授权参与者作出以下陈述、认股权证及契诺:(I)未经保荐人书面同意,获授权参与者不会就股份或任何获弥偿保障的一方作出任何申述,亦不会准许其任何代表就该等股份或任何获弥偿保障的一方作出任何申述,但以下的申述除外:(A)在当时的信托招股章程内,(B)在保荐人批准作为该招股章程的补充资料的印刷资料内,或(C)在保荐人向获授权参与者提供的任何宣传材料或销售资料内,及(Ii)获授权参与者不会向任何人提供或安排向任何人提供或展示或发表与股份、任何AP获弥偿人士或信托有关的任何资料或材料,而该等资料或资料与信托当时的招股章程并不一致。保荐人将应要求向授权参与者提供当时现行的信托招股说明书和任何此类印刷补充信息的副本。
(B)尽管有上述规定,获授权参与者可无须保荐人的书面批准而编制及在其业务研究报告、营销材料及销售资料的常规过程中传阅,该等资料包括与股份有关的资料、意见或建议,(I)供公众传播,但该等研究报告、营销材料或销售资料须将股份与其他产品的相对优点及利益作比较;及(Ii)供获授权参与者内部使用。授权参与者将在FINRA行为规则要求的范围内,向FINRA提交与股票有关的所有此类研究报告、营销材料和销售文献。
(C)获授权参与者及其联营公司可在其业务的正常运作过程中编制及传阅与黄金价格有关的数据及资料,而无须参考股份或信托当时的招股章程。
(D)授权参与者特此同意,在本协议期限内,保荐人可通过电子邮件将当时的招股说明书及其任何补充或修订或其再传阅以可移植文件格式(“PDF”)交付给授权参与者,而不是以纸质形式交付招股说明书。授权参与者可随时通过向保荐人发出书面通知来撤销前述协议,并且,无论该协议是否有效,授权参与者可随时要求保荐人以纸质形式要求合理数量的招股说明书及其任何补充或修订或其再传阅。经授权的参与者承认,它有能力访问、查看、保存和打印以PDF格式提供的材料,而且它不会因为收到PDF格式的招股说明书而不是纸质的招股说明书而产生明显的额外费用。应授权参与者的要求,赞助商将免费提供必要的软件和技术援助,使授权参与者能够访问、查看和打印PDF版本的招股说明书。
(E)只要本协议生效,获授权参与者即同意被确认为信托的获授权参与者(I)在登记声明内题为“股份的设立及赎回”的招股章程部分及美国证券交易委员会可能要求的任何其他部分,以及(Ii)在信托网站上。在本协议终止时,(I)在保荐人有资格并选择提交S-3表格之前的期间内,保荐人应在本协议终止后的下一次登记声明修正案中从招股说明书中删除此类标识,并在保荐人有资格并选择提交S-3表格之后的期间内,保荐人应立即提交表格8-K的最新报告,说明授权参与者已退出信托授权参与者的身份,以及(Ii)保荐人应立即更新信托网站,删除授权参与者作为信托授权参与者的任何标识。
第16节.金牌头衔获授权参与者代表其本人及其所代表的任何一方表示并保证,一旦按照信托契约和本协议的条款向受托人交付一篮子创造存款,信托将获得黄金的良好和未设押的所有权,该黄金是该篮子创造存款的标的,不受所有质押、担保权益、留置权、收费、税款、评估、产权负担、股权、债权、任何种类或性质的期权或限制、固定或或有索赔的约束,且不受任何不利债权的约束。包括对出售或转让全部或任何部分黄金的任何限制,这些限制是由授权参与者或其代表的任何一方就购买订单订立的任何协议或安排施加的。
第17节第三方受益人。每一AP被补偿方和每一保证人被补偿方,在其不是本协议的一方的范围内,是本协议的第三方受益人(各自为“第三方受益人”),并可直接对任何补偿方提起诉讼(包括以其本人的名义对该补偿方提起诉讼),以执行该补偿方在本协议项下的任何直接或间接使该第三方受益人受益的义务。
第18节不可抗力。本协议的任何一方均不因任何超出其合理控制范围的原因而延迟履行或不履行其在本协议项下的任何义务而承担任何责任。这包括任何天灾、战争或恐怖主义,与任何电线、通信或计算机设施有关的任何故障、故障或传输失败或其他不可用,任何交通、港口或机场中断,劳工行动,任何政府或超国家机构或主管部门或监管或自律组织的行为和规章,或任何此类机构、主管部门或组织出于任何原因未能履行其义务。
第19节模棱两可的指示如果购买订单表格或赎回订单表格中包含的订单条款与发出适用订单编号时电话中提供的信息不同,受托人将尝试联系获授权参与者的其中一名授权人员,要求确认订单条款。如果授权人员确认了订单中显示的条款,则订单将被接受和处理。如获授权人违反订单条款,该订单将被视为无效,而受托人必须在(I)与获授权人联络后15分钟内,或(Ii)订单截止期后45分钟(按程序所述)之前收到更正后的订单(视属何情况而定)。如果受托人无法联系到授权人员,则即使电话信息的条款有任何不一致之处,也应接受并按照其条款处理订单。如果订单包含难以辨认的条款,该订单将被视为无效,受托人将尝试联系授权参与者的其中一名授权人员,要求重新发送该订单。经更正的命令必须在(I)与获授权人接触后15分钟内或(Ii)命令截止时间后45分钟(视属何情况而定)内(以较早者为准)之前由受托人收到。
第20条杂项
(A)修订和修改。受托人和保荐人可以随时通过下列程序修改、修改或补充本协议、本协议的程序和本协议的附件,而无需任何实益所有人或授权参与者的同意。在同意修改、修改或补充后,受托人将向授权参与者邮寄或通过电子邮件发送一份拟议的修改、修改或补充的副本。就本协议而言,(I)邮件将被视为收件人在将邮件存入美国邮政系统后的第三(3)天收到,(Ii)如果电子邮件是在工作日的正常营业时间内发送的,则电子邮件将被视为在该工作日收到,如果该电子邮件不是在工作日的营业时间内发送的,则该电子邮件将被视为在下一个工作日收到。在视为收到后十(10)个日历日内,修改、修改或补充将根据其条款成为本协议、附件或附件(视情况而定)的一部分。如果在任何时间对任何SPDR®进行任何重大修改、修改或补充根据《黄金信托参与者协议》(本协议除外),受托人将立即将该修订、修改或补充的副本邮寄或通过电子邮件发送给授权参与者。
尽管有上述规定,对汇丰程序中任何创建或赎回程序项目(i)的任何修订、修改或补充,该项目也在与汇丰的托管协议中规定 或在作为附件B随附的参与者未分配金条账户协议中 应根据此类协议的条款制定,并且(ii)在与JPM签订的任何一份托管协议中规定的JPM程序中,应根据此类协议的条款制定。同意修订、修改或补充后,受托人将向授权参与者邮寄修订、修改或补充的副本。
托管人就授权参与者通过电话传真进行的通信各自赔偿达成的协议形式(作为附件) C托管人可能会不时修改B。
(B)免除遵守。任何一方未能遵守本协议中的任何义务、契诺、协议或条件,均可由有权享受其利益的一方通过批准豁免的一方签署的书面文书放弃,但任何此类书面放弃或未能坚持严格遵守本协议中的任何义务、契诺、协议或条件,不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言的效果。
(C)通知。除本协议另有明确规定外,根据本协议要求或允许发出的所有通知应以书面形式发出,并通过个人递送、预付邮资的挂号或认证的美国头等邮件、要求的回执、国家认可的隔夜快递(收到送达确认)或电子邮件、电话传真或类似的当天递送方式(收到发送确认),以及确认副本普通邮件和预付邮资的方式递送。除非另有书面通知,否则所有向信托发出的通知均须送交或送交受托人。所有通知应发送至本合同签字页上签字行下方注明的地址、电子邮件地址或电话或传真号码。
(D)继承人和受让人。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并符合他们的利益。
(E)转让。未经其他各方事先书面同意,任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务,但本协议一方可合并或转换为或合并的任何实体,或因任何合并、转换或合并而产生的任何实体(该一方应为本协议一方的一方),或任何继承该方全部或基本上所有业务的实体,应为本协议项下该方的继承人。因合并、转换、合并或继承而产生的一方应将变更通知其他当事人。违反本法规定进行转让的,无效。尽管有上述规定,本协议应在任何继任者根据信托契约条款有资格成为继任者受托人或保荐人时自动转让给该继任者受托人或保荐人。
(F)适用法律;同意管辖权。对于所有事项,包括有效性、解释、效力、履行和补救措施,本协议应受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释(不考虑适用的纽约州法律冲突原则下可能适用的法律)。本协议各方不可撤销地同意纽约州法院和位于该州曼哈顿区的任何联邦法院对因本协议或本协议项下采取或遗漏的任何行动、诉讼或其他程序而引起或有关的任何诉讼、诉讼或其他程序的管辖权,并放弃任何不方便法院的主张和任何关于地点设置的反对意见。每一方还放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序,并同意可以通过挂号信或挂号信的方式将其送达该方,以便在本合同项下通知的目的。
(G)对应方。本协议可以签署一个或多个副本,每个副本都将被视为本协议的原始副本,当所有副本合并在一起时,将被视为构成一个相同的协议,任何一方在证明本协议时,不必出示或说明由该方签署和交付的多个此类副本。
(H)释义。本协议中包含的条款和章节标题仅供参考,不是双方协议的一部分,不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
(I)整个协议。本协议和信托契约,以及根据本协议和信托契约交付的任何其他协议或文书,取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解,但授权参与者不应被本条款视为信托契约的一方。
(J)遣散费。如果本协议的任何条款因任何原因被任何法院或任何其他政府或超国家机构或当局或监管或自律组织的任何行为、法规、规则或决定裁定为无效、非法或不可执行,则只有在如此认定的范围内才是无效、非法或不可执行的,并且不影响本协议其他条款的有效性、合法性或可执行性,本协议将被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样,除非发起人在与受托人协商后自行决定本协议中被裁定为无效的条款,非法或不可执行的条款不会影响本协议的一项或多项其他条款的有效性、合法性或可执行性,如果没有被视为无效、非法或不可执行的条款,本协议不应继续,在这种情况下,一旦保荐人将此类决定通知受托人,本协议应立即终止,受托人将立即通知授权参与者。
(K)没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言,以表达他们的共同意图,严格的解释规则将不适用于任何一方。
(L)生存。本协议第10条(赔偿)和第17条(第三方受益人)在本协议终止后继续有效。
(M)其他用途。在解释本协定时,应适用以下用法:(I)提及政府或准政府机构、当局或机构时,也应指继承该机构、当局或机构职能的监管机构;以及(Ii)“包括”手段,包括但不限于。
[签名页如下]
经授权的参与者、保荐人和受托人代表信托基金签署本协议,特此证明,本协议已由其正式授权的代表在上述日期签署。
纽约梅隆银行资产服务公司,纽约梅隆银行旗下的一个部门 纽约梅隆银行,而不是其个人 能力,但仅作为SPDR®的受托人 Gold Trust |
授权参与者 |
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发信人: |
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发信人: |
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姓名: |
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姓名: |
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标题: |
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标题: |
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地址: |
格林威治街240号 8这是地板 纽约州纽约市,邮编:10286 关注:ETF服务 212-815-2698 732—667—9478或9549 |
发信人: 姓名: |
(if需要两个签名, 请在下面签名)
________________________ ________________________ |
电话: | etfcsm@bnymellon.com | 标题: | ________________________ |
传真: | |||
电子邮件: | |||
地址: |
________________________ | ||
________________________ | |||
________________________ | |||
电话: |
________________________ | ||
传真: |
________________________ | ||
电子邮件: |
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授权参与者的参与者姓名 未分配金条账户: |
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世界黄金信托服务有限公司 |
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SPDR ® Gold Trust赞助商 |
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发信人: |
________________________ | ||
姓名: |
________________________ | ||
标题: |
________________________ | ||
地址: |
第三大道685号27楼 纽约,纽约10017 |
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电话: |
(212) 317-3800 |
||
传真: |
(212) 688-0410 |
||
电子邮件: |
legalnotices@gold.org |
附件A
SPDR®黄金信托基金
获委任参与者的获委任人士表格
以下是所有获授权就参与者协议或根据SPDR ® Gold Trust参与者协议代表获授权参与者的任何其他通知、要求或指示发出指示的人士(每名“获授权人士”)的姓名、头衔及签署。
授权参与者:
姓名: 标题: 签名: |
姓名: 标题: 签名: |
姓名: 标题: 签名: |
姓名: 标题: 签名: |
以下签名人,[名字], [标题]的[公司],特此证明上述人士已正式当选其姓名下所列的职位,他们目前担任该等职位,并已根据SPDR ® Gold Trust参与者协议正式授权担任授权人士, [授权参与者]以及SPDR ® Gold Trust的受托人和发起人,日期: [日期]他们的签名,是他们自己真实的签名。
以下签名人在此签字并盖章,以昭信守。 [公司]在下文所列日期。
本人面前签字并宣誓 | 由:_ |
20年_ | 姓名: |
标题: | |
日期:_ |
公证人
附件B
纽约梅隆银行,受托人
创建/赎回订单表格
SPDR黄金信托ETF
订单执行联系信息:
纽约梅隆ETF订单台
电话订购号码:(844)545-1258
传真订购号码:(732)667-9478或9549
电子邮件订购地址: BNYMETFOrderDesk@bnymellon.com
托管人指示
获授权参与者必须填写第一部分中的所有项目。受托人有权酌情拒绝任何未以完整形式提交的订单。
I.由授权参与者填写:
日期:_ | 时间:_ |
经纪人名称:_ | AP公司名称:_ |
AP未分配帐户名称:_ | DTC参与者编号:_ |
电话号码:_ | 传真号码:_ |
订单类型(请勾选创建或赎回) | (1个CU=100,000 GLD) |
创建GPT ____ | GLD_的赎回 |
已处理的创建单位(CU)数量: | 号码:_ |
订单编号_ | 写出的号码:_ |
请注明黄金结算代理: |
HSBC_其他(请注明结算代理):_
黄金交割帐号:_
本命令受现行SPDR金ETF信托契约的条款及条件以及获授权参与者、受托人及其中所指名保荐人之间的参与者协议所规限。在该信托契约和参与者协议中规定的授权参与者的所有陈述和保证均以引用的方式并入本文中,并且截至本协议日期是真实和准确的。
以下签署人特此证明,截至下文规定的日期,他/她是参与者协议项下的授权代表,并且他/她被授权代表授权参与者向受托人交付本命令。授权参与者根据前一个工作日发布的估计篮子签订本协议,并认识到所代表的最终篮子盎司黄金将根据信托的每日应计减少。当计算最终资产净值时,它将分发给所有授权参与者,当天签订的订单所需的篮子和/或现金将最终确定,该订单表将作为具有法律约束力的合同进行结算2工作日s.
___ ______________________________ ______________________________
日期 授权人签名
II.由受托人填写:
兹证明上述命令已:
受托人接受_
_已拒绝-原因:_
最终盎司数_ GPT股份最终#__
应付BNY_2,000.00的最终现金_ 应付美联社的最终现金__
___________ ________ ____________________________
日期 时间 受托人授权签名
附件C
SPDR®黄金信托基金
世界黄金信托服务有限责任公司
高级船员证书
签署人为特拉华州有限责任公司世界黄金信托服务有限责任公司(“保荐人”)的正式授权人员,并根据_兹证明:
1. |
为此目的,“登记声明”一词应指根据1933年证券法(“1933年法案”)向证券交易委员会提交的S-3表格(登记号:333-_[______]、20_。登记声明涉及根据1933年法令登记信托的零碎实益权益和所有权的股份(“股份”)。《招股说明书》一语是指于[______], 20__. |
2. |
保荐人所作的下列陈述和保证,在本合同签订之日起,在所有重要方面均属真实无误: |
(a) |
招股章程不包含对重要事实的不真实陈述,或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或作出陈述所需的重要事实,鉴于作出该等陈述的情况,不具误导性;登记陈述书在所有重要方面均符合1933年法令的规定,而招股章程亦在所有重要方面符合1933年法令的规定,以及任何法规、规例、合约或其他文件须在登记陈述书或招股章程内描述,或须作为登记陈述书的证物予以如此描述或存档;使用S-1表格或S-3表格(如适用)的条件已获符合;《登记说明书》不包含对要项事实的不真实陈述,或遗漏陈述须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性所需的要项事实,而招股章程亦不载有关于要项事实的不真实陈述或遗漏陈述须在其内或在其内作出陈述所需的要项事实,以顾及作出该等陈述的情况,而不具误导性;但保荐人不得根据获授权参与者或其代表以书面向保荐人明确提供的有关获授权参与者的资料,就注册说明书或任何招股说明书所载的任何陈述作出担保或陈述;保荐人或保荐人所知悉的代表信托的任何人,除初步招股说明书、注册说明书或招股说明书外,并无或不会分发任何发售材料; |
(b) |
该信托已正式成立,并根据纽约州法律作为投资信托有效存在,如注册说明书和招股说明书所述,信托契约授权受托人按照注册说明书和招股说明书的设想,发行和交付股份给本协议项下的授权参与者; |
(c) |
根据特拉华州的法律,发起人已正式成立并有效地作为一家信誉良好的有限责任公司存在,完全有权开展《注册声明》和招股说明书中所述的业务,并拥有签署和交付本协议的所有必要权力和授权; |
(d) |
保荐人在其业务开展所需的每个司法管辖区均具有适当资格并具有良好的地位;而信托在任何司法管辖区均不需要具有这种资格; |
(e) |
已将完整、正确的信托契约副本及其任何和所有修订交付授权参与者,且未对其进行任何更改; |
(f) |
流通股已正式有效发行,已缴足股款,无需评估,不存在法定和合同优先购买权、优先购买权和类似权利; |
(g) |
该等股份在各重大方面均符合《登记声明》及《招股章程》所载的说明,而股份持有人将不会因此而承担个人责任; |
(h) |
本协议已由保荐人正式授权、签署和交付,构成保荐人的有效和具有约束力的义务,可根据其条款对保荐人强制执行; |
(i) |
保荐人及代表信托的受托人并无违反或违反本信托的任何条款(亦未发生任何事件,而在发出通知、时间流逝或两者同时发生时,会导致违反或违反任何债务的持有人(或代表该持有人行事的人)有权根据其各自的组织文件或任何契据、按揭、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据、或任何许可证、租约)要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务。保荐人或代表信托的受托人是其中一方的合同或其他协议或文书,或可据以约束或影响他们或其任何财产的合同或其他协议或文书,而本协议的签立、交付和履行、向本协议项下的授权参与者发行和出售股份以及完成本协议项下的交易并不分别与保荐人或信托公司的经修订和重述的有限责任公司协议相抵触、导致任何违约或构成违约(亦不构成在发出通知、时间失效或两者均会导致违约的任何事件),或任何契约、按揭、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据,或保荐人或代表信托受托人为当事一方的任何许可证、租约、合同或其他协议或文书,或保荐人或其任何财产、受托人或信托财产可能分别受其约束或影响的任何许可证、租约、合同或其他协议或文书,或适用于保荐人、信托或受托人的任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或任何法令、判决或命令; |
(j) |
对于向本协议项下的授权参与者发行和销售股票,或由保荐人、信托和受托人代表信托完成本协议项下拟进行的交易,不需要任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、机关或机构的批准、授权、同意或命令或向其备案,但已根据1933年法案进行的股票登记以及根据发行股票的各个司法管辖区的证券或蓝天法律或根据金融业监管局(FINRA)的规则和法规规定的任何必要资格除外; |
(k) |
除《注册说明书》和《招股说明书》中所述者外,(I)任何人均无权按合同或其他方式安排信托向其发行或出售信托的任何股份或其他股权,以及(Ii)任何人均无权就上述第(I)款中的每一项条款担任与股份发售和出售有关的信托的承销商或财务顾问;以及(Ii)无论是否由于登记说明书的提交或效力或由此而预期的股份出售或其他原因,任何人均无权担任信托的承销商或财务顾问;任何人在合同或其他方面均无权促使发起人代表信托或信托根据1933年法令登记信托的任何其他股权,或将任何该等股份或权益包括在登记声明或其预期的要约中,不论该等股份或权益是否因提交或生效登记声明或按其预期出售股份而作出; |
(l) |
每个发起人和信托都拥有所有必要的许可证、授权、同意和批准,并已根据任何联邦、州、当地或外国法律、法规或规则提交了所有必要的文件,并已获得其他人的所有必要授权、同意和批准,以开展各自的业务;保荐人和代表信托的受托人均未违反、违约或收到关于撤销或修改任何此类许可、授权、同意或批准或任何联邦、州、当地或外国法律、法规或规则或适用于保荐人或受托人的任何法令、命令或判决的通知; |
(m) |
所有法律或政府程序、关联交易、资产负债表外交易、合同、许可证、协议、租赁或要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书证物存档的性质的文件,均已按要求如此描述或提交; |
(n) |
除注册声明和招股说明书所述外,保荐人、信托或代表信托的受托人或保荐人的任何董事或高级管理人员,或保荐人各自的财产在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、机构、当局或机构面前或将受到法律或衡平法约束的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序,均不存在待决或威胁或预期的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序; |
(o) |
毕马威有限责任公司是1933年法案规定的独立公共会计师,其关于信托的经审计财务报表的报告作为注册说明书和招股说明书的一部分提交给美国证券交易委员会; |
(p) |
招股说明书中包含的经审计财务报表,连同相关附注和附表,公允地反映了信托截至所示日期的财务状况,并已按照1933年法令的要求和公认会计原则编制;没有财务报表(历史或形式)须载入登记声明及招股章程,但未按规定载入;本信托并无任何重大直接或或有负债(包括任何资产负债表外负债),而登记声明及招股章程未披露; |
(q) |
在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后,并无(I)任何重大不利变化,或任何涉及影响保荐人或信托的预期重大不利变化的发展,(Ii)任何对保荐人或整个信托具有重大意义的交易,(Iii)保荐人、信托或受托人代表信托产生的任何直接或或有义务(包括任何表外债务),而该等义务对信托具有重大意义,(Iv)获授权参与者购买的股份的任何变动或保荐人或信托的未偿债务,或。(V)就该等股份宣布、支付或作出的任何股息或分派;。 |
(r) |
信托不是、也不会是《投资公司法》中所界定的“投资公司”或“投资公司”控制的实体,在股份的发行和出售生效后; |
(s) |
除《注册说明书》和《招股说明书》中所述或以引用方式并入的情况外,保荐人和信托拥有或已获得《注册说明书》和《招股说明书》中所述由其拥有或许可的或开展各自业务所必需的发明、专利申请、专利、商标(包括已注册和未注册的)、商号、版权、商业秘密和其他专有信息的有效且可强制执行的许可或使用的其他权利(统称为“知识产权”);(I)据保荐人或信托所知,除获授权予保荐人或信托的知识产权所有人的所有权外,并无第三方已拥有或将能够确立任何知识产权的权利;。(Ii)据保荐人或信托所知,除第三方外,并无第三方侵犯任何知识产权,而第三方将“GLD”加入其他交易符号而侵犯保荐人的“GLD”商标;。(3)保荐人或信托不存在悬而未决的或据保荐人或信托所知,其他人威胁对保荐人或信托在任何知识产权上或对任何知识产权的权利提出质疑的诉讼、诉讼、法律程序或索赔,且保荐人和信托不知道任何可以构成任何此类索赔的合理基础的事实;(Iv)保荐人和信托并不知道有任何该等待决或受威胁的权利要求,而保荐人及信托亦不知道有任何该等待决或受威胁的权利要求,而保荐人及信托亦不知道有任何可构成任何该等权利要求的合理依据的事实,而该等诉讼、诉讼、法律程序或申索,或据保荐人或信托所知,其他人对任何知识产权的有效性或范围提出质疑;(5)保荐人或信托不存在任何悬而未决的或据保荐人或信托所知其他人威胁提起诉讼、诉讼、程序或要求的情况,即保荐人或信托侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利,保荐人和信托不知道任何事实可以构成任何此类要求的合理依据;(6)据保荐人或信托所知,没有专利或专利申请包含干扰任何知识产权已发出或待决权利要求的权利要求;及(Vii)据保荐人或信托所知,并无任何现有技术可使由纽约银行授权予保荐人的任何专利申请不能申请专利; |
(t) |
发起人必须提交的所有纳税申报单已经提交,所有类似性质的税款和其他评估(无论是直接征收的还是通过预扣征收的)都已经支付,包括适用于该实体的任何利息、附加税或罚款;截至本协议日期,没有关于该信托的任何纳税申报单或税款支付; |
(u) |
保荐人和代表信托的受托人都没有发送或收到任何关于终止或不打算续签登记声明中提到或描述的或作为证据提交给注册说明书的合同或协议的通信,保荐人、代表信托的受托人或任何此类合同或协议的任何其他方也没有威胁要终止或不续签; |
(v) |
就信托契约所规定的代表信托的活动而言,受托人维持一套足够的内部会计控制制度,以提供合理保证:(I)交易是按照信托契约及受托人在该契约下的责任进行的;(Ii)与信托有关的交易按需要予以记录,以便按照普遍接受的会计原则拟备财务报表,并维持对资产的问责;及(Iii)托管人按照信托契约为信托持有资产; |
(w) |
代表信托,保荐人已建立和维护披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-14和15d-14中定义,使规则和条例以及美国证券交易委员会工作人员的解释(无论是否公开)生效));此类披露控制和程序旨在确保与信托有关的重要信息被保荐人了解,并且此类披露控制和程序有效地履行其设立的职能;代表信托向发起人告知:(I)内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷,可能对信托记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响;(Ii)涉及管理层或参与信托内部控制的其他员工的任何欺诈行为,不论是否重大;已发现信托审计师在内部控制方面存在任何重大缺陷; |
(x) |
注册说明书和招股说明书中包括的任何统计和市场相关数据均基于或源自保荐人认为可靠和准确的来源,保荐人已获得书面同意,同意在要求的范围内使用该等来源的数据;以及 |
(y) |
保荐人、保荐人或保荐人的任何董事、成员、高级职员、附属公司或控制人(但不包括世界黄金协会成员及其控制人)或受托人均没有直接或间接采取任何行动,旨在或根据1934年法令或其他规定构成或可能合理地预期导致或导致信托的任何证券或资产的价格稳定或导致出售或转售;FINRA的任何成员与保荐人的任何高级管理人员、董事或5%或以上的证券持有人之间没有任何从属关系或联系,除非注册声明和招股说明书中规定的情况。 |
2. |
保荐人根据协议条款在本协议日期或之前履行的每项义务,以及保荐人在本协议日期或之前应遵守的各项规定,均已在所有实质性方面得到妥善履行和遵守。 |
使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。
[后续签名页]
兹代表发起人在上面第一次注明的日期签署我的名字,以此为证。
由:_
姓名:
标题:
本人_[秘书],现证明_[首席执行干事]保荐人的签名,并且上面所列的签名是[他/她]真正的签名。
兹以上述日期为证,在此签字。
由:_
姓名:
标题:
SPDR®黄金信托基金
参与方协议
附件A
汇丰银行®黄金信托程序
创建和赎回SPDR®黄金股票及相关黄金交易
程序和概述的范围
本程序(以下简称“程序”)描述了纽约梅隆银行下属的纽约梅隆银行资产服务公司作为SPDR®黄金信托(“信托”)的受托人(“受托人”)可发行的一篮子或多篮子SPDR®黄金信托股票(以下简称“股份”)的购买程序,或在股份发行后由授权参与者(“参与者”)赎回的程序。股票只能以100,000股为单位创建或赎回(每个这样的块,一个“篮子”)。由于篮子的发行和赎回也涉及参与者和信托之间的黄金转让,因此也描述了与基础黄金转让相关的某些流程。
根据这些程序,只能就汇丰银行作为托管人(“托管人”)转移到信托基金在英国伦敦开设的已分配黄金账户并持有的黄金发行篮子。本程序中使用的未进一步定义的大写术语具有日期为2004年11月12日的《信托契约》(以下简称《契约》)中赋予它们的含义,该契约于2007年11月26日、2008年5月20日、2011年6月1日、2014年6月18日、2015年3月20日、2015年4月14日、2017年9月5日、20年2月6日修订,和于2022年11月30日及2024年5月28日,以及受托人与World Gold Trust Services LLC(“保荐人”)之间或每名参与者与保荐人及受托人订立的参与者协议(经不时进一步修订)。
就此等程序而言,“营业日”定义为以下任何日子:(I)交易所正常交易休市之日,或(Ii)如交易涉及在英国或其他司法管辖区收交或确认黄金,(A)英国或其他司法管辖区(视属何情况而定)的银行机构获法律授权休市之日,或伦敦黄金市场休市之日,或(B)英国或其他司法管辖区之银行机构(视属何情况而定)休市之日,授权开市时间少于一个完整营业日或伦敦黄金市场开放交易时间少于一个完整营业日,且必须在营业日结束前执行或完成的交易程序可能不会如此执行或完成。
篮子是根据招股说明书发行的,保荐人将在每位参与者签署参与者协议之前向其交付,并根据契约和参与者协议发行和赎回。受托人可以在任何营业日发行和赎回黄金,以换取黄金,受托人从参与者那里收到黄金或将黄金转给参与者,在每种情况下代表信托。参与者将被要求向受托人支付不可退还的每笔订单2,000美元的交易费(“交易费”)。
参与者和信托基金使用伦敦金银市场未分配的黄金账户系统相互转移黄金。黄金会根据(I)受托人与设立信托已分配帐户(“信托已分配帐户”)的SPDR®黄金信托分配金银帐户协议(“信托已分配协议”)及受托人与设立信托未分配帐户(“信托未分配帐户”;信托已分配协议及信托未分配协议统称为“信托托管协议”)的SPDR®黄金信托未分配金银帐户协议(“信托未分配协议”)进行。SPDR®Gold Trust参与者与HSBC Bank plc或伦敦贵金属结算有限公司(“LPMCL”)的另一家黄金结算银行之间的参与者未分配金银账户协议(“参与者未分配账户”),以设立参与者的未分配账户(“参与者未分配账户”)。
黄金通过信托未分配账户在信托和参与者之间转移。当黄金要从参与者转移到信托基金时(作为发放篮子的交换),黄金从参与者未分配账户转移到信托未分配账户,然后从那里转移到信托分配账户。当黄金要转移到参与者(与兑换篮子有关)时,黄金将从信托分配账户转移到信托未分配账户,并从那里转移到参与者未分配账户。
参与者未分配帐户仅用于创建和兑换篮子。使用参与者未分配帐户将黄金转移到信托基金不需要参与者从HSBC Bank plc获得黄金,或在参与者未分配帐户中保持黄金的时间超过本程序中描述的创建或赎回篮子所需的时间。每个参与者都有责任确保它打算转让给信托基金以换取篮子的黄金可以按照本程序中描述的方式和时间转移到信托基金。在履行这一责任时,参与者可做出其认为合适的独立安排,包括借入黄金,以确保相关金额的黄金(S)及时记入贷方。
在保荐人和受托人接受参与者协议后,受托人将为每个被授权代表参与者行事的授权人员分配一个个人识别码(“PIN号”)。这将允许参与者通过其授权人员(S)下购物单(S)或赎回单(S)购买篮子。
重要备注:
● |
受托人可基于契约或参与者协议中规定的理由拒绝接受任何订单。 |
● |
所有订单均受《契约》、《信托托管协议》和《参与者协议》中有关不明确或含糊指示的条款约束。 |
创作过程
参与者在下午4:00之前向受托人提交的购买一个或多个篮子的订单。在大多数情况下,在营业日的纽约时间(这样的一天,“Creation T”)发生在上午11:00之前。纽约时间(通常为下午4:00伦敦时间)关于创作T+12:
● |
将符合LBMA商品交割规则的黄金转移到信托分配账户,金额与待发行的篮子相对应;以及 |
● |
将参与者已转移至信托基金的黄金所对应的篮子数目转入参与者在存托信托公司(“DTC”)的账户。 |
创作程序
放置创建订单T
1. |
参与者应在下午3:59:59之前向受托人下达购买订单。(纽约时间)(“订单截止时间”)。受托人在营业日订单截止日或之后收到的订单将不被接受。 |
2. |
就上文第1款而言,只有在不迟于订单截止时间发生下列情况之一时,受托人才应视为“收到”采购订单: |
a. |
电话/传真订购-参与者的授权人员致电受托人(844)545-1258,通知受托人,参与者希望向受托人下采购订单,以创建指定数量的篮子,并要求受托人提供订单编号(“订单编号”)。获授权人向受托人提供个人识别码作为识别资料。受托人向参与者提供参与者购买订单的订单号。然后,参与者填写并通过传真或电子邮件将购买订单表格作为参与者协议的附件B发送给受托人。采购订单表格必须包括获授权人的签名、正在购买的篮子数量和受托人先前提供的订单编号,或 |
b. |
基于网络的订单-参与者的授权人员应已访问受托人的在线服务(https://connect.bnymellon.com),),其使用应遵守作为附件A所附的订单录入系统条款和条件,并通过引用并入本文。 |
3. |
如果受托人在接到第(2)项所述参与者的电话后15分钟内没有收到参与者的采购订单 |
4. |
如果受托人已按照上述时间规则按时收到参与者的购买订单,则在下午5:00之前。受托人将提交的采购订单的副本返回给参与者,并将其标记为“已确认”的时间。受托人亦于购买订单表格上注明创设按金所需的黄金及现金金额(如有),并提供交易费用所需的支付方法及创设按金的现金部分(如有)的详细资料。 |
5. |
基于在创建T时向其发出的购买订单,受托人向托管人发送经认证的电子消息(SWIFT MT699),指示受托人将需要分配到创建T+1上的信托分配帐户中的黄金的总盎司 |
6.营业结束前(通常为下午5点)纽约时间),每个参与者在创建T+1时获得篮子2将经过身份验证的电子报文(SWIFT MT604)发送至汇丰银行其LPMCL黄金清算行,副本交给受托人,于创设T+1时转让2从参与者的相关金额的参与者未分配账户黄金(S)转移到信托未分配账户,转移不迟于上午10:00完成。如果参与者的指示与受托人的指示不一致,受托人将(I)向托管人发送经更正的认证电子报文(SWIFT MT699),指定交付与参与者的购买订单和参与者的指示相符的黄金数量,或(Ii)向参与者发送电子邮件消息,通知参与者不一致之处。
7.营业结束前(通常为下午5点)纽约时间),每个在创建T+2获得篮子的参与者向HSBC Bank plc发送一条经过身份验证的电子报文(SWIFT MT605),标识该参与者的参与者未分配账户,其中相关金额(S)的黄金将在创建T+1时被接收到该账户。
创建T+1
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创建T+12
1. |
上午10:00之前伦敦时间,t |
2. |
截至下午2:00伦敦时间(通常为上午9:00纽约时间),托管人将通过电子邮件通知受托人 |
3. |
上午11:00纽约时间(通常为下午4:00伦敦时间),在收到托管人关于上文第(2)项所述分配过程状况的通知后,托管人授权创建和发行每个参与者在创建T时订购的篮子,受托人已收到托管人关于相关金额(S)已从信托未分配账户转移到信托分配账户的确认。如果托管人未能在该时间完成将黄金从信托未分配账户分配到信托分配账户,受托人将在托管人通过电子邮件和传真通知受托人已完成相关金额的黄金分配到信托分配账户后,尽快发出篮子(S)。货币篮子的创建和发行将通过DTC系统进行,该系统被称为“托管人存取款”或“DWAC”。 |
[赎回流程将进入下一页]
赎回过程
要求参与者在下午4:00之前向受托人赎回一个或多个篮子的命令。在工作日的纽约时间(这样的一天,“赎回T”)导致以下时间发生在上午11:00之前。纽约时间(通常为下午4:00伦敦时间)赎回T+12:
● |
转到受托人在DTC的账户,随后取消参与者的相关篮子数量;以及 |
● |
以贷方方式将黄金及现金(如有)转账至参加者的未分配户口(如有),金额与交付赎回的篮子(“赎回分配”)相对应(S)。 |
兑奖手续
发出赎回令T
1. |
参加者须于下午3:59:59前向受托人发出赎回命令。(纽约时间)(“订单截止时间”)。受托人于营业日截止日期或之后收到的赎回指令将不会被接受。 |
2. |
就以上第1段而言,只有在不迟于赎回令截止时间发生下列情况之一时,受托人才应视为“收到”赎回令: |
a. |
电话/传真订购-参与者的授权人员致电受托人(718)315-7500,通知受托人参与者希望向受托人发出赎回订单,以赎回指定数量的篮子,并要求受托人提供订单编号。获授权人向受托人提供个人识别码作为识别资料。受托人向参与者提供参与者的赎回订单的订单号。然后,参与者填写并通过传真或电子邮件将赎回订单表格作为参与者协议的附件B发送给受托人。赎回订单表格必须包括获授权人的签署、正在赎回的篮子数目,以及受托人先前提供的订单编号,或 |
b. |
基于网络的订单-参与者的授权人员应已访问受托人的在线服务(https://connect.bnymellon.com),),其使用应遵守作为附件A所附的订单录入系统条款和条件,并通过引用并入本文。 |
3. |
如果受托人在接到第(2)项所述参与者的电话后15分钟内没有收到参与者的赎回订单 |
4. |
如果受托人已按照上述时间规则按时收到参与者的赎回订单,则在下午5:00之前受托人向参与者退还一份已提交的赎回订单的副本,并注明“已确认”的时间。受托人亦于赎回令表格上注明将于赎回分销中交付的黄金及现金(如有),并提供交易费用的付款方法及赎回分销的现金部分(如有)的交付方法的详情。 |
5. |
在下班前(通常是下午5:00)纽约时间),每个参与者在赎回时兑换篮子T+1 |
6. |
在下班前(通常是下午5:00)纽约时间),受托人向托管人发送一条经过验证的电子报文(SWIFT MT699),其中包含赎回时转账的指令T+1 |
赎回T+12
1. |
上午9:00之间伦敦时间和下午2点伦敦时间,托管人按照托管人发出的赎回指示T中指定的金额(S)重新分配黄金。 |
2. |
到上午9:00纽约时间,参与者向受托人在DTC(#2209)的参与者账户免费交付要赎回的篮子。 |
3. |
如果受托人在上午9:00之前没有从赎回参与者那里收到组成赎回篮子的所有股份,纽约时间,受托人将(I)在从参与者处收到的整个篮子的范围内处理赎回令,以及(Ii)将赎回参与者的赎回令开放到上午9:00。以下工作日的纽约时间(赎回T+2 |
4. |
上午10:00之前纽约时间(通常为下午3:00伦敦时间),托管人向托管人发送一封经过身份验证的电子报文(SWIFT MT699),指示托管人将相关金额的黄金从信托未分配帐户转移到参与者未分配帐户。当伦敦是夏令时,而纽约不是夏令时时,保管人必须在下午3:30之前收到这样的信息。伦敦时间。托管人将根据信托托管协议中的长期指示,做出合理的商业努力,在本次转移后将信托未分配账户中的剩余黄金分配到伦敦的信托分配账户。 |
5. |
在纽约下班前(通常是下午5:00)纽约时间),受托人向托管人发送一封经过身份验证的电子邮件(SWIFT MT699),其中包含指示托管人在上午9:00之前将当天暂停赎回令(S)中涉及的黄金总额从信托分配账户转移到信托未分配账户。纽约时间(通常是下午2:00伦敦时间)第二个营业日。这笔金额将是根据现有指示就正常时间表结算的赎回转移的任何金额之外的金额,第二天将是赎回T+1 |
6. |
在纽约下班前(通常是下午5:00)纽约时间),每个参与者就暂停赎回订单赎回T+2篮子时,都会向 |
暂缓赎回令T+23
1. |
到上午9:00纽约时间(通常是下午2:00伦敦时间),赎回参与者必须向受托人在DTC(#2209)的参与者账户免费交付包含暂停赎回令的篮子(S)。受托人将按照收到的整个篮子的金额处理暂停赎回令。暂停赎回令的任何余额将被取消。 |
2. |
与赎回T+2暂停赎回订单结算相关的指令和事件顺序 |
* * * *
附件A的附件A
订单录入系统条款和条件
本附件适用于电子订单输入系统(下称“系统”)的授权参与者使用电子订单输入系统进行股票购买和赎回订单。此处使用但未另作定义的大写术语应具有本协议或本程序中赋予此类术语的含义。如果本附件A的条款与本协定或有关下达购买订单和赎回订单的程序有任何冲突,应以本附件A的条款为准。
1.(A)受权参与者应向纽约梅隆银行--一家获授权经营银行业务的纽约公司(“转账代理”)--提供一份正式签署的授权书,其格式应令转账代理满意,并指明将进入系统的受权人。当任何人的授权人身份被撤销或终止时,授权参与者应立即以书面形式通知转让代理,包括但不限于通过电子邮件通知转让代理,以便让转让代理有合理机会终止该授权人员进入系统。转让代理应立即撤销该授权人对电子录入系统的访问,该授权人通过该系统代表授权参与者提交采购订单和赎回。
(B)双方理解并同意,就本协定而言,每名获授权人员应被指定为获授权参与者的授权用户。本协议终止后,授权参与者和每个授权人员对系统的访问权限应立即撤销。
2.转让代理向授权参与者授予个人、不可转让和非排他性许可,仅用于传输购买订单和赎回订单以及与转让代理进行相关通信的目的。授权参与者应仅出于其内部和适当的业务目的使用该系统。除本文所述外,不会向授权参与者授予与系统有关的任何类型的许可证或权利。授权参与者确认,转让代理及其供应商保留并拥有系统的所有权和专有所有权。经授权的参与者进一步确认,系统的全部或部分可能由转移代理或其供应商获得版权或商标(或为此提出的注册或索赔)。授权参与者不得对系统采取与上述确认不符的任何行动。未经转让代理事先书面同意,授权参与者不得直接或间接将系统或其任何部分复制、分发、出售、租赁或提供给任何其他个人或实体。授权参与者不得删除系统中包含的任何法定版权通知或其他通知。授权参与者应在系统的任何部分的任何复制上复制任何此类通知,并应应转让代理的要求添加任何法定版权通知或其他通知。
3.(A)授权参与者承认,向授权参与者交付或提供有关系统的任何用户手册或其他文件(无论是硬拷贝或电子形式)(统称为“材料”)是转让代理的专有和保密财产。授权参与者应以与授权参与者对其机密财产和商业秘密相同的谨慎和酌情决定权对材料保密,但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。授权参与者可复制授权参与者使用系统所需的材料副本,并应在任何此类副本上复制转让代理的专有标记。上述规定不应被视为以任何方式影响任何可能受版权保护的材料的版权状态,并应适用于所有材料,无论是否受版权保护。转让代理及其供应商对材料或任何产品或服务不作任何明示或默示的保证,包括但不限于适销性或对特定用途的适用性的保证。
(B)本协议因任何原因终止后,授权参与者应将授权参与者拥有或控制的材料的所有副本退还给转让代理。
4.授权参与者同意,其应独自负责维护进入系统的用户ID、密码和代码的足够安全和控制,未经转移代理事先书面同意,不得向任何第三方披露这些信息。转让代理应有权依赖其从授权参与者处收到的信息,并且转让代理可假定所有该等信息都是由授权人员或其代表发送的,而不论该信息实际上是由谁发送的,除非该授权参与者应在合理时间之前通知转让代理该人不是授权人员。
5.转让代理不对系统的使用、授权参与者及其授权人员的访问权限或授权参与者根据本协议进行或企图进行的任何交易承担任何责任,但因转让代理的疏忽或故意不当行为而直接造成的损害除外。在不限制前述一般性的情况下,特此同意,在任何情况下,转让代理或任何设备、软件或服务的制造商或供应商均不对授权参与者因其订立或依赖本协议,或与授权参与者在本协议项下进行或试图进行的任何交易有关而可能遭受的任何特殊、间接或后果性损害负责,即使转让代理或该制造商或供应商已被告知此类损害的可能性,转让代理或任何该等制造商或供应商也不对天灾负责。机器或计算机故障或通信设施的故障、中断或故障、劳动困难或任何其他类似或不同的原因超出此人的合理控制。
6.一旦授权参与者违反本附件A的条款和条件,转让代理保留在书面通知下撤销授权参与者访问系统的权利。
7.转让代理应通过系统确认其收到了通过系统传达的每份购买订单或赎回订单,如果没有确认,则转让代理不对任何未能按照该订单行事的行为负责,授权参与者不得声称该采购订单或赎回订单是由转让代理收到的。转移代理可自行决定拒绝执行任何不充分或不完整的指示或通信,或未在转移代理采取行动的足够时间内或根据该等指示或通信采取行动。
8.授权参与者同意采取与其在正常业务过程中使用的程序相一致的合理努力,防止包含任何病毒、蠕虫、有害组件或损坏数据的任何软件或文件通过系统传播,并同意不使用任何设备、软件或例程来干扰或试图干扰系统的正常工作。
9.经授权的参与者承认并同意,并非所有通过该系统的通信或所有数据都可使用加密。授权参与者同意,转移代理可以随时停用任何加密功能,而无需向授权参与者发出通知或承担责任,目的是维护、维修或排除其系统故障。
SPDR ® Gold Trust
参与方协议
附件B
汇丰银行股份有限公司
和
[受试者姓名]
SPDR®黄金信托
参与者未分配的赠款协议
本协议(以下简称“协议”)于20年_
在两者之间
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引言
我们同意为您开设及维持一个未分配账户(定义见下文),以供您成为SPDR ® Gold Trust的参与者,并就未分配账户向您提供其他服务。本协议规定了我们向您提供这些服务的条款以及与这些服务相关的安排。
双方同意如下:
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“账户余额”是指您未分配账户中不时存入您贷方账户的余额。
“可用日期”是指贵方希望将贵金属转账给我们以存入未分配账户的营业日。
“金条”是指贵金属在您未分配的账户中的信用状况。
“营业日”指(I)交易所(定义见信托契约)为正常交易而休市的日子,或(Ii)如交易涉及在联合王国或其他司法管辖区接收或交付黄金或黄金的确认,(A)英国或其他司法管辖区的银行机构获法律授权休市的日子或伦敦黄金市场休市的日子以外的日子,或(B)英国或其他司法管辖区的银行机构(视属何情况而定)休市的日子。授权开市时间少于一个完整营业日或伦敦黄金市场开放交易时间少于一个完整营业日,且必须在营业日结束前执行或完成的交易程序可能不会如此执行或完成。
“SPDR®黄金股”是指SPDR®信托的每一单位的零碎的、不可分割的实益权益和所有权,该信托应根据信托契约设立和发行。
“SPDR®黄金信托”是指根据信托契约设立的信托。
“LBMA黄金价格AM”指ICE Benchmark Administration Limited于上午10:30左右确定的每盎司黄金价格。英国伦敦时间。
“LBMA Gold Price PM”指ICE Benchmark Administration Limited于下午3点左右确定的每盎司黄金价格。英国伦敦时间。
“LBMA”指伦敦金银市场协会或其后继机构。
“参与者”是指信托契约中定义的参与者。
“参与者协议”是指根据信托契约,您与受托人之间代表信托不时生效的某些参与者协议。
“交货点”是指收货人或其代理人以书面形式确认收到贵金属交货的日期和时间。
“贵金属”的意思是黄金。
“规则”系指LBMA(包括LBMA关于货物交付的规则)、英格兰银行以及影响本协议所考虑活动的其他监管机构或机构的规则、法规、惯例和惯例。
“赞助商”指世界黄金信托服务有限责任公司。
“受托人”指纽约梅隆银行旗下的纽约梅隆银行资产服务公司。
“信托契约”是指SPDR®黄金信托的某些信托契约,日期为2004年11月12日,发起人和受托人之间的日期经不时修订。
“信托未分配帐户”指本公司根据信托未分配金银帐户协议(定义见信托契约)为SPDR®黄金信托维持的有关黄金的帐户(定义见信托契约)。
“未分配帐户”是指根据本协议由我们以您的名义在未分配基础上维护的帐户。
“未分配基准”指,就在吾等开立的贵金属账户而言,以其名义持有该账户的人士有权要求吾等按照规则向吾等交付相当于贵金属账户金额的贵金属,但对吾等所拥有或持有的任何贵金属并无所有权权益。
“增值税”系指1994年增值税法案(经不时修订或重新颁布)及其补充法律规定的增值税,以及类似财政性质的任何其他税收(无论是在英国征收的,还是在英国征收的,或在其他地方征收的)。
“提款日期”是指您希望从您的未分配账户中提取贵金属的营业日。
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根据第4.1(B)或(C)条向您提供的任何贵金属将采用符合规则的形式或我们之间商定的其他形式。吾等有权选择根据第4.1(B)或(C)条向阁下提供的贵金属,而在任何情况下,贵金属将由吾等挑选的一条或多条整条金条(或经同意的其他形式)组成,其合计细金条重量不会超过阁下指示吾等提取的细盎司金条的数目。在根据第4.1(D)条提款时,您必须在下午4:00之前在未分配账户中存入足够的贵金属。(伦敦时间)在提款日期的前一天,以允许我们完成提款。尽管本协议中有任何相反的规定,但在不限制您提取金银的权利的情况下,如果我们合理地认为这会导致我们或我们的代理人违反规则或其他适用的法律、法院命令或法规,所产生的费用过高,或者由于任何原因,交付不可行,我们将没有义务完成任何要求的交付。当根据您的指示从您的未分配帐户中实际提取金条时,提取的金条的所有权利、所有权、风险和利息将在交货点转移给您。
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你的法律程序文件送达地址
[参与者][地址]
[城市、州、邮政编码]
请注意: []
双方当事人签订的合同如下
[故意将页面的其余部分留空]
由当事方执行
代表
签署汇丰银行有限公司
作者
签名.
姓名.
标题.
签名.
姓名.
标题.
签约人的名义
[受试者姓名]
由
签名.
姓名.
标题.
SPDR ® Gold Trust
参与方协议
附件BC
汇丰银行
解决方案表格--电传说明
致:汇丰银行
姓名:
兹请求并授权_汇丰银行(“本行”)接受及执行本行要求本行与本公司或代表本公司订立合约的要求,而该等指示及/或要求是以传真机(“电传”)发出,并看来是由吾等代表本公司发出,且本行真诚地相信该等指示及/或要求来自本公司。我们同意在任何电传通信的确认书上明确注明“仅限确认-请勿复制”字样。
我们代表本公司同意,
(a) |
本行并无责任质疑或查询任何本行诚意相信为本公司授权代表真实指示之电传通讯; |
(b) |
公司应承担与通过电传进行的任何通信有关的所有风险,特别是(但在不影响前述一般性的前提下)由于银行方面对公司授权代表的身份或其他方面的错误理解或错误而造成的风险,并解除银行对此的一切责任; |
(c) |
本公司应应要求向本行及其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿,并应要求向本行及其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿,使其免受因依赖任何此类通信以及与之有关的任何诉讼、诉讼、费用、索赔和要求而给本行造成的任何损失; |
(d) |
本行不会因本行或本行董事、高级职员、雇员或代理人的理由或账户而向本行或其董事、高级职员、雇员或代理人索偿,不论是根据或拒绝或不按照电传的任何通讯行事;及 |
(e) |
公司应同意履行和批准银行订立的任何合同和/或银行因代表公司作出或看来是代表公司作出并被银行真诚地认为是代表公司作出的此类通信而采取的任何行动。 |
该等承担风险、解除责任、赔偿及履行及批准的协议应适用于由吾等及/或本公司现时或以后不时提名的任何其他人士作出或声称作出的通讯,而该等提名已妥为及恰当地通知本行,且本行真诚地相信该等提名是代表本公司作出的。
尽管有上述规定,本行仍可随时以其绝对酌情权拒绝执行电传发出的任何指示或要求,或拒绝接受电传提出的任何要约,即使在该指示或要求或要约发出时,本行收到该指示或要求的雇员可能已表示同意。
这项要求和授权应继续有效,除非在向银行递交书面通知的15天(或银行可能接受的较短期限)之前明确撤销,并以符合公司当前授权的方式签署。
签署
为并代表
签署
为并代表
日期
SPDR®黄金信托基金
参与方协议
附件CD
新泽西州摩根大通银行spdr®黄金信托程序。
创建和赎回SPDR®黄金股票及相关黄金交易
程序和概述的范围
本程序(以下简称“程序”)描述了纽约梅隆银行下属的纽约梅隆银行资产服务公司作为SPDR®黄金信托(“信托”)的受托人(“受托人”)可发行的一篮子或多篮子SPDR®黄金信托股票(以下简称“股份”)的购买程序,或在股份发行后由授权参与者(“参与者”)赎回的程序。股票只能以100,000股为单位创建或赎回(每个这样的块,一个“篮子”)。由于篮子的发行和赎回也涉及参与者和信托之间的黄金转让,因此也描述了与基础黄金转让相关的某些流程。
根据该等程序,只能就由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为托管人(“托管人”)将黄金转移至信托基金于英国伦敦开设的已分配黄金账户及持有的黄金发行篮子。本程序中使用的未进一步定义的大写术语具有日期为2004年11月12日的《信托契约》(以下简称《契约》)中赋予它们的含义,该契约于2007年11月26日、2008年5月20日、2011年6月1日、2014年6月18日、2015年3月20日、2015年4月14日、2017年9月5日、20年2月6日修订,和于2022年11月30日及2024年5月28日,以及受托人与World Gold Trust Services LLC(“保荐人”)之间或每名参与者与保荐人及受托人订立的参与者协议(经不时进一步修订)。
就此等程序而言,“营业日”定义为以下任何日子:(I)交易所正常交易休市之日,或(Ii)如交易涉及在英国或其他司法管辖区收交或确认黄金,(A)英国或其他司法管辖区(视属何情况而定)的银行机构获法律授权休市之日,或伦敦黄金市场休市之日,或(B)英国或其他司法管辖区之银行机构(视属何情况而定)休市之日,授权开市时间少于一个完整营业日或伦敦黄金市场开放交易时间少于一个完整营业日,且必须在营业日结束前执行或完成的交易程序可能不会如此执行或完成。
篮子是根据招股说明书发行的,保荐人将在每位参与者签署参与者协议之前向其交付,并根据契约和参与者协议发行和赎回。受托人可以在任何营业日发行和赎回黄金,以换取黄金,受托人从参与者那里收到黄金或将黄金转给参与者,在每种情况下代表信托。参与者将被要求向受托人支付不可退还的每笔订单2,000美元的交易费(“交易费”)。
参与者和信托基金使用伦敦金银市场未分配的黄金账户系统相互转移黄金。向信托基金转让黄金及从信托基金转出黄金是根据(I)受托人与设立信托的已分配账户(“信托已分配账户”)之间的已分配贵金属账户协议(“信托已分配协议”)及受托人与设立信托未分配账户的托管人之间的未分配贵金属账户协议(“信托未分配账户”);信托分配协议及信托未分配协议统称为信托托管协议)及(Ii)参与者与摩根大通银行或伦敦贵金属结算有限公司(“LPMCL”)另一家黄金结算银行之间的参与者未分配金银账户协议(“参与者未分配协议”)。LPMCL,建立参与者的未分配帐户(“参与者未分配帐户”)。
黄金通过信托未分配账户在信托和参与者之间转移。当黄金要从参与者转移到信托基金时(作为发放篮子的交换),黄金从参与者未分配账户转移到信托未分配账户,然后从那里转移到信托分配账户。当黄金要转移到参与者(与兑换篮子有关)时,黄金将从信托分配账户转移到信托未分配账户,并从那里转移到参与者未分配账户。
每个参与者都有责任确保它打算转让给信托基金以换取篮子的黄金可以按照本程序中描述的方式和时间转移到信托基金。在履行这一责任时,参与者可做出其认为合适的独立安排,包括借入黄金,以确保相关金额的黄金(S)及时记入贷方。
在保荐人和受托人接受参与者协议后,受托人将为每个被授权代表参与者行事的授权人员分配一个个人识别码(“PIN号”)。这将允许参与者通过其授权人员(S)下购物单(S)或赎回单(S)购买篮子。
重要备注:
● |
受托人可基于契约或参与者协议中规定的理由拒绝接受任何订单。 |
● |
所有订单均受《契约》、《信托托管协议》和《参与者协议》中有关不明确或含糊指示的条款约束。 |
创作过程
参与者在下午4:00之前向受托人提交的购买一个或多个篮子的订单。在大多数情况下,在营业日的纽约时间(这样的一天,“Creation T”)发生在上午11:00之前。纽约时间(通常为下午4:00伦敦时间)关于创作T+12:
● |
将符合LBMA商品交割规则的黄金分配到信托分配账户,金额与待发行的篮子相对应;以及 |
● |
将参与者已转移至信托基金的黄金所对应的篮子数目转入参与者在存托信托公司(“DTC”)的账户。 |
创作程序
放置创建订单T
3. |
参与者应在下午3:59:59之前向受托人下达购买订单。(纽约时间)(“订单截止时间”)。受托人在营业日订单截止日或之后收到的订单将不被接受。 |
4. |
就上文第1款而言,只有在不迟于订单截止时间发生下列情况之一时,受托人才应视为“收到”采购订单: |
a. |
电话/传真订购-参与者的授权人员致电受托人(844)545-1258,通知受托人,参与者希望向受托人下采购订单,以创建指定数量的篮子,并要求受托人提供订单编号(“订单编号”)。获授权人向受托人提供个人识别码作为识别资料。受托人向参与者提供参与者购买订单的订单号。然后,参与者填写并通过传真或电子邮件将购买订单表格作为参与者协议的附件B发送给受托人。采购订单表格必须包括获授权人的签名、正在购买的篮子数量和受托人先前提供的订单编号,或 |
b. |
基于网络的订单-参与者的授权人员应已访问受托人的在线服务(https://connect.bnymellon.com),),其使用应遵守作为附件A所附的订单录入系统条款和条件,并通过引用并入本文。 |
3. |
如果受托人在接到第(1)款所述参与者的电话后15分钟内没有收到参与者的采购订单 |
4. |
如果受托人已按照上述时间规则按时收到参与者的购买订单,则在下午5:00之前。受托人将提交的采购订单的副本返回给参与者,并将其标记为“已确认”的时间。受托人亦于购买订单表格上注明创设按金所需的黄金及现金金额(如有),并提供交易费用所需的支付方法及创设按金的现金部分(如有)的详细资料。 |
5. |
基于在创建T时向其发出的购买订单,受托人向托管人发送经认证的电子消息(SWIFT MT699或MT604,由受托人确定),指示受托人将需要分配到创建T+1上的信托分配帐户中的黄金的总盎司 |
6. |
每个参与者在创建T+1时获得篮子 |
创建T+12
1. |
上午10:00之前伦敦时间,参与者的LPMCL G |
2. |
下午2:00之前伦敦时间(通常为上午9:00纽约时间),托管人将通过电子邮件通知托管人分配过程的状态,包括(I)从每个参与者的参与者未分配账户转移到信托未分配账户的黄金金额,单独说明;(Ii)从信托未分配账户转移到信托分配账户的黄金数量,以及(Iii)信托未分配账户中剩余的黄金金额(如果有)。如果有任何需要澄清分配过程的状况,受托人将致电托管人,以获得此类澄清。本通知不反映托管人的正式移交记录,该记录在托管人营业日结束时完成。 |
3. |
上午11:00纽约时间(通常为下午4:00伦敦时间),在收到托管人关于上文第(2)款所述分配过程状况的通知后,托管人授权创建和发行每个参与者在创建T时订购的篮子,受托人已收到托管人的确认,即相关数量的黄金(S)已从信托未分配账户转移到信托分配账户。如果托管人未能在该时间完成将黄金从信托未分配账户分配到信托分配账户,受托人将在托管人通过电子邮件通知受托人已完成相关金额的黄金分配到信托分配账户后,尽快发出篮子(S)。货币篮子的创建和发行将通过DTC系统进行,该系统被称为“托管人存取款”或“DWAC”。 |
[赎回流程将进入下一页]
赎回过程
要求参与者在下午4:00之前向受托人赎回一个或多个篮子的命令。在工作日的纽约时间(这样的一天,“赎回T”)导致以下时间发生在上午11:00之前。纽约时间(通常为下午4:00伦敦时间)赎回T+12:
● |
转到受托人在DTC的账户,随后取消参与者的相关篮子数量;以及 |
● |
以贷方方式将黄金及现金(如有)转账至参加者的未分配户口(如有),金额与交付赎回的篮子(“赎回分配”)相对应(S)。 |
兑奖手续
发出赎回令T
3. |
参加者须于下午3:59:59前向受托人发出赎回命令。(纽约时间)(“订单截止时间”)。受托人于营业日截止日期或之后收到的赎回指令将不会被接受。 |
4. |
就以上第1段而言,只有在不迟于赎回令截止时间发生下列情况之一时,受托人才应视为“收到”赎回令: |
a. |
电话/传真订购-参与者的授权人员致电受托人(844)545-1258,通知受托人参与者希望向受托人发出赎回订单,以赎回指定数量的篮子,并要求受托人提供订单编号。获授权人向受托人提供个人识别码作为识别资料。受托人向参与者提供参与者的赎回订单的订单号。然后,参与者填写并通过传真或电子邮件将赎回订单表格作为参与者协议的附件B发送给受托人。赎回订单表格必须包括获授权人的签署、正在赎回的篮子数目,以及受托人先前提供的订单编号,或 |
b. |
基于网络的订单-参与者的授权人员应已访问受托人的在线服务(https://connect.bnymellon.com),),其使用应遵守作为附件A所附的订单录入系统条款和条件,并通过引用并入本文。 |
3. |
如果受托人在接到上文第(2)(A)段所述参与者的电话后15分钟内仍未收到参与者的赎回订单,受托人将致电参与者,询问订单的状态。如参加者未能于受托人致电后15分钟内以传真或电邮方式将赎回订单送交受托人,参加者的订单将被取消。然后,受托人将通过电话通知参与者订单已被取消。 |
4. |
如果受托人已按照上述时间规则按时收到参与者的赎回订单,则在下午5:00之前受托人向参与者退还一份已提交的赎回订单的副本,并注明“已确认”的时间。受托人亦于赎回令表格上注明将于赎回分销中交付的黄金及现金(如有),并提供交易费用的付款方法及赎回分销的现金部分(如有)的交付方法的详情。 |
5. |
在下班前(通常是下午5:00)纽约时间),每个参与者在赎回时兑换篮子T+1 |
6. |
在下班前(通常是下午5:00)纽约时间),受托人向托管人发送一条经过验证的电子报文(SWIFT MT699),其中包含赎回时转账的指令T+1 |
赎回T+12
1. |
上午9:00之间伦敦时间和下午3点伦敦时间,托管人按照托管人发出的赎回指示T中指定的金额(S)重新分配黄金。 |
2. |
到上午9:00纽约时间,参与者向受托人在DTC(#2209)的参与者账户免费交付要赎回的篮子。 |
3. |
如果受托人在上午9:00之前没有从赎回参与者那里收到组成赎回篮子的所有股份,纽约时间,受托人将(I)在从参与者处收到的整个篮子的范围内处理赎回令,以及(Ii)将赎回参与者的赎回令开放到上午9:00。以下工作日的纽约时间(赎回T+2 |
4. |
上午10:00之前纽约时间(通常为下午3:00伦敦时间),托管人向托管人发送一封经过身份验证的电子报文(SWIFT MT699),指示托管人将相关金额的黄金从信托未分配帐户转移到参与者未分配帐户。托管人将根据信托托管协议中的长期指示,做出合理的商业努力,在本次转移后将信托未分配账户中的剩余黄金分配到伦敦的信托分配账户。 |
5. |
在纽约下班前(通常是下午5:00)纽约时间),受托人向托管人发送一封经过身份验证的电子邮件(SWIFT MT699),其中包含指示托管人在上午9:00之前将当天暂停赎回令(S)中涉及的黄金总额从信托分配账户转移到信托未分配账户。纽约时间(通常是下午2:00伦敦时间)第二个营业日。这笔金额将是根据现有指示就正常时间表结算的赎回转移的任何金额之外的金额,第二天将是赎回T+1 |
6. |
纽约营业结束前(通常为纽约下午5:00时间),每位参与者在赎回T+2时兑换篮子 |
暂缓赎回令T+23
1. |
到上午9:00纽约时间(通常是下午2:00伦敦时间),赎回参与者必须向受托人在DTC(#2209)的参与者账户免费交付包含暂停赎回令的篮子(S)。受托人将按照收到的整个篮子的金额处理暂停赎回令。暂停赎回令的任何余额将被取消。 |
2. |
与赎回T+2暂停赎回订单结算相关的指令和事件顺序 |
* * * *
附件C的附件AD
订单录入系统条款和条件
本附件适用于电子订单输入系统(下称“系统”)的授权参与者使用电子订单输入系统进行股票购买和赎回订单。此处使用但未另作定义的大写术语应具有本协议或本程序中赋予此类术语的含义。如果本附件A的条款与本协定或有关下达购买订单和赎回订单的程序有任何冲突,应以本附件A的条款为准。
1.(A)受权参与者应向纽约梅隆银行--一家获授权经营银行业务的纽约公司(“转账代理”)--提供一份正式签署的授权书,其格式应令转账代理满意,并指明将进入系统的受权人。当任何人的授权人身份被撤销或终止时,授权参与者应立即以书面形式通知转让代理,包括但不限于通过电子邮件通知转让代理,以便让转让代理有合理机会终止该授权人员进入系统。转让代理应立即撤销该授权人对电子录入系统的访问,该授权人通过该系统代表授权参与者提交采购订单和赎回。
(B)双方理解并同意,就本协定而言,每名获授权人员应被指定为获授权参与者的授权用户。本协议终止后,授权参与者和每个授权人员对系统的访问权限应立即撤销。
2.转让代理向授权参与者授予个人、不可转让和非排他性许可,仅用于传输购买订单和赎回订单以及与转让代理进行相关通信的目的。授权参与者应仅出于其内部和适当的业务目的使用该系统。除本文所述外,不会向授权参与者授予与系统有关的任何类型的许可证或权利。授权参与者确认,转让代理及其供应商保留并拥有系统的所有权和专有所有权。经授权的参与者进一步确认,系统的全部或部分可能由转移代理或其供应商获得版权或商标(或为此提出的注册或索赔)。授权参与者不得对系统采取与上述确认不符的任何行动。未经转让代理事先书面同意,授权参与者不得直接或间接将系统或其任何部分复制、分发、出售、租赁或提供给任何其他个人或实体。授权参与者不得删除系统中包含的任何法定版权通知或其他通知。授权参与者应在系统的任何部分的任何复制上复制任何此类通知,并应应转让代理的要求添加任何法定版权通知或其他通知。
3.(A)授权参与者承认,向授权参与者交付或提供有关系统的任何用户手册或其他文件(无论是硬拷贝或电子形式)(统称为“材料”)是转让代理的专有和保密财产。授权参与者应以与授权参与者对其机密财产和商业秘密相同的谨慎和酌情决定权对材料保密,但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。授权参与者可复制授权参与者使用系统所需的材料副本,并应在任何此类副本上复制转让代理的专有标记。上述规定不应被视为以任何方式影响任何可能受版权保护的材料的版权状态,并应适用于所有材料,无论是否受版权保护。转让代理及其供应商对材料或任何产品或服务不作任何明示或默示的保证,包括但不限于适销性或对特定用途的适用性的保证。
(B)本协议因任何原因终止后,授权参与者应将授权参与者拥有或控制的材料的所有副本退还给转让代理。
4.授权参与者同意,其应独自负责维护进入系统的用户ID、密码和代码的足够安全和控制,未经转移代理事先书面同意,不得向任何第三方披露这些信息。转让代理应有权依赖其从授权参与者处收到的信息,并且转让代理可假定所有该等信息都是由授权人员或其代表发送的,而不论该信息实际上是由谁发送的,除非该授权参与者应在合理时间之前通知转让代理该人不是授权人员。
5.转让代理不对系统的使用、授权参与者及其授权人员的访问权限或授权参与者根据本协议进行或企图进行的任何交易承担任何责任,但因转让代理的疏忽或故意不当行为而直接造成的损害除外。在不限制前述一般性的情况下,特此同意,在任何情况下,转让代理或任何设备、软件或服务的制造商或供应商均不对授权参与者因其订立或依赖本协议,或与授权参与者在本协议项下进行或试图进行的任何交易有关而可能遭受的任何特殊、间接或后果性损害负责,即使转让代理或该制造商或供应商已被告知此类损害的可能性,转让代理或任何该等制造商或供应商也不对天灾负责。机器或计算机故障或通信设施的故障、中断或故障、劳动困难或任何其他类似或不同的原因超出此人的合理控制。
6.一旦授权参与者违反本附件A的条款和条件,转让代理保留在书面通知下撤销授权参与者访问系统的权利。
7.转让代理应通过系统确认其收到了通过系统传达的每份购买订单或赎回订单,如果没有确认,则转让代理不对任何未能按照该订单行事的行为负责,授权参与者不得声称该采购订单或赎回订单是由转让代理收到的。转移代理可自行决定拒绝执行任何不充分或不完整的指示或通信,或未在转移代理采取行动的足够时间内或根据该等指示或通信采取行动。
8.授权参与者同意采取与其在正常业务过程中使用的程序相一致的合理努力,防止包含任何病毒、蠕虫、有害组件或损坏数据的任何软件或文件通过系统传播,并同意不使用任何设备、软件或例程来干扰或试图干扰系统的正常工作。
9.经授权的参与者承认并同意,并非所有通过该系统的通信或所有数据都可使用加密。授权参与者同意,转移代理可以随时停用任何加密功能,而无需向授权参与者发出通知或承担责任,目的是维护、维修或排除其系统故障。