美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 22 日

PowerUp 收购公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

188 Grand Street U #195

纽约 纽约州约克 10013

（主要行政办公室地址 ）

(347) 313-8109

（注册人的 电话号码）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 5.03。公司章程或章程修正案；财政年度变更。

在2024年5月22日举行的 特别股东大会上，PowerUp Acquisition Corp.（“公司”） 的股东批准了对经修订和重述的公司备忘录和章程的两项修正案。修正案旨在 (i) 将公司必须完成初始业务合并的截止日期从2024年5月23日延长至2025年2月17日；(ii) 取消了限制公司在初始业务合并之前或完成后的净有形资产低于 5,000,001美元的情况下完成初始业务合并能力的要求。

收到股东对修正案的批准后，公司向开曼群岛注册处提交了修正案。上述 摘要受经修订和重述的备忘录和章程修正案全文的限定，该修正案作为附录3.1列入 ，并以引用方式纳入此处。

项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。

2024年5月22日，公司举行了特别股东大会（“会议”），除其他事项外，批准了上文第5.03项中描述的公司经修订和重述的公司组织章程备忘录和章程的修正案。截至2024年4月2日（创纪录的会议日期）营业结束时，公司发行和流通的 A类普通股共有8,991,229股。截至会议记录日期，共有7,816,061股A类普通股出席或由代理人代表出席会议， 约占已发行和流通的A类普通股的86.93％， 构成了开展业务的法定人数。

下文 是会议上审议和表决的提案的最终投票结果，公司于2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的最终委托声明（“Proxy 声明”）中对每项提案进行了更全面的描述 。本表8-K最新报告中使用但未另行定义的大写术语的含义与委托书中 赋予它们的含义相同。

1。 延期修正提案。通过特别决议对一项提案进行审议和表决，通过修订公司 经修订和重述的备忘录和章程，将 公司必须完成初始业务合并的截止日期从2024年5月23日延长至2025年2月17日。该提案获得批准，最终投票结果如下 ：

2。 NTA 提案。审议并投票通过特别决议批准一项提案，通过修改公司经修订和重述的 备忘录和组织章程，取消限制 公司在初始业务合并之前或完成后的净有形 资产低于5,000,001美元的情况下完成初始业务合并能力的要求。该提案获得批准，最终投票结果如下：

委托书中描述的 休会提案没有在会议上提出，因为在会议时 有足够的票数批准通过其他提案。

正如 在委托书中所描述的那样，公司为其公众股东提供了将其全部或一部分 A类普通股兑换为与会议相关的现金的机会。1,226,085 股 A 类普通股的持有人有效选择 将其股票赎回信托账户中持有公司首次公开募股 收益的全部按比例分配。

项目 9.01。财务报表和附录。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。