附录 10.5

经修订和重述

票据转换选项协议

本经修订和重述的票据转换期权协议（本 “协议”）自2023年10月1日起生效，由EBET、 Inc.（前身为eSports Technologies, Inc.）、内华达州的一家公司（“公司”）和特拉华州有限责任公司CP BF LOUNDING, LLC（及其继任者、受让人和关联方，“贷款人”）共同生效，各一个 “当事方”，统称为 “双方”，前提如下：

鉴于双方于2021年11月29日签订了经2022年6月15日票据转换期权协议修正案（“NCOA”）修订的2022年6月7日某些票据转换期权协议（“NCOA”）（“信贷协议”）（“信贷协议”），贷款人根据该协议向公司提供了3,000万美元的单笔贷款（以下简称 “期限”）贷款”）;

鉴于，贷款人已向公司提供了高达400万美元的全权循环信贷额度（“循环贷款”，，其中未偿还的总金额为定期贷款和循环贷款，此处称为 “可转换债务”）；

鉴于公司已同意修改和重申 NCOA，以允许贷款人将全部可转换债务（包括其应计利息）转换为本文规定的公司普通股（“普通股”）。此处使用的每个大写术语（，未另行定义）应具有信用文件中规定的含义（该术语在信贷协议中定义）；和

鉴于，本协议构成《信贷协议》中定义的 “信用文件”，可能会不时对其进行修改。

因此，现在，在规定的前提下，为了并考虑到下文规定的共同契约和协议以及由此产生的对双方的共同利益，特此商定如下：

第一条

的陈述和保证

贷款人

为了激励获得公司的信任，贷款人陈述和保证如下：

第 1.01 节组织；授权。贷款人拥有必要的公司权力和权力，可以进行和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。贷款人执行和交付本协议及其完成本协议所设想的交易已获得贷款人所有必要行动的正式授权，贷款人无需就此采取进一步行动。本协议已由贷款人正式签署，当根据本协议条款交付时，将构成贷款人根据其条款对贷款人强制执行的有效和具有约束力的义务。

第二条

公司的陈述和保证

为了激励和获得贷款人的信任，公司声明和保证如下：

第 2.01 节组织；授权。公司拥有必要的公司权力和权力，可以参与和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议以及他们完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要的行动的正式授权，公司无需就此采取进一步行动。本协议已由公司正式签署，当根据本协议条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务。

第三条

转换条款

第 3.01 节转换。

(a) 在无法全额偿还债务之前，贷款人有权随时将可转换债务的本金余额和应计利息的全部或任何部分按转换价格（定义见下文）转换为普通股（“转换股份”）。

(b) 根据信贷协议第9.2节，可以通过向公司发送贷款人意向的通知来一次或多次行使第 3.01 (a) 节中规定的转换权。在收到上述通知后的两（2）个工作日内，公司应安排公司的过户代理人通过账面录入确认将转换股份转让给贷款人。

第 3.02 节本金还款；无预付款罚款。发行转换股份后，贷款人可自行决定将一项或两项定期贷款和循环贷款的本金减去贷款人根据本协议选择转换的金额，直到债务全额偿还为止。贷款人同意，根据信用文件，本协议规定的转换权的行使不应被视为预付款，信用文件要求公司支付适用的预付款保费或与预付款相关的任何其他到期金额。

第 3.03 节转售注册。在切实可行的情况下（无论如何应在本协议签订之日起的45个日历日内），公司应提交一份转售注册声明（“转售注册声明”），规定贷款人转售在充分行使转换权后发行和发行的转换股份。公司应采取商业上合理的努力使此类转售注册声明在本信函协议签订之日起一百二十 (120) 天内生效，并在贷款人完全行使转换权或全额偿还债务之前，保持此类转售注册声明的有效性。

第 3.04 节对转换的限制。

(a) 尽管此处有任何其他规定，但贷款人无权将可转换债务的任何部分转换为转换股份，但在此种转换生效后，贷款人及其关联公司将受益拥有（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条及其相关规则确定）超过当时9.99％的部分的发行了和已发行的公司普通股（“受益所有权拦截器”）。受益所有权封锁可以应贷款人的书面要求进行调整，前提是此类调整在提出书面请求后的61天内不生效。

第 3.05 节卖空。在贷款人不再持有任何转换股份之前，贷款人同意不进行《交易法》SHO法规第200条中定义的任何 “卖空”。

第 3.06 节转换锁定。在本协议签订之日后的四十五 (45) 天内，贷款人不得转换可转换债务的任何部分。

第 3.07 节继任者和受让人。如果贷款人出售、转让或以其他方式处置可转换债务的全部或任何部分，公司特此同意，应贷款人的要求，它应与可转换债务的购买者或受让人签订新的票据转换期权协议，其条款和条件与本协议中规定的条款和条件相同。贷款人应在此类转让后的两 (2) 个工作日内向公司提供任何可转换债务转让的书面通知，包括新持有人的身份。

第四条

杂项

适用法律的第 4.01 节。本协议应受纽约州法律管辖、强制执行和解释，不影响该州法律下的法律冲突原则。

第 4.02 节完整协议。本协议代表双方之间与其标的相关的完整协议，取代先前与此类主题有关的所有书面或口头协议、条款表、谅解和谈判。

第 4.03 节对应项。本协议可在多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，所有对应方合起来只是一份文书。

第 4.04 节施工。双方承认，双方都有自己选择的法律顾问的利益，并有机会与其法律顾问一起审查本协议，本协议应被解释为本协议双方共同起草。在本协议中， “包含”、“包含”、“包括” 和 “诸如 ” 一词应解释为紧接其后是这些词语，但不限于。

第 4.05 节可分割性。本协议中任何条款、短语、条款、段落、限制、契约、协议或其他条款的无效或不可执行性不影响任何其他条款或其任何部分的有效性或执行。

第 4.06 节标题。本协议中包含的段标题仅为方便起见，不得以任何方式解释为本协议的一部分。

第 4.07 节 PDF 和复印的签名的影响。本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方均为原件。在为本协议或本协议的任何对应方作出证明时，没有必要出示任何其他对应方或说明其下落。由一方签署并扫描并通过电子邮件发送给另一方（作为 PDF 或类似图像文件）的本协议副本，应被视为已由签署方签署和交付，如同原件。无论出于何种目的，本协议的复印件或 PDF 均应作为原件生效。

[页面的其余部分故意留空。签名页如下。]

双方已促使本协议自上述第一份撰写之日起生效，以昭信守。

（“公司”）

EBET, Inc.

作者：/s/ Aaron Speach

它是：首席执行官

印刷的姓名：Aaron Speach

（“贷款人”）

CP BF LENDING, LLC

作者：CP Business Finance GP, LLC，其经理

作者：哥伦比亚太平洋顾问有限责任公司，其经理

作者：/s/ Brad Shain

是：基金经理

印刷的姓名：Brad Shain

[经修订和重述的附注转换期权协议的签名页]