附录 10.3

处决

第2号宽容协议修正案

其中

EBET, INC.F/K/A 电子竞技技术有限公司

作为借款人，

借款人的子公司，

作为担保人

和

CP BF LENDING, LLC

作为贷款人

截至 2023 年 10 月 1 日

本宽容协议 第2号修正案（本 “协议”）自2023年10月1日起由内华达州的一家公司EBET, INC. f/k/a ESPORTS TECHNOLOGIES, INC.（“借款人”）、担保人和特拉华州 有限责任公司CP BF LODING, LLC（“贷款人”）签订。

鉴于贷款人和 借款人是截至2021年11月29日不时修订的某些信贷协议（“信贷 协议”）的当事方，在该协议中，贷款人向借款人预付了三千万美元 和00/100美分（30,000,000.00美元）的原始本金的定期贷款（信贷协议中定义的 “贷款”）和全权周期向借款人提供 贷款，原始本金不超过四百万美元，以及00/100美分（4,000,000.00美元）的贷款、 循环贷款和其他贷款担保人无条件地担保了信贷协议下的债务；

鉴于，贷款人、 借款人和担保人已签订了截至 2023 年 6 月 30 日的宽容协议，该协议经过 2023 年 9 月 15 日的宽容协议 第 1 号修正案（“宽容协议”），借款人和担保人 承认存在某些特定违约事件，并承认并确认了 中提及的某些其他事项宽容协议，因此，贷款人同意签订宽容协议并禁止行使 其在宽容期内的权利和补救措施；

鉴于 2023 年 2 月 13 日，通过电子邮件，其副本作为附录 A 附于此，随后经修订 于 2023 年 4 月 28 日纳入第十五份有限豁免协议，2023 年 5 月 12 日在第十六份有限豁免协议中，2023 年 5 月 26 日在第十七份有限豁免协议中，2023 年 6 月 9 日纳入第十八份有限豁免协议，2023 年 6 月 20 日纳入第十九份 有限豁免协议，2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 15 日在宽容协议（“2/13 电子邮件”）中， 贷款人同意在有限的基础上，将提供Aspire超额现金流证书的持续要求推迟到其中规定的期限 以及其中包含的条款和条件；

鉴于贷款人和 借款人已签订了截至2023年10月1日的经修订和重述的票据转换协议，贷款人和 借款人已同意，贷款人可以不时将其一定金额的贷款和循环贷款转换为 借款人的股本；

鉴于借款人 和担保人已要求贷款人延长宽限期，贷款人已同意，但须遵守本协议 的条款，前提是在本协议签订之日之前 没有发生任何违约或未以其他方式指定为特定违约事件的违约事件；

鉴于，贷款人 和信贷方还希望在本协议中相互确认、确认和协议，前提是 除本协议中的修改外，本协议中的任何内容均不构成或将构成对贷款人和信贷方先前签订的信贷文件条款的修改、 修正或其他更改，而且 本协议在任何情况下都不是被视为信贷方对任何义务的延期或延期。

因此，现在， 考虑到上述内容和其中包含的共同契约，以及特此确认收据 及其充足性，出于其他有利和有价值的对价，贷款人和信贷方特此协议如下：

1。定义的条款。此处使用且在叙文中未另行定义的大写 术语应具有信用文件中赋予它们的含义。

2。借款人致谢。

a. 默认值。 借款人和担保人承认，本协议附录B清单中列出的特定违约事件 在本协议期限内已经发生或将要发生，并且截至本协议 之日存在的特定违约事件仍在继续。

b. 信用文件。 信用文件以及与债务 或抵押品相关的所有其他协议、文书和其他文件，根据其条款，对借款人和担保人是合法、有效、具有约束力并可强制执行的。除非经 本协议修改，否则在本协议生效前立即生效的信用文件条款 保持不变。

c. 没有贷款 义务。由于特定违约事件，贷款人没有义务向借款人提供贷款或以其他方式提供信贷 ，除非宽容协议中有明确规定，并且在宽限期 期间（定义见下文）进行的任何信贷延期应由贷款人自行决定，不构成对贷款人在信贷文件下的任何 权利的放弃。

d. 加速履行义务的权利。由于特定违约事件，贷款人立即有权加快债务的到期并要求 立即偿还债务。

e. 默认通知。 如果信贷文件要求向借款人和担保人提供违约通知，则借款人 和担保人承认，本协议构成信贷文件下的此类通知。借款人和担保人 进一步承认，此类通知是及时和正确的，贷款人保留信贷文件和法律赋予其 的所有权利和补救措施。借款人和担保人特此放弃接收仅与 特定违约事件有关的进一步通知的任何权利。借款人 和担保人免除了与特定违约事件有关的所有适用补救期。

f. 违约利息 利率。由于特定违约事件，自生效日期（定义见下文）起，贷款人有权根据信贷协议第2.4（c）节规定 的违约利率，自最初的指定 违约事件发生之日起生效。

g. 对违约不予豁免 。本协议以及根据本协议或信贷文件采取的任何行动，包括 贷款人根据本协议条款向借款人提供信贷的意愿，均不得解释为对 或对特定违约事件或信贷文件下任何其他现有或未来违约行为的豁免，贷款人对这些违约行为的 权利应予以保留。

h. 保留 权利和补救措施。宽容期到期后，贷款人根据信贷 文件以及法律和衡平法享有的所有权利和补救措施将不受限制或修改地提供，就好像宽容没有发生一样。

i. 贷款人行为。 贷款人已根据信用文件和适用法律充分及时地履行了其所有义务和职责， 并在这种情况下本着诚意行事。

j. 向 Forbear 提出请求。借款人和担保人已要求贷款人按照此处的规定予以宽容，这将确保他们 获得直接和实质性的利益。

3.宽容期。 对《宽容协议》第 3 (i) 节进行了修订，删除了 “2023 年 10 月 31 日” 的日期，并以 “2025 年 6 月 30 日” 取而代之。

4。合规证书。 在贷款人进一步通知本第 4 节中包含的豁免不再有效之前，贷款人放弃 信贷协议中关于向贷款人交付合规证书的所有要求，但是，前提是 此豁免在任何时候都有效，借款人和担保人同意 抵押品的所有变更、修改、增加和更新都应具有曾就合规证书的证物或信息证书 的修正案进行过举报除非此类变更、修改、增加或更新在实施之前根据信用文件事先征得贷款人的同意，否则应在进行此类变更、修改、增加或更新后的两（2）个工作日内向贷款人报告合规证书的交付时间或时间，除非此类变更、修改、添加 或更新在实施前需要贷款人事先同意，在这种情况下，应以信贷文件中的同意条款 为准。

5。先决条件。 除非贷款人全权决定满足以下 条件中的每一项条件（“生效日期”），否则本协议将不会生效，除非贷款人以书面形式放弃：

a. 交付文件。 借款人和担保人应向贷款人交付或安排交付以下文件，每份文件的实质内容和形式均可接受 ：

i. 本 协议的副本，由借款人和担保人正式签署；以及

ii. 由借款人和担保人的正式授权官员、董事或经理签署的 日期为 日期的证书，其中包含借款人和担保人董事会或其他适用授权机构正式通过的（i）决议的核证副本 （视适用情况而定），授权执行和交付本协议以及随函交付的所有相关文件、 以及此处设想的所有交易；(ii) 一份包含真实和正确姓名、职称和签名的声明获准签署此类文件并批准此类交易的个人 或实体；(iii) 一份声明，说明借款人和每位担保人 在借款人和每个担保人的公司、组织或组建司法管辖区 及其有资格成为外国公司或其他实体 开展业务的司法管辖区内信誉良好（或每个相关司法管辖区的实质性等效物）；以及 (v) 和 a 声明借款人或任何担保人的组建 或治理结构没有修改自2021年11月29日以来的文件，证书所附文件中包含的除外；

b. 专业费用和 其他费用。作为贷款人同意按本协议规定取消协议的对价，借款人应向贷款人支付或偿还 贷款人的所有费用和开支（包括与起草 和谈判本协议相关的律师费用和开支）。

6。修正案。

a. 经修订的 的 2/13 电子邮件进一步修订为 i) 删除日期 “2023 年 10 月 31 日”，以 “2025 年 6 月 27 日” 代替 日期；ii) 删除 “2023 年 11 月 23 日” 日期，以 “2025 年 6 月 30 日” 取而代之。

b. 将不时对于 2023 年 5 月 26 日修订的《质押和担保协议》 （“担保协议”）进行进一步修订，在商业侵权索赔时间表索赔描述栏现有描述的 末尾添加任何实际诉讼事项 ，因为任何涉及此类事项的诉讼已提起和送达。

c. 对《宽容协议》第11 (b) (i) 条进行了修订，删除了 “2023年11月28日” 的日期，并以 “2025年6月24日” 代替该日期 。

d. 特此修订《宽容协议》第 4 节，删除了 “b” 小节末尾的 “或”，删除了 “c” 小节末尾的 “.”，在 “c” 小节末尾插入 “; 或”，并添加了新的 “d” 小节如下：

“d. 连续三十 (30) 个日历日暂停 交易或借款人的股本未能在纳斯达克交易所交易或上市。”

e. 特此修订《宽容协议》第 9 (k) 节，在第 9 (k) 节列举的信贷协议条款清单中增加了 “第 2.8 节”。

7。利息。尽管 在《信贷协议》第 2.4 (a) 节和第 2.4 (b) 节以及循环 票据第 3.2 节和第 4.1 节中有任何相反的规定，但自本协议发布之日起，贷款和循环贷款应按等于每年 16.5% 的还款日（无论是通过加速还是其他方式）对其未付本金支付利息，利率应为每年 16.5% 利息。贷款的所有PIK利息 应在每个日历 月的第一个日历日计入拖欠款项，并计入贷款的未偿本金余额，贷款本金应按信用文件中的所有目的增加该PIK利息金额。 循环贷款的所有PIK利息应计入拖欠款项，应为循环贷款下的预付款，并在每个日历月的第一个日历日添加到循环贷款未偿还的 本金余额中。无论出于何种目的，循环贷款的本金 均应增加该PIK利息金额，但循环贷款的未偿本金 在任何时候都不得超过四百万美元和00/100美分（4,000,000.00美元）贷款 和循环贷款的所有应计但未付的利息应在 (i) 任何日期的较早日期到期并全额支付贷款或循环 贷款的任何预付款，无论是自愿的还是强制性的，以预付金额的应计额为限，以及 (ii)到期日。

8。盟约。

a. 强制性预付款。 借款人同意，在其有权获得的范围内，在任何 时间通过第三方直接或间接获得收益（扣除应付给贷款人批准的任何诉讼资助者的成本、支出和其他金额（“净收益”））， 净收益来自商业 侵权行为的判决、和解或其他庭内或庭外裁决经本协议修订的担保协议中确定的索赔，在收到此类净收益后，借款人应 支付或应促使持有净收益的任何第三方向贷款人付款，作为信贷协议第 2.8 (e) 节规定的强制性预付款，以及在强制性预付款时应付给贷款人的所有其他款项，净收益的百分之百 (100%) 应用于当时到期的现有贷款余额、到期的循环贷款余额和任何其他未偿还的 债务给贷款人。

b. 其他注意事项。 作为贷款人同意不承担截至本协议 之日已全部赚取的额外对价的额外对价，借款人同意，在其有权获得的范围内，以及在任何时候直接或间接通过第三方 获得净收益，则在收到此类净收益后，借款人应向或促使占有净收益 的任何第三方付款贷款人的金额等于净收益金额的百分之五（5.0％），超过五十 百万美元和00/100美分（50,000,000.00美元）（“额外对价”）。额外 对价的计算应基于在根据第 8 (a) 条进行任何强制性预付款之前收到的全部净收益。本协议的 和《信贷协议》第 2.8 (e) 节。借款人同意，净收益是担保协议中规定的商业侵权 索赔的收益，借款人重申并批准了其在这类 商业侵权索赔中向贷款人授予的担保权益及其收益。为避免疑问，额外对价是与贷款和循环贷款有关的所有到期和应付款 的补充，无论贷款和/或循环贷款以及除额外对价之外的任何其他债务是否和何时已全额支付 ，借款人都有义务支付此类额外对价款项 。支付额外对价是贷款人的一项重要要求，目的是促使贷款人签署 本协议。借款人支付额外对价的义务应在终止之日继续有效，这是信贷协议下的 “义务” ，在 全额支付额外对价之前，贷款人没有义务发放或终止其在净收益中的担保权益。

c. 马耳他留置权。在 贷款人随时自行决定需要采取额外行动来担保Karamba Limited根据马耳他法律授予的所有 抵押品，如果金额超过贷款或累积PIK利息产生的循环贷款 贷款的原始本金额，则借款人应与贷款人充分合作，确保将此类留置权扩大 以担保金额超过贷款的原始本金。

9。重申 贷款余额。借款人确认，截至本协议生效之日，借款人欠贷款人 的贷款本金为二千六百万三百八十四美元 和66/100美分（合26,384,634.66美元），加上应计和未付的利息（包括PIK利息），以及 Revolution 本金为一百万六十九万七百四十四美元和 58/100 美分的贷款 （1,690,744.58 美元），以及应计和未付的利息，以及借款人根据信贷文件应付和应付的所有费用、成本、支出和其他费用，以及借款人无条件地欠贷款人， 没有任何种类、性质或描述的抵消、抗辩或反诉。

10。信用文件。 本协议构成《信贷协议》中定义的 “信用文件”，因为本协议可能会不时修改 。信贷协议中凡提及 “本协议”、“下文”、“本协议” 或提及信贷协议的 之类的词语，以及其他信贷文件中每次提及信贷协议，“根据本协议”、 “其中” 或类似引用信贷协议的措辞，均应被视为指经本协议修改的 的信贷协议。为避免疑问，借款人或任何担保人在本协议条款下的任何违约均构成 信贷协议下的违约事件。

11。适用法律、管辖权、 对应法律、陪审团审判豁免保密。本协议受纽约州 法律管辖并按其解释，不考虑其法律冲突原则（《纽约一般义务法》第 5-1401 条除外）。特此以引用方式纳入《信贷协议》第9.7、9.8、9.9和9.16节的 条款，就好像此处 中已全部规定一样，并应比照适用。

12。对信用证件的影响。 根据各自的 条款，信贷协议和其他每份信用文件应保持完全的效力和效力，并在所有方面得到批准和确认。除非本协议另有明确规定，否则本协议的执行、交付和履行不得作为对信贷协议、 或任何其他信用文件下贷款人的任何权利、权力或补救措施的修改或放弃。本协议中包含的修正案仅限于本协议的具体内容，不适用于 以外的任何事实或事件，不得成为借款人或任何 担保人将来不遵守其作为当事方的任何信用文件的借口，也不得作为对信用文件中任何其他 或其他事项的豁免或宽容。每个信贷方特此批准并重申（i）信贷文件的有效性、合法性和可执行性 ；（ii）其对信贷文件的重申是贷款人签订本 协议的实质性诱因；（iii）其在信贷文件下的义务在全额偿还所有债务 之前将保持完全效力和效力。担保人明确同意，每项担保均适用于信贷文件下的所有债务，包括循环票据和本协议下的 债务。借款人和每个信贷方声明并保证，本协议、信贷协议和其他信贷文件中包含的陈述 和担保在所有重大方面都是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于本协议文本中已经根据重要性对 进行限定或修改的任何陈述和保证），除非此类陈述和担保特别涉及较早的日期， 在这种情况下，此类陈述和保证是在此之前的日期为真实且正确无误。

13。继任者和受让人。 本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力并从中受益，但未经贷款人事先书面同意，借款人和任何担保人 均不得转让或委托其在本协议下的任何权利或义务。贷款人 可以转让其在本协议下的全部或部分权利和义务。

14。没有修正案。对本协议任何条款的任何 修正案、豁免或根据本协议任何条款给予的任何同意均应采用书面形式，如果是任何修订，则应由双方或其允许的继承人和受让人签署 。

15。完整协议。 本协议和其他信用文件代表本协议双方就本协议主题 事项达成的最终和完整协议，在此全部由本协议和其他信贷文件的条款取代，所有先前的谈判、陈述、谅解、著作和任何性质的陈述 。

16。进一步的保证。 借款人和每位担保人应签署和交付任何及所有合理的额外文件、协议和文书， 应贷款人合理要求采取额外的合理行动（包括提交和记录融资报表），无需支付进一步对价，以实现本协议的意图和宗旨，并遵守信贷文件中包含的条款 和限制。借款人和每位担保人同意与 可能不时聘请或代表贷款人聘用的任何财务顾问或评估师合作，并应促使其 子公司及其顾问与其合作，包括但不限于（在合理的事先通知后）为其场所、人员 以及账簿和记录提供合理的访问权限。

17。律师的建议。 每个信贷方在自己选择的法律顾问的建议下自由和自愿地签订了本协议，或者已故意 放弃了这样做的权利。

18。费用 和费用报销。每个信贷方同意支付贷款人与本协议、信贷文件、 债务、任何抵押品以及与任何破产或破产程序 （包括但不限于任何有争议的对手程序）的谈判、准备、管理和执行相关的所有成本、费用和开支（包括但不限于任何有争议的对手程序）（包括但不限于任何有争议的对手程序）（包括但不限于任何有争议的对手程序）所产生的所有成本、费用和开支（包括律师费）贷款人或任何其他人提出的事项或动议）。 不以任何方式限制上述规定，各信贷方特此重申其根据适用的信贷文件向贷款人支付或补偿 贷款人产生的某些成本和开支的协议。信贷方对本第 18 节规定的义务 承担连带责任。

19。发布。借款人 和每位担保人特此解除、放弃并永久放弃他们对贷款人和/或其母公司、关联公司、参与者、高级职员、董事、员工、代理人、律师、会计师、雇员、代理人、律师、会计师在执行协议 时可能拥有或可能提出的所有索赔、要求、义务、责任和诉讼原因，无论其性质是已知还是未知在处决之前发生、存在、被聘用、允许或开始的直接或间接的顾问、 继任者和受让人本 协议，源于 (i) 任何交易、事件、情况、行动、未采取行动，或以任何方式与信贷协议、任何其他信用文件和/或 管理或由此产生的义务相关的任何交易、事件、情况、行动、未采取行动 或任何种类或类型的事件，无论是已知还是未知的事件；(ii) 与 有关的任何讨论、承诺、谈判、对话或通信 再融资、重组或收取与信贷协议、任何其他信用文件相关的任何债务 和/或其管理或由此产生的义务，或 (iii) 与上述内容相关的任何事项，在每种情况下，在 执行本协议之前。

[签名页面如下]

为此，本协议 各方已促成各自的官员正式签署本协议并交付给他们 的正式授权，以昭信守。

[宽容协议修正案 第 2 号的签名页]

[ 宽容协议第 2 号修正案的签名页]

担保人：

全球电子竞技娱乐

集团有限责任公司

作者：/s/ Aaron Speach

姓名：亚伦·斯皮奇

标题：首席执行官

电子竞技博彩技术有限公司

作者：/s/ Aaron Speach

姓名：亚伦·斯皮奇

标题：首席执行官

ESEG 有限

作者：环球电子竞技娱乐集团有限责任公司，其董事

作者：/s/ Aaron Speach

姓名：亚伦·斯皮奇

标题：首席执行官

电子竞技产品技术

马耳他有限公司

作者：/s/ Aaron Speach

姓名：亚伦·斯皮奇

标题：首席执行官

电子竞技营销技术

有限的

作者：/s/ Aaron Speach

姓名：亚伦·斯皮奇

标题：首席执行官

[宽容协议修正案 第 2 号的签名页]

GOGAWI 娱乐集团

有限的

作者：/s/ Aaron Speach

姓名：亚伦·斯皮奇

标题：首席执行官

KARAMBA 限定

作者：/s/ Aaron Speach

姓名：亚伦·斯皮奇

标题：首席执行官

马耳他电子竞技产品交易

有限的

作者：/s/ Aaron Speach

姓名：亚伦·斯皮奇

标题：首席执行官

电子竞技技术（以色列）有限公司

作者：/s/ Aaron Speach

姓名：亚伦·斯皮奇

标题：首席执行官

EBET 库拉索岛内华达州

作者：/s/ Aaron Speach

姓名：亚伦·斯皮奇

标题：首席执行官

[《宽容协议》的签名页 第 2 号修正案]