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会员2023-01-012023-03-310001814329ASTR：购买普通股成员的认股权证US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001814329US-GAAP：在建会员2024-03-310001814329美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001814329美国公认会计准则：股票期权会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001814329US-GAAP：普通阶级成员2023-09-122023-09-120001814329ASTR：客户合同和相关关系成员2024-03-310001814329US-GAAP：B类普通会员2023-12-3100018143292024-01-012024-03-310001814329美国通用会计准则：设备会员2024-03-310001814329US-GAAP：商标名会员2024-03-310001814329SRT: 首席执行官成员2024-01-012024-03-310001814329ASTR：可转换票据和可转换认股权证额外投资会员ASTR: erasCapitalLLC 成员2024-01-012024-03-310001814329US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001814329ASTR: ChriscKemp会员2024-03-310001814329US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：Warrant 会员ASTR: JMCMHoldingsLLC成员2023-12-310001814329US-GAAP：客户集中度风险成员AST: CustomerTwo会员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-03-310001814329US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001814329ASTR：额外投资会员2024-03-310001814329SRT：修订上期改叙调整成员2023-03-310001814329ASTR: 亚当伦敦会员2024-02-260001814329SRT: 最低成员2024-02-260001814329US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001814329US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001814329ASTR：可转换票据和可转换认股权证额外投资会员ASTR: Ulrich Gall 成员2024-03-310001814329US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员AST: CustomerOne2024-01-012024-03-310001814329US-GAAP：后续活动成员2024-06-012024-06-010001814329AST: 太空产品会员2023-01-012023-03-310001814329US-GAAP：普通阶级成员ASTR: 选项会员2023-01-012023-03-3100018143292023-01-012023-12-310001814329SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001814329ASTR：可转换票据和可转换认股权证额外投资会员ASTR: ChriscKemp会员2024-03-3100018143292027-01-012024-03-310001814329ASTR：高级可转换票证会员2023-12-310001814329ASTR: 董事附属会员2023-12-310001814329ASTR：可转换票据和可转换认股权证额外投资会员2024-01-012024-03-310001814329US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001814329US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001814329美国公认会计准则：股票期权会员SRT：修订上期改叙调整成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001814329ASTR：附加说明会员2024-03-310001814329US-GAAP：不动产、厂房和设备成员2023-01-012023-03-310001814329US-GAAP：商标名会员2023-12-310001814329US-GAAP：合同终止成员2024-03-3100018143292022-12-310001814329US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-03-310001814329ASTR: ASTERA研究所成员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：后续活动成员2024-05-130001814329SRT: 最大成员2024-03-310001814329US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001814329US-GAAP：B类普通会员2023-09-122023-09-120001814329US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001814329ASTR：可转换票据和可转换认股权证额外投资会员ASTR: ASTERA研究所成员2024-03-310001814329US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001814329US-GAAP：计算机设备成员2023-12-310001814329US-GAAP：商标会员2024-03-310001814329US-GAAP：B类普通会员SRT：修订上期改叙调整成员2023-01-012023-03-310001814329ASTR：购买普通股成员的认股权证US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001814329ASTR：购买普通股成员的认股权证2024-03-310001814329US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-12-3100018143292023-07-212023-07-210001814329ASTR: 董事附属会员2024-03-310001814329US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-12-310001814329US-GAAP：Warrant 会员2024-03-062024-03-060001814329US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：Warrant 会员ASTR: JMCMHoldingsLLC成员2024-03-310001814329ASTR：购买普通股成员的认股权证US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001814329ASTR：购买普通股成员的认股权证2023-12-310001814329SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001814329US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001814329SRT: 首席执行官成员2024-03-310001814329美国通用会计准则：设备会员2023-12-310001814329US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001814329ASTR: ConvertibleNotes 会员2023-12-310001814329ASTR：可转换票据和可转换认股权证额外投资会员ASTR: ASTERA研究所成员2024-01-012024-03-310001814329ASTR: 启动服务会员2024-01-012024-03-310001814329ASTR：可转换票据和可转换认股权证额外投资会员ASTR: mhorbitLLC 成员2024-01-012024-03-310001814329US-GAAP：公允价值输入 1 级会员ASTR: ConvertibleNotes 会员2023-12-310001814329SRT: 首席执行官成员2024-02-2600018143292023-01-012023-03-310001814329US-GAAP：Warrant 会员2024-01-192024-01-190001814329US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员ASTR: ASTERA研究所成员US-GAAP：后续活动成员2024-05-130001814329US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001814329ASTR: ChriscKemp会员2023-12-310001814329US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001814329AST: 太空产品会员2023-01-012023-03-31xbrli: purexbrli: 股票ASTR: 细分市场iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

目录

 

你好

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 3月31日 2024

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-39426

 

ASTRA SPACE, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

特拉华

85-1270303

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

天鹰街 1900 号

阿拉米达, 加州

94501

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(866) 278-7217

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值每股0.0001美元

 

ASTR

 

这个 纳斯达资本市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 5 月 24 日，注册人已经 19,191,844A类普通股，每股面值0.0001美元，流通股和 3,702,613已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元。

 

目录

 

Ta内容清单

 

 

 

页面

第一部分

财务信息

1

 

 

 

第 1 项。

简明合并财务报表（未经审计）

1

 

简明合并资产负债表

1

 

简明合并运营报表

2

 

综合收益（亏损）简明合并报表

3

 

股东权益（赤字）简明合并报表

4

 

简明合并现金流量表

5

 

未经审计的简明合并财务报表附注

6

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

25

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

33

第 4 项。

控制和程序

34

 

 

 

第二部分。

其他信息

37

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

37

第 1A 项。

风险因素

37

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

37

第 3 项。

优先证券违约

37

第 4 项。

矿山安全披露

37

第 5 项。

其他信息

37

第 6 项。

展品

38

签名

40

 

 

 

 

目录

 

第一部分—财务信息

第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）

ASTRA SPACE, INC.

浓缩式控制台已清算的资产负债表
（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

 

 

 

3月31日
 2024

 

 

十二月三十一日
2023

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

6,621

 

 

$

3,949

 

受限制的现金

 

 

504

 

 

 

1,500

 

贸易应收账款

 

 

1,972

 

 

 

1,444

 

库存

 

 

16,831

 

 

 

15,375

 

预付资产和其他流动资产

 

 

8,737

 

 

 

9,181

 

流动资产总额

 

 

34,665

 

 

 

31,449

 

非流动资产：

 

 

 

 

 

 

财产、厂房和设备，净额

 

 

25,783

 

 

 

26,852

 

使用权资产

 

 

8,587

 

 

 

9,433

 

无形资产，净额

 

 

7,329

 

 

 

7,886

 

其他非流动资产

 

 

1,800

 

 

 

1,800

 

总资产

 

$

78,164

 

 

$

77,420

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东（赤字）权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

5,420

 

 

$

4,798

 

经营租赁债务，当期部分

 

 

3,821

 

 

 

3,802

 

合同负债，流动部分

 

 

30,347

 

 

 

26,951

 

应计费用和其他流动负债

 

 

11,639

 

 

 

13,651

 

购买普通股的认股权证 (1)(4)

 

 

5,781

 

 

 

18,554

 

可转换票据 (2)(3)

 

 

28,211

 

 

 

63,520

 

流动负债总额

 

 

85,219

 

 

 

131,276

 

非流动负债：

 

 

 

 

 

 

经营租赁债务，扣除流动部分

 

 

5,261

 

 

 

6,056

 

扣除流动部分的合同负债

 

 

19,266

 

 

 

13,416

 

其他非流动负债

 

 

2,111

 

 

 

2,111

 

负债总额

 

 

111,857

 

 

 

152,859

 

 

 

 

 

 

 

承付款项和或有开支（注7）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东赤字

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份； 无发行的
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日尚未缴清

 

 

—

 

 

 

—

 

A 类普通股，$0.0001面值； 400,000,000授权股份； 19,008,421 
和 18,885,500截至 2024 年 3 月 31 日已发行和流通的股票以及
分别是 2023 年 12 月 31 日

 

 

23

 

 

 

22

 

B 类普通股，$0.0001面值； 65,000,000授权股份； 3,702,613
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份

 

 

6

 

 

 

6

 

额外已缴资本

 

 

1,926,346

 

 

 

1,922,730

 

累计其他综合亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

累计赤字

 

 

(1,960,068

)

 

 

(1,998,197

)

股东赤字总额

 

 

(33,693

)

 

 

(75,439

)

负债总额和股东赤字

 

$

78,164

 

 

$

77,420

 

 

(1) 购买普通股的认股权证包括向我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席技术官（“首席技术官”）发行的公司认股权证（“公司认股权证”），以及2023年11月21日发行的可转换票据。截至2024年3月31日，首席执行官和首席技术官的公司认股权证的公允价值为美元0.3百万和美元0.2分别为百万。截至2023年12月31日，首席执行官和首席技术官的公司认股权证的公允价值为美元1.7百万和美元0.9分别是百万。

(2) 首席执行官和首席技术官持有公允价值为美元的可转换票据2.0百万和美元1.0截至 2024 年 3 月 31 日，分别为百万美元和美元7.1百万和美元3.6截至 2023 年 12 月 31 日，分别为百万。

(3) 董事的关联公司持有公允价值为美元的可转换票据4.7百万和美元18.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

(4) 董事的关联公司持有公允价值为美元的公司认股权证0.9百万和美元4.5截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

1

目录

 

ASTRA SPACE, INC.

浓缩 合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

 

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

 

 

 

 

 

启动服务

 

$

—

 

 

$

—

 

太空产品

 

 

285

 

 

 

—

 

总收入

 

 

285

 

 

 

—

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

启动服务

 

 

—

 

 

 

—

 

太空产品

 

 

128

 

 

 

—

 

总收入成本

 

 

128

 

 

 

—

 

毛利（亏损）

 

 

157

 

 

 

—

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

12,641

 

 

 

31,082

 

销售和营销

 

 

865

 

 

 

2,484

 

一般和行政

 

 

11,036

 

 

 

15,682

 

或有对价公允价值变动的收益

 

 

—

 

 

 

(2,765

)

运营费用总额

 

 

24,542

 

 

 

46,483

 

营业亏损

 

 

(24,385

)

 

 

(46,483

)

利息收入

 

 

5

 

 

 

1,330

 

其他收入，净额

 

 

232

 

 

 

260

 

可转换票据公允价值变动的收益(1)(3)

 

 

47,270

 

 

 

—

 

认股权证公允价值变动所得收益(2)(4)

 

 

15,007

 

 

 

—

 

税前收入（亏损）

 

 

38,129

 

 

 

(44,893

)

所得税条款

 

 

—

 

 

 

—

 

净收益（亏损）

 

$

38,129

 

 

$

(44,893

)

 

 

 

 

 

 

每股净亏损：

 

 

 

 

 

 

已发行A类普通股的加权平均股数

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

18,969,208

 

 

 

14,313,785

 

稀释

 

 

41,341,869

 

 

 

14,313,785

 

A类普通股每股净收益（亏损）

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

1.68

 

 

$

(2.49

)

稀释

 

$

(0.46

)

 

$

(2.49

)

已发行B类普通股的加权平均股数

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

3,702,613

 

 

 

3,702,613

 

稀释

 

 

8,069,548

 

 

 

3,702,613

 

B类普通股每股净收益（亏损）

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

1.68

 

 

$

(2.49

)

稀释

 

$

(0.46

)

 

$

(2.49

)

 

(1) 公司确认了首席执行官持有的可转换票据公允价值变动所产生的收益，以及$ 的首席技术官5.3百万和美元2.7在此期间，分别为一百万 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月.

(2) 公司 认可的 首席执行官兼首席技术官持有的公司认股权证公允价值变动后的收益为美元1.4百万和美元0.7百万， 分别在截至2024年3月31日的三个月中.

(3) 该公司确认了美元的收益13.6在截至2024年3月31日的三个月中，百万美元与董事关联公司持有的可转换票据公允价值的变动有关.

(4) 公司确认的收益为美元3.6在截至2024年3月31日的三个月中，百万美元与董事关联公司持有的公司认股权证公允价值的变动有关。

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

2

目录

 

ASTRA SPACE, INC.

综合收益（亏损）简明合并报表)
（以千计）

（未经审计）

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

净收益（亏损）

 

$

38,129

 

 

$

(44,893

)

其他综合收入：

 

 

 

 

 

 

可供出售有价证券的未实现收益

 

 

—

 

 

 

69

 

综合收益总额（亏损）

 

$

38,129

 

 

$

(44,824

)

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

目录

 

ASTRA SPACE, INC.

浓缩 合并报表股东权益净额（赤字）
（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

 

截至3月31日的三个月
 2024

 

 

A 类普通股

 

 

B 类普通股

 

 

额外
已付款

 

 

累积其他综合版

 

 

累积的

 

 

股东总数

 

 

股份

 

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

赤字

 

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

 

18,885,500

 

 

-

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,922,730

 

 

$

—

 

 

$

(1,998,197

)

 

$

(75,439

)

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,509

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,509

 

根据股票计划发行普通股

 

122,921

 

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

107

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

108

 

净收入

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,129

 

 

 

38,129

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

19,008,421

 

 

 

$

23

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,926,346

 

 

$

—

 

 

$

(1,960,068

)

 

$

(33,693

)

 

 

 

截至3月31日的三个月
2023

 

 

A 类普通股

 

 

B 类普通股

 

 

额外
已付款

 

 

累积其他综合版

 

 

累积的

 

 

股东总数

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的余额

 

14,246,498

 

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,902,213

 

 

$

(110

)

 

$

(1,819,821

)

 

$

82,310

 

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

5,328

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,328

 

根据股票计划发行普通股

 

105,932

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

441

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

441

 

可供出售有价证券的未实现收益

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

69

 

 

 

—

 

 

 

69

 

净亏损

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(44,893

)

 

 

(44,893

)

截至2023年3月31日的余额

 

14,352,430

 

 

$

22

 

 

 

3,702,613

 

 

$

6

 

 

$

1,907,982

 

 

$

(41

)

 

$

(1,864,714

)

 

$

43,255

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

目录

 

ASTRA SPACE, INC.

浓缩 合并现金流量表
（以千计）

（未经审计）

 

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净收益（亏损）

 

$

38,129

 

 

$

(44,893

)

调整以将净收益（亏损）与经营活动中使用的现金流进行对账

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

3,509

 

 

 

5,328

 

折旧

 

 

1,102

 

 

 

778

 

无形资产的摊销

 

 

557

 

 

 

567

 

非现金租赁费用

 

 

847

 

 

 

910

 

或有对价公允价值变动的收益

 

 

—

 

 

 

(2,765

)

可转换票据公允价值变动的收益(1)

 

 

(47,270

)

 

 

—

 

认股权证负债公允价值变动所得收益(1)

 

 

(15,007

)

 

 

—

 

以折扣价购买的有价证券的摊销

 

 

—

 

 

 

(452

)

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

贸易应收账款

 

 

(528

)

 

 

(1,471

)

库存

 

 

(1,457

)

 

 

(337

)

预付资产和其他流动资产

 

 

442

 

 

 

(1,387

)

其他非流动资产

 

 

—

 

 

 

(171

)

应付账款

 

 

623

 

 

 

7,043

 

租赁负债

 

 

(776

)

 

 

(818

)

应计费用和其他流动负债

 

 

(2,010

)

 

 

868

 

合同负债

 

 

9,246

 

 

 

—

 

其他非流动负债

 

 

—

 

 

 

801

 

用于经营活动的净现金

 

$

(12,593

)

 

$

(35,999

)

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

出售有价证券的收益

 

 

—

 

 

 

23,750

 

购置不动产、厂房和设备

 

 

(33

)

 

 

(5,031

)

投资活动提供的（用于）净现金

 

$

(33

)

 

$

18,719

 

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

发行可转换票据的收益

 

 

11,961

 

 

 

—

 

发行认股权证的收益

 

 

2,234

 

 

 

—

 

根据股权奖励和购买计划发行普通股的收益

 

 

107

 

 

 

441

 

融资活动提供的净现金

 

$

14,302

 

 

$

441

 

现金和现金等价物的净增加（减少）

 

$

1,676

 

 

$

(16,839

)

期初的现金和现金等价物以及限制性现金

 

 

5,449

 

 

 

33,644

 

期末的现金和现金等价物以及限制性现金

 

$

7,125

 

 

$

16,805

 

非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

购置的资产包含在应付账款、应计费用和其他流动负债中

 

$

249

 

 

$

1,262

 

 

(1) 有关关联方交易的描述，请参阅简明合并运营报表。

 

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.

5

目录

 

ASTRA SPACE, INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注1 — 业务描述、列报基础和重要会计政策

业务描述

Astra Space, Inc.（包括其子公司，“Astra” 或 “公司”）设计、测试、制造和运营下一代发射服务和太空产品及服务，预计这些服务和服务将支持新一代的全球通信、地球观测、精确天气监测、导航和监视能力。该公司的使命是通过加强连接和更定期的观测来改善太空中的地球生活，并通过扩大其太空平台产品在低地球轨道（“LEO”）上掀起创新浪潮。目前，该公司的业务包括 二段、移动轨道发射系统（“发射服务”）和生产阿斯利航天器发动机的太空产品业务®产品（“太空产品”）。

该公司的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ASTR”。

列报基础和合并原则

随附的简明合并财务报表包括公司的账目，是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂委员会（“ASC”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的财务报告规则和条例所确定的美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。此处所列的简明合并财务报表未经审计，反映了管理层认为属于正常经常性质的所有调整，是公允列报所列期间业绩所必需的。截至2023年12月31日的合并资产负债表数据来自阿斯利康于2024年4月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中的经审计的合并财务报表。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩，或任何其他未来时期。

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。这些改叙对本报告所述期间的简要财务报表的影响并不重要。

合并协议

2024年3月7日，公司与Apogee Parent Inc.（“母公司”）和Apogee Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和合并计划，Merger Sub将与公司合并并并入公司，该公司是幸存的公司。合并协议于2024年3月7日获得持有必要投票权的股东的批准，预计将于2024年第二季度结束。一旦完成，该公司将不再是上市公司，预计将从纳斯达克退市。

反向股票分割

2023 年 9 月 12 日，公司 效果tuated a 1 比 15反向拆分公司A类普通股，面值美元0.0001每股（“A类普通股”）和 1 比 15反向拆分公司B类普通股，面值美元0.0001每股（“B类普通股”）（“反向股票拆分”）。公司普通股的面值和普通股的授权数量没有受到反向股票拆分的影响。A类普通股于2023年9月14日开盘时开始在纳斯达克资本市场按反向股票拆分调整后的基础上进行交易。

除非另有说明，否则本10-Q表季度报告中的股票数量和每股金额反映了反向股票拆分。

反向股票拆分的影响

反向股票拆分的影响追溯适用于根据适用指南提出的所有时期。因此，前一期间的金额不同于先前报告的数额。由于四舍五入，下表中的某些金额可能不足。

6

目录

 

下表说明了先前报告的、经追溯调整的反向股票拆分对所列期限的影响以及随后的调整后的权益变化：

 

 

 

 

2023年3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如先前报道的那样

 

 

反向股票拆分的影响

 

 

调整后

 

A 类普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

215,286,444

 

 

 

(200,934,014

)

 

 

14,352,430

 

B 类普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

55,539,188

 

 

 

(51,836,575

)

 

 

3,702,613

 

 

下表说明了每股亏损和加权平均已发行股票的变化，正如先前报告的那样，反向股票拆分对本报告所述期间进行了追溯调整，其影响也在此之后进行了调整：

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如先前报道的那样

 

 

反向股票拆分的影响

 

 

调整后

 

A 类普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票

 

 

 

 

 

 

 

 

214,706,779

 

 

 

(200,392,994

)

 

 

14,313,785

 

每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损

 

 

 

 

 

 

 

$

(0.17

)

 

$

(2.32

)

 

$

(2.49

)

B 类普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票

 

 

 

 

 

 

 

 

55,539,188

 

 

 

(51,836,575

)

 

 

3,702,613

 

每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损

 

 

 

 

 

 

 

$

(0.17

)

 

$

(2.32

)

 

$

(2.49

)

 

以下已发行股票期权和可行使或可发行为A类普通股的限制性股票单位不包括在摊薄后的已发行股票的计算中，因为其效果会产生反稀释作用：

 

 

 

 

 

2023年3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如先前报道的那样

 

 

反向股票拆分的影响

 

 

调整后

 

股票期权

 

 

 

 

 

 

 

 

15,939,378

 

 

 

(14,876,753

)

 

 

1,062,625

 

限制性库存单位

 

 

 

 

 

 

 

 

14,533,186

 

 

 

(13,564,307

)

 

 

968,879

 

认股证

 

 

 

 

 

 

 

 

25,000

 

 

 

(23,333

)

 

 

1,667

 

不计入每股亏损的反稀释股票总额——摊薄

 

 

 

 

 

 

 

 

30,497,564

 

 

 

(28,464,393

)

 

 

2,033,171

 

 

对限制性股票奖励进行了追溯性调整，以使截至2023年3月31日的三个月的反向股票拆分生效

 

 

如先前报道的那样

 

 

反向股票拆分的影响

 

 

调整后

 

 

 

的数量
RSU

 

 

加权-平均行使价

 

 

的数量
RSU

 

 

加权-平均行使价

 

 

的数量
RSU

 

 

加权-平均行使价

 

太棒了——2022 年 12 月 31 日

 

 

16,121,844

 

 

$

3.35

 

 

 

(15,047,054

)

 

$

46.90

 

 

 

1,074,790

 

 

$

50.25

 

已授予

 

 

990,959

 

 

 

0.52

 

 

 

(924,895

)

 

 

7.28

 

 

 

66,064

 

 

 

7.80

 

既得

 

 

(627,185

)

 

 

6.51

 

 

 

585,372

 

 

 

91.14

 

 

 

(41,813

)

 

 

97.65

 

被没收

 

 

(1,944,250

)

 

 

3.71

 

 

 

1,814,633

 

 

 

51.94

 

 

 

(129,617

)

 

 

55.65

 

杰出——2023 年 3 月 31 日

 

 

14,541,368

 

 

$

2.97

 

 

 

(13,571,944

)

 

$

41.58

 

 

 

969,424

 

 

$

44.55

 

 

对股票期权进行了追溯调整，以使截至2023年3月31日的三个月的反向股票拆分生效：

 

 

 

如先前报道的那样

 

 

反向股票拆分的影响

 

 

调整后

 

 

 

的数量
选项

 

 

加权-平均行使价

 

 

的数量
选项

 

 

加权-平均行使价

 

 

的数量
选项

 

 

加权-平均行使价

 

太棒了——2022 年 12 月 31 日

 

 

16,248,601

 

 

$

7.11

 

 

 

(15,165,360

)

 

$

99.54

 

 

 

1,083,241

 

 

$

106.65

 

已授予

 

 

10,535,783

 

 

 

0.55

 

 

 

(9,833,397

)

 

 

7.70

 

 

 

702,386

 

 

 

8.25

 

已锻炼

 

 

(180,923

)

 

 

0.46

 

 

 

168,861

 

 

 

6.44

 

 

 

(12,062

)

 

 

6.90

 

被没收

 

 

(878,620

)

 

 

0.65

 

 

 

820,045

 

 

 

9.10

 

 

 

(58,575

)

 

 

9.75

 

已过期

 

 

(23,330

)

 

 

1.65

 

 

 

21,774

 

 

 

23.10

 

 

 

(1,556

)

 

 

24.75

 

杰出——2023 年 3 月 31 日

 

 

25,701,511

 

 

$

4.69

 

 

 

(23,988,077

)

 

$

65.66

 

 

 

1,713,434

 

 

$

70.35

 

流动性

随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。持续经营的陈述基础假设公司将在该日起一年后继续运营

7

目录

 

这些未经审计的简明合并财务报表已发布，将能够在正常业务过程中变现其资产并清偿负债和承诺。

根据 ASC 主题 205-40 的要求， 披露有关实体持续经营能力的不确定性，管理层必须评估总体上是否存在一些条件或事件，使人们对公司自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年的持续经营能力产生了重大怀疑。该评估没有考虑到截至未经审计的简明合并财务报表发布之日尚未全面实施或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解作用。当存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司持续经营能力的重大怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：（1）这些计划很可能在未经审计的简明合并财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；（2）这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体在未经审计的简明财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑发布合并财务报表。

该公司评估了总体上是否存在任何条件和事件，使人们对其在截至2025年5月的未来十二个月中继续经营的能力产生了重大怀疑。自成立以来，该公司蒙受了巨额的营业亏损，累计赤字约为 $2.0十亿。截至2024年3月31日，公司现有的流动性来源包括现金和现金等价物 $6.6百万（包括 $3.5百万美元的资金（根据合并协议，公司只能用于特定用途）和限制性现金 $0.5百万。限制性现金与为担保我们在客户合同下的履行义务而签发的信用证有关，在我们开始为该客户的计划交付飞行套装之前，该客户的计划预计将于2024年11月交付，根据合同时间表，该计划将在2024年11月交付。该公司认为，其目前的现金和现金等价物水平不足以为其服务和产品的商业规模生产和销售提供资金。

为了继续执行公司的业务计划并继续公司的业务运营，公司将需要通过发行额外的债务、股权或两者兼而有之来筹集大量额外资金。根据合并协议的条款，除非通过要约和出售到期的可转换票据，否则公司不得承担新债务或发行股权 2025 年 11 月 15 日（“可转换票据”）和以行使价购买A类普通股的认股权证0.808每股，均根据后续融资协议（定义见附注6）的条款。“公司认股权证” 一词是指并包括根据后续融资协议发行的所有认股权证，以及购买认股权证 1.52023年8月4日发行的百万股A类普通股。见附注6——可转换票据和公司认股权证。合并协议还禁止公司在合并完成之前向任何人发行可转换票据或公司认股权证，除非 (i) 该人根据票据持有人转换协议成为票据持有人，基本上以该协议所附的形式执行了合并协议，向合并子公司和母公司以及 (ii) 持有可转换票据或认股权证多数权益的持有人（视情况而定），然后未获同意此类签发和合并审理，所有这些都可以影响公司在必要时机通过出售可转换票据和公司认股权证筹集额外资金的能力。如果公司无法获得足够的财务资源，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。公司可能需要延迟、限制、减少或终止其产品开发活动或未来的商业化工作，或停止业务运营，包括根据《美国破产法》第7章申请自愿救济（“第7章清算”）。

无法保证公司能够以可接受的条件或合并协议规定的限制条件下允许的条件获得所需的融资。

由于这些不确定性，尽管管理层迄今为止做出了计划和努力，但自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起，公司是否有能力在至少一年内继续作为持续经营企业存在重大疑问。如果公司无法在短期内筹集大量额外资金，也无法在合并结束前继续公司运营，则公司的运营和生产计划可能会进一步缩减或缩减或完全停止，并且公司可能需要休假以管理其短期现金需求。此外，公司可能需要提交第7章清算程序，在这种情况下，不得从其资产中实现与清算相关的任何重大价值。

但是，假设公司的财务资源足以满足其未来十二个月的资本需求，该公司是在持续经营的基础上编制了这些未经审计的简明合并财务报表。因此，公司的财务报表不包括与资产可收回性和变现以及负债分类有关的调整，如果公司在未来十二个月内无法继续运营，则可能需要进行这些调整。

信用风险的集中度

金融 可能使公司面临信用风险集中的工具包括现金和现金等价物以及应收账款。公司在多个银行合作伙伴的银行账户中维持现金和现金等价物余额。全部

8

目录

 

现金 账户位于美国（“美国”），由联邦存款保险公司投保，最高保额为美元250,000。公司的应收账款代表无条件的对价权。公司通过定期对公司客户的财务状况进行信用评估来降低客户的收款风险。该公司认为，不存在与其现金和现金等价物或应收账款相关的任何重大信用风险，此类账户也没有遭受任何损失。

截至反映之日，以下客户的未清应收账款占公司贸易应收账款的10％以上：

 

 

2024年3月31日

 

2023年12月31日

客户 1

 

88.9%

 

92.4%

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，一位客户占公司总收入的10％以上：

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

2024

 

2023

客户 2

 

100.0%

 

—

____________

 

估计和判断的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响未经审计的简明合并财务报表和附注中报告的资产和负债金额的估计和假设。该公司根据历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种假设得出这些估计，这些假设的结果构成了对资产和负债账面金额做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计有很大差异。受此类估计和假设影响的重要项目包括我们的可转换票据和公司认股权证以及长期资产的估值、库存估值和储备、股票薪酬、无形资产和不动产、厂房和设备的使用寿命、递延所得税资产、所得税不确定性和其他突发事件。

重要会计政策

公司2023年年度报告中描述的公司重要会计政策没有任何变化，这些变化对其未经审计的简明合并财务报表和相关附注产生了重大影响。

最近采用的会计准则

在截至2024年3月31日的三个月中，尚未采用适用于公司的新会计准则。

最近发布的会计准则尚未采用

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-09年会计准则更新（“ASU”）（ASC主题740），《所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。该亚利桑那州立大学要求对税率对账和缴纳的所得税进行分类的所得税披露。亚利桑那州立大学2023-09对上市公司自2024年12月15日之后的财政年度生效，对私营公司自2025年12月15日起生效。允许提前采用尚未发布或可供发行的年度财务报表。该公司目前正在评估该准则的采用将对其合并财务报表和披露产生的影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 更新了可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重要分部支出的披露以及用于评估分部业绩的信息。亚利桑那州立大学2023-07对上市公司在2023年12月15日之后开始的财政年度内生效，回顾性地对2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估该准则的采用将对其合并财务报表和披露产生的影响。

2024年3月，美国证券交易委员会通过了新规定，要求注册人在注册声明和年度报告中提供某些与气候相关的信息。这些规则要求提供有关注册人的气候相关风险的信息，这些风险很可能对其业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。有关气候相关风险的必要信息还将包括披露注册人的温室气体排放。此外，该规则将要求注册人在经审计的财务报表中提供某些与气候相关的财务指标。该公司目前正在评估规则及其对未来合并报表的影响。该公司还指出，在对该规则的某些法律质疑得出结果之前，美国证券交易委员会于2024年4月4日自愿停止执行其最近通过的气候披露规则。

9

目录

 

附注 2 — 收入

该公司在履行其发射服务和太空产品协议规定的履约义务后，即在某个时间点确认收入。下表列示了所列期间按类型分列的收入：

 

 

三个月已结束
3月31日

 

以千计

 

2024

 

 

2023

 

启动服务

 

$

—

 

 

$

—

 

太空产品

 

 

285

 

 

 

—

 

总收入

 

$

285

 

 

$

—

 

与政府实体签订的涉及研发里程碑活动的合同并不代表根据ASC 606与客户签订的合同，因此，收到的金额记录在未经审计的简明合并运营报表中的其他收入中。 该公司记录了 不期间的其他收入 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。

合同余额

合同资产和负债反映了收到对价和履行与客户签订的合同下的履约义务之间的时间差异。合同资产反映了在向客户开具账单之前已履行的履约义务和确认的收入。合同负债反映在履行与客户签订的合同下的履约义务之前收到的对价。一旦公司的对价权成为无条件的，合同资产即成为贸易应收账款。如果在支付对价之前只需要一段时间，则此类权利被视为无条件的权利。合同成本是指与履行特定客户合同直接相关的成本。该公司的递延合同成本为 $3.7百万和 $2.2百万分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。该公司的合同负债为 $49.6百万和 $40.4百万分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司做到了 不不确认期初合同负债余额中包含的任何收入。对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月，C公司录制 不期初包含在合同负债余额中的收入。

剩余的履约义务

分配给剩余履约义务的收入代表分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格。它包括未获收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额，不包括未向客户承诺的合同。如果客户能够在不支付合同规定的巨额罚款的情况下终止对公司的合同义务，则不被视为承诺。根据合同条款，该公司未履行履约义务 $70.0百万截至2024年3月31日，所有这些目标预计将在2024年10月至2024年10月之间实现d 2028.

附注3 — 补充财务信息

库存

以千计

 

3月31日
 2024

 

 

十二月三十一日
2023

 

原材料

 

$

7,023

 

 

$

7,241

 

工作进行中

 

 

9,808

 

 

 

8,134

 

库存

 

$

16,831

 

 

$

15,375

 

有 不期间的库存减记 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。

预付资产和其他流动资产

以千计

 

3月31日
 2024

 

 

十二月三十一日
2023

 

存款

 

$

3,268

 

 

$

4,347

 

预付许可证和其他预付费用

 

 

1,349

 

 

 

1,991

 

递延合同费用

 

 

3,729

 

 

 

2,172

 

其他流动资产

 

 

391

 

 

 

671

 

预付资产和其他流动资产

 

$

8,737

 

 

$

9,181

 

 

10

目录

 

不动产、厂房和设备，净额

下表列出了不动产、厂房和设备的主要类别：

以千计

 

3月31日
 2024

 

 

十二月三十一日
2023

 

在建工程

 

$

6,870

 

 

$

6,582

 

计算机和软件

 

 

2,923

 

 

 

2,963

 

租赁权改进

 

 

12,353

 

 

 

12,328

 

研究设备

 

 

8,366

 

 

 

8,486

 

生产设备

 

 

20,636

 

 

 

20,756

 

家具和固定装置

 

 

548

 

 

 

548

 

不动产、厂房和设备共计

 

 

51,696

 

 

 

51,663

 

减去：累计折旧

 

 

(25,913

)

 

 

(24,811

)

财产、厂房和设备，净额

 

$

25,783

 

 

$

26,852

 

折旧费用总额为 $1.1百万和 $0.8百万在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

应计费用和其他流动负债

以千计

 

3月31日
 2024

 

 

十二月三十一日
2023

 

员工薪酬和福利

 

$

1,840

 

 

$

1,299

 

与在建工程相关的应计款项

 

 

204

 

 

 

340

 

专业服务

 

 

3,378

 

 

 

2,780

 

应计费用

 

 

2,324

 

 

 

3,887

 

应计库存购买

 

 

2,757

 

 

 

4,647

 

其他杂项

 

 

1,136

 

 

 

698

 

应计费用和其他流动负债

 

$

11,639

 

 

$

13,651

 

 

附注 4 — 无形资产

以千计

 

账面金额

 

 

累计摊销

 

 

账面净值

 

2024年3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定寿命的无形资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

开发的技术

 

$

9,909

 

 

$

(4,853

)

 

$

5,056

 

客户合同和相关关系

 

 

2,383

 

 

 

(2,216

)

 

 

167

 

商标名称

 

 

123

 

 

 

(123

)

 

 

—

 

需要摊销的无形资产

 

 

12,415

 

 

 

(7,192

)

 

 

5,223

 

无限期存续的无形资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商标

 

 

2,106

 

 

 

—

 

 

 

2,106

 

总计

 

$

14,521

 

 

$

(7,192

)

 

$

7,329

 

在那里是 不损害截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的费用。摊销费用共计 $0.6两者均为一百万 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。

以千计

 

账面金额

 

 

累计摊销

 

 

账面净值

 

2023年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定寿命的无形资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

开发的技术

 

$

9,909

 

 

$

(4,465

)

 

$

5,444

 

客户合同和相关关系

 

 

2,383

 

 

 

(2,047

)

 

 

336

 

商标名称

 

 

123

 

 

 

(123

)

 

 

—

 

需要摊销的无形资产

 

 

12,415

 

 

 

(6,635

)

 

 

5,780

 

无限期存续的无形资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商标

 

 

2,106

 

 

 

—

 

 

 

2,106

 

总计

 

$

14,521

 

 

$

(6,635

)

 

$

7,886

 

 

11

目录

 

根据截至目前的无形资产金额 2024年3月31日，未来五年及以后每年的预期摊销费用如下：

以千计

 

预期摊销费用(1)

 

2024 年（剩余部分）

 

$

1,334

 

2025

 

 

1,555

 

2026

 

 

1,555

 

2027

 

 

779

 

需要摊销的无形资产总额

 

$

5,223

 

(1) 剩余的无形资产摊销将于2027年第二季度结束。

注 5 — 公允价值测量

公司在每个报告期内使用公允价值层次结构按公允价值衡量其金融资产和负债，该层次结构优先使用可观察的投入，并在衡量公允价值时最大限度地减少不可观察投入的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。可以使用三个投入水平来衡量公允价值，如下所示：

第 1 级可观察输入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价；

可直接或间接观察到的二级投入，活跃市场的报价除外；以及

第 3 级不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。

由于期限短，公司现金等价物、应收账款、预付费用、其他流动资产、应付账款、应计负债和某些其他流动负债的账面金额接近公允价值。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司总共有 $5.8百万和美元18.6与其公司认股权证相关的负债分别为百万美元和美元28.2百万和美元63.5分别为百万张可转换票据，两者均按公允价值入账，截至报告期内。公司选择根据ASC 825按公允价值对可转换票据进行核算，以全面估值和简化嵌入式转换期权的会计处理。有关公司在确定可转换票据和公司认股权证公允价值时使用的估值模型和适用的公允价值输入的描述，请参阅附注6 —标题下的可转换票据和公司认股权证 “可转换票据会计的公允价值期权” 和“认股权证的公允价值。”

下表显示了有关公司负债的信息 2024 年 3 月 31 日，定期按公允价值计量：

以千计

 

2024年3月31日

 

描述

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

购买普通股的认股权证

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

5,781

 

 

$

5,781

 

可转换票据

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28,211

 

 

 

28,211

 

金融负债总额

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

33,992

 

 

$

33,992

 

 

以千计

 

2023年12月31日

 

描述

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

购买普通股的认股权证

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

18,554

 

 

$

18,554

 

可转换票据

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

63,520

 

 

 

63,520

 

金融负债总额

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

82,074

 

 

$

82,074

 

下表汇总了公司第三级财务信息的公允价值变化乐器：

12

目录

 

以千计

 

认股证

 

截至2023年12月31日的公允价值

 

$

18,554

 

按公允价值发行认股权证

 

 

2,234

 

认股权证公允价值变动所得收益

 

 

(15,007

)

截至2024年3月31日的公允价值

 

$

5,781

 

 

 

 

 

以千计

 

可转换票据

 

截至2023年12月31日的公允价值

 

$

63,520

 

以公允价值发行可转换票据

 

 

11,961

 

可转换票据公允价值变动的收益

 

 

(47,270

)

截至2024年3月31日的公允价值

 

$

28,211

 

这个 $15.0在截至2024年3月31日的三个月中，认股权证公允价值变动产生的百万美元收益主要是行使价从美元变动的结果0.808每股认股权证至美元0.404根据母公司和公司认股权证持有人签订的认股权证交换协议，将认股权证兑换成与合并完成相关的母公司A系列优先股认股权证。美元47.3在截至2024年3月31日的三个月中，可转换票据公允价值变动的收益为百万美元，这主要是由于根据将在合并完成后生效的票据持有人转换协议的条款，转换价格发生了变化

附注6 — 可转换票据和公司认股权证

以下总结了截至目前按投资者划分的公司可转换票据和公司认股权证 2024 年 3 月 31 日：

 

 

 

可转换票据

 

 

公司认股权证(1)

 

投资者

 

校长

 

 

应计但未资本化的利息

 

 

合并本金和应计但未资本化的利息

 

 

公允价值

 

 

未偿认股权证数量

 

 

公允价值

 

JMCM 控股有限责任公司

 

$

9,917,870

 

 

$

198,357

 

 

$

10,116,228

 

 

$

8,834,362

 

 

 

5,684,354

 

 

$

2,216,898

 

SherpAventures Fund II，LP(2)

 

 

5,247,131

 

 

 

104,943

 

 

 

5,352,074

 

 

 

4,673,892

 

 

 

2,212,768

 

 

 

862,980

 

MH Orbit 有限责任公司

 

 

4,016,000

 

 

 

80,320

 

 

 

4,096,320

 

 

 

3,581,936

 

 

 

1,732,673

 

 

 

675,742

 

RBH Ventures Astra SPV, LLC

 

 

2,999,000

 

 

 

45,445

 

 

 

3,044,445

 

 

 

2,657,927

 

 

 

1,295,607

 

 

 

505,287

 

阿斯特拉研究所

 

 

5,000,000

 

 

 

41,667

 

 

 

5,041,667

 

 

 

4,397,557

 

 

 

2,165,842

 

 

 

844,678

 

ERAS Capital, LLC

 

 

1,000,000

 

 

 

8,000

 

 

 

1,008,000

 

 

 

880,374

 

 

 

433,168

 

 

 

168,936

 

乌尔里希·加尔

 

 

200,000

 

 

 

1,533

 

 

 

201,533

 

 

 

176,017

 

 

 

-

 

 

 

-

 

创始人：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

克里斯·坎普，克里斯·坎普生活信托基金的受托人，日期为2021年2月10日(2)

 

 

2,196,667

 

 

 

42,683

 

 

 

2,239,350

 

 

 

1,955,605

 

 

 

866,337

 

 

 

337,871

 

亚当·伦敦(2)

 

 

1,173,333

 

 

 

22,217

 

 

 

1,195,550

 

 

 

1,052,939

 

 

 

433,168

 

 

 

168,936

 

可转换票据和认股权证总额

 

$

31,750,001

 

 

$

545,165

 

 

$

32,295,167

 

 

$

28,210,609

 

 

 

14,823,917

 

 

$

5,781,328

 

(1) 包括2023年8月4日发行的认股权证（“原始认股权证”），可行使购买 1,500,000A类普通股；JMCM Holdings LLC是原始认股权证的唯一持有者。

(2) 投资者是关联方。SherpaVentures Fund II, LP（“ACME II）是公司董事斯科特·斯坦福的子公司。克里斯·坎普是2021年2月10日的克里斯·坎普生活信托基金（“坎普信托”）的受托人，是公司董事长兼首席执行官（“首席执行官”）。亚当·伦敦是公司的首席技术官（“CTO”）兼董事。

 

 

13

目录

 

以下汇总了截至2023年12月31日按投资者分列的公司可转换票据和公司认股权证：

 

 

 

可转换票据

 

 

公司认股权证(1)

 

投资者

 

校长

 

 

应计但未资本化的利息

 

 

合并本金和应计但未资本化的利息

 

 

公允价值

 

 

未偿认股权证数量

 

 

公允价值

 

JMCM 控股有限责任公司

 

$

9,691,730

 

 

$

129,223

 

 

$

9,820,953

 

 

$

34,548,016

 

 

 

5,684,354

 

 

$

11,459,489

 

夏尔巴冒险基金二期，LP(2)

 

 

5,127,490

 

 

 

68,367

 

 

 

5,195,856

 

 

 

18,277,913

 

 

 

2,212,768

 

 

 

4,469,926

 

创始人：

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

克里斯·坎普(2)

 

 

2,000,000

 

 

 

26,667

 

 

 

2,026,667

 

 

 

7,129,381

 

 

 

866,337

 

 

 

1,750,053

 

亚当·伦敦(2)

 

 

1,000,000

 

 

 

13,333

 

 

 

1,013,333

 

 

 

3,564,690

 

 

 

433,168

 

 

 

875,026

 

可转换票据和认股权证总额

 

$

17,819,219

 

 

$

237,590

 

 

$

18,056,809

 

 

$

63,520,000

 

 

 

9,196,627

 

 

$

18,554,494

 

 

(1) 包括2023年8月4日发行的认股权证，可行使购买 1,500,000A类普通股；JMCM Holdings LLC是原始认股权证的唯一持有者。

(2) 投资者是关联方。SherpaVentures Fund II, LP是该公司董事斯科特·斯坦福的子公司。克里斯·坎普是公司董事长兼首席执行官。亚当·伦敦是公司的首席技术官兼董事。

 

后续融资

在2024年第一季度，公司获得了额外的投入$ 的支票14.2 m通过出售和发行可转换票据和公司认股权证获得百万美元，具体如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收益按公允价值分配

 

 

 

 

投资者

 

日期

 

校长

 

 

发行的认股权证数量

 

 

收到的总收益

 

 

可转换票据

 

 

认股证

 

 

发行成本

 

MH Orbit 有限责任公司

 

2024年1月19日

 

$

4,000,000

 

 

 

1,732,673

 

 

$

4,216,584

 

 

 

3,540,842

 

 

$

675,742

 

 

$

116,127

 

RBH Ventures Astra SPV LLC (1)

 

2024年1月19日

 

 

2,991,000

 

 

 

1,295,607

 

 

 

3,152,951

 

 

 

2,634,708

 

 

 

518,243

 

 

 

77,330

 

阿斯特拉研究所

 

2024年3月6日

 

 

5,000,000

 

 

 

2,165,842

 

 

 

5,270,730

 

 

 

4,404,393

 

 

 

866,337

 

 

 

100,974

 

ERAS Capital, LLC

 

2024年3月7日

 

 

1,000,000

 

 

 

433,168

 

 

 

1,054,146

 

 

 

880,879

 

 

 

173,267

 

 

 

20,195

 

Urich Gall

 

2024年3月8日

 

 

200,000

 

 

 

-

 

 

 

200,000

 

 

 

200,000

 

 

 

-

 

 

 

3,831

 

创始人：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

克里斯·坎普，克里斯·坎普生活信托基金的受托人，日期为2021年2月10日 (2)

 

2024年2月26日

 

 

150,000

 

 

 

-

 

 

 

150,000

 

 

 

150,000

 

 

 

-

 

 

 

12,500

 

亚当·伦敦 (2)

 

2024年2月26日

 

 

150,000

 

 

 

-

 

 

 

150,000

 

 

 

150,000

 

 

 

-

 

 

 

12,500

 

可转换票据和认股权证总额

 

 

 

$

13,491,000

 

 

 

5,627,290

 

 

$

14,194,411

 

 

$

11,960,822

 

 

$

2,233,589

 

 

$

343,457

 

(1) 包括RBH Ventures于2024年3月15日进行的额外投资，金额为美元991,000在可转换票据和公司认股权证中进行购买 429,270公司A类普通股的股份，现金对价为美元0.1百万。扣除发行费用后，这些后续融资的净收益约为 $990,000.

(2) 首席执行官兼首席技术官对美元可转换票据进行了额外投资150,000每次都在 2024 年 2 月 26 日。这笔额外投资没有向首席执行官或首席技术官签发任何公司认股权证。

参见注释 15 — 后续事件了解有关2024年3月31日之后可转换票据和公司认股权证额外销售的信息。

对后续融资协议和可转换票据的重大修订

2023年11月21日，公司签订了截至2023年11月21日的第3号综合修正案协议，该协议规定了公司可能要约出售和发行可转换票据和公司认股权证的条款和条件（“后续融资协议”），但须视该日期之后的修订而定。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司和可转换票据和公司认股权证的持有人于2024年1月19日（“1月19日修正案”）、2024年1月31日（“1月31日修正案”）和2024年2月26日（“二月修正案”）修订或修改了后续融资协议和可转换票据。

1月19日修正案将未经可转换票据多数权益同意的后续成交（定义为后续融资协议）的日期从2024年1月20日延长至2024年2月19日，2月修正案将该日期进一步延长至2024年4月30日。

14

目录

 

1月31日修正案将原定于2024年2月1日到期的可转换票据下的第一笔摊销付款延长至2024年5月1日。

二月修正案还将可转换票据的申报本金总额（定义见后续融资协议）的最高金额从美元上调至25.0百万到美元35.0百万，该金额随后增加到美元50.0根据四月修正案，百万美元。

有关2024年3月31日之后对后续融资协议和可转换票据进行其他修订的信息，请参阅附注15——后续事件。

公司认股权证和可转换票据的公允价值

公司认股权证

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 14,823,917已发行和未偿还的公司认股权证，包含在认股权证中，用于以公允价值美元购买合并资产负债表上的普通股5.8百万。这不包括向Shareintel股东情报服务有限责任公司发行的数量不多的认股权证（“ShareIntel认股权证”）。公司已确定公司认股权证属于负债分类金融工具，必须在发行时以及随后在每个报告日按公允价值进行计量，公允价值的变动包含在该期间的收益中。

考虑到母公司与公司认股权证持有人之间的认股权证交换协议以及合并完成后母公司的预期资本结构，公司根据期权定价模型（“OPM”）确定了截至2024年3月31日的三个月内发行的公司认股权证和截至2024年3月31日的所有未偿公司认股权证的公允价值

以下是用于确定公司认股权证在每个发行日的OPM公允价值以及截至2024年3月31日所有未偿还的公司认股权证的假设摘要：

 

 

 

 

一月 19,
2024

 

 

3月6日
2024 (1) (2)

 

 

3月31日
2024

 

预期期限（年）

 

 

 

3.45

 

 

3.32

 

 

3.25

 

预期波动率

 

 

 

75.00%

 

 

80.00%

 

 

75.00%

 

无风险利率

 

 

 

4.07%

 

 

4.20%

 

 

4.28%

 

预期股息率

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

每股价值

 

 

 

$

0.39

 

 

$

0.40

 

 

$

0.39

 

行使价格

 

 

 

$

0.40

 

 

$

0.40

 

 

$

0.40

 

隐含的谈判折扣

 

 

 

32.20%

 

 

31.50%

 

 

31.50%

 

(1) 2024年3月7日、2024年3月8日和2024年3月15日进行的后续融资采用了与2024年3月6日后续融资相同的公允价值模型和假设。

(2) 2024年2月26日和2024年3月8日发生的后续融资不包括对公司认股权证的购买。

预期期限基于对退出策略的预期，例如母公司的首次公开募股或清算事件。无风险利率基于与期权期限相同的国库证券利率。预期的波动率基于公司的指导指标。

截至2023年12月31日，该公司有 9,196,627已发行和未偿还的公司认股权证，公允价值为美元18.5百万。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定当时未偿还的公司认股权证的公允价值。 以下是为确定截至2023年12月31日未偿还的公司认股权证的Black-Scholes公允价值所采用的假设摘要：

 

 

 

 

 

十二月三十一日
2023

 

预期期限（年）

 

 

 

4.6

 

预期波动率

 

 

 

109.8%

 

无风险利率

 

 

 

3.84%

 

预期股息率

 

 

 

—

 

每股价值

 

 

 

$

2.28

 

行使价格

 

 

 

$

0.81

 

 

15

目录

 

可转换票据

在截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了美元14.2百万本金的可转换票据，截至2024年3月31日，总额为美元31.8百万可转换票据本金，总公允价值为美元28.2百万。公司已选择公允价值期权来核算其所有可转换票据。在截至2024年3月31日的三个月中发行的可转换票据的公允价值确定为所得总收益的剩余价值减去与可转换票据同时发行的公司认股权证的公允价值。截至2024年3月31日，可转换票据的公允价值由合并总额的合并对价确定，该合并对价来自假定合并日期的总本金、实物利息和应计利息，减去截至2024年3月31日的三个月内发行可转换票据产生的假定谈判折扣。

截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $17.8百万本金的未偿可转换票据。该公司利用蒙特卡罗模拟模型确定了截至2023年12月31日未偿还的可转换票据的公允价值。以下是截至2023年12月31日在确定可转换票据公允价值时所采用的假设摘要：

 

 

十二月三十一日
2023

 

无风险利率

 

4.21%

 

风险调整后利率（用于折扣付款）

 

71.0%

 

每股价值

 

$

2.28

 

波动率

 

35.50%

 

 

附注7——承付款和意外开支

法律诉讼

该公司是与其业务相关的普通和例行诉讼的当事方。根据具体情况，公司聘请内部和外部法律顾问来评估此类诉讼可能导致的潜在责任。在进行此类评估后，公司仅在损失可能发生且金额可以合理估计的情况下才对估计损失进行应计。公司及其现任或前任董事和高级管理人员目前是以下诉讼事项的当事方：

2022年4月27日，美国纽约东区地方法院向美国纽约东区地方法院提起了股东衍生诉讼，案号为22-cv-02401（E.D.N.Y.）(“冈萨雷斯行动”).2023年1月25日，原告提出了修改后的申诉。修正后的申诉对公司的某些现任和前任高管和董事提出索赔，指控他们违反信托义务、不当致富、滥用控制、严重管理不善、浪费公司资产、涉嫌违反1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条以及根据证券行动中指控的行为根据《交易法》第10（b）条和第21D条缴款如上所述。冈萨雷斯诉讼中的原告要求对公司进行金钱赔偿，但金额不详，改革公司的公司治理和内部程序，赔偿，包括撤销所获得的任何补偿、利润或其他福利，并偿还原告的合理费用和成本，包括律师费。2023年2月17日，冈萨雷斯诉讼案根据第 3:23-cv-00713号案件移交给美国加利福尼亚北区地方法院。被告于2023年4月18日提出动议，要求驳回修改后的申诉。2023年6月12日，法院在冈萨雷斯诉讼中批准了公司的动议，即在加利福尼亚北区In re Astra Space f/k/a Holicity Inc.证券诉讼（案件编号 3:22-cv-08875）的决议（“证券诉讼”）做出最终判决之前，暂缓审理此案。证券诉讼被驳回后，冈萨雷斯诉讼再次进行。原告已对被告的驳回动议提出异议。由于宣布了潜在的合并交易（如果合并交易未完成，则可能出现破产的替代方案），法院再次将冈萨雷斯诉讼至少延期至2024年7月9日。该公司认为该案没有法律依据，并打算对其进行有力辩护。由于案件处于初期阶段，既无法确定实现损失的可能性，也无法确定可能的损失或损失范围（如果有）的估计。

根据大法院《规则》第 5.1 条的通知，当天或左右 2023年6月30日, 向特拉华州财政法院提起了股东衍生诉讼，名为Capani诉Chris C. Kemp等人，C.A. 编号2023-0676-（“卡帕尼诉讼”）。Capani诉讼似乎是由2022年初向特拉华州地方法院提出第一衍生品诉讼的同一位原告提起的。在公司提出驳回动议后，首次派生投诉在没有偏见的情况下被自愿驳回。2023年7月31日，衡平法院规定暂缓审理此案，等待证券诉讼的解决，该诉讼于2023年8月2日下达了批准公司解散动议的命令。证券行动决议后，中止措施被解除。此后，本案没有提出任何驳回简报时间表的动议。股东随后在提起本诉讼之前提出了账簿和记录要求。该公司认为该案没有法律依据，并打算对其进行有力辩护。由于处于早期阶段

16

目录

 

这 在这种情况下，既无法确定实现损失的可能性，也无法确定对可能损失或损失范围（如果有）的估计。

该公司已根据其董事和高级管理人员政策对上述每项索赔进行了辩护。本政策下的保留金为 $20.0百万。

对前公司董事会成员的赔偿义务

2022年5月20日，向特拉华州财政法院提起了假定集体诉讼，名为纽伯德诉麦考等人，第2022-0439号案件（“纽伯德诉讼”）。该投诉称，彭德雷尔公司、X-City Holdings Corporation f/k/a Pendrell Holicity Holidings和Holicity, Inc. n/k/a Astra Space, Inc. 的某些前高管、董事或控股股东在完成业务合并时违反了对公司的信托义务。该申诉要求在特定时间段内代表公司证券的所谓类别股东进行未指明的赔偿。

公司及其任何董事会成员都不是本次诉讼的当事方。曾任公司董事会成员的麦考先生是该诉讼的被告，但指控涉及企业合并之前的时期。阿斯利康有义务赔偿纽伯德诉讼中的某些被告。该公司已根据其董事和高级管理人员政策对该诉讼进行了辩护。该公司还根据与业务合并相关的尾部保单对该索赔进行了辩护。尾部政策下的留存率为 $1.5百万。由于本案尚处于初期阶段，既无法确定实现损失的可能性，也无法确定可能的损失或损失范围（如果有）的估计。 大约在上面 2023年7月21日，特拉华州财政法院驳回了被告驳回修改后的申诉的动议。

第 220 节要求

在宣布合并协议后，公司收到了根据第8条检查公司账簿和记录的要求。C. § 220（“第 220 节”）。具体而言，2024年4月5日，所谓的股东乔纳森·霍纳向该公司提交了第220条要求，该要求于2024年4月11日得到补充。2024年4月17日，由同一律师事务所代表的另一位据称股东迈克尔·克伦向该公司提出了第二份第220条要求。2024年4月22日，第三位所谓的股东杰里·哈默尔顿向公司提交了第220条要求（统称为 “第220条要求”）。

尽管每项第220条要求的具体内容各不相同，但他们通常打算调查导致执行合并协议的事件，调查公司董事会和高级管理人员与合并协议和合并有关的某些成员的独立性和无兴趣性，并确定这些董事和高级管理人员是否适当地履行了信托职责，调查公司有关合并协议和合并的披露。第220条要求旨在检查公司的账簿和记录，以确定是否存在不当行为、管理不当和/或重大不披露的情况，因此有必要对董事会、高级管理人员、公司或任何其他相关个人或实体提起诉讼，对每位股东的股票进行估值，并考虑调查可能需要采取的任何其他行动方针。

公司正在评估第220条的每项要求，并打算为任何不当行为、管理不善和/或不披露的指控进行有力辩护。由于这些调查处于初期阶段，既无法确定发生损失的可能性，也无法确定可能的损失或损失范围（如果有）的估计。

商业合同

公司已收到两名客户的终止通知。这两份协议的合约总价值为 $15.4百万，当前合同负债为美元7.8百万美元和非流动负债美元1.9百万。两位客户在解雇的某些方面存在争议，包括财务影响。特别是，双方争论客户是否有权获得退款以及应向公司支付的任何额外款项。该公司认为，对于这两位客户的退款索赔，它有有效的辩护，并且可能对额外付款提出有效的索赔。该公司还希望就这些争议通过谈判达成双方都同意的解决方案，并认为现在估计与这两次合同终止相关的任何潜在责任或意外开支还为时过早。

购买承诺

为了缩短制造周期，获得充足的组件供应，公司与某些供应商签订协议，根据公司的生产需求采购组件库存。公司因这些协议而产生的收购承诺中有很大一部分包括固定和不可取消的承诺。我们有一份这样的供应商合同，目前正在生效。虽然我们目前与该供应商就该合同的履行存在争议，但仍有 $20.1合同规定的购买义务为百万美元。

附注8 — 基于股票的薪酬

股票激励奖励是根据阿斯利的2021年综合激励计划（“2021年计划”）以及2023年奖金激励计划和2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）的条款向员工提供的。除非另有说明，所有 份额和每股收益

17

目录

 

分享 以下金额已重报，以使反向股票拆分于2023年9月13日生效。关于反向股票拆分对前一期可比股票和每股金额的影响，以及与反向股票拆分相关的其他信息，参见 附注1 —业务描述，列报基础和重要会计政策。

有一美元6.0截至目前，与 2023 年奖金激励计划相关的应计成本已逆转百万美元 2023年12月31日，以及 $0.7截至本季度已确认100万英镑 2023年3月31日。

截至2024年3月31日，公司尚未制定2024年的奖金激励计划，因此， 不截至2024年3月31日的季度已授予基于业绩的股票期权。

下表汇总了股票薪酬支出 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月：

 

 

三个月已结束
3月31日

 

以千计

 

2024

 

 

2023

 

收入成本

 

$

—

 

 

$

—

 

研究和开发

 

 

1,268

 

 

 

2,359

 

销售和营销

 

 

392

 

 

 

380

 

一般和行政

 

 

1,849

 

 

 

2,589

 

股票薪酬支出

 

$

3,509

 

 

$

5,328

 

该公司做到了 不不确认截至2024年3月31日的三个月中与绩效股票单位（“PSU”）相关的任何薪酬成本。 对于 公司承认，截至2023年3月31日的三个月 $0.1百万与PSU相关的薪酬成本。

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 $20.6数百万未确认的股票薪酬支出与公司所有股票奖励有关。预计将在加权平均时间段内确认该成本 2.01年份。

股票期权大奖

以下是股票期权活动摘要在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中：

 

 

的数量
选项

 

 

加权-平均行使价

 

 

加权-平均值
剩余的
任期
（以年为单位）

 

 

内在聚合
价值

 

杰出 — 2023 年 12 月 31 日

 

 

1,320,540

 

 

$

24.13

 

 

 

8.40

 

 

$

128,212

 

已授予

 

 

15,494

 

 

 

1.52

 

 

 

3.08

 

 

 

—

 

已锻炼

 

 

(300

)

 

 

0.90

 

 

 

—

 

 

 

—

 

被没收/已取消

 

 

(271,972

)

 

 

7.08

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已过期

 

 

(41,440

)

 

 

12.52

 

 

 

—

 

 

 

—

 

杰出 — 2024 年 3 月 31 日

 

 

1,022,322

 

 

$

28.79

 

 

 

8.10

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未归属 — 2024 年 3 月 31 日

 

 

670,064

 

 

 

18.89

 

 

 

8.77

 

 

 

—

 

可行使 — 2024 年 3 月 31 日

 

 

352,258

 

 

$

47.63

 

 

 

6.82

 

 

$

—

 

 

18

目录

 

该公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算基于时间和基于绩效的期权的授予日公允价值。下表汇总了在估算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内授予的期权公允价值时使用的假设：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

预期期限（年）

 

 

6.13

 

 

 

6.71

 

预期波动率

 

109.7%

 

 

98.2%

 

无风险利率

 

4.07%

 

 

3.46%

 

预期股息率

 

—

 

 

—

 

授予日期公允价值

 

$

1.52

 

 

$0.42 - $0.56

 

____________

(1)
预期期限是指补助金在行使或终止之前预计将要到期的期限。该数字是按归属期限和原始合同期限（合同行使期限）之间的中点计算得出的。如果该选项包含分级归属，则归属期限将基于归属模式。
(2)
预期波动率或年化回报率的标准差是根据公司截至估值日的预期期限内的普通股价格历史计算得出的。
(3)
按照截至估值之日的预期期限，从美国国债中获得无风险利息.
(4)
该公司假设股息收益率为零，因为它没有计划在可预见的将来宣布分红.

限制性股票单位（“RSU”）奖励

以下是限制性股票单位的摘要 截至2024年3月31日的三个月：

 

 

未偿还的限制性股票单位数量

 

 

加权平均授予日每股公允价值

 

杰出 — 2023 年 12 月 31 日

 

 

594,238

 

 

$

33.60

 

已授予

 

 

—

 

 

 

—

 

既得

 

 

(46,676

)

 

 

50.78

 

被没收

 

 

(41,988

)

 

 

44.22

 

杰出 — 2024 年 3 月 31 日

 

 

505,574

 

 

$

31.13

 

截至2024年3月31日的三个月，截至2024年3月31日的三个月，归属限制性股票单位的总公允价值约为 $0.1百万。截至2024年3月31日，未归属限制性股票单位的总内在价值为 $0.3百万.

2021 特别是

由公司维护的2021年ESPP允许员工以最高折扣购买公司的普通股 15发行期开始时或每六个月购买期结束时公允市场价值中较低值的百分比。2023 年 12 月 21 日，董事会取消了该计划，该计划将在公司发行的截至2024年3月31日的季度中的下一个收购日期之后立即生效 76,1912024 年 1 月 19 日的股票，成本为 $0.01百万。剩下的 481,866根据2021年ESPP可发行的股票已退回可供发行的A类普通股池。截至 2024年3月31日，该公司有 不与2021年ESPP相关的剩余未确认的股票薪酬支出。

附注 9 — 所得税

公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今的经常性业务收入来计算所得税准备金，并调整该期间记录的离散税项的准备金。

历来没有联邦或州的所得税准备金，因为该公司蒙受了营业亏损，并根据其递延所得税净资产维持了全额估值补贴。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，该公司承认 不与所发生损失和递延所得税资产估值补贴相一致的所得税准备金。

由于《美国国税法》第382条和类似的州规定的所有权变更限制，净营业亏损结转、税收抵免和其他属性的使用可能会受到未来的年度限制。

公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报表。联邦、州或其他司法管辖区的所得税主管部门目前未对公司进行审查。自任何净营业亏损或抵免额使用之日起，所有纳税申报表将分别在三年和四年内开放供联邦和州当局审查。

19

目录

 

附注10 — 每股收益（亏损）

公司使用参与证券所需的两类方法计算普通股每股收益（亏损）。普通股每股基本收益（亏损）是根据每个时期已发行普通股的加权平均数确定的。对于有净收益的时期，公司对该期间内所有具有摊薄作用的潜在普通股生效。公司使用控制数字概念来确定潜在的普通股工具是否具有稀释性，并分别考虑每次发行的潜在稀释情况，以最少的稀释性顺序排列。在出现净亏损的时期，摊薄后的每股收益将考虑纳入所有潜在的已发行普通股是否具有反稀释作用。未偿还期权和认股权证的稀释效应使用库存股法计算。公司可转换票据基础股票的稀释效应是在可转换票据可供转换的时期内使用折算法计算的。

下表列出了基本收益和摊薄收益（亏损）的计算方法 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

（以千计，股票和每股金额除外）

 

A 级
常见

 

 

B 级
常见

 

 

A 级
常见

 

 

B 级
常见

 

分子

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的净收益（亏损）——基本

 

$

31,902

 

 

$

6,227

 

 

$

(35,667

)

 

$

(9,226

)

认股权证公允价值变动所得收益

 

 

(12,523

)

 

 

(2,444

)

 

 

—

 

 

 

—

 

可转换票据公允价值变动的收益

 

 

(38,508

)

 

 

(7,516

)

 

 

—

 

 

 

—

 

净亏损——摊薄

 

$

(19,129

)

 

$

(3,734

)

 

$

(35,667

)

 

$

(9,226

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股的加权平均值——基本

 

 

18,969,208

 

 

 

3,702,613

 

 

 

14,313,785

 

 

 

3,702,613

 

稀释性证券的影响：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可发行认股权证的普通股

 

 

3,551,766

 

 

 

693,272

 

 

 

—

 

 

 

—

 

可转换票据发行的普通股

 

 

18,820,895

 

 

 

3,673,664

 

 

 

—

 

 

 

—

 

已发行普通股的加权平均值——摊薄

 

 

41,341,869

 

 

 

8,069,548

 

 

 

14,313,785

 

 

 

3,702,613

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净收益（亏损）——基本

 

$

1.68

 

 

$

1.68

 

 

$

(2.49

)

 

$

(2.49

)

每股净亏损——摊薄

 

$

(0.46

)

 

$

(0.46

)

 

$

(2.49

)

 

$

(2.49

)

有 不截至申报或累计的优先股息 2024 年 3 月 31 日。截至 2024 年 3 月 31 日有 39,969,265作为可转换票据基础的A类普通股的等值股份，已付实物利息和应计但未资本化的利息。可转换票据可由持有人立即转换为A类普通股的等值股，如果其效果具有反稀释作用，则不包括在摊薄后的加权平均股中。 以下A类证券不包括在摊薄后的已发行股票的计算中，因为其影响将是反稀释的：

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

股票期权

 

 

1,022,322

 

 

 

1,062,625

 

RSU

 

 

505,574

 

 

 

968,879

 

可转换票据

 

 

17,474,706

 

 

 

—

 

认股证

 

 

5,627,290

 

 

 

1,667

 

总计

 

 

24,629,892

 

 

 

2,033,171

 

有 不CLA截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月摊薄后已发行股票计算中不包括的ss B类证券.

 

20

目录

 

附注 11 — 区段信息

公司基于 “管理” 方法报告细分市场信息，以反映公司首席执行官作为首席运营决策者（“CODM”）做出决策和评估绩效的运营领域。该公司有 二运营和报告部门：发射服务和太空产品。

启动服务 Segment向卫星运营商和政府提供快速、全球和负担得起的发射服务。

太空产品 包括根据客户成功发射卫星的需求设计和提供空间产品。

所有公司间收入和支出均在合并财务报表中扣除。

下表显示了按报告分段划分的收入 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月：

 

 

三个月已结束
3月31日

 

以千计

 

2024

 

 

2023

 

收入：

 

 

 

 

 

 

启动服务

 

$

—

 

$

—

 

太空产品

 

 

285

 

 

 

—

 

总收入：

 

$

285

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

启动服务

 

$

—

 

 

$

—

 

太空产品

 

 

128

 

 

—

 

总收入成本：

 

$

128

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利：

 

 

 

 

 

 

启动服务

 

$

—

 

$

—

 

太空产品

 

 

157

 

 

 

—

 

总毛利润：

 

$

157

 

$

—

 

公司根据分部毛利评估其报告板块的业绩。分部毛利是分部收入减去分部收入成本。未分配支出包括与研发、销售和营销相关的运营费用以及一般和管理费用，因为管理层在评估细分市场绩效时不考虑这些费用。

下表对该分部的所得税前毛利与亏损进行了对账 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月：

 

 

三个月已结束
3月31日

 

以千计

 

2024

 

 

2023

 

毛利

 

$

157

 

$

—

 

研究和开发

 

 

12,641

 

 

 

31,082

 

销售和营销

 

 

865

 

 

2,484

 

一般和行政

 

 

11,036

 

 

 

15,682

 

或有对价公允价值变动的收益

 

 

—

 

 

 

(2,765

)

利息收入

 

 

(5

)

 

(1,330

)

其他收入，净额

 

 

(232

)

 

(260

)

可转换票据公允价值变动的收益

 

 

(47,270

)

 

 

—

 

认股权证公允价值变动所得收益

 

 

(15,007

)

 

 

—

 

税前收入（亏损）

 

$

38,129

 

$

(44,893

)

公司不根据报告部门的总资产或运营支出评估业绩或分配资源，因此不提供此类信息。

该公司的所有长期资产均位于美国。该公司受《国际武器贸易条例》（“ITAR”）的约束，其所有收入均在美国创造。

 

21

目录

 

注意事项 12 — 关联方交易

除了坎普信托、伦敦博士和斯坦福先生的关联公司（“关联方票据和认股权证持有人”）截至2023年12月31日持有的可转换票据和公司认股权证外，在截至2024年3月31日的三个月中，还进行了与关联方票据和认股权证持有人相关的以下其他关联方交易：

•
2024年2月26日，肯普信托基金和伦敦博士分别购买了规定本金为美元的可转换票据150,000。这些收购没有公司认股权证。
•
2024年3月7日左右，关联方票据和认股权证持有人签署了有利于母公司的股权承诺书，根据该承诺书的条款，双方同意按各自股权承诺书中规定的金额向母公司提供股权融资。这些各方还与母公司签署了票据持有人转换协议和认股权证交换协议，这些协议在合并完成后生效。此外，坎普先生（坎普信托基金的受托人）和伦敦博士是母公司的控股股东。由于本段所述的交易，公司签订合并协议是一项关联方交易。

注意事项 13 — AST 许可协议

2024年3月6日，该公司的子公司与阿斯利航天科技控股有限公司（“AST”）签订了特许权使用费轴承制造许可证（“制造许可证”）。该公司和AST是2022年4月28日供应和制造协议（“供应协议”）的缔约方，根据该协议，公司为AST生产某些航天器发动机、飞行装置、动力处理单元和馈电系统（“AST产品”）。除其他外，制造许可证向AST提供了制造AST产品供其内部使用的许可证，以此作为增加未来AST产品数量并为关键组件提供替代供应来源的一种手段。制造许可证是有限的、非排他的、不可转让的、不可撤销的、不可再许可的、全额付费的许可证，用于制造和制造指定数量的 AST 产品。作为制造许可证的对价，AST于2024年3月6日向公司支付了美元2.5百万，代表根据制造许可证生产的首批AST产品应付的特许权使用费。根据AST的选择，AST将按季度向公司支付继最初AST产品之后的上一季度生产的每种AST产品的额外特许权使用费。此外，2024年3月6日，公司和AST签订了供应协议的订单附录，根据该附录，AST从公司购买了额外的AST产品，总额为美元1.05百万。

附注14 — 合并协议

如注释1所披露—业务描述、列报基础和重要会计政策，开启 2024年3月7日，公司与母公司和合并子公司签订了合并协议。根据合并协议中规定的条款和条件，并根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），在合并生效时（“生效时间”），Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司将继续作为幸存的公司。合并后，该公司将不再是上市公司，并将由母公司全资拥有。

在生效时，由于合并的发生，将发生以下情况：

•
公司作为库存股拥有的每股A类普通股或B类普通股（均为 “普通股”）以及在生效时间前夕发行和流通的公司任何直接或间接全资子公司或母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司拥有的每股普通股都将自动取消，无需支付任何对价，不复存在（“已取消的普通股”）；
•
A类普通股（每股均为 “A类股”）的每股股份，如果其持有人未同意或投票赞成合并协议，有权根据DGCL进行并正确要求进行评估，并且没有根据DGCL撤回或以其他方式失去评估权，则将自动取消（视这些持有人的评估权而定）（此类普通股，即 “异议股”）；
•
每股 (i) A类股票和 (ii) 受董事RSU奖励（定义见下文）约束的A类股份，该奖励截至生效时已全部归属，在生效时间前夕发行和流通，由母公司或其关联公司持有，包括特定股东（构成坎普先生、伦敦博士及其直系亲属）以及肯普先生或伦敦博士或其直系亲属的某些信托或其他实体家庭成员持有投票权、所有权、股权或其他经济权益）以及某些其他持有人由于母公司或其关联公司根据母公司和公司双方均可接受的展期协议（均为 “展期协议”）或与股权承诺书（定义见下文）中规定的资本承诺的融资有关而收购的A类股票（“展期股份”），截至生效前夕的A类股票（“展期股份”）将被取消并停止存在（“展期”）；前提是只有在没有发行和流通B类股票的情况下才允许展期；

22

目录

 

•
在生效时间前夕发行和流通的每股A类股票（不包括（i）展期股票、（ii）任何已取消的普通股和（iii）任何适用的异议股）（例如A类股票，“转换后的股份”）：
o
将自动取消并转换为领取 $ 的权利0.50每股现金不计利息（“合并对价”）；
o
将不再悬而未决，不复存在；
o
此后，以前代表任何此类股份的每份证书（均为 “证书”）或以账面记账方式代表的适用数量的无凭证股票（均为 “账面记账股份”）将仅代表根据合并协议获得合并对价的权利；以及
•
在生效时间前夕发行和流通的Merger Sub的每股普通股（每股均为 “合并子股”）将自动转换为一股经授权、有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，面值美元0.0001幸存公司的每股股份（每股均为 “幸存公司普通股”）。

在执行合并协议后，根据合并协议的条款，公司 (i) 将相当于美元的现金存入阿斯利太空运营有限责任公司的独立银行账户（“隔离账户”）3.5百万（“隔离基金”）。隔离基金将由公司根据其信托职责在董事会特别委员会的合理指导下进行管理。

合并生效后，所有未偿还的可转换票据将立即转换为面值为A系列优先股的股票0.0001根据票据持有人转换协议，母公司、合并子公司和每位可转换票据持有人之间的每股母公司（“母公司A系列优先股”）（“票据持有人转换协议”）。合并生效后，母公司、合并子公司和每位公司认股权证持有人之间将原始认股权证和公司认股权证根据认股权证交换协议（“认股权证交换协议”）立即交换为购买母公司A系列优先股的认股权证。

根据合并协议，在生效时，在生效时间前夕未偿还的购买A类股票（均为 “公司期权”）的每份未偿还期权（均为 “公司期权”），行使价等于或大于合并对价的公司期权（“水下期权”），无论是归属还是未归属，都将由母公司承担，并转换为购买A类普通股的期权（“转换期权”）股票，面值 $0.0001母公司（“母公司A类股票”）的每股。转换后的期权将继续受到与生效前适用于此类公司期权的条款和条件基本相同的条款和条件的约束，唯一的不同是：(i) 每股转换后的A类股份的行使量等于生效时间前受该期权约束的A类股票的数量；(ii) 行使转换后的期权后可发行的每股母A类股票的行使价将等于此类A类股份的每股行使价在生效时间之前的选项。在生效时，所有水下选项都将不加考虑地取消。截至2024年5月28日，所有公司期权均为水下期权。

此外，在生效时，任何非公司雇员的公司董事（“董事RSU奖励”）持有的A类股票（“公司RSU奖励”，与公司期权合称 “公司股权奖励”）的每个已发行限制性股票单位（“董事RSU奖励”）将全部加快。在生效时，根据其条款授予的每份公司RSU奖励，或者就董事RSU奖励而言，加速发放的每份公司RSU奖励（在加速董事RSU奖励时发行的展期股份除外）将被取消，并且只有此类公司RSU奖励的持有人有权获得等于（i）该公司限制的A类股票数量的现金（不含利息）在生效时间之前的裁决乘以 (ii) 合并对价。在生效时，每项未按其条款授予的公司RSU奖励或加速发放的公司RSU奖励都将不加考虑地取消。

特别委员会于 2024 年 3 月 5 日向董事会建议合并协议的执行和交付，但须获得必要的股东批准。2024 年 3 月 5 日，董事会批准了合并协议的执行和交付，并向公司股东建议通过合并协议和合并，坎普先生、伦敦博士和斯坦福先生投了弃权票。2024年3月7日，在合并协议执行后，坎普先生和伦敦博士（他们当时实益拥有约相当于该日的普通股） 66.2已发行普通股总投票权的百分比，执行并向公司交付了通过合并协议和批准合并的书面同意（“书面同意”）。根据适用法律或合并协议（或其他协议），任何其他公司股东均无需就通过合并协议采取进一步行动。

注释15 — 后续事件

根据后续融资协议额外购买可转换票据和公司认股权证

2024 年 4 月 22 日，RBH Ventures 购买了 $0.4百万 在后续融资协议下的可转换票据中。作为本次投资的一部分，没有购买任何公司认股权证。在扣除发行成本后，公司收到的净收益，

23

目录

 

是 $0.4百万。截至2024年5月26日，RBH持有的可转换票据的未偿本金余额（包括PIK利息）为美元3.5百万美元和可供购买的公司认股权证 1,295,607A类普通股的股份。

2024 年 5 月 13 日，Astera Institute 购买了 $5.0百万美元的可转换票据和公司认股权证可供购买 2,165,842对价为美元的A类普通股股票0.3百万。扣除发行成本后，公司收到的净收益为美元5.2百万。截至2024年5月26日，Astera持有的可转换票据的未偿本金余额（包括PIK利息）为美元10.1百万美元和可供购买的公司认股权证 4,331,684A类普通股的股份

后续融资协议和可转换票据的修订

公司和可转换票据和公司认股权证的持有人于2024年4月10日（“4月10日修正案”）和2024年4月30日（“4月30日修正案”）修订或修改了后续融资协议和可转换票据。

4月10日修正案将未经可转换票据多数利息同意的后续成交（定义为后续融资协议）的日期从2024年4月30日延长至2024年6月30日。它还修订了后续融资协议，将公司于2024年5月1日到期的所有债务（可转换票据下到期的摊销款除外）延长至2024年8月1日，并将日期延长至2024年8月1日公司必须获得第 4 (cc) 条所要求的股东批准后续融资协议将于（i）2024年8月1日，或（ii）2023年11月21日之后举行的首次股东年会举行。

根据4月30日修正案，公司和可转换票据的持有人同意，任何摊销付款（定义见可转换票据）应在2024年5月1日到期，而第一笔摊销款应在2024年6月1日到期并支付，金额等于 22.22当时未偿还的可转换票据申报本金总额的百分比，该金额包括原定于2024年2月1日到期的延期摊销付款， 加原定于 2024 年 5 月 1 日到期的摊销付款。每笔此类付款最初的金额等于 11.11可转换票据规定本金的百分比。

24

目录

 

第 2 项。管理层的讨论与分析财务状况和经营业绩之六。

以下对Astra Space, Inc.财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及截至2024年和2023年3月31日止三个月的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “预期”、“预期”、“估计”、“寻求”、“计划”、“项目”、“目标”、“相信”、“可以”、“应该”、“打算”、“将” 等术语以及其他预测或表明未来事件或趋势或非历史问题陈述的类似表达。这些前瞻性陈述可能包括财务信息预测；可能暗示我们业务趋势的历史业绩陈述；管理层未来运营计划、战略和目标的陈述；以及对未来事件（包括我们可能进行的任何收购）、技术发展、我们的产品、产品销售、支出、流动性、现金流和增长率的预期或信念陈述。此类陈述基于管理层当前对我们业绩的预期、估计、预测和预测、行业表现和宏观经济状况、判断、信念、对当前趋势和市场状况的看法。此类前瞻性陈述本质上涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们的大部分前瞻性陈述来自运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。因此，我们提醒读者不要过分依赖这些陈述。例如，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•
开始与我们目前正在开发的发射系统相关的商业运营，以及更改目前与客户签订合同的有效载荷发射的飞行日期；
•
我们未来筹集资金的能力；
▪
与我们的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括：
o
我们以盈利方式增长和管理增长的能力；
o
我们维持与客户和供应商关系的能力；以及
o
在全球航天工业中竞争：
•
市场状况以及我们无法控制的全球和经济因素、总体经济状况、失业和我们的流动性、运营和人员；
•
未来汇率和利率；
•
由于我们未能遵守适用的上市要求以及我们未来有能力维持A类普通股在纳斯达克的上市，我们的A类普通股从纳斯达克退市；
•
一般而言，与合并和融资交易相关的风险，例如无法获得或延迟获得任何必要的批准或其他同意；
•
由于其他原因未能完成或延迟完成合并；
•
合并结束的条件可能得不到满足的风险；
•
可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；
•
公司未能筹集足够的临时资金以在合并完成后继续其业务运营；
•
宣布合并后可能提起的任何法律诉讼的结果；
•
未能获得完成合并或融资交易所需的融资，包括任何股权承诺方违反股权承诺书规定的义务；以及
•
客户、供应商和员工对交易的不利反应。

这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日获得的信息以及管理层当前的预期、预测和假设。这些前瞻性陈述涉及许多判断、风险和不确定性。重要因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述（例如我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的陈述）所表明或暗示的结果存在重大差异。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们从以后的任何日期起的观点，我们不承担任何更新或修改的义务

25

目录

 

前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的，除非适用的证券法可能有要求。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。有关我们业务所涉及风险的讨论，请参阅我们于2024年4月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中标题为 “风险因素” 的部分。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有所不同。投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述。

由于四舍五入，某些金额可能不足。除非上下文另有要求，否则本节中提及 “公司”、“Astra”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 的所有内容均指阿斯利航天公司。

下文讨论了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩。我们对财务状况和经营业绩的讨论中包含的所有前一时期的股票和每股金额（除非另有说明）均按1比15股反向股票拆分进行了重报，该分拆自2023年9月13日起生效。有关我们的反向股票拆分的更多信息，请参阅本季度报告中反向股票拆分标题下的附注1——业务描述、列报基础和重要会计政策。

概述

阿斯利康的使命是发射新一代的发射服务和太空产品，以改善太空中的地球生活®。这些产品和服务由低地球轨道（“LEO”）中的新小型卫星星座提供支持，这些卫星迅速变得比传统卫星更小、更便宜，数量也增加了许多倍。但是，运载火箭的演变方式并不相同——大多数火箭仍然专注于为传统卫星和载人太空飞行任务提供服务，我们的目标是提供世界上第一个批量生产的轨道发射系统。我们的主要重点仍然是发展和开发我们的发射服务和太空产品，以支持我们从太空改善地球生活的总体使命®。我们管理业务并报告两个部门的财务业绩：发射服务和太空产品。

最近的事态发展

合并协议

如注释 1 中所述 — 业务描述、列报基础和重要会计政策和 注意事项 14 — 合并协议，2024年3月7日，公司与母公司和合并子公司签订了合并协议。根据合并协议中规定的条款和条件，并根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），在合并生效时（“生效时间”），Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司将继续作为幸存的公司。合并后，公司将不再是上市公司，将由母公司全资拥有。

在生效时，由于合并的发生，将发生以下情况：

•
公司作为库存股拥有的每股普通股以及由公司任何直接或间接的全资子公司或母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司拥有的每股普通股，在每种情况下，在生效时间前夕发行和流通的，都将自动取消并停止存在（“已取消的普通股”）；
•
A类股票的每股股份，如果其持有人未同意或投票赞成合并协议，有权根据DGCL进行并正确要求进行评估，并且没有根据DGCL撤回或以其他方式失去评估权，则将自动取消（视这些持有人的评估权而定）（此类普通股，“异议股份”）；
•
每股 (i) A类股票和 (ii) 受董事RSU奖励（定义见下文）约束的A类股份，该奖励截至生效时已全部归属，在生效时间前夕发行和流通，由母公司或其关联公司持有，包括特定股东（构成坎普先生、伦敦博士及其直系亲属）以及肯普先生或伦敦博士或其直系亲属的某些信托或其他实体家庭成员持有投票权、所有权、股权或其他经济权益）以及某些其他持有人由于母公司或其关联公司根据母公司和公司双方均可接受的展期协议（均为 “展期协议”）或与股权承诺书（定义见下文）中规定的资本承诺的融资有关而收购的A类股票（“展期股份”），截至生效前夕的A类股票（“展期股份”）将被取消并停止存在（“展期”）；前提是只有在没有发行和流通B类股票的情况下才允许展期；

26

目录

 

•
在生效时间前夕发行和流通的每股A类股票（不包括（i）展期股票、（ii）任何已取消的普通股和（iii）任何适用的异议股）（例如A类股票，“转换后的股份”）：
o
将自动取消并转换为获得每股0.50美元现金不计利息的权利（“合并对价”）；
o
将不再悬而未决，不复存在；
o
此后，以前代表任何此类股份的每份证书（均为 “证书”）或以账面记账方式代表的适用数量的无凭证股票（均为 “账面记账股份”）将仅代表根据合并协议获得合并对价的权利；以及
o
在生效时间前夕发行和流通的Merger Sub的每股普通股（每股均为 “合并子股”）将自动转换为尚存公司的一股经授权、有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，每股面值0.0001美元（每股 “尚存公司普通股”）。

合并协议执行后，根据合并协议的条款，公司将相当于350万澳元的现金（“隔离基金”）存入了Astra Space Operations LLC的独立银行账户（“隔离账户”）。隔离基金由公司根据其信托职责在董事会特别委员会的合理指导下进行管理。应特别委员会的要求，公司于2024年4月11日购买了额外的董事和高级管理人员保险，费用为937,500美元。因此，将隔离账户中的总金额减少到260万美元。

所有未偿还的可转换票据将在合并生效后立即转换为母公司、合并子公司和每位可转换票据持有人之间的票据持有人转换协议（“母公司A系列优先股”），面值为每股0.0001美元的A系列优先股（“母公司A系列优先股”），转换率为0.404美元。根据认股权证交换协议，原认股权证和公司认股权证将在合并生效后立即兑换成认股权证，以每股0.404美元的行使价购买母公司、Merger Sub和每位公司认股权证持有人之间的认股权证。（“认股权证交换协议”）。

特别委员会于 2024 年 3 月 5 日向董事会建议合并协议的执行和交付，但须获得必要的股东批准。2024 年 3 月 5 日，董事会批准了合并协议的执行和交付，并向公司股东建议通过合并协议和合并，坎普先生、伦敦博士和斯坦福先生投了弃权票。2024年3月7日，在合并协议执行后，坎普先生和伦敦博士签署并向公司交付了通过合并协议并批准合并的书面同意书，他们当时实益拥有普通股总投票权约66.2％的普通股。根据适用法律或合并协议（或其他协议），任何其他公司股东均无需就合并协议的通过采取进一步行动，公司目前正在回应美国证券交易委员会对其附表14C（及相关修正案）的初步信息声明（及相关修正案）和附表13E-3的相关交易声明（及相关修正案）的评论。一旦我们解决了美国证券交易委员会的任何悬而未决的评论，我们将提交一份明确的信息声明，并将信息声明邮寄给我们的A类普通股的持有人。在成交条件满足的前提下，我们预计将在向A类普通股持有人提交最终信息声明后的一段时间完成合并。

第220节与合并协议有关的要求。

在宣布合并协议后，公司收到了根据第8条检查公司账簿和记录的要求。C. § 220（“第 220 节”）。具体而言，2024年4月5日，所谓的股东乔纳森·霍纳向该公司提交了第220条要求，该要求于2024年4月11日得到补充。2024年4月17日，由同一律师事务所代表的另一位据称股东迈克尔·克伦向该公司提出了第二份第220条要求。2024年4月22日，第三位所谓的股东杰里·哈默尔顿向公司提交了第220条要求（统称为 “第220条要求”）。

尽管每项第220条要求的具体内容各不相同，但他们通常打算调查导致执行合并协议的事件，调查公司董事会和高级管理人员与合并协议和合并有关的某些成员的独立性和无兴趣性，并确定这些董事和高级管理人员是否适当地履行了信托职责，调查公司有关合并协议和合并的披露。第220条要求旨在检查公司的账簿和记录，以确定是否存在不当行为、管理不当和/或重大不披露的情况，因此有必要对董事会、高级管理人员、公司或任何其他相关个人或实体提起诉讼，对每位股东的股票进行估值，并考虑调查可能需要采取的任何其他行动方针。

27

目录

 

公司正在评估第220条的每项要求，并打算为任何不当行为、管理不善和/或不披露的指控进行有力辩护。由于这些调查处于初期阶段，既无法确定发生损失的可能性，也无法确定可能的损失或损失范围（如果有）的估计。

随后发行的可转换票据和公司认股权证

自2023年12月31日起，公司已于2024年1月19日、2024年2月26日、2024年3月5日、2024年3月8日、2024年3月15日、2024年4月22日和5月13日完成了后续融资协议（经2024年1月19日、2024年1月31日、2024年2月26日、2024年4月10日和2024年4月30日进一步修订或修改）下的后续融资，2024。截至本季度报告发布之日，所有未偿还的可转换票据（包括任何实物实付利息）的总本金为3,780万美元，还有未偿还的公司认股权证（包括2023年8月4日发行的认股权证），以0.808美元的行使价购买16,989,759股A类普通股，但须进行某些调整，其到期日期为2028年8月4日至2029年5月13日不等。参与后续融资的投资者是肯普信托基金、伦敦博士、JMCM的子公司MH Orbit, LLC、RBH Ventures Astra SPV, LLC、Astera研究所、ERAS Capital, LLC和Ulrich Gall。

AST 许可协议

2024年3月6日，该公司的子公司与阿斯利航天科技控股有限公司（“AST”）签订了特许权使用费轴承制造许可证（“制造许可证”）。该公司和AST是2022年4月28日供应和制造协议（“供应协议”）的缔约方，根据该协议，公司为AST生产某些航天器发动机、飞行装置、动力处理单元和馈电系统（“AST产品”）。除其他外，制造许可证向AST提供了制造AST产品供其内部使用的许可证，以此作为增加未来AST产品数量并为关键组件提供替代供应来源的一种手段。制造许可证是有限的、非排他的、不可转让的、不可撤销的、不可再许可的、全额付费的许可证，用于制造和制造指定数量的 AST 产品。作为制造许可证的对价，AST于2024年3月6日向该公司支付了250万美元，这是根据制造许可证生产的初始AST产品的应付特许权使用费。根据AST的选择，AST将按季度向公司支付继最初AST产品之后的上一季度生产的每种AST产品的额外特许权使用费。此外，2024年3月6日，公司和AST签订了供应协议的订单附录，根据该附录，AST从公司购买了总额为105万美元的额外AST产品，其中42万美元将于2024年4月到期，额外款项将于下半年在其他AST产品交付后支付。

整合我们的 Skyhawk 设施的运营

管理层已开始将其业务整合到其位于加利福尼亚州阿拉米达的现有工厂（Skyhawk）。因此，管理层预计将在2024年第三季度末之前将其员工和设备从其位于加利福尼亚森尼韦尔的工厂转移到Skyhawk。

关键会计估计

我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。财务报表的编制要求我们的管理层对财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额做出一些判断、估计和假设。在以下情况下，我们认为会计判断、估计或假设至关重要：（1）估计或假设本质上很复杂或需要高度的判断，（2）使用不同的判断、估计和假设可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。我们没有进行任何更新

28

目录

 

或对我们的重要会计政策进行了补充，如中所述 附注1 业务描述、列报基础和重要会计政策 在我们的 2023 年年度报告中。

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

一段时间结束了
周期变化

 

（以千计，百分比除外）

 

2024

 

 

2023

 

 

($)

 

 

(%)

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

启动服务

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

NM

 

太空产品

 

 

285

 

 

 

—

 

 

 

285

 

 

 

100

%

总收入

 

 

285

 

 

 

—

 

 

 

285

 

 

 

100

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

启动服务

 

 

—

 

 

—

 

 

 

—

 

 

NM

 

太空产品

 

 

128

 

 

 

—

 

 

 

128

 

 

 

100

%

总收入成本

 

 

128

 

 

 

—

 

 

 

128

 

 

 

100

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分部毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

启动服务

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

NM

 

太空产品

 

 

157

 

 

 

—

 

 

 

157

 

 

 

100

%

分部毛利总额

 

$

157

 

 

$

—

 

 

$

157

 

 

 

100

%

____________

n.m. = 没有意义。

收入

启动服务

2022年8月，我们停止生产由我们的发射系统1支持的运载火箭。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有进行任何商业发射，因为我们将资源转移到了Launch System 2的开发上。

随着我们继续努力开发和测试下一版本的发射系统：Rocket 4（又名发射系统2），我们预计2024年不会有任何与发射服务相关的收入。

太空产品

截至2024年3月31日的三个月，收入为30万美元，全部与向我们的太空产品客户交付的产品有关。在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有太空产品收入。

收入成本

收入成本主要包括直接物资、直接人工、制造管理费用、其他人事相关费用，包括工资、奖金、福利、股票薪酬支出和折旧费用。收入成本还包括库存减记，以在账面价值超过其估计的净可变现价值时降低与启动服务相关的库存的账面价值。

启动服务

与收入一样，我们预计2024年不会有任何与我们的发射服务相关的收入成本。

太空产品

截至2024年3月31日的三个月，与太空产品相关的收入成本为1.28亿美元，主要与向我们的太空产品客户交付有关。在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有与太空产品相关的收入成本。

29

目录

 

运营费用

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

一段时间结束了
周期变化

 

（以千计，百分比除外）

 

2024

 

 

2023

 

 

($)

 

 

(%)

 

分部毛利

 

$

157

 

 

$

-

 

 

$

157

 

 

 

100

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

12,641

 

 

31,082

 

 

(18,441

)

 

 

59

%

销售和营销

 

 

865

 

 

 

2,484

 

 

 

(1,619

)

 

 

65

%

一般和行政

 

 

11,036

 

 

 

15,682

 

 

 

(4,646

)

 

 

30

%

或有对价公允价值变动的收益

 

 

—

 

 

 

(2,765

)

 

 

2,765

 

 

 

100

%

运营费用总额

 

 

24,542

 

 

 

46,483

 

 

 

(21,941

)

 

 

47

%

营业亏损

 

 

(24,385

)

 

 

(46,483

)

 

 

22,098

 

 

 

48

%

利息收入

 

 

5

 

 

 

1,330

 

 

 

(1,325

)

 

 

100

%

其他收入，净额

 

 

232

 

 

 

260

 

 

 

(28

)

 

 

11

%

可转换票据公允价值变动的收益

 

 

47,270

 

 

 

-

 

 

 

47,270

 

 

 

0

%

认股权证公允价值变动所得收益

 

 

15,007

 

 

 

—

 

 

 

15,007

 

 

 

0

%

税前收入（亏损）

 

 

38,129

 

 

 

(44,893

)

 

 

83,022

 

 

 

185

%

所得税准备金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

-

 

 

n.m。

 

净收益（亏损）

 

$

38,129

 

 

$

(44,893

)

 

$

83,022

 

 

 

185

%

____________

n.m. = 没有意义。

研究和开发

我们的研发费用主要包括与我们的研究活动和发展计划相关的内部和外部费用。这些费用包括但不限于开发用品、测试材料、人事和人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬支出）、折旧费用、无形资产摊销、管理费用分配（包括各种支持和设施成本）和咨询费。研发费用在发生时记作支出。我们按职能而不是按项目分配研发成本，因为我们的历史研发支出中有很大一部分与底层技术的初始开发和测试有关，包括为多次试发布做准备。这些变量结果的变化都可能延迟我们的发射系统和太空产品的开发，这反过来又可能影响我们产品的商业化时机。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发成本分别为1,260万美元和3,110万美元。1,850万美元的减少主要反映了研发设备支出减少了870万美元，由于研发部门人员减少而导致的人事相关成本减少了700万美元，股票薪酬减少了120万美元，许可技术减少了90万美元，专业服务减少了50万美元，折旧和摊销减少了40万美元，其他研发成本减少了10万美元，但部分被1美元所抵消设施成本增加了30万英镑。

销售和营销

销售和营销费用包括我们的业务开发团队的人事和人事相关费用（包括股票薪酬支出）以及广告和营销费用。我们希望增加我们的销售和营销活动，以扩大我们的客户群并增加未来的市场份额。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售和营销费用分别为90万美元和250万美元。160万美元的减少主要反映了人事相关费用减少了130万美元以及其他销售和营销成本减少了30万美元。

一般和行政

一般和管理费用主要包括行政、财务、会计、企业发展和其他管理职能人员的人事和人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬支出）。一般和管理费用还包括律师费、为会计、审计、咨询、税务和投资者关系服务支付的专业费用、保险费用、研发费用中未包含的设施成本以及与遵守美国证券交易委员会和证券交易所规章制度相关的成本。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和管理费用分别为1,100万美元和1,570万美元。减少470万美元的主要原因是人事相关成本减少了450万美元，设施成本减少了110万美元，保险成本减少了60万美元，股票薪酬减少了60万美元，研发材料支出减少了20万美元，但部分被专业服务增加100万美元、许可技术成本增加70万美元、主要与之相关的其他一般和管理费用增加30万美元所抵消战略融资成本和30万美元的增加折旧费用。

30

目录

 

或有对价公允价值变动造成的损失

我们在2023年第四季度结清了或有对价债务，2024年没有剩余债务。在截至2023年3月31日的三个月中，或有对价公允价值变动亏损280万美元，这主要是由于收入低于我们预测或有对价公允价值的估计的收入。

利息收入

与截至2023年3月31日的三个月的130万美元相比，截至2024年3月31日的三个月的利息收入微不足道。上一季度的130万美元利息收入主要来自于2023年第三季度清算我们有价证券投资组合之前持有的证券的利息收入。

其他收入/（支出），净额

其他收入（支出），净额主要包括来自政府研发合同的收入。

截至2024年3月31日的三个月，其他收入净额为20万美元，与截至2023年3月31日的三个月的30万美元相当。

认股权证负债公允价值变动所得收益

截至2024年3月31日，我们已发行和未偿还14,823,917份公司认股权证，包括2023年8月4日发行的认股权证，所有这些认股权证均在截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月中与包括可转换票据的出售和发行在内的融资交易同时发行。公司认股权证在每个报告日均按公允价值入账，报告期内公允价值的任何变动均在合并运营报表中确认。截至2024年3月31日，公司认股权证的总公允价值为580万美元，由于公司认股权证公允价值的变化，我们在截至2024年3月31日的三个月中确认了1,500万美元的收益。

可转换票据公允价值变动的收益

我们选择了公允价值期权来计入我们的可转换票据，因此，报告期内公允价值的任何变化均在合并运营报表中予以确认。截至2024年3月31日，我们的可转换票据的总公允价值为2,820万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了与可转换票据公允价值变动相关的4,730万美元的收益，这主要是由于我们从与母公司的讨论以及母公司关联公司的相关文件中了解到，根据与可转换票据持有人和母公司签订的票据持有人转换协议，可转换票据将转换为母公司A系列优先股的股份，转换率为0.404美元合并完成后。

所得税准备金

我们的所得税准备金包括根据颁布的税率估算的美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们维持对美国和各州递延所得税净资产全部价值的估值补贴，因为我们认为税收资产可收回的可能性不大。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有产生所得税支出。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，公司现有的流动性来源为660万澳元的现金和现金等价物，其中包括根据合并协议条款需要在独立账户中预留并仅用于特定用途的350万美元资金，以及与为担保我们在客户合同下的履行义务而签发的信用证相关的50万美元限制性现金。在我们开始为该客户计划交付飞行套装之前，我们无法使用这笔受限制的现金，根据合同时间表，该计划预计在2024年11月交付。

该公司认为，其目前的现金和现金等价物水平不足以为其服务和产品的商业规模生产和销售提供资金。自2023年12月31日起，截至本季度报告发布之日，公司通过出售可转换票据和公司认股权证筹集了约1,990万美元的总收益，可行使为公司A类普通股的7,793,132股。尽管通过发行这些额外的可转换票据和公司认股权证筹集了资金，但该公司预计，将需要继续通过发行额外债务、股权或两者兼而有之筹集大量额外资金，以执行其业务计划并在合并协议结束之前继续开展业务运营。

根据合并协议的条款，除非通过发行和出售可转换票据和公司认股权证，否则公司不得承担新债务或发行股权。合并协议进一步禁止公司在合并完成之前向任何人发行可转换票据或公司认股权证，除非 (i) 该人成为票据持有人转换协议下的票据持有人或认股权证交换协议下的持有人，如中所述，

31

目录

 

分别通过基本上以该协议所附形式执行联合协议，向合并子公司和母公司以及（ii）可转换票据或公司认股权证多数权益（如适用）的持有人交付该协议，然后对此类发行和加入未获批准，所有这些都可能影响公司在必要时机通过出售可转换票据和公司认股权证筹集额外资金的能力。如果公司无法获得足够的财务资源，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。公司可能需要延迟、限制、减少或终止其产品开发活动或未来的商业化工作，或停止业务运营，包括根据《美国破产法》第7章申请自愿救济（“第7章清算”）。

在2023年下半年以及2024年迄今为止的不同时刻，公司一直在考虑甚至开始准备根据《破产法》第11章或第7章申请自愿救济，因为公司面临无法为其持续运营提供资金的问题。

由于这些不确定性，尽管管理层迄今为止做出了计划和努力，但公司自这些合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力仍存在重大疑问。如果公司无法在短期内筹集大量额外资金，也无法在必要时继续公司的业务运营直至合并结束，则公司的运营和生产计划将进一步缩减或缩减，公司可能需要提交第7章清算申请。如果筹集的资金不足以为合并的完成提供桥梁，或者，如果合并协议终止，则完全商业化生产获利，则公司的运营可能会受到严重削减或完全停止，公司可能需要提交第7章清算程序，在这种情况下，不得通过资产清算实现任何重大价值。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月现金流量汇总表

下表列出了下述期间现金和现金等价物的主要来源和用途：

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

一段时间结束了
周期变化

 

（以千计）

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

用于经营活动的净现金

 

$

(12,593

)

 

$

(35,999

)

 

$

23,406

 

 

 

(65

)%

由（用于）投资活动提供的净现金

 

 

(33

)

 

 

18,719

 

 

 

(18,752

)

 

 

(100

)

融资活动提供的净现金

 

 

14,302

 

 

 

441

 

 

 

13,861

 

 

 

3,143

 

现金和现金等价物的净减少

 

$

1,676

 

 

$

(16,839

)

 

$

18,515

 

 

 

(110

)%

来自经营活动的现金流

我们的经营活动现金流受到现金支出的重大影响，这些现金支出用于支持我们在研发以及总务、行政和营运资本等领域的业务增长。我们的运营现金流入包括根据2023年某些太空产品合同和2022年发射服务合同产生的里程碑账单产生的现金。随着我们提高太空产品的产量，向员工支付的款项和其他运营费用，我们向供应商支付的用于制造过程的生产材料和零件的款项，抵消了这些现金流入。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为1,260万美元。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是3,810万美元的净收入和5,630万美元的非现金支出，包括4,730万美元的可转换票据公允价值变动收益，1,500万美元的认股权证公允价值变动收益，350万美元的股票薪酬支出部分抵消，170万美元的折旧和摊销费用，80万美元的非现金租赁支出增加。运营营运资金项目的变化主要是由于合同负债增加920万美元，应付账款增加60万美元，预付资产和其他流动资产增加40万美元。这些增长被应计费用和其他流动负债减少200万美元、库存减少150万美元、租赁负债减少80万美元和贸易应收账款减少50万美元部分抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为3,600万美元。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是净亏损4,490万美元。这被440万美元的非现金费用所抵消，其中包括530万美元的股票薪酬支出、130万美元的折旧和摊销费用以及90万美元的非现金租赁支出，部分被280万美元或有对价公允价值变动收益所抵消。运营营运资金项目的变化主要是由于应付账款增加700万美元，但贸易应收账款减少150万美元以及预付资产和其他流动资产减少140万美元部分抵消。

来自投资活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为33,000美元，主要包括购买与加利福尼亚州阿拉米达公司总部租赁权益改善相关的不动产、厂房和设备。

32

目录

 

在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为1,870万美元，主要包括2380万美元的有价证券到期日，部分被500万美元与我们在加利福尼亚州阿拉米达的森尼维尔制造工厂和公司总部的租赁权益改善相关的不动产、厂房和设备购买所抵消。

来自融资活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1,430万美元，包括出售可转换票据的1,200万美元收益以及根据我们的股权计划发行公司认股权证和发行A类普通股的230万美元收益。

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为40万美元，包括根据股权计划发行A类普通股的收益。

遵守纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的持续上市标准

我们没有遵守上市要求的第5450（a）（1）、5550（b）（1）和5250（c）（1）条。2024年4月17日，我们收到了纳斯达克的书面上市通知，称我们未能遵守上市要求的第5450（a）（1）条（“最低出价要求”）。2024年4月23日，我们收到了纳斯达克的书面通知，称我们未能遵守上市要求的第5550（b）（1）条（“最低股东权益要求”）。2024年5月22日，我们收到纳斯达克的书面通知，由于我们未能及时提交本季度报告，我们不再遵守第5250 (c) (1) 条（“及时申报要求”）规定的纳斯达克上市规则。

这些不合规通知对公司A类普通股的持续上市或交易没有直接影响，该公司将继续在纳斯达克上市和交易，前提是公司遵守其他持续上市要求。

关于最低出价要求，公司有180个日历日，或直到2024年10月14日，才能重新遵守最低出价要求。纳斯达克的通知指出，如果在2024年10月14日之前的任何时候，公司A类普通股的每股收盘价在连续十个工作日内至少为1.00美元，纳斯达克工作人员将向公司提供书面通知，表明其符合最低出价要求。如果公司在2024年10月14日之前没有恢复遵守最低出价要求，则公司可能有资格再延长180个日历日的合规期。要获得资格，除其他外，阿斯利康需要满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并向纳斯达克提供书面通知，表示打算在第二个合规期内弥补缺陷。如果纳斯达克得出结论，认为公司在第二个合规期内将无法弥补缺陷，或者公司没有做出必要的陈述，那么纳斯达克将发出通知，阿斯利康的A类普通股需要退市，阿斯利康将能够向纳斯达克听证小组就退市提出上诉。

关于最低股东权益要求，公司有45个日历日或在2024年6月7日之前提交计划，以恢复对最低股东权益要求的遵守。如果公司的计划被接受，则公司可以从2024年4月23日起或直到2024年10月20日再获得180个日历日，以证明遵守了最低股东权益要求。如果纳斯达克不接受恢复遵守最低股东权益要求的计划，或者，如果计划被接受并获得延期，但公司未能在该期限内恢复合规，则A类普通股将被退市。该公司有权向纳斯达克听证小组对该决定提出上诉。在听证程序结束以及听证会后小组批准的任何额外延期到期之前，听证请求将暂停任何暂停或除名行动。

关于及时申报要求，我们必须在2024年7月22日之前向纳斯达克提交恢复遵守及时申报要求的计划。如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可能会再批准最多180个日历日或直到2024年11月18日，以恢复合规。

无法保证公司会重新遵守最低出价要求或最低股东权益要求，也无法保证公司会获得及时申报要求的例外情况，也无法保证它将继续遵守纳斯达克的其他上市要求。

正如本报告前面所讨论的那样，公司于2024年3月7日签订了合并协议，如果合并完成，公司的A类普通股将随着合并的完成从纳斯达克资本市场退市。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

鉴于我们的运营初期，迄今为止，我们还没有面临重大的市场风险。随着我们扩大商业业务，我们预计将面临外币汇率和大宗商品价格风险，尤其是与火箭相关的风险

33

目录

 

推进剂、氦气和铝等，以及潜在的其他市场风险，包括与利率或金融工具估值相关的风险等。自截至2023年12月31日的年度以来，我们的市场风险没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义），旨在确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官我们的首席执行官兼首席财务官，他任职酌情担任我们的首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。

财务报告内部控制的重大弱点

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。具体而言，已发现的重大缺陷是：

控制环境

我们没有设计和维护有效的控制环境来识别和减少造成以下重大缺陷的重大错报风险：

•
我们没有为与编制财务报表有关的信息技术系统设计和维持有效的信息技术（“IT”）总体控制措施。具体而言，我们没有设计和维护：
o
程序变更管理控制，确保程序和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施，
o
用户访问控制，确保适当的职责分工，并充分限制用户和特权访问权限的适当人员，
o
计算机操作控制，确保对数据的处理和传输以及数据备份和恢复进行监控，以及
o
程序开发控制，确保新软件开发得到适当测试、授权和实施。
•
对于某些政策和程序的正式化，我们没有设计和维持有效的控制措施。
•
我们没有设计和维持对与之相关的会计系统中日记账分录的编制和记录相关的业务流程的有效控制。
•
我们没有设计和维持对复杂交易和工具会计的有效控制。

风险评估

我们没有设计和维持对有效风险评估的控制措施，包括：（i）确定、评估和传达适当的目标，（ii）识别和分析实现这些目标的风险，以及（iii）确定和评估可能影响我们财务报告内部控制的业务变化。

控制活动

我们没有设计和维持有效的控制活动，因为控制活动没有充分（i）解决相关风险，（ii）提供绩效证据，（iii）提供适当的职责分工，或（iv）在足够的精度下运作。

信息与通信

34

目录

 

我们没有设计和维持对与内部和外部传递准确信息有关的信息和通信的控制措施，包括根据内部控制的目标、责任和职能提供信息。

监控活动

我们没有设计和维持有效的监测控制措施来确定内部控制的组成部分是否存在和发挥作用。

这些重大缺陷导致截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的审计调整以及我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的账目和披露的非实质性错误。

此外，这些重大缺陷可能导致我们几乎所有的账户余额或披露内容出现错报，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。

补救计划

在截至2023年12月31日的年度中，我们的执行管理团队，包括首席执行官和首席财务官，继续努力设计和实施短期和长期补救计划，以纠正我们对财务报告内部控制的重大缺陷，如下所述。我们专注于加强有效的内部控制措施的设计和实施，以改善我们对财务报告的内部控制并纠正这些重大缺陷。

这包括解决重大缺陷的以下领域，管理层已经完成或正在完成：

•
扩大对信息技术系统控制的管理和治理，包括加强；
o
计划变更管理控制，确保项目和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施，并与业务和IT要求保持一致，
o
用户访问控制，确保适当的职责分工，并充分限制用户和特权访问权限的适当人员，
o
计算机操作控制，确保对数据的处理和传输以及数据备份和恢复进行监控，以及
o
程序开发控制，确保新软件开发得到适当测试、授权和实施。
•
正式制定会计和其他关键业务流程的政策和程序。
•
实施和加强对日记账分录编制和审查的全面业务流程控制，包括在2022年第三季度部署新的ERP系统，以及建立额外的控制措施以验证财务报表中交易的正确分类。
•
加强我们的流程，以确定并适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和理解复杂交易和工具的复杂会计准则的细微差别，并雇用更多有经验的内部资源。我们增加了获取会计文献、研究材料和文件的渠道，并加强了与第三方顾问和专家的沟通，我们就会计准则对复杂交易和工具的适用进行了磋商，以补充我们的内部资源。
•
加强我们对特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的 “内部控制——综合框架（2013）” 所有组成部分的实施。这包括改进我们的萨班斯-奥克斯利法案、全公司范围的整体风险评估流程以及评估控制活动的有效性，以帮助降低风险和支持实现内部审计推动的目标。此外，我们已经完成了与财务报告内部控制相关的内部和外部责任分配，并将继续监测雇用额外资源、承包外部资源的需求，并继续酌情为现有资源提供额外培训。

在2024年第一季度，在公司继续运营并改善控制环境的同时，我们的主要重点是维持现有的控制和流程。

财务报告内部控制的变化

35

目录

 

在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

36

目录

 

第二部分——其他信息

对法律事项的讨论以引用方式纳入了第一部分第1项 附注8-承付款和意外开支，本10-Q表季度报告，应视为第二部分第1项 “法律诉讼” 的组成部分。

第 1A 项。风险因素

与我们在2024年4月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有任何实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和收益的使用s

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

本公司没有董事或第 16 条高级职员 已输入 进入或 修改 2024 年第一季度的任何 10b5-1 交易安排，且公司的该董事或第 16 条高管没有任何此类的 10b5-1 交易安排。

 

37

目录

 

第 6 项。展品

 

 

 

 

 

以引用方式纳入

展览

数字

描述

 

表单

 

SEC 文件编号

 

展览

 

申报日期

4.1

 

普通股购买权证的形式

 

8-K

 

001-39426

 

4.2

 

2023年11月24日

4.2

 

2025年到期的优先有担保可转换票据的形式

 

8-K

 

001-39426

 

4.1

 

2024年2月6日

4.3

 

2025年到期的优先担保可转换票据的形式，修订并重申本季度报告的附录4.2。

 

8-K

 

001-39426

 

4.1

 

2024年3月1日

4.4

 

2025年到期的优先可转换票据的形式，修订并重申本季度报告的附录4.3。

 

8-K

 

001-39426

 

4.1

 

2024年4月15日

4.5

 

2025年到期的优先有担保可转换票据的形式，对本季度报告的附录4.4进行了修订和重申。

 

8-K

 

001-39426

 

4.1

 

2024年5月1日

4.6

 

阿斯利航天公司与股东情报服务有限责任公司于2023年2月3日签订的认股权证协议。

 

10-K

 

001-39426

 

4.2

 

2023年3月30日

10.1

 

Astra Space, Inc. 及其每位投资者于2023年8月4日签订的证券购买协议

 

8-K

 

001-39426

 

10.1

 

2023年8月4日

10.2

 

阿斯利航天公司及其子公司投资者与作为抵押代理人的GLAS Americas, LLC于2023年11月21日签订的第3号综合修正案协议。

 

8-K

 

001-39426

 

10.1

 

2023年11月24日

10.3

 

《证券购买协议修正案》于2024年1月19日由Astra Space, Inc.、Astra Space, Inc.的每家子公司、投资者和GLAS Americas LLC共同起草，该证券购买协议是本季度报告的附录10.1，经修订和重述为本季度报告附录10.2的附录。

 

8-K

 

001-39426

 

10.1

 

2024年1月25日

10.4

 

关于截至2023年1月22日阿斯利航天公司及其子公司与投资者之间签订的第3号综合修正案协议的协议。

 

10-K

 

001-39426

 

10.29

 

2024年4月18日

10.5

 

Astra Space, Inc.、其子公司和持有人对截至2024年1月31日的优先有担保可转换票据的修订。

 

8-K

 

001-39426

 

10.1

 

2024年2月6日

10.6

 

《证券购买协议第二修正案》和《优先担保可转换票据第二修正案》于2024年2月26日由Astra Space, Inc.、Astra Space, Inc.的每家子公司——投资者和GLAS Americas LLC共同制作。

 

8-K

 

001-39426

 

10.1

 

2024年3月1日

10.7

 

截至2024年3月7日，Astra Space, Inc.、Astra Space, Inc.的各子公司及其各投资者对优先有担保可转换票据和普通股购买权证的有限豁免和同意以及交易文件的重申。

 

8-K

 

001-39426

 

10.1

 

2024年3月12日

10.8

 

AST & Science, LLC与公司签订的特许权使用费制造许可证，日期为2024年3月6日。

 

10-K

 

001-39426

 

10.34

 

2024年4月18日

10.9

 

《证券购买协议第三修正案》和《优先担保可转换票据第三修正案》于2024年4月10日由Astra Space, Inc.、Astra Space, Inc.的各子公司、其投资者方和GLAS Americas, LLC共同起草。

 

8-K

 

001-39426

 

10.1

 

2024年4月15日

38

目录

 

10.10

 

Astra Space, Inc.、其子公司和持有人于2024年4月30日发布的高级有担保可转换票据第四次修正案。

 

8-K

 

001-39426

 

10.1

 

2024年5月1日

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证.

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

* 随函提交。

** 随函附上。

39

目录

 

SIG本质

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

Astra Space, Inc.

日期：2024 年 5 月 28 日

来自：

//Chris C. Kemp

Chris C. Kemp

首席执行官兼董事会主席兼首席执行官

 

 

 

 

日期：2024 年 5 月 28 日

 

来自：

/s/ 阿克塞尔·马丁内斯

 

 

 

阿克塞尔·马丁内斯

 

 

 

首席财务官、首席财务官兼首席会计官

 

40