附录 10.1

服务运营公司
的全资子公司
SERVE ROBOTICS INC

2024 年 3 月 24 日

布莱恩·威廉·雷德

亲爱的布莱恩，

Serve Operating Co. 是特拉华州的一家公司（“公司”），也是特拉华州的一家公司 （“母公司”）Serve Robotics Inc. 的全资子公司，很高兴按照下述条款为您提供在本公司的就业机会。您在本公司工作的开始日期 预计为 2024 年 4 月 29 日（此类实际工作开始日期，即 “开始日期”）。

1。位置。 您将开始担任首席财务官的全职职位，最初将向公司首席执行官 执行官汇报。签署这封信即表示您向公司确认您不负有 禁止您在公司履行职责的合同或其他法律义务。

2。基本 工资。您的起薪将按每年 250,000 美元的费率支付，该工资将根据 公司的标准工资政策支付，并需缴纳适用的预扣金和其他必需的扣除额。此外，您还将获得 25,000 美元的一次性签约奖金，在您开始工作 90 天后的第一份工资单中支付，前提是 缴纳适用的税款和预扣税。请注意，如果您在开始工作 之日起一年内自愿终止工作，则有义务向公司全额偿还签约奖金。

3.股权 奖励

(a) 股权奖励。 须经母公司董事会（“董事会”）批准，您将获得代表母公司普通股24万股的限制性股票单位 （“股权奖励”）。在开始日期 1 周年纪念日（ “悬崖期”）和 1/48 日，股票奖励将在 4 年内按股票奖励股份总数的 25% 进行归属^第四此后每个月周年纪念日的股权奖励股份总数 ，视您在每个归属日之前在公司的持续服务而定。如果您在悬崖期内遭遇非自愿的 解雇或因正当理由辞职（定义见下文），您将有权根据您向公司提供的服务月数（以及为避免 疑问，而不是在您完成悬崖期后您可能有权获得的股份数量）按比例获得的股权奖励）。

(b) 其他 条款。您应该咨询自己的税务顾问，了解与接受股权奖励相关的税收后果。 股权奖励将受母公司2023年股权激励计划（“计划”） 和公司标准形式的限制性股票单位协议中规定的条款和条件的约束，您将需要签署这些协议。

4。因任何原因终止时付款 。因任何原因终止雇佣关系后，应向您支付所有应计但未支付的 基本工资、您产生但截至雇用终止之日尚未支付给您的业务开支的报销，以及 所有应计但未使用的假期（统称为 “应计付款”）。

5。无故或有正当理由终止 。如果您遇到非自愿解雇或因正当理由辞职的情况， 包括控制权变更期间（定义见下文），则在您对条件（定义见下文）的满意程度的前提下， 您有权获得以下遣散费：

a. 金额等于您在六 (6) 个月期间内支付的当期基本工资的六 (6) 个月的总和，如下文 所述的时间表（“工资延续”）；以及

b. 如果 您及时为自己和受保受抚养人选择了 COBRA 下的持续保险，则公司应支付必要的 COBRA 保费 ，以便在终止之日为自己和符合条件的受抚养人继续提供健康保险，直至 最早在 (i) 终止雇佣关系后六 (6) 个月的最后一天，(ii) 您的 延续资格到期 COBRA 下的承保范围，或 (iii) 您有资格获得基本等同的健康 保险之日与新就业或自营职业有关的保险。如果您在本条款规定的期限内有资格获得另一雇主的 团体健康计划的保险，或者以其他方式停止获得 COBRA 的资格，则必须立即将此类事件通知 公司，本条款下的所有付款和义务都将终止。

根据公司在 公司定期安排的工资发放日期（定义见下文）之后的六（6）个月内继续支付工资延续费 ，从截止日期（定义见下文）当天或之后的第一个定期工资发放日开始，第一笔款项等于如果在第一个工资发放日开始付款 本应支付的总付款或在此类解雇之日之后；前提是应支付延期工资如果在控制权变更期内发生出于正当理由的非自愿解雇或辞职，则一次性付款的形式 （除非 董事会合理地确定此类一次性付款会严重损害公司的现有流动性，在这种情况下， 此类款项应在上文规定的六（6）个月内支付）。

如果发生控制权变更（定义见下文）， 就此而言，“控制权变更期” 是指从 控制权变更结束前六十 (60) 天开始，到控制权变更生效之日起一 (1) 年之日止的期限。

6。条件。 尽管本信函协议中有任何其他条款，但与非自愿解雇或出于正当理由辞职相关的任何权益（无论是与股权归属或加速 还是其他相关的）的权利均不生效，除非且直到： (a) 您已对本公司或 关联人员提出的所有索赔执行了全面、完整的一般性解除声明公司，包括其员工和股东，使用公司提供的公司标准表格 （“新闻稿”）) 且此类解除不迟于您出于正当理由非自愿解雇或辞职之日后的第 45 天（“截止日期”）生效；(b) 您在非自愿解雇或因正当理由辞职之日后的十 (10) 个工作日内归还了您 拥有的所有公司财产；(c) 您已签署 份书面声明，宣布此类公司财产已归还，您应完全履行和遵守您对公司可能承担的任何 项可能持续承担的义务此类终止，包括但不限于截止日期之前生效的与发明、机密信息、禁止竞争 有关的任何此类尚存义务； 和 (d) 如果您因正当理由辞职，应董事会的要求，您应 (i) 在您最后一天任职后的前两个月内担任 公司的顾问，每周最多 20 个小时（“过渡期”) 除其他职责外，还包括过渡您对公司的知识和信息，以及否则，将您的服务移交给公司指定的 人员，并且 (ii) 在过渡期最后一天后的四十五 (45) 天内（如果有），您应在不撤销的情况下另行执行 版本以继续获得任何剩余遣散费（统称为 “条件”）。

7。定义。

a. 终止持续服务的 “原因” 应按本计划第 2 (g) (i) 节的定义。

b. “残疾” 是指由于任何医学上可确定的身体或精神缺陷，您无法从事任何实质性的有报酬的活动。

c. “控制权变更 ” 应具有计划中定义的含义，前提是除非该交易符合第 409A 条所指的控制权变更事件，否则该交易不被视为控制权变更 。

d. “非自愿 终止” 是指本公司或子公司、母公司、关联公司或其继任者因死亡或残疾（定义见上文 ）或因原因（如上所定义）而终止您在本公司的持续服务。为了让 您因故被非自愿解雇，公司必须在公司确定该原因发生后 30 天内 向您提供有关此类原因的书面通知。收到此类通知后，您可以在 30 天内补救 Cause 状况。如果在此 30 天期限内未纠正原因，则公司必须在该补救期到期后的 30 天内非自愿解雇您。

e. “因为 正当理由辞职” 是指在未经您 书面同意的情况下因出现以下任何情况而辞职，前提是 满足了下述有关事先通知和补救机会的要求：(i) 实质性减少与您的 职责、权限、责任或报告关系相关的职责、权力、责任或报告关系，该职责或报告关系在裁减前立即生效，前提是 既不 (x) 向任何首席执行官汇报本公司的高级职员或 (y) 仅因控制权变更 而发生的职权变更即构成对您的权限、职责或责任的实质性削弱；(ii) 公司（或其继任者） 将您调到工作地点的持续服务条件是将您的单程通勤时间增加到离您当时的主要住所 50 英里以上；(iii) 减少 20% 或更多你当时的基本工资，前提是 全面降低所有其他老年人的基本薪酬如果还有其他高管，则将相同的 百分比金额作为一般薪酬水平下调的一部分，不构成此类基本工资减免；或（iv）公司严重违反本信函协议规定的任何义务。为了使您能够出于正当理由辞职， 您必须在该正当理由条件首次存在 后 30 天内向公司提供书面通知，告知该正当理由条件的存在。收到此类通知后，公司将在30天内补救正当理由 条件，并且无需因此类拟议辞职而提供此处所述的福利。如果 “良好 原因” 条件在这个 30 天内没有得到补救，您可以根据 通知中规定的正当理由辞职，该通知在公司 30 天补救期到期后 30 天内生效。

8。员工 福利。作为公司的正式员工，您将有资格参与员工福利计划和计划（如果有）， 目前和以后由公司维护，通常适用于处境相似的公司员工， 在每种情况下都要遵守相关计划的条款和条件，包括其中规定的任何资格要求，以及管理该计划的任何个人或委员会的决定 。尽管如此，公司保留在认为必要或适当时修改职称 和薪水以及不时修改或终止福利的权利。

9。机密 信息和发明转让协议。与公司所有员工一样，作为在公司工作 的条件，您将需要签署公司所附的标准机密信息和发明转让协议，一份 的副本，该副本作为附件 A（“CIIAA”）附于此。

10。公司 政策。作为雇佣条件，您必须熟悉公司适用于您 的所有政策，因为此类政策会不时更改，必须遵守所有此类政策，并且在每种情况下，您都同意将 这样做。

11。At-Will 雇佣关系。在公司工作没有特定的时间段。您在公司 的工作将 “随意”，这意味着您或公司可以随时以任何理由终止您的工作， 无论是否有任何原因或通知。本优惠取代了可能向您作出的任何相反陈述。这是 您与公司就本条款达成的完整协议。尽管您的工作职责、职称、薪酬和 福利以及公司的人事政策和程序可能会不时发生变化，但只有在您和公司首席执行官 官签署的明确书面协议中才能更改您工作的 “随意” 性质。

12。没有 冲突。您向公司陈述并保证，您没有任何合同义务或承诺 会禁止或以其他方式限制您为公司履行职责。在不限制 CIIAA 任何条款的情况下，您 不得在履行公司职责时使用或披露您或任何其他人（包括但不限于您咨询过的任何前雇主或公司） 利益的商业秘密或其他专有信息 或知识产权，且您确认您在本公司的工作不会侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的 权利。此外，您必须遵守任何合同义务，这些义务要求您避免招揽任何 个人，这些人员受雇于您咨询过的任何前任或现任雇主或公司或与之有关联。您向公司声明并保证 您已归还所有前雇主的财产和机密信息。

13。外部 活动。在公司受雇期间，您必须将全部业务精力和时间投入到公司中。在不限制 前述内容概括性的前提下，在适用法律允许的最大范围内，当您向公司提供服务时，您 同意，未经公司书面同意，您不会从事任何其他就业、咨询或其他商业活动。 此外，在您向公司提供服务时，您不得协助任何个人或实体与公司竞争、为 与公司竞争做好准备，或雇用公司的任何员工或顾问。

14。税款、 预扣和所需扣除额。本信中提及的所有形式的补偿均需缴纳所有适用的税款、 预扣税和适用法律要求的任何其他扣除额。

15。杂项。

(a) 适用法律。 本信函的有效性、解释、解释和履行，以及根据本信函进行的所有行为和交易以及协议各方的权利 和义务应受加利福尼亚州 州法律的管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则。

(b) 整个 协议。本信函和 CIIAA 在此列出了双方就主题 事项达成的全部协议和谅解，取代了 他们先前或同期就本文标的进行的所有口头或书面讨论、谅解和协议。

(c) 修改和 豁免。除非 以书面形式同意修改、豁免或解除本信函的任何条款，并由您和公司的授权官员（您除外）签署，否则不得修改、放弃或解除本信函的任何条款。任何一方对 对另一方违反或遵守本信函任何条件或规定的任何放弃，均不得视为对 任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或规定的弃权。

(d) 可分割性。 如果本信函中的任何条款因 的覆盖范围、范围或期限而在任何适用的司法管辖区成为或被视为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为在符合适用的 法律所必需的最低限度内进行了修订，以使其有效和可执行；或者，如果在不实质性改变各方意图的情况下无法对此类条款进行修订， 则此类条款应被视为修订受到打击，本信的其余部分将继续完全有效。如果本 协议的任何条款被任何现行或未来的法规、法律、法令或法规定为非法，则该条款将被缩减或 仅限于使该条款符合适用法律所必需的最低限度。本信函中的所有其他条款和规定 将继续完全有效，不受损害或限制。

(e) 没有 分配。本信函及您在本信中的所有权利和义务是您个人的，您不得在任何时候转让或分配 。公司可以不受限制地自由转让其在本信函下的权利，包括向该实体转让公司全部或大部分资产 时承担本公司在本协议项下承担的义务的任何实体。

(f) 对应方。 本信函可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签署和交付时均应视为原件， 所有对应方共同构成同一个协议。通过 DocuSign、传真复印或扫描图像执行 与执行原件具有相同的力量和效果，DocuSign、传真或扫描的图像签名将被视为原始 和有效签名。

(g) 电子 交付。公司可自行决定通过电子邮件或任何其他电子方式交付与本信函、公司或其任何关联公司的证券 或任何其他事项相关的任何文件或通知，包括适用的 证券法或任何其他法律或公司注册证书或章程要求向您交付的文件和/或通知。 您特此同意 (i) 以电子方式开展业务 (ii) 通过此类电子交付接收此类文件和通知，以及 (iii) 以电子方式签署文件，并同意通过公司 或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与。

[签名页面如下]

如果你想接受这个 报价，请在这封信和随附的 CIIAA 上签名并注明日期，然后把它们退还给我。根据法律要求，您在公司 的工作还取决于您提供身份的法律证明和在美国工作的授权。此外，公司 保留对所有潜在和现任员工进行背景调查和/或背景调查的权利。因此，您的工作机会 可能取决于此类背景调查和/或背景调查（如果有）的批准。

我们期待你的好评，也期待着 在 Serve Robotics 与你合作！

附件：

附件 A：机密信息和发明 转让协议

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