根据第 424 (b) (3) 条提交

 注册号 333-279565

MULLEN 汽车有限公司

20,000,000 股 股普通股

特拉华州的一家公司马伦汽车公司（“公司” 或 “马伦”）的本 招股说明书仅涉及 本招股说明书中标题为” 的章节中列出的投资者的转售出售股东” （统称 与任何此类股东受让人、质押人、受让人、分销人、受赠人或利益继承人，“出售 股东”），面值每股0.001美元的普通股（“已发行股份”），可在转换可转换票据后发行（“普通股”）（“普通股”）附注”）和行使认股权证 以购买我们的普通股（“认股权证”）。有关票据和认股权证的描述，请参阅”私下 发行票据和认股权证”。根据本招股说明书发行的每股普通股都有一项权利 根据我们的权利协议（定义见此处），向我们购买A-1系列初级参与优先股的万分之一股份，每股面值0.001美元。请查看标题为” 的部分证券描述——权利协议； A-1 系列初级参与优先股” 在本招股说明书中进行更详细的讨论。

本招股说明书中包含的 额外普通股正在根据注册 权利协议的条款注册转售，以涵盖根据票据和认股权证的 条款中包含的反稀释条款可能发行的额外普通股，见下文”私募票据和认股权证.”

我们对本招股说明书所涵盖的已发行股票的 注册并不意味着卖出股东将发行或出售任何 已发行股份。卖出股东可以通过多种不同的方式和以 不同的价格出售本招股说明书所涵盖的已发行股票。有关卖出股东可能使用的销售方法的更多信息，您应参阅 本招股说明书中标题为” 的部分分配计划” 这份招股说明书。除了认股权证现金行使的任何收益外，我们不会收到卖出股东出售的已发行股票的任何 收益。

未聘请 承销商或其他人员为本次发行中普通股的出售提供便利。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），出售股东和 任何经纪交易商或代理人均可单独被视为他们根据本招股说明书发行的普通股 所指的 “承销商”。我们将承担与已发行股票注册有关的所有成本、支出和费用。 卖出股东将承担因其各自出售普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书。我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “MULN”。2024年5月28日，我们在纳斯达克资本市场 上次公布的普通股销售价格为每股4.17美元。

我们 是联邦证券法定义的 “小型申报公司”，因此，我们有资格在本招股说明书和未来申报中降低公开 公司的报告要求。参见”招股说明书摘要-成为一家小型申报公司的影响 ”.

投资 我们的证券涉及高度的风险。在对我们的证券进行任何投资之前，您应阅读并仔细考虑 本招股说明书标题下描述的风险风险因素” 从本 招股说明书的第5页以及我们向美国证券交易委员会提交的文件开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年5月29日。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。 在此注册流程下，卖出股东可以不时出售本 招股说明书中描述的他们提供的证券。除了认股权证现金行使的任何收益外，我们不会从卖出股东出售本招股说明书中描述的 所发行证券中获得的任何收益。

我们 还可能提交招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，本招股说明书构成 的一部分，其中可能包含与本次发行相关的重要信息。招股说明书补充文件或生效后的修正案还可能添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与 适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或生效后的修正案， （视情况而定）。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修正案和任何适用的 招股说明书补充文件，以及标题下描述的其他信息”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的信息.”

我们和卖方股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何生效后的修正案或由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何适用招股说明书补充文件 中包含或以引用方式纳入的陈述除外。我们和卖方股东对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证 。本招股说明书是仅出售特此提供的证券 的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息 在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入 文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件已经交付或出售了证券，稍后再说。

本 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了 的实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的部分 文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册 声明的证物纳入本招股说明书中，您可以按照下文标题为 的章节所述获得这些文件的副本在哪里可以找到更多信息.”

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包括前瞻性陈述，其中涉及风险 和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“期望”、 “寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能” 或 “应该”，或者在每种情况下都是否定的、 或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。 它们出现在本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的多个地方， 包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，除其他外，涉及汽车的开发、 制造和销售、我们的运营、前景、战略和我们经营的行业。 我们的许多前瞻性陈述来自于我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。 虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难， 当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。前瞻性陈述 不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也可能无法准确表明何时实现此类业绩或 业绩。鉴于这些风险和不确定性，本 招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中的预期或暗示存在重大差异。

前瞻性 陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们假设 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响 前瞻性信息的其他因素的变化，除非适用法律有要求。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

您 应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们在本 招股说明书中引用并作为本招股说明书一部分的注册声明的证物向美国证券交易委员会提交的文件，前提是 我们的实际业绩、活动水平、业绩和情况可能与我们 的预期存在重大差异。所有前瞻性陈述均基于本招股说明书发布之日我们获得的信息。

根据 的性质，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于 未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩， 我们的实际经营业绩、财务状况、业务和前景可能与 本招股说明书中包含的前瞻性陈述中作出或建议的内容存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况、业务 和前景与本招股说明书中包含（或以引用方式纳入）的前瞻性陈述一致，这些业绩 可能不代表后续时期的业绩。

前瞻性 陈述必然涉及风险和不确定性，由于多种因素，包括标题下列出的因素，我们的实际业绩可能与 前瞻性陈述中的预期存在重大差异。”风险因素” 在我们最近向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告中，此类风险因素可能会不时修改、补充或被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所取代，包括后续的10-K表年度报告和10-Q表季度报告，以及 标题下描述的风险因素”风险因素” 在任何适用的招股说明书补充文件中。参见” 在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的信息。”下面 在” 下方列出的因素风险因素” 以及本招股说明书中的其他警示性陈述应被阅读和理解为 适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书中。本招股说明书中包含的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书发布之日的判断。我们提醒读者不要过分依赖此类陈述。 除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，即使有新信息 可用或将来发生其他事件。随后归因于我们 或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由本招股说明书上方和整个 中包含的警示性陈述明确限定。

您 应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们在本 招股说明书中引用并作为注册声明证物提交的文件，本招股说明书是其中的完整组成部分，同时要了解 我们的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些 警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

风险 因素

对我们证券的投资具有高度的风险。在投资之前，您应仔细考虑下文 描述的风险和不确定性、本招股说明书中的其他信息，以及我们截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告以及截至2023年12月31日和2024年3月31日的10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下的风险和不确定性， 每份招股说明书均通过引用和其他信息纳入本招股说明书。 此处列出的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生重大和不利影响，这反过来又可能对我们证券的交易价格或价值产生重大和不利影响。我们目前不知道 或根据我们目前获得的信息认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。因此， 您可能会损失全部或部分投资。

卖出股东可能会出售大量股票，导致我们当前股东持有 普通股的价值大幅下降。

根据票据和认股权证的条款，在普通股 的发行将导致卖出股东实益拥有我们当时已发行普通股9.99％以上的情况下，不得将其转换为普通股。 但是，我们无权控制卖方股东出售根据本协议注册转售的 股票的时间和金额。此外，这些限制不妨碍卖出股东出售因此类转换或行使而获得的 普通股，然后获得与随后 发行相关的额外普通股。通过这种方式，卖出股东可以在相对较短的时间内出售超过9.99％的普通股已发行股份，同时任何时候的持股量都不会超过9.99％。

由于我们的普通股的大量出售，特别是 我们的董事、执行官和重要股东的销售，我们普通股的 市场价格可能会下跌。此外，根据下文 登记出售我们的普通股可能会造成一种通常被称为 “悬而未决的情况”，即我们的大量普通股变成 可供出售，或者让市场认为大量股票的持有人打算出售其股票。

的存在以及对此类销售的预期，无论销售是否已经发生或正在发生，都可能导致我们普通股的市场 价格下跌。这可能会使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权 或股票相关证券来筹集额外融资。

我们的 已发行的可转换优先股包含反稀释保护，这可能会导致股东大幅稀释。

截至2024年5月14日 ，我们已发行11,412,596股普通股。截至同日，我们还发行了648股 A系列优先股共可转换为3股普通股，1,211,757股C系列优先股可转换 共计54股普通股，363,097股D系列优先股可转换为总共17股 普通股。转换此类优先股后发行普通股将稀释我们普通股持有人的百分比 的所有权权益，稀释我们普通股的每股账面价值，并增加 公开交易股票的数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此外， 此外，优先股和认股权证通常包含加权平均反稀释条款，除有限的例外情况外， 将在转换此类证券时增加可发行的股票数量（通过降低转换或行使价格），以每股 股的价格低于当时的转换价格发行普通股或可转换为普通股或可行使购买普通股的证券。

我们 承诺发行普通股或可转换为普通股的证券，可能会导致股东大幅稀释 。

持有人可以将票据的 未偿本金和应计但未付的利息按照 (i) 5.49美元、(ii) 宣布生效之日普通股收盘销售价格的95％（或（iii）五次交易中最低日成交量加权平均价格的95％折算成普通股，或者（iii）低于（iii）95％的普通股收盘价（本 招股说明书的一部分）的普通股在此转换日期之前 天，前提是转换价格不低于每股1.16美元。认股权证可行使票据标的普通股的200％ ，行使价等于执行日普通股 收盘销售价格的105％，但需进一步调整

最后，在自2024年5月14日起至一周年纪念日止的一年周年内，从 (i) 登记票据转换 和行使认股权证时可发行股份的注册声明宣布生效之日起，或 (ii) 公司获得股东批准 交易之日起，投资者有权但没有义务额外购买5,260万美元的5％原始发行折扣 优先有担保可转换票据及相关认股权证，其条款和条件与规定相同在证券购买协议中

增发普通股或在票据股份转换和行使 认股权证后发行普通股，将稀释我们普通股持有人的所有权权益百分比，稀释普通股 股的每股账面价值，增加我们的公开交易股票的数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

我们 承诺根据票据、优先股和认股权证的条款发行普通股，这可能会鼓励第三方卖空 ，这可能会导致我们股价未来的下跌。

我们 承诺根据票据、优先股和认股权证的条款发行普通股，这有可能 给我们的普通股价格造成巨大的下行压力。在这样的环境中，卖空者可能会加剧 我们股价的下跌。如果我们的普通股出现大量卖空，我们的普通股股价的跌幅可能比没有此类活动的环境下跌幅度更大 。这可能会导致我们普通股的其他持有人出售其股票。如果 市场上待售普通股的数量比市场吸收的要多得多，则我们的普通股价格可能会下跌 。

卖出股东可以参与我们普通股的卖空。他们可能会与经纪交易商进行套期保值交易， 后者反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出 股东还可以卖空普通股并交割本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓 空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。卖出股东还可以向经纪交易商贷款或质押普通股 股，而经纪交易商反过来可以出售此类股票。此类活动可能导致我们普通股股票 的市场价格下跌。

根据 证券购买协议的条款，公司可能无法出售证券以获得额外融资， 这可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发工作或其他业务。

在 期间，自证券购买协议执行之日起至最迟日期后的第 90 个 天之后的紧接之日止的期限：(i) 执行日期，(ii) 美国证券交易委员会宣布所有可注册证券转售的注册声明（或注册声明）生效的日期，以及（iii）股东批准 交易所上限的日期获得，除某些例外情况外，公司同意不直接或间接发行、报价、出售或以其他方式处置 （或发布任何公告）任何股权证券或任何股票挂钩或相关证券、任何可转换证券、债务 （与股权有关或与股权相关）、任何优先股或任何购买权（“封锁期”）。公司可以提交 多份注册声明，以注册根据票据和认股权证发行的所有股票，包括根据额外投资权可能发行的额外票据和 认股权证。

如果 我们处于封锁期且无法出售证券，那么我们可能没有必要的资金来执行我们的商业计划。 如果我们无法及时获得足够的资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们建立 的销售和营销、制造或分销能力、开发活动或其他可能需要 的活动，以使我们提议的产品或其他开发活动商业化。我们可能无法获得任何资金，也可能没有 足够的资源来按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫削减或停止 我们的业务。

我们受各种环境 法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们的制造设施延迟运营。

我们的运营受与危险物质 和电池的使用、处理、储存、处置和暴露有关的国际、联邦、 州和地方环境法律和法规的约束。环境、健康和安全法律法规复杂且不断变化。例如，有关电池 储存、回收、处置和加工的法规相对较新，目前缺乏行业标准可能会增加我们的合规成本。 此外，我们可能会受到未来对此类法律或其他新的环境、健康和安全法律法规的修正的影响， 可能要求我们的业务发生变化，从而可能对我们的业务、前景、经营业绩 和财务状况造成重大不利影响。这些法律可能导致行政监督费用、清理费用、财产损失、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营支出可能很大， 违规行为可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损失、暂停生产或停止运营。

根据环境法律和法规，包括但不限于《综合环境 应对措施、赔偿和责任法，我们目前或将要运营的、我们以前拥有或经营的、位于我们房产附近或 我们向其运送了危险物质的物业的污染，包括但不限于《综合环境 应对、赔偿和责任法》，该法案可以要求我们承担与修复相关的全部费用，不管 的过错调查和清理受污染的土壤和地下水，用于建筑污染和对人类健康的影响 以及对自然资源的损害。遵守环境法律法规的成本以及任何与不合规、 或未来污染责任有关的索赔，可能会对我们的财务状况或经营 业绩产生重大不利影响。我们在获得与制造设施 相关的所需许可证和批准方面可能会遇到意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财务资源，并延迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务前景和经营业绩产生不利影响。

使用 的收益

我们 不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。

我们 可能会从行使认股权证和发行行使认股权证后可发行的普通股中获得收益。 如果将上述所有认股权证全部行使为现金，则收益约为2910万美元。我们打算 将此类认股权证行使的净收益（如果有）用于一般营运资金。我们无法保证任何认股权证 将被行使，或者如果行使，它们将以现金、行使的数量或 的行使期限。

私下 发行票据和认股权证

注 和权证融资

2024 年 5 月 14 日，公司与 某些投资者签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议中的条款和条件，投资者同意购买 本金总额为5,260万美元的5％原始发行折扣优先担保票据，可转换为普通股 （“票据”）和可行使的五年期认股权证普通股（“认股权证”）。 执行证券购买协议后，投资者购买了票据的初始本金总额为1,320万美元，合1,250万美元，包括5％的原始发行折扣，还收到了认股权证，并且有义务额外购买3,950万美元的票据 本金（“第二次收盘”），即3,750万美元的票据 和相关认股权证，如果 (i) 公司有足够的法定普通股可用来支付标的普通股 股的250％票据转换和认股权证的行使，（ii）普通股在过去10个交易日的平均每日交易量为 300万美元，（iii）一份涵盖票据转换 和行使认股权证所依据的普通股的注册声明已宣布生效，（iv）公司已根据纳斯达克上市规则获得股东批准发行票据和认股权证 5635 (d) 和 (v) 公司符合纳斯达克资本的持续上市 标准市场（“融资条件”）。如果资金条件及其他成交条件在三个月或更长时间内未达成 ，则每位投资者均可终止其根据证券购买协议额外购买 金额的义务。

从 2024 年 5 月 14 日开始，到 一周年之日算起，从 (i) 登记票据转换和行使认股权证时可发行股份的注册声明宣布生效之日起，或 (ii) 公司获得股东批准交易之日起， 投资者有权但没有义务额外购买5,260万美元的原始发行股票按照与中规定的相同条款和条件折扣优先担保 可转换票据和相关认股权证证券购买协议（“额外 投资权”）。

在 期间，自执行之日起至最迟日期后的第 90 天之后的紧接之日止的期限：(i) 执行 日期，(ii) 美国证券交易委员会宣布所有可注册证券转售的注册声明（或注册声明）的日期，以及（iii）获得股东批准交易上限之日，公司 同意，除某些例外情况外，不得直接或间接发行、提供、出售或以其他方式处置（或发布任何公告） 任何股权证券或任何股票挂钩证券或相关证券、任何可转换证券、债务（包括或与股权相关）、任何优先股 或任何购买权。公司还同意，除非继承实体承担 公司在票据和认股权证以及其他交易文件下承担的所有义务，否则不进行任何基本交易，例如合并、出售超过 50% 的已发行有表决权股份、出售几乎所有资产或业务合并。

持有人不可兑换票据和认股权证，前提是持有人或其任何关联公司将实益拥有超过9.9％的普通股。此外，如果与所有票据和认股权证转换 相关的发行普通股总数在任何时候超过截至证券购买协议执行之日已发行普通股总数或已发行普通股表决权 的19.9％，则持有人不可兑换 ，除非公司获得股东 的批准遵守纳斯达克上市规则5635（d）（“交易所上限”）。

注释的描述

票据按每年15％的利率累计利息，原始发行折扣为5％，自发行之日起四个月到期。 作为支付票据下到期应付金额的担保，公司授予其 所有权利、所有权和权益的持续担保权益，无论这些资产是所有的、现有的、收购的还是产生的，也不论位于何处。

持有人可以将票据的 未偿本金和应计但未付的利息转换为普通股（ “票据股”），金额低于（i）5.49美元，（ii）在 公司在S-1表上的注册声明宣布生效之日普通股收盘销售价格的95％，或（iii）最低日交易量加权 平均值的95％ 在此转换日期之前五 (5) 个交易日内的价格，前提是转换价格不低于每股 1.16 美元，不进行调整。

发生任何违约事件时，利率将自动提高到每年 20%。默认事件包括以下内容：

认股权证的描述

在发行票据方面， 持有人还获得了5年期认股权证，可行使此类票据所依据的普通股的200％，行使价 等于6.07美元（执行日普通股收盘销售价的105％），但需进一步调整（“认股权证 股”）。

认股权证规定无现金行使，持有人在行使时将获得根据以下公式确定的 普通股的 “净数量”：

净 数字 = (A x B)/C

出于上述公式的 目的：

A= 当时行使认股权证的股份总数。

B= 布莱克·斯科尔斯价值（如下所述）。

C= 行使前两天普通股的两个收盘价中较低的价格（因此，其中定义了收盘价 ），但无论如何都不低于0.10美元。

就无现金行使而言，“Black Scholes Value” 是指在适用的无现金行使之日布莱克·斯科尔斯一股普通股 股票期权的价值，该价值是根据彭博社的 “OV” 函数获得的Black Scholes 期权定价模型计算得出的，其计算方法是（i）调整后的 行使价等于每股标的价格 行使价，（ii）与美国国债利率相对应的无风险利率，（iii）等于当时有效的 行使价的行使价在适用的无现金行使中，（iv）预期波动率等于135％，以及（v）认股权证的剩余期限被视为 五年（无论认股权证的实际剩余期限如何）。

如果 在任何时候满足以下条件， 公司可以选择要求持有人以现金行使认股权证：(i) 涵盖证券的注册声明已宣布生效，可用于转售 证券，没有发布止损令，美国证券交易委员会也没有暂停或撤回注册声明的生效； (ii) 公司不是违反了 的任何规则、规章或要求，并且不知道 的任何事实或情况可以合理地导致在可预见的将来主要市场暂停；以及（ii）在公司选择行使该期权之日之前的10个交易日内， 每个交易日的VWAP比行使 价格高出250％。

票据的转换 ；认股权证的行使

公司必须从授权和未发行的股票中保留一定数量的普通股，等于票据转换和行使认股权证时可发行的 普通股最大数量的250％。如果公司未能在票据转换或行使认股权证时及时交付 股票，则公司必须 (A) 在股票未交割的每个交易 日以现金向持有人支付未按此发行的股票数量的产品的 5% 乘以规定交割日期前一交易日的普通股 的收盘销售价格，或 (B) 如果持有人购买股票预计在票据转换或行使认股权证后交割股票的普通股 股，如适用，金额等于持有人购买此类股票的总价的 现金。

的行使价和在转换票据或行使认股权证时可发行的股票数量（视情况而定）将在某些事件发生时进一步调整 ，持有人将被允许参与某些发行和分配（受 的某些限制和限制），包括某些股票分红和拆分、额外普通股的稀释性发行、 以及稀释发行或变动期权或可转换证券的期权价格或转换率，以及 的发行购买权或资产分配。

如果 在限制期内，公司进行后续融资，包括发行期权和可转换证券、已发行或出售的任何 普通股，或被视为已发行或出售的每股对价低于票据当前 转换价格或认股权证行使价（“稀释性发行”），则在此类 发行后立即公布转换价格或行使价（视情况而定）将降低（在任何情况下均不提高）至每股价格，具体依据 确定使用以下公式：

EP2 = EP1 x (A + B)/(A + C)

出于上述公式的 目的：

A= 票据可转换或可行使认股权证的票据/认股权证股份总数。

B= 如果以等于 的每股发行量等于 EP1，则在稀释发行中将发行或可发行的普通股总数。

C= 稀释发行下实际发行或可发行的普通股总数。

EP1= 转换价格或行使价（视情况而定）在稀释发行前立即生效。

EP2= 稀释发行后的转换价格或行使价（如适用）；但是，前提是该价格 在任何情况下均不得低于普通股每股0.10美元。

“受限 期限” 是指从购买之日开始，截止于（i）美国证券交易委员会宣布注册证券的注册声明生效后的第90 天之后的第二天，以及（ii）购买的证券根据规则144可出售后的第90天，无需提供当前公开信息，也没有销售量或方式 的销售限制，以较早者为准。

票据和认股权证规定了某些购买权，根据这些购买权，如果公司向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券 或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，那么 持有人将有权获得的购买权，如果持有人持有可收购普通股的数量 股在完全行使认股权证后。

注册 权利协议

在 与证券购买协议有关的 中，公司与投资者签订了截至2024年5月14日的注册权协议（“注册 权利协议”），根据该协议，公司同意在截止日期（“申报截止日期”）后的5天内准备并向美国证券交易委员会提交一份或多份涵盖票据股票和认股权证转售的注册声明，并要求初始注册声明在截止日期后的 45 天（或 15 天）（以较早者为准）宣布生效任何额外注册声明的天数），以及美国证券交易委员会通知公司 不会 “审查” 此类注册声明或将不接受进一步审查后的第二个工作日（ “有效期限”）。该公司还同意向投资者提供某些搭便式注册权。 此外，根据注册权协议，公司必须尽最大努力使注册 声明从美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日起持续有效，直至注册声明所涵盖的所有可注册证券（该术语定义见注册权协议）已根据《证券法》第144条的注册声明出售 美国证券交易委员会根据《证券 法》颁布 (“规则144”），或以其他方式应不再是 “可注册证券”（定义见其中）。 在30日之前，公司不得提交另一份与可注册证券无关的注册声明^第四 一周年纪念日是一份或多份注册声明，即投资者首次转售交易的周年纪念日。

如果 (i) 公司未能在提交截止日期之前提交注册声明，(ii) 注册声明未在生效截止日期当天或之前宣布 生效，(iii) 无法根据注册声明进行销售，或者其中包含的招股说明书 由于任何原因连续超过五 (5) 个日历日或总共超过十 (10) 个 ) 任何 12 个月期间内的日历日，(iv) 注册声明因任何原因或招股说明书无效 其中所含的任何原因均无法正常使用，并且公司未能根据 《交易法》向美国证券交易委员会提交任何要求的报告，则公司已同意（除非根据规则144可自由交易可注册证券）作为违约金向每位投资者支付 款项，金额等于该投资者对受此类失败影响的可注册 证券的承诺购买价格总额的1.5％，以及额外一笔款项每 30 天周年纪念日获得 1.5% 的款项，最多 12 笔付款（与 有关的款项除外条款 (iv)。在全额支付之前，此类款项将按每月10％的利率（按比例分期支付）的利息，并且可以由公司选择以普通股支付 。

公司已授予投资者与《注册权协议》相关的惯常赔偿权。投资者 还授予了公司与《注册权协议》相关的惯常赔偿权。

出售 股东

卖出股东发行的普通股是指在票据转换 和行使认股权证后，由卖出股东持有的或可向卖出股东发行的普通股。有关根据票据转换 和行使认股权证而发行这些普通股的更多信息，请参阅第” 节私募票据和认股权证” 上面。我们正在注册 普通股，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。除了购买 和我们证券的所有权外，卖方股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东 以及有关每位卖出股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列 列出了截至2024年5月14日每位卖出股东实益拥有的普通股数量，假设票据转换了 并在该日行使认股权证，不考虑任何行使限制，不包括根据第二次收盘时可能发行的任何普通股 股票标的票据和认股权证以及根据 证券购买条款发行的额外投资权协议。第三列列出了每位卖出股东在本招股说明书中由 发行的最大普通股数量。我们在第三栏中列出的普通股的额外股票包括根据票据和认股权证条款中包含的反稀释条款可能发行的股票 。

根据 票据和认股权证的条款，卖出股东不得将票据转换为 或将认股权证行使为 ，但这种行使会导致该卖出股东及其关联公司实益拥有一些 普通股股份，视情况而定，此类行使后将超过当时已发行普通股的9.99％，但不包括出于此类决定的目的 可发行的普通股转换尚未转换或行使票据 的优先股以及尚未行使的认股权证。第二列中的股票数量并未反映这一限制。 卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或全部股份。参见”分配计划.”

证券的描述

普通的

我们 被授权发行最多50亿股（5,000,000,000）股普通股，面值每股0.001美元。根据我们于2022年7月26日提交的 第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案 ，增加了我们的授权优先股，公司最初批准了面值 0.001美元的5亿股优先股（“优先股”），其中二十万（200,000）股股票被指定为 “A系列优先股，” 一千二百万股（12,000,000）股被指定为 “B系列优先股”， 四千万股（40,000,000）股被指定为 “B系列优先股”被指定为 “C系列优先股”，四亿三千七百万股五 十万股（437,500,001）股被指定为 “D系列优先股”。根据我们的公司证书 的条款，转换优先股后，转换后的此类股份将被取消且不可发行。截至2024年5月15日， ，我们获准发行最多127,474,455股优先股，其中83,859股仍被指定为A系列优先股 ，6,432,681股仍被指定为B系列优先股，26,085,378股仍被指定为C系列优先股 ，84,572,538股仍被指定为D系列优先股。

我们可供发行的额外授权股票的 股可以在不时的情况下发行，从而对每股收益和普通股持有人的股权产生稀释性 影响。董事会 增发股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力 ，但也可能被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺股东溢价出售其 股票的可能性，巩固当前的管理层。以下描述是我们资本 存量的实质性准备金的摘要。

普通股票

根据章程，我们普通股的持有人 每人有权就向股东提交的所有事项对每股记录在案的股份投一票，并且 有权获得任何股东大会的通知。不允许进行累积投票；我们大多数已发行股本的持有人 可以选举所有董事。普通股的持有人有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的 股息，如果进行清算，则有权在偿还负债后按比例分配 任何资产分配。我们的董事没有义务宣布分红。预计 我们不会在可预见的将来派发股息。我们的持有人没有优先权认购我们未来可能发行的任何额外股票 。没有关于普通股的转换、赎回、偿债基金或类似条款。所有已发行的 普通股均已全额支付，不可纳税。

普通股持有人的 权利、优惠和特权受任何已发行优先股 股持有人的权利的约束。

首选 股票

我们的 董事会有权从未发行的优先股中为一个或多个系列的优先股 提供一个或多个系列的优先股 ，并确定构成该系列的股票数量和该系列的名称、该系列股票的投票权 权以及优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格， 或对该系列股票的限制。每个系列优先股的权力、优先权和相对权利、参与权、可选权和 其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何其他未偿还的系列的资格、限制或限制（如果有）不同。

发行优先股可能会减少可供分配给普通股 持有人的收益和资产金额，或对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。优先股的发行 在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能产生 延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。

投票 权利

除经修订和重述的公司注册证书中另有明确规定或法律另有规定外，普通股和优先股股份 的持有人应始终就提交给股东表决的所有事项（包括董事选举）作为单一类别共同投票 ；但是，前提是任何对A、B系列的权利、优惠和特权 产生不利影响的提案，为了受影响系列优先股的利益，C或D优先股必须获得多数人的批准，因为 可能是这样。普通股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的每位持有人都有权获得该持有人登记的每股（按完全折换计算）一票，A系列优先股的每位持有人将有权获得该持有人记录在案的每股1,000张选票；但是，前提是，在2024年11月5日之后， A系列优先股的每位持有人都将拥有该持有人记录在案的每股（按完全折算计算）获得一票表决的权利。

A 系列优先股

A 系列优先股通常有以下条款：

B 系列优先股

B 系列优先股通常有以下条款：

C 系列优先股

C 系列优先股通常有以下条款：

D 系列优先股

D 系列优先股通常有以下条款：

权利 协议；A-1 系列初级参与优先股

2024 年 5 月 1 日 ，公司董事会宣布对普通股和优先股的每股 股息分配一项权利（“权利”）。股息应支付给截至2024年5月13日营业结束时的登记持有人 。在权利分配方面，公司与作为版权代理人的大陆股票转让与信托公司签订了截止日期为2024年5月1日的权利协议（“权利 协议”）。

发放 版权

截至记录日期 的普通股和优先股（即A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股）的每位 持有人将获得普通股和优先股每股一份权利的股息（视情况而定）。还将发行一份权利 与每股普通股和一系列优先股的每股一起发行，其条款规定 的持有人将在记录日之后和分配日期（定义见下文 ）之前，以及在某些情况下，在分配日期之后发行。在 记录日期之后发行的新普通股和优先股证书将包含以引用方式纳入权利协议的注释。

在 分发日期之前：

分配 日期；受益所有权

权利在分发日期之前不可行使。自分配之日起及之后，权利将与普通股 和优先股分开，每股权利均可行使购买本公司A-1系列初级参与者 万分之一的优先股，面值每股0.001美元（每股整股，一股 “A-1优先股”），收购价为30.00美元（调整后的收购价格），“购买价格”）。A-1优先股 股的这一部分将赋予其持有者与普通股 股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使之前，该权利不赋予其持有人任何股息、投票权或清算权。

“分发日期” 是以下日期中较早的一个：

如果 个人或该人 人的任何关联或关联人士，则该人将被视为 “实益拥有” 任何普通股：

衍生头寸产生的某些 证券合成权益，无论这些权益是否被视为 标的普通股的所有权还是应根据附表13D申报的，都被视为普通股 数量的受益所有权，相当于衍生品头寸所产生的经济风险，前提是普通股的实际股权由衍生品合约的交易对手直接或间接持有 。与任何控制意图或逃避供股计划目的 的意图无关的互换交易商不属于此类推定的受益所有权。

豁免 个人和交易

董事会可凭其唯一和绝对的自由裁量权决定某个人不受权利协议的约束（“豁免 人员”），前提是此类决定是在该人成为收购人之前做出的。如果董事会对任何人做出相反的决定，则无论出于何种原因 ，任何人均将不再是豁免人员。此外，董事会可以行使唯一和绝对的自由裁量权，豁免任何交易触发权利 协议，前提是有关此类豁免的决定是在任何人成为收购方之前做出的。

签发 权利证书

在分发日期之后尽快将权利证书邮寄给截至发行日营业结束时的普通股 和优先股的登记持有人，此后，单独的权利证书就将 作为权利的证据。

权利到期

权利最早将于（a）纽约时间2025年5月1日下午 5:00，（b）权利的兑换时间（如下所述 ），以及（c）完全交换权利的时间（如下所述）（最早的（a）、（b）和（c）在此处称为 “到期日期”）。

特定事件发生后更改 行使权利

以下描述的 事件被称为 “触发事件”。

(a) Flip-In 活动。如果某人成为收购人，则每位权利持有人将有权在行使时获得 价值等于购买价格两倍的普通股（或在某些情况下，公司的其他证券、现金或其他资产）。尽管有上述任何规定，在某人成为收购方 人之后，任何收购方 人（或某些关联方）已经或（在权利协议中规定的某些情况下）实益拥有的所有权利都将无效。

(b) 翻转活动。如果某人成为收购方后的任何时候，(i) 公司进行合并 或其他业务合并交易，而公司不是持续经营或尚存的公司或其他实体，(ii) 公司进行合并或其他业务合并交易，其中公司是持续经营或存续的公司 ，公司的普通股发生变更或交换，或 (iii) 每位权利持有者 出售或转让了公司 50% 或以上的资产或盈利能力 (除先前已作废的权利外（如上所述）此后， 有权在行使后获得收购公司的普通股，其价值等于购买价格的两倍。

兑换

在 (a) 个人成为收购人和 (b) 到期日（定义见权利协议）之前的任何时候， 董事会可以指示公司以每项权利 0.001 美元（以现金、普通股 股票或董事会认为适当的其他对价支付）的价格全部但不能部分赎回权利。董事会采取行动指示公司兑换 权利后，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.001美元的赎回价格。

交换 的权利

在 个人成为收购人之后，但在任何人收购已发行普通股50％或以上的实益所有权之前，董事会可以指示公司按每股普通股一股普通股的交换比率全部或部分交换权利（该人或某些关联方拥有的权利除外， 将失效）。 公司可以将A-1优先股（或公司具有 同等权利、优先权和特权的某类或系列优先股）的股份替代普通股，初始利率为每股普通股A-1优先股 股（或具有同等权利、优先权和特权的公司某类或系列优先股的千分之一） 股票。董事会采取行动指示公司交换权利后，权利将立即终止 ，权利持有人的唯一权利将是获得普通股（或A-1优先股的万分之一 股或具有同等权利、优先权、 和特权的公司某类或系列优先股的万分之一）数量等于持有的权利数量该持有人乘以交换比率。

为防止稀释而进行的调整 ；分成股

董事会可以调整购买价格、行使 权利后可发行的A-1优先股或其他证券或资产的数量，以及未偿还的权利数量，以防止（a）在A-1优先股进行股票分红或细分 组合或重新归类的情况下，（b）在股票分红时发生稀释，或普通股的细分或组合 ，(c) 前提是A-1优先股的持有人获得认购A-1的某些权利、期权或认股权证低于A-1优先股当前市场价格的优先股或可转换证券，或（d）向A-1优先股持有人分配 债务或资产（不包括定期现金分红）或订阅 权利或认股权证（上述权利或认股权证除外）的证据。

除了 某些例外情况外，在累计调整金额达到购买 价格的至少 1% 之前，无需调整购买价格。不会发行A-1优先股的零碎股票（作为A-1优先股千分之一 股的整数倍数的部分除外），取而代之的是，可以根据行使之日前最后交易日A-1优先股 股票的市场价格进行现金调整。

行使前没有 股东权利；税收考虑

在 一项权利得到行使之前，其持有人将没有作为公司股东的权利，包括但不限于 投票权或获得股息的权利。虽然权利的分配无需向股东或公司纳税，但如果公司普通股（或其他对价）或收购公司的普通股（或其他对价）或收购公司的普通股的权利可以行使，或者按上文规定赎回 权利， 股东可以根据情况确认应纳税所得额。

权利协议修正案

未经 任何注册权利持有人的批准， 公司可通过董事会的行动，在任何方面对权利协议的任何条款进行补充或修改，包括但不限于：(a) 纠正或补充权利协议中任何可能存在缺陷或与权利协议其他条款不一致的条款 ，(c) 缩短或 延长任何权利协议规定的期限，或 (d) 以其他方式更改、修改或补充《权利协议》的任何条款 公司认为必要或可取的任何方式；但是，在个人成为 收购人后所作的任何补充或修正均不会对权利证书注册持有人（收购人 或收购人的任何关联或关联人员或其某些受让人除外）的利益产生不利影响，或者应导致权利协议 除其中包含的修正条款外可以修改。在不限制前述规定的前提下，公司 可以在任何人成为收购方之前随时修改权利协议，使权利协议 的条款不适用于某人可能成为收购方的特定交易，或者以其他方式修改权利协议中可能适用于任何此类交易的条款 和条件。

特拉华州法律某些条款以及我们的公司注册证书和章程的反收购 影响

我们经修订的 公司注册证书和经修订的章程中包含的条款可能会阻碍潜在的 收购提案或要约，或者推迟或阻止控制权变更。这些条款概述如下，预计 将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约，旨在鼓励寻求 获得我们控制权的人与董事会进行谈判。我们认为，针对不友好 或不请自来的收购或重组提案加强保护的好处大于阻止此类提案的弊端。除其他外，对此类提案进行谈判 可能会改善其条款。这些规定如下：

我们 受《特拉华州通用公司法》（一项反收购法）第 203 条的规定约束。除某些例外情况外， 该法规禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “感兴趣的 股东” 进行 “业务合并”，除非：

通常， 就第 203 条而言，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他导致 给感兴趣的股东带来经济利益的交易。“利益股东” 是指与关联公司 和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份之前的三 (3) 年内拥有公司百分之十五 (15%) 或以上的已发行有表决权证券的人。

已授权但未发行股票的潜在 影响

我们 有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的 股票用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进公司收购 或作为股本的股息支付。

存在未发行和未储备的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人 发行股票，或者发行优先股的条款可能会增加难度或阻碍第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理的连续性。 此外，董事会有权自行决定每个系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括 投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠， 所有这些都在 DGCL 允许的最大范围内进行，并受我们公司注册证书中规定的任何限制。 授权董事会发行优先股并确定适用于这些 优先股的权利和优惠的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行，尽管 为可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能造成 使第三方更难收购我们的大部分已发行的 有表决权的股票，或者可能会阻止第三方收购我们的大多数已发行的 有表决权的股票。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。

分配计划

我们 正在注册普通股，以允许普通股持有人在本招股说明书发布之日后不时 转售这些普通股。我们不会收到卖出股东出售 普通股的任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

卖出股东可以直接或通过一个或多个承销商、 经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此不时发行的全部或部分 普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将 负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一笔或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、 出售时确定的不同价格或协议价格出售。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

卖出股东还可以根据证券法颁布的第144条（如果有）而不是根据本招股说明书出售普通股 股。此外， 卖出股东可以通过本招股说明书中未述及的其他方式转让普通股。如果卖出股东 通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商 或代理人可能会以折扣、让步或佣金的形式从卖出股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（即折扣、特许权 br} 或向特定承销商、经纪交易商或代理人支付的佣金可能超过惯例在涉及的交易类型中 ）。卖出股东还可以将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可以出售此类股票。

卖出股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股的 担保权益，如果卖出股东违约履行其 有担保债务，质押人或有担保方可以根据本 招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他条款对本招股说明书的任何修正不时发行和出售普通股《证券法》的适用条款，必要时修改 卖出股东名单，将质押人、受让人或其他继任者纳入根据本 招股说明书出售股东的利息。在其他情况下，卖出股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下， 受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为本招股说明书的出售受益所有人。

在《证券法》和 相关规章规定的范围内，参与分配 普通股的卖方股东和任何经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何 折扣或让步都可能被视为证券下承销佣金或折扣 法案。在进行普通股的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件， ，其中将列出普通股的总额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或 名称、任何折扣、佣金和其他构成卖方股东补偿的条款 以及允许的任何折扣、佣金或让步或重新允许或向经纪交易商付款。

根据某些州的证券法， 普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州 ，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者有 的注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证卖出股东 会出售根据注册声明注册的全部或全部普通股，本招股说明书构成 的一部分。

卖出股东和参与此类分配的任何其他人 将受经修订的1934年《证券交易法》的适用条款以及该法下的 规章制度的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能 限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。 在适用的范围内，第M条例还可能限制任何参与普通股 股票分配的人参与普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性 ，以及任何个人或实体参与普通股 股票做市活动的能力。

我们将根据注册权协议支付 普通股注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会 申报费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是卖出股东 将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据注册权协议补偿卖出股东的负债，包括 《证券法》规定的某些负债，否则卖出股东将有权 获得出资。卖方股东可能会根据相关的注册权协议，向我们赔偿民事责任，包括《证券 法》规定的责任，这些责任可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权出资。

一旦根据本招股说明书构成一部分的 的注册声明出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

法律 问题

此处发行的证券的 有效性将由位于加利福尼亚州洛杉矶的马纳特、菲尔普斯和菲利普斯律师事务所转交给我们。

专家们

RBSM， LLP是一家独立注册会计师事务所，已审计了截至2023年9月30日止年度的合并财务报表，如本文以引用方式纳入的报告中所述，此类经审计的合并财务报表 是根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告而编制的。合并财务报表报告 包含一个解释性段落，说明了公司继续作为持续经营的 企业的能力。

截至2022年9月30日以及以引用方式纳入本招股说明书的年度的 合并财务报表 是根据独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP的报告，经该公司的审计和会计专家授权在此注册成立 。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，网址为 http://www.sec.gov, that，其中包含注册声明、报告、委托书和其他有关以电子方式 向美国证券交易委员会提交的注册人的信息，包括我们。我们的网址是 http://www.mullenusa.com。

我们 已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了有关 本招股说明书所发行证券的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明或注册声明附录中列出的所有信息 。有关我们以及我们根据本招股说明书发行的 证券的更多信息，您应参阅注册声明及其证物。本招股说明书中包含的 关于提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，您 应参考该合同的副本或其他作为注册声明附录提交的文件。您可以在上述 SEC 网站上阅读或获取 注册声明的副本。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要部分 ，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，内容涉及根据本 招股说明书发行的证券。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅 注册声明，包括注册声明所附的证物和附表以及以引用方式纳入 的信息，以了解有关我们和根据本招股说明书发行的证券的更多信息。本招股说明书 中关于与注册声明一起提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整 ，并且每份声明在所有方面均受该提及的限制。注册声明全部或任何部分的副本， ，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以在下文所列的美国证券交易委员会办公室 支付规定的费率后获得在哪里可以找到更多信息。”我们以引用方式 纳入本招股说明书的文件是：

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有 份文件，但任何未被视为根据此类条款提交的报告 或文件的任何部分除外，(i) 在载有 本招股说明书的注册声明提交之日或之后，注册声明生效之前，以及 (ii) 在注册声明生效之前或之后本招股说明书的发布日期，直至出售本招股说明书下所有证券或撤回本招股说明书之日（以较早者为准）之前， 应被视为 以引用方式纳入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们将来提交的文件中的 信息将更新并取代本招股说明书中目前由 引用所包含和纳入的信息。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K第2.02或7.01项向美国证券交易委员会提供但未提交的信息。

这些 文件也可以在我们的网站上访问 https://www.mullenusa.com/。本招股说明书中包含或可通过 访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们 将根据其书面 或口头要求，向本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，免费提供上述任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书 ，但未随本招股说明书一起交付，但不包括这些报告或文件的证物，除非这些报告或文件以引用方式特别纳入 文件。您可以向以下 地址写信或致电我们，索取这些文件的副本：

马伦 汽车公司

先锋街 1405 号

布雷亚， 加利福尼亚州 92821

电话： (714) 613-1900

注意： 公司秘书

马伦汽车公司

20,000,000 股普通股

招股说明书

2024年5月29日