EX-5.1

附件5.1

LOGO

电话(d)：+34 91 586 07 96

传真（d）：+34 91 586 04 71

carolina. uria.com

桑坦德银行，SA

桑坦德市Grupo Santander，Avenida de Cantabria s/n

28660， Boadilla del Monte（马德里）

西班牙

马德里，2024年3月14日

尊敬的先生们，

雅伦敦银行同业拆息400，000，000份2028年到期的高级非优先可赎回浮动利率票据，

雅伦敦银行同业拆息1，100，000，000 5.552%高级非优先可呼叫固定到固定2028年到期的利率票据，

雅伦敦银行同业拆息1，250，000，000 5.538%高级非首选可呼叫固定到固定2030年到期的差饷票据

和美元1，250，000，000 6.350% 2034年到期的二级固定利率票据

作为Banco Santander，SA的西班牙法律顾问，我们写信给您(the“ðBankŸ）旨在就银行发行（i）美元发表法律意见400，000，000份高级非优先可赎回浮动利率票据 2028年到期，美元1，100，000，000 5.552%高级非优先可呼叫固定到固定2028年到期的利率票据和美元12.5亿美元5.538%高级非优先可赎回票据固定到固定根据S银行根据经修订的1933年美国证券法提交给美国证券交易委员会的日期为2023年5月16日的F-3表格F-3登记声明(美国证券交易委员会)，将于2030年到期的2,250,000,000美元6.350%次级固定利率债券(两次发行，共同称为债券)(登记声明)。

已审查的文件和信息

在得出我们的意见时，我们审查了附表1所列的文件和信息(文件)。

假设

我们的意见基于以下假设：

(a)	文件上的所有签名、印章和印章都是真实的。

(b)	我们收到的原始文件是真实和完整的。我们收到的任何副本都是完整的，与原件相对应。

(c)	审核的单据草稿与已执行、审批的单据一致。

(d)	单据的所有各方(本行除外)均已正式组织，并根据其各自注册所在国家的法律有效存在。


		1/7

(e)	本文件的所有当事人(本行除外)均拥有进行交易的法人权力，并且是本文件所述合同的一方，且合同是由一名或多名个人签署的，此人或多名个人具有足够的能力对合同各方进行有效约束，且遵守合同的行为能力属于合同各方(本行除外)的法律行为能力范围内。

(f)	代表银行签署文件的每个人都具有法律行为能力(无障碍的电容)在当时这样做。

(g)	本银行本应向坎塔布里亚商业登记处提交的所有文件都已在我们搜索的日期或之前进行了归档和登记，在此之后，没有任何其他与本法律意见中表达的意见有关的文件进行了归档或登记。

坎塔布里亚商业登记处于2024年2月1日发布的与银行有关的商业登记处摘录的内容以及本法律意见发表之日由网站www.rmc.es和破产登记处网站(www.Public idadconcursal.es)以电子方式发布的信息准确地反映了有关银行的登记信息。

根据《商业登记处规则》第7条的规定，商事登记处保存的信息被认为是正确有效的 (《商业登记条例》).

(h)	审核的公司决议证书真实、准确，与经正式召开、组成和法定人数的会议有效批准的决议相一致。

(i)	没有任何合同或其他限制约束文档的任何各方，并且包含在我们未审阅但可能影响本意见的任何文档中，文档的任何各方之间也没有任何协议完全或部分废除、修改或取代文档的内容。

世行理事机构没有任何决定或决议撤销或修订所审查的决定和决议。

没有未向我们披露的实际情况，这可能会影响本法律意见。

(j)	公司章程(社会性不动产)是指在本法律意见发表之日起生效的条款。

(k)	受西班牙以外司法管辖区法律管辖的交易文件和票据(包括全球票据)根据此类法律为交易文件和票据的每一方当事人创造了合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

(l)	来自交易单据和票据(包括全球票据)的义务必须在西班牙以外的司法管辖区遵守，或可能受到该其他司法管辖区法律的任何影响，不会因上述法律或其公共政策而无效或无效。


		2/7

(m)	交易文件及票据所述、拟进行或融资的交易并无违反S银行的企业权益(国米S社交)和银行董事S没有违反他们的注意义务(Deberes de Diligencia y Lealtad)与交易及发行债券有关，是符合最佳公司利益的(国米S社交)。

(n)

(I)银行的主要利益中心位于西班牙；(Ii)根据《破产法》第二条，银行并非无力偿还债务(莱伊柯萨尔)，重述案文已由5月5日第1/2020号皇家法令批准(破产法)；(3)银行将不会因履行交易文件和附注规定的义务而无法按照破产法第2条偿还其各自的债务；(4)没有破产申请(同意)或法外清偿(Acuerdo 法外处理)与该银行有关；。(V)没有破产或行政接管人或破产调解人(中介人会诊)已获委任或寻求委任，以监管该银行的任何资产；(Vi)该银行不属于西班牙《公司法》第363条所述的任何清盘理由(《资本家报》)，重述文本已由7月2日的1/2010皇家法令批准；以及(Vii)银行的情况不足以决定是否根据6月18日第11/2015号法律采取早期干预或清盘措施，以收回和清盘信贷机构和投资公司(Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperación y Resolución de entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión).

(o)	全球钞票已发行、认证和存放在纽约州。

(p)	债券将在第一个付息日期之前在纽约证券交易所有限责任公司交易，不允许在任何西班牙市场交易。

(q)	这些票据不会以任何与招股说明书不符的方式在西班牙发售、分发或出售。

(r)	票据最初将在西班牙境外的清算和结算系统登记，该系统得到西班牙法律或其他经合组织国家法律的承认。

(s)	根据适用的西班牙会计规则和法规，这些票据符合债务工具的要求。

如果我们没有独立核实与意见有关的重要事实，我们已审查并依赖由银行正式授权代表出具的证书。

意见

我们不表示自己熟悉西班牙以外的任何司法管辖区的法律，因此，我们不会对西班牙现行法律以外的任何法律所引起的问题发表任何意见。发布本法律意见的基础是，所有相关事项将受西班牙法律管辖并根据西班牙法律解释，本法律意见收件人与我们之间的所有事项(尤其是与解释有关的事项)将提交西班牙法院审理。

3/7

我们对上述交易的参与仅限于我们作为西班牙银行法律顾问的角色，因此我们不承担向交易的任何其他方提供建议的义务。此外，无论是否影响本法律意见中的法律分析或结论，我们不承担任何义务通知本行或任何其他方在今天或S之后可能发生的法律或事实的任何变化。

法律概念在某些文档中用英语表达，可能与使用的西班牙法律术语不同或不等同。

基于上述情况，并在下列附加例外、限制和限制的情况下，我们认为：

有效存在

该银行已正式成立，并作为一个有效的阿诺尼马社会根据西班牙法律。

企业权力

本行拥有发行该批票据所需的公司权力。

企业审批

票据的发行已获得中国银行所有必需的企业行动的正式授权。

资格

上述意见应受以下条件约束：

(i)	在缺乏判例法，甚至在某些问题上缺乏固定的学术理论的情况下，不可能排除西班牙法院会有不同解释的可能性。

(Ii)	我们的意见的发布取决于可能源自破产的交易的影响和结果、信贷机构和投资公司的追回和清盘程序、破产前机制或通常影响全部或部分债权人权利的任何其他类似程序，包括那些不属于司法破产程序的交易(特别但不限于，可能源于破产条例关于追回诉讼和再融资协议的交易)，以及公共政策的任何原则(奥登·普布里科).

(Iii)

可从以下位置获得的信息网站www.rmc.es或www.Public idadconcursal.es可能不完全准确或不是最新的。

(Iv)	对于本文所述交易文件或交易的财务或经济合理性，我们不提供任何意见。

本法律意见提交给本函中指定的收件人，并与上述交易有关。不得以任何其他方式或任何其他目的使用、传阅、引用或引用本法律意见，除其收件人外，任何人不得根据本意见作出决定，未经我们事先书面同意，他们不得要求对其内容承担任何责任。尽管有上述规定，我们特此同意将本意见作为当前6-K表格信息报告的证物提交，并通过引用将其并入注册说明书中，并同意在基本招股说明书和招股说明书中使用我们的名称。

4/7

补充剂。在给予此同意时，我们不承认我们是证券法或根据证券法发布的美国证券交易委员会规则和条例下针对注册声明的任何部分(包括本意见)的专家。

本意见应完全受西班牙法律管辖，西班牙马德里(Br)市法院拥有解决与本意见有关的任何争议的专属管辖权。

非常真诚地属于你，

/S/Carolina Albuerne

5/7

附表1-审查的文件和资料

(a)	西班牙中央商业登记处网站(www.rmc.es)上公开提供的有关银行的信息，日期为本协议之日；

(b)	公司章程副本(社会性不动产)可在世行网站(www.santander.com)上公开查阅，日期为本合同日期；

(c)	2023年5月12日在马德里公证人Rafael Martínez Díe先生面前授予的2,400份记录下的公证书副本，其中包括银行执行委员会于2023年5月8日通过的决议，批准注册声明的登记和银行与此有关的文件(包括如下定义的高级非优先债务基础契约和附属债务基础契约)的签立；

(d)	坎塔布里亚商业登记处于2024年2月1日发布的关于该银行正当存在和现任董事的商业登记处摘录；

(e)	2007年4月24日向桑坦德银行公证人何塞·玛丽亚·德·普拉达·迪兹先生颁发的一份公证书副本，记录编号为1,125，据此，除其他外，2007年3月26日银行董事会通过的决议将其对执行委员会的所有权力(不能合法授权的权力除外)公之于众；

(f)	2024年2月6日向马德里公证人Rafael Martínez Díe先生颁发的641号记录下的公证书副本一份，据此，银行执行委员会于2024年2月5日通过的批准发行钞票和签立与该银行有关的文件的决议向公众提出；

(g)	胡安·乌里戈恩·伊鲁斯塔先生于2024年3月11日作出的决定的会议记录副本，其中除其他事项外，确定了每一系列债券、每一系列债券的最终本金数额以及适用于每一系列债券的利率；

(h)	该批债券的发行公证书副本(Escritura pública de emison2024年3月12日，在马德里公证人面前，Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla先生的记录编号为1,458；

(i)	由本行和巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、汇丰证券(美国)有限公司、摩根大通证券有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司、SG美洲证券有限责任公司和道明证券(美国)有限责任公司于2024年3月11日签署的承销协议副本(承销协议)；

(j)	银行与纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人签订的日期为2024年3月14日的优先非优先债务契约副本(优先非优先债务基础契约)；

6/7

(k)	由银行和纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人签订的、日期为2024年3月14日的高级非优先债务基础契约的第一份优先非优先债务补充契约副本(与高级非优先债务基础契约、高级非优先债务契约一起)；

(l)	本行与纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人签订的日期为2023年8月8日的次级债务契约副本(次级债务基础契约)；

(m)	本行与纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人签订的、日期为2024年3月14日的次级债务基础契约的第二份次级债务补充契约副本(本文件与次级债务基础契约、次级债务契约一并签署)；

(n)	证明日期为2024年3月14日票据的全球票据副本（收件箱全球票据收件箱）;

(o)	注册声明副本，其中包括日期为2023年5月16日的基础招股说明书（“SEARCHBase招股说明书”）;

(p)	与2024年3月11日的每次票据发行相关而编制的初步招股说明书补充副本（RST初步招股说明书补充副本）;和

(q)	与2024年3月11日每次发行票据相关而编制的最终招股说明书补充件副本（本文件，连同初步招股说明书补充件、收件箱招股说明书补充件）。

承销协议、优先非优先债务契约和次级债务契约在下文中将统称为 “分包交易文件分包商”。

7/7