附件4.3
桑坦德银行，S.A.
作为发行者，
纽约梅隆银行，
伦敦分行
作为受托人和委托人付款代理
和
纽约梅隆银行，
卢森堡分行
作为 次级债务证券注册处
第二副附着体
日期截至2024年3月14日
至
次级债 证券契约
日期：2023年8月8日
第二补充契约(第二补充契约)，日期为2024年3月14日，桑坦德银行，S.A.，a阿诺尼马社会根据西班牙王国法律注册成立的公司(公司)，其主要执行办公室位于西班牙马德里坎塔布里亚S大街28660号，作为发行人，纽约梅隆银行伦敦分行是根据纽约州法律正式成立和存在的银行公司，作为受托人(受托人，术语包括任何继任受托人)和主要付款代理(主要付款代理，术语包括任何后续付款代理)，其公司信托办事处位于英国，伦敦EC4LA，维多利亚皇后街160号和纽约梅隆银行卢森堡分行，a匿名者协会/Naamloze Vennootschap根据比利时法律注册成立的次级债务证券登记处(次级债务证券登记处)，主要办事处位于卢森堡L-2453卢森堡市欧仁大街2-4号。
目击者
鉴于，本公司及受托人已签立及交付日期为2023年8月8日的次级债务证券契约(基础契约及基础契约，并经本第二补充契约(附属债务证券契约)补充及修订)，以就发行本公司S次级债务证券(附属债务证券)，包括附属债券(定义见下文)作出规定。
鉴于，基础契约第9.01(D)节允许公司和受托人在未经持有人同意的情况下更改或取消基础契约的任何条款，但须符合某些条件；
鉴于基础契约第9.01(F)节允许公司和受托人签订补充契约，以建立基础契约第2.01和3.01节所允许的任何系列的次级债务证券的形式或条款，而无需得到持有人的同意；
鉴于，在本第二补充契约签立前创建的任何系列的未偿还次级债务证券均不享有本条款所述利益或将受到此类条款的不利影响；
鉴于，公司执行委员会已根据基础契约第9.01节的要求，授权加入本第二补充契约并设立附属票据(定义见下文)；
鉴于，本合同双方希望根据基本契约第2.01节和第3.01节设立一系列次级债务证券，即2034年到期的次级债券系列SUBSAN-221 6.350%次级固定利率债券(次级债券)。附属票据可不时发行，而任何
1
作为本文创建的系列的一部分发行的次级票据将构成次级债务证券公司项下的单一次级债务证券系列，并应在上下文需要时包括在次级票据的定义中；
鉴于，公司已请求并在此请求受托人签署并交付本第二补充契约，公司已向受托人提供执行委员会决议，授权签署本第二补充契约；
鉴于，本公司为使本第二补充契约根据其条款成为有效、有约束力和可强制执行的文书所需采取的所有行动已经采取和执行，并且本第二补充契约的签署和交付已在所有方面获得正式授权；以及
鉴于，如有说明，本第二补充契约应对基础契约进行修订和补充；如果基础契约的条款与本第二补充契约的条款不一致，则以本第二补充契约的条款为准。
因此，现在，本公司和受托人相互订立契约，并达成如下协议：
第一条
定义
第1.01节。术语的定义。就本第二补充义齿的所有目的而言：
(A)在本第二补充契约中任何地方定义的术语在整个过程中具有相同的含义；
(B)此处使用但未另作定义的大写术语应具有基础契约中赋予它们的含义；
(C)单数包括复数，反之亦然；
(D)标题只为方便参考，并不影响释义；及
(E)就本第二补充契约和基础契约而言，术语系列应指次级债务证券的系列。
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第二条
附属票据的格式
第2.01节。附属债券的条款。根据《基础契约》第3.01节，现确定与附属票据有关的下列条款：
(A)附属债券的名称为：SUBSAN-221系列6.350%第2级次级固定利率债券，2034年到期；
(B)次级债券的发行价为本金的100.000%；
(C)根据次级债务证券契约可认证和交付的次级债券本金总额不得超过1,250,000,000美元，但次级债务证券契约(包括第2.01(T)节)另有规定者除外；
(D)附属债券的本金应于2034年3月14日(到期日)支付；
(E)附属债券将于2024年3月14日以全球注册形式发行。由(并包括)发行日起至(但不包括到期日)，附属债券的利息将按年息6.350厘的固定息率支付。利息将每半年支付一次，分别为每年3月14日和9月14日(每个日期为利息支付日期)，自2024年9月14日开始，直至到期日或任何提前赎回日期为止；
附属票据的利息将按360天年度计算，该年度由12个30天月份组成，如属不完整月份，则按该月份的实际天数计算。附属债券的定期记录日期将为紧接有关付息日之前的15个公历日，不论是否为营业日。如果任何预定付息日期 不是营业日，公司将在下一个营业日支付利息，但在预定付息日期起及之后的期间内，不会产生该付款的利息。如果预定到期日或赎回或还款日期不是营业日，公司可以在下一个营业日支付利息和本金，但在预定到期日或赎回或 还款日期及之后的期间内，不会产生该付款的利息；
(F)在赎回或其他情况下，公司无须就附属债券支付溢价；
(G)附属票据的本金及任何利息须透过纽约梅隆银行支付予持有人，该银行是本公司在英国伦敦及纽约市曼哈顿区设有办事处的付款代理人。
(H)次级债券 不得赎回，但次级债务证券契约第11.08及11.09节所规定者除外；
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(I)本公司无义务根据任何偿债基金或类似拨备赎回或购买附属票据 ；
(J)附属债券的最低面额为$200,000，超出$200,000的整数倍数不得超过$200,000；
(K)次级债券的本金应在根据次级债务证券契约第5.02节宣布加速发行时支付；
(L)次级债券的额外金额 应按照次级债务证券契约的规定支付；
(M)附属票据应仅以美元计价，并以美元支付；
(N)附属票据的本金或利息(如有的话)的支付，只能以附属票据面额所用的硬币或货币支付；
(O)附属债券将以一种或多种全球证券的形式以登记形式发行，不附优惠券，最初以CEDE&Co.的名义登记，作为托管信托公司的代名人；
(P)附属债券最初不会以正式形式发行；
(Q)次级债券的违约事件如次级债务证券契约第5.01节所规定；
(R)本公司同意附属债券，而每名附属债券持有人透过收购附属债券，将被视为同意附属债务证券契约第12.01及12.02节所述的附属债券。每位此类持有人将被视为已不可撤销地放弃其根据西班牙法律将被赋予的优先权 ，达到履行附属票据规定所必需的程度。此外，持有附属债券的每名持有人通过收购该等附属债券，授权及指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以完成附属债券契约所规定的附属债券的附属，并委任受托人为受托人事实律师就任何及所有该等目的而言；
(S)于本附例日期发行的附注，其形式大致为本附例A所示；
(T)除向公众公布价格外，本公司可于本协议日期后发行相同等级及相同利率、到期日、赎回条款及其他条款的额外附属债券(附加附属债券)，
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原始计息日期、发行日期和首次付息日期，作为从属票据；提供然而，此类附加附属票据将不具有与未偿还附属票据相同的 CUSIP、ISIN或其他识别编号，除非出于美国联邦所得税的目的，附加附属票据可与附属票据互换。任何该等额外附属票据连同附属票据，将构成附属债务证券公司项下的单一证券系列；
(U)公司委任纽约梅隆银行伦敦分行为附属票据的主要付款代理；
(V)本公司根据次级债务证券契约第3.05节的规定，委任纽约梅隆银行卢森堡分行为次级债务证券注册处；
(W)次级债券的替代和变更条款如次级债务证券契约第8.04节所规定；
(X)在适用法律的规限下，附属债券的任何持有人或实益拥有人或代表附属债券持有人行事的受托人均不得就本公司就附属债券契约第12.04节所规定的根据附属债券而产生或与附属债券有关的任何款项行使、申索、补偿或保留任何抵销、净额结算、补偿或保留的权利；
(Y)附属债券的每名持有人承认、接受、同意及同意受附属债务证券契约第13条所规定的有关决议当局行使自救权力的效力所约束；及
(Z)纽约梅隆银行卢森堡分行，作为附属债券的次级债务证券注册处 承认、接受、同意并同意受附属债务证券契约第13条规定的相关决议机构行使自救权力的影响的约束。
第三条
适用于附属票据的附加条款
第3.01节。添加定义。关于附属注释，修订了《基础契约》第1.01节 ，以包括以下定义(应视为按照第1.01节的正确字母顺序出现)：
？附加附属票据应具有本第二个补充契约第2.01(T)节所给出的含义。
5
？发行日期？指2024年3月14日，即附属票据的首次发行日期 。
？到期日？指2034年3月14日。
TLAC/MREL取消资格事件是指任何时候，一系列次级债务证券的全部或部分未偿还面值不完全符合公司和/或本集团的TLAC/MREL合格票据的资格，除非该等不符合资格(I)纯粹是由于该系列的次级债务证券的剩余到期日少于适用银行业规例就该系列的TLAC/MREL合资格票据所规定的任何期间，或 (Ii)该系列的次级债务证券由本公司或其代表回购，或由本公司或其代表出资的该系列的次级债务证券的回购所致。
第3.02节。更换 的 定义。关于附属注释，现将《基托》第1.01节中的以下定义全部删除，并替换为：
自救权力是指根据西班牙王国现行任何法律、法规、规则或要求而存在并在遵守这些法律、法规、规则或要求的情况下行使的任何权力，这些法律、法规、规则或要求涉及：(1)转置《风险管理条例》，包括其第48条和适用时的第59条(因此，在不可行时的减记资本转换权)(包括但不限于第11/2015号法律、RD 1012/2015号法律和任何其他实施条例)、(Ii)《战略风险管理条例》和(3)根据这些条例制定的文书、规则或标准，根据该条款，受监管实体(或该受监管实体的关联公司)的任何义务可被减少、注销、暂停、修改或转换为该受监管实体(或该受监管实体的关联公司)的股票、其他证券或其他义务。
？BRRD？指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了一个框架，或其他可能生效的、经不时修订或替换的指令。
？营业日是指周六或周日以外的任何一天，这一天不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，也不是由欧元系统拥有和运营的T2实时总结算(RTGS)系统或其任何后续系统关闭营业的日子。
O资本取消资格事件是指 西班牙法律、适用的银行法规或其适用或官方解释的任何变化，导致或可能导致一系列次级债务证券的任何未偿还本金总额不再计入或计入S公司和/或S集团二级资本。
6
？CRD IV指令是指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的2013/36/EU指令，或可能取代其生效的其他指令，经不时修订或取代。
？CRR？指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例或其他可能生效的条例，经不时修订或取代。
？付息日期是指每年的3月14日和9月14日。
？MREL？指BRRD规定的机构自有资金和合格负债的最低要求 根据《BRRD》第45条(在西班牙王国调换)、2016年5月23日欧盟委员会授权条例(EU)第2016/1450号、补充欧洲议会和理事会关于监管技术标准的第2014/59/EU号指令以及任何其他适用的银行法规而设定的自有资金和合格负债最低要求。
O对于每个次级债务证券系列，限定票据是指在任何时间由公司直接发行的任何证券，其条款对该系列次级债务证券的持有人并不比该系列次级债务证券的条款优惠多少，但条件是该等证券应：
(I)所载条款须符合(A)当时纳入本公司二级资本的现行要求，以及(B)适用的银行法规所载的当时对TLAC/MREL合资格票据的要求；及
(Ii)在根据第8.04节作出有关取代或更改之前，持有与该系列的次级债务证券相同的利率；及
(3)具有与根据第8.04节进行相关替代或更改之前的该系列次级债务证券相同的面额和未偿还本金总额 ；以及
(4)在根据第8.04节进行相关替代或更改之前，具有与该 系列的次级债务证券相同的到期日和付息日期；以及
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(V)至少与该系列的次级债务证券具有相同的排名；以及
(Vi)在此类替代或变更后，不应立即发生(A)Capital 取消资格事件、(B)TLAC/MREL取消资格事件和/或(C)使公司有权赎回第11.08节所述系列次级债务证券的税务事件；以及
(Vii)如该系列的附属债务证券 于紧接根据第8.04节作出的相关替代或更改前已在证券交易所上市或获准买卖，则须在本公司选定的任何证券交易所上市或获准买卖。
Rd 1012/2015是指11月6日的1012/2015皇家法令，实施关于信贷机构和投资公司的追回和清盘的2015年6月18日第11/2015号法律 (2015年10月12日，de 6 de noviembre，Por el que se Desarroll la Ley 11/2015，de 18 de Junio，de Recuperación y Resolución de entidade de{br>crédito y Empresas de Servicios de Inversión)，并不时予以修订或取代。
·西班牙破产法是指西班牙破产法的重述文本(莱伊柯萨尔) 经不时修订或替换的5月5日皇家法令批准--立法第1/2020号。
？SRM 条例是指欧洲议会和欧洲理事会2014年7月15日的(EU)第806/2014号条例，为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金的框架内建立统一的规则和统一的程序，经不时修订或取代。
第3.03节。付款。尽管有基础契约第3.07节的规定，附属票据的利息支付(如果有的话)和任何额外的 金额可以通过电汇立即可用资金的方式进行。
第3.04节。更换与违约事件有关的拨备。关于附属附注，现将基托的第5.01(A)节替换为：
(A)如果就任何系列的次级债务证券发生并继续发生以下任何事件，则其 应构成违约事件：
(i) 不付款： 就该系列次级债务证券到期支付的任何利息或本金发生违约，且违约持续七天。
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(Ii)清盘：任何命令均由任何有管辖权的法院或通过的决议作出，以将公司清盘或清盘(为免生疑问，任何重组或合并或合并或分拆或任何其他结构修改 (改进型结构)在符合第8条规定的情况下，将不被视为违约的清盘事件)。
第3.05节。取代与强制执行补救有关的条文。关于附属附注，现将基托的第5.02(B)节替换为：
(B)如第5.01节(A)(Ii)段所述的任何次级债务证券系列发生违约事件，则受托人或持有该系列次级债务证券至少25%未偿还本金的持有人可 宣布该系列次级债务证券立即到期和应付，因此，当适用的西班牙破产法允许时，该系列次级债务证券应立即到期并在其早期的 终止金额(应为其本金金额，连同所有应计和未支付的利息(如有))支付。
第3.06节。取代与取代及更改有关的条文。关于附属附注，现将基础义齿第8.04节第一段替换为：
如果(I)资本(Br)取消资格事件、(Ii)TLAC/MREL取消资格事件或(Iii)第11.08节所述使本公司有权赎回任何系列的次级债务证券的事件发生并仍在继续，则 公司可替换任何系列的全部(但不是部分)次级债务证券或修改该系列的全部(但不是部分)次级债务证券的条款，而无需该系列的次级债务证券的 持有人的同意或批准，以取代或更改该系列的次级债务证券或保留合格票据，但须已根据第1.06节向该系列的持有人及受托人发出不少于五(5)但不超过30天的通知(该通知不得撤回，并须指明替换或更改(视情况而定)的日期)，并须取得有关的监管许可，如适用银行条例所要求的。
第3.07节。替换与额外数额有关的经费. 关于附属附注，现将基础义齿的10.04节替换为：
第10.04条。额外款额。任何系列次级债务证券的所有应付金额(无论是本金、赎回金额、利息或其他方面)都将免收和清偿
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不得扣缴或扣除西班牙王国或其任何政治分区或其中任何机关或机构或其有权征税的任何现行或未来的任何税项、关税、评税或政府收费(统称为税项)，除非法律规定扣缴或扣减该等税项。如果西班牙王国或其任何政治分支机构或其任何主管机关或机构或其有权征税的机构或其代表就任何利息支付征收或征收任何预扣或扣除，本公司应支付将导致次级债务证券持有人收到该系列利息的 额外金额(额外金额)，如果不需要该等预扣或扣除的话 。对于本金或任何保费的支付，将不会支付额外的金额。
然而，公司不应被要求就任何系列次级债务证券支付任何额外金额：
(I) 给持有人或代表持有人的第三方，如果次级债务证券的持有人或实益所有人因其与西班牙有某种联系而有责任就该等次级债务证券承担该等税项，则不包括(I)仅仅持有该次级债务证券或(Ii)就该次级债务证券收取任何付款；或
(Ii) 给持有人或代表其利益的第三方，公司没有收到为履行适用的西班牙纳税申报义务所需的信息，包括但不限于根据第10/2014号法律和经修订的第1065/2007号皇家法令以及任何实施的立法或法规，及时收到正式签立和填写的证书；或
(Iii)向次级债务证券的持有人或实益拥有人或代表其利益的第三方提供 ，而本公司未收到有关该持有人S或实益拥有人S的身份和税务住所的资料，以遵守为遵守西班牙税务机关最终对皇家法令1065/2007作出的解释而可能实施的程序；或
(Iv)在有关日期后30天以上出示 以供付款(如需要出示)，但有关持有人在该30天期限届满时出示以供付款时即有权获得该等额外款项的范围除外；或
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(V)与任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税或类似税有关的 ；或
(Vi) 给居住在西班牙王国的个人或代表居住在西班牙王国的个人的第三方，如果西班牙税务机关确定向这些个人支付的款项不能免征预扣税，并要求进行预扣；或
(Vii)如果西班牙税务机关确定该系列的次级债务证券不符合2004年7月27日对税务总局(Dirección General de tos) 的咨询答复中规定的免税要求，则向应缴纳西班牙公司税的西班牙居民法人实体或代表该实体的第三方提供担保；或
() ，如根据守则第1471(B)节所述的协定或依据守则第1471至1474条以其他方式强加的扣留或扣减、其下的任何条例或协定、其任何官方解释、与此有关的任何政府间协定(包括美国和西班牙之间关于实施FATCA的政府间协定)、或实施一项政府间协定或任何条例或与之有关的任何官方解释的任何法律；或
(Ix)如果是以上第(Br)(I)至(Viii)项所列物品的任何组合，则为 。
对于作为受托人、合伙企业、有限责任公司或不是该付款唯一实益所有人的持有人的任何付款，也不会支付额外的金额，前提是西班牙法律(或其任何政治分支)要求将付款计入受托人、合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人的 收入中，而如果该受托人、合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人如果是该受托股东，该受益人或财产授权人将无权获得额外的金额 。
就上述(Iv)而言，就任何 付款而言，有关日期指有关付款首次到期及应付的日期，但如受托人于该到期日或之前仍未收到全数应付款项，则指已收到全数该等款项并可供支付予相关系列次级债务证券持有人的首个日期，表明此意的通知应已根据第1.06节向有关次级债务证券系列持有人正式发出。
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本第10.04条中对初始本金金额的任何提及均应 包括任何赎回金额和根据本次级债务证券契约应付的本金性质的任何其他金额，而初始利息金额应包括根据第3.07条应付的所有金额以及任何其他 根据本次级债务证券契约应付利息性质的金额。
如本 第10.04节中所用，术语“暂停赎回金额”（视情况而定）指提前赎回金额（税收）、提前赎回金额（资本取消资格事件）、提前赎回金额（赎回）、提前赎回金额（清理赎回）和提前终止金额或可能在第3.01节中指定或根据第3.01节确定的具有赎回金额性质的其他金额。
除文意另有所指外，本次级债务证券契约中对次级债务证券利息的任何提及应被视为包括与之相关的任何额外应付金额。
如果 需要为或由于任何税收而预扣或扣除任何税款，公司将在相关次级债务证券本金或利息的每个付款日期前至少10天，或者如果晚些时候，在公司得知扣缴或扣除义务 之后立即向受托人和付款代理人(如果不是受托人)提供一份S高级职员证书，说明就向该等持有人支付的该等 付款所需预扣或扣除的金额。证明公司应向适当的税务管辖区支付需要扣留的金额，并证明额外的金额将被支付给每位持有人，公司将向受托人或支付代理人支付要求支付的额外金额；但如上述次级债务证券的本金或利息并无变动，则在支付该等次级债务证券本金或利息的任何日期前，并无需要上述高级人员S证书。受托人和付款代理人可以信赖，本 段所述的任何高级职员S证书均未被提供作为不需要因任何税款而扣缴或扣除的事实的证据。本公司承诺向受托人及付款代理作出弥偿，并使其免受任何损失、 合理招致的法律责任或开支，而该等损失、法律责任或开支并无疏忽或恶意，而该等损失、法律责任或开支乃因彼等任何人士因依赖根据本段提供的任何该等高级船员S证书或因本段预期的任何高级船员S证书并未获提供而采取或不采取的行动而引起或与该等行动有关。
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第3.08节。删除关于受托人选择要赎回的次级债务证券的规定 。关于附属附注，基础契约第11.03节第一段全部删除。
第3.09节。由于税务处理方式的变化，取代了关于提前赎回的规定。关于附属附注，现将基础义齿第11.08节替换为：
第11.08节。因税收待遇变化而提前赎回。如果西班牙或其任何行政区的法律或法规，或其中的任何主管机关或机构，或其有权征税的机构或机构的法律或法规，或任何此类法律或法规的解释或管理，在任何系列次级债务证券发行之日或之后生效，公司应确定：(A)公司将根据第10.04节被要求支付额外金额，或(B)公司将无权在西班牙就相关系列次级债务证券的下一个利息支付日支付的任何利息申请扣除，或此类扣除的价值将大幅减少，或(C)相关系列次级债务证券的适用税务处理发生重大变化，而在发行日期无法合理预见，公司可以：根据其选择，并已根据第11.04节向相关系列次级债务证券的持有人发出不少于五(5)但不超过30天的通知(该通知应不可撤销)并将其同时副本给受托人，根据相关时间有效的适用银行法规的要求，全部但不是部分赎回相关系列的未偿还次级债务证券，提前赎回金额为其本金金额(提前赎回金额(税款))，连同截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计利息；然而，(I)在上述第(Br)(A)项的情况下，如果就相关系列的次级债务证券支付当时到期的款项，则该等赎回通知不得早于本公司有义务支付该等额外款项的最早日期前90天发出，以及(Ii)根据本第11.08节的税务理由，赎回只能根据在有关时间有效的适用银行条例(包括但不限于根据《商业及期货条例》第77条和第78条)进行，并须获得本公司的监管许可。如果需要的话。
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第3.10节。更换有关提前赎回资本的条款 取消资格事件。关于附属附注，现将基础义齿第11.09节替换为：
第11.09条。提早赎回 为资本取消资格事件。如果发生资本取消资格事件，本公司可在根据第11.04节向任何系列的次级债务证券持有人发出不少于五(5)天但不超过30天的通知(该通知不可撤销)及其副本的同时，根据相关时间有效的适用银行法规的要求，全部但不部分地赎回该系列的未偿还次级债务证券，提前赎回金额(提前赎回金额(资本取消资格事件))，应为本金)，连同截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计利息和未付利息；然而，只要监管机构同意赎回该系列的次级债务证券。
在发生资本取消资格事件时，赎回该系列次级债务证券须事先 获得监管机构的同意，且只能根据相关时间有效的适用银行法规(包括但不限于《商业及期货交易规则》第77条和第78条)进行。
第3.11节。 根据公司的选择替换有关提前赎回的条款(清理赎回)。关于附属附注，现将基础义齿第11.10节替换为：
部分11.10。提前赎回由公司选择 (清理赎回)。[已保留].
第3.12节。更换有关可选提前赎回(CALL)的 条款。关于附属附注，现将基础义齿第11.11节替换为：
部分11.11。可选提前赎回(Call)。[已保留].
第3.13节。取代有关回购次级债务证券的条文。关于附属附注，现将基托的第11.12节替换为：
第11.12节。 次级债务证券回购。本公司及其任何附属公司或其任何指定的任何第三方只能根据相关时间有效的适用银行法规(包括但不限于根据《商业规则》第77条和第78条)在公开市场或以其他方式以任何价格以任何价格购买任何系列的次级债务证券，并将根据需要接受监管许可。
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第3.14节。取代与以下各项有关的条文次级债务 附属于优先债权人债权的证券。关于附属附注，现将基础义齿第12.01节替换为：
从属于优先债权人债权的次级债务证券。本公司本身、其继承人及任何系列次级债务证券的受让人、契诺及协议持有人，以及每名接受该系列次级债务证券的持有人，同样订立及同意，本公司在该系列次级债务证券项下的偿付义务构成直接、无条件、无担保及附属债务(铬éDitos Ditos 下属根据西班牙《破产法》281.1条和第11/2015号法律第14.3条的附加规定，在公司破产时，只要次级债务证券构成第二级票据，此类偿付义务的顺序如下：
(i)平价通行证它们之间以及(A)与第2级文书有关的所有其他 债权和(B)任何其他附属债务(CRéditos下属公司)，在西班牙法律允许的范围内，根据法律和/或其条款，排名平价通行证与 公司承担第2级工具项下的S义务；
(Ii)低于(A)任何非从属和无担保债务(br})(CRéditos法令(B)任何其他附属债务(CRéditos下属公司)根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，排名较高 向本公司承担第二级文书项下的S责任；及
(Iii)优先于(A)有关本公司额外第1级文书的任何债权及(B)任何其他 附属债务(CRéditos下属公司根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，本公司的法律地位低于本公司在第二级文书下的义务。
本条款第12条的规定仅适用于任何 系列次级债务证券项下的应付权利或债权，本条款的规定不影响或损害受托人的费用、收费、开支、债务、赔偿或报酬的支付、受托人根据本章程第6.08节享有的第一留置权，或受托人就此享有的权利和补救 。
15
本公司同意任何一系列次级债务证券，任何系列次级债务证券的每一持有人，通过收购次级债务证券，将被视为已同意第12.01节所述的从属债务。每位此类持有人将被视为在履行次级债务担保条款所必需的范围内，不可撤销地放弃了其根据西班牙法律应享有的优先权。此外，通过收购次级债务证券而持有任何系列次级债务证券的每一位持有人授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现本次级债务证券契约中规定的此类次级债务证券的从属地位，并任命受托人 事实律师为了任何和所有这些目的。
本公司在次级债务证券项下的责任受《自救权力》的约束。
第3.15节。替换有关放弃抵销权的规定。关于附属附注，现将基础义齿第12.04节替换为：
第12.04条。放弃抵销权。除适用法律另有规定外，任何系列次级债务证券的任何持有人或实益拥有人，或代表该系列次级债务证券持有人行事的受托人，均不得就本公司就该系列次级债务证券或本附属债务证券契约而欠其的任何款项，或因持有该系列次级债务证券的任何附属债务证券或其中的任何权益而欠本公司的任何款项，行使、申索、补偿或保留任何抵销、净额结算、补偿或保留的权利。而代表该系列次级债务证券持有人行事的受托人应被视为放弃了所有该等抵销、净额结算、补偿或保留的权利。尽管有上述规定，如本公司就任何系列次级债务证券或根据该系列次级债务证券产生的任何权益而欠任何持有人或实益拥有人的任何款项，或根据该等次级债务证券产生的任何权益，以抵销方式清偿，则该持有人或实益拥有人须在符合适用法律的规定下，立即向本公司(或如本公司发生任何自愿或非自愿清盘的情况，则为本公司的清盘人或管理人，视属何情况而定)立即支付一笔相等于清偿款额的款项予本公司(或如本公司发生任何自愿或非自愿清盘，则为本公司的清盘人或管理人，视属何情况而定)，并在付款前，须为本公司(或本公司的清盘人或管理人，视属何情况而定)以信托形式或以其他方式持有一笔相等於该款额的款项，因此，任何该等清偿应被视为并未发生.
16
第四条
其他
第4.01节. 补充性义齿的效果。于本公司及受托人签立及交付本第二补充契约后，基础契约须根据本协议予以补充，而就附属票据或其他适用的其他情况而言，本第二补充契约应为基础契约的一部分。
第4.02节. 义齿的确认。就附属票据或其他适用事项而言，经本第二项补充契约修订及补充的基础契约在各方面均获批准及确认，而基础契约、本第二项补充契约及其所有其他补充契约，就附属票据或其他适用事项而言，应理解、视为及解释为同一文书。本第二补充契约构成次级债务证券契约的组成部分，并在适用的情况下与附属债券有关。如果基础义齿的条款和条件与本补充义齿的条款和条件发生冲突，应以适用的第二个 补充义齿的条款和条件为准。
第4.03节. 关于受托人。受托人不会就本第二补充契约或附属票据的有效性、充分性或充分性作出任何陈述。本附注及附属附注的摘要及陈述被视为本公司而非受托人的。在订立本第二补充契约时，受托人有权享有基础契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项条文的利益。
第4.04节. 治国理政法。次级债务证券契约和附属票据应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(不影响法律条款的选择)，但次级债务证券契约第12.01和12.02节、本补充契约第2.01(R)节以及附属票据的地位条款除外，这些条款应受西班牙王国法律管辖并根据西班牙王国法律解释。但本公司对次级债务证券契约及附属票据的授权及签立须受(除与签立有关的纽约州法律外)本公司及受托人(视属何情况而定)各自的组织司法管辖区所管限。
第4.05节. 可分离性。如果本第二补充契约中包含的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
17
第4.06节。 对口单位。本第二补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、电子邮件或其他电子格式(例如，PDF、JPG或JPG)传输和其他电子图像签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)交换本第二补充契约的副本和签名页面，对于本协议双方而言，应构成本第二补充契约的有效签约和交付，并可在任何情况下替代原始的第二补充契约。本合同各方通过传真、电子邮件或其他电子格式(如PDF、TIF或JPG)传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。本第二补充契约及其任何契约，以及与本第二补充契约、该等补充契约或次级债务证券的发行及交付有关的任何其他文件、证书或意见，可由本公司及受托人或代表本公司及受托人以手册、传真或pdf或其他电子影像签署(包括但不限于DocuSign及Adobe beSign)签署。
第4.07. 节电子手段。受托人有权接受和执行指示，包括根据本第二补充契约和相关融资文件发出并通过电子邮件交付的资金 转账指示和相关融资文件、包含适用授权码的安全电子传输、受托人签发的密码和/或验证密钥，或受托人指定可用于本协议项下服务的其他方法或系统(统称为电子手段)；然而， 但本公司应向受托人提供上市高级职员的在职证书，该证书有权提供该等指示(获授权高级职员)，并载有该等获授权高级职员的签名样本，该现任证书须由本公司于任何时候在上市名单上增加或删除某人时予以修订。如本公司选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人根据其酌情决定权 选择按该等指示行事，则受托人S对该等指示的理解应视为控制。本公司理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份， 受托人应最终推定，声称由提供给受托人的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。公司应 负责确保只有获授权人员向受托人发送此类指示，并且公司和所有获授权人员在公司收到相关用户和授权码、密码和/或认证密钥后，应单独负责保护其使用和保密。对于S受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出，受托人概不负责 即使该等指示与随后的书面指示冲突或不一致。本公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，
18
包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和滥用的风险；(Ii)受托人充分了解向受托人传送指示的各种方法的保护和风险，并且可能有比公司选择的方法(S)更安全的传送指示的方法；(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，其应遵循的与其传送指示相关的安全程序(如果有)为其提供了商业上合理的保护程度；及(Iv)在获悉任何违反或未经授权使用保安程序的情况下，立即通知受托人。
第4.08节 对自救的承认。尽管不包括本第二补充契约的任何其他条款或次级债务证券注册处与本公司或任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，本公司和每位持有人承认并接受在本第二补充契约下产生的BRRD责任可能受相关决议机构行使自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(A)有关决议当局就次级债务证券注册处处长根据本第二补充契约对本公司或任何持有人所负的任何BRRD责任行使自救权力的效果， (但不限于)可包括和导致以下任何事项或其组合：
(I)减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；
(Ii)将BRRD债务的全部或部分转换为次级债务证券注册处或其他人士的股份、其他证券或其他债务，并向本公司或任何持有人发行或授予该等股份、证券或债务；
(3)取消BRRD的责任；
(4)修订或更改任何利息(如适用的话)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；
(B)在有关决议当局认为有需要时更改本第二补充契据的条款，以落实有关决议当局就次级债务证券注册处处长行使自救权力。
仅在本第4.08节中使用：
自救立法是指对于已经实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求。
19
B自救权力是指与相关自救立法有关的任何减记和转换权力(如欧盟自救立法附表所界定)。
？BRRD？指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架，或其他可能生效的、经不时修订或替换的指令。
Br责任是指可行使适用的自救立法中的相关减记和转换权(如欧盟自救立法附表所界定)的责任。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.上发布的、被描述为此类文件、然后生效的文件
相关决议机构是指有能力行使与附属证券注册处处长有关的任何自救权力的决议机构。
[签名页 如下]
20
兹证明，本第二份补充契约已于上文第一次注明的日期起正式签立，特此为证。
| 桑坦德银行，S.A.作为发行方 | ||||||
| 作者：S/胡安·乌里戈恩·伊鲁斯塔 | ||||||
| 姓名：胡安·乌里戈恩·伊鲁斯塔 | ||||||
| 标题：授权签署人 | ||||||
[ 第二份补充契约的签名页]
| 纽约梅隆银行伦敦分行， 作为受托人 | ||||||
| 作者：S/何塞·拉莫斯· | ||||||
| 姓名：何塞·拉莫斯 | ||||||
| 标题： 授权签字人 | ||||||
[ 第二份补充契约的签名页]
| 纽约梅隆银行， 卢森堡分行担任书记官长 | ||||||
| 作者：S/何塞·拉莫斯· | ||||||
| 姓名：何塞·拉莫斯 | ||||||
| 标题： 授权签字人 | ||||||
[ 第二份补充契约的签名页]
附件A
全球纸币的形式
本票据是一种全球证券，登记在托管信托公司名下(定义见管理本票据的次级债务证券契约)，或其代名人，为本票据的受益所有人的利益而受托保管，在任何情况下不得转让给任何人，但在任何情况下不得转让给任何人，除非(I)受托人可根据基础契约在本票据上作出可能需要的批注，(Ii)本全球票据可全部兑换，但不能根据基础契约第3.05节进行部分兑换，(Iii)本全球票据可根据基础契约第3.09节交付受托人注销，及(Iv)经公司事先书面同意，本全球票据可转让予继承人。除非本票据全部或部分交换为最终形式的次级票据，否则本票据不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给托管人的代名人，或由托管人的代名人转让给托管人或另一名托管人，或由托管人或任何此类代名人转让给继任托管人或该继任托管人的代名人。除非该全球证券是由托管机构的授权代表向公司或其代理人提交的，用于登记转让、交换或支付，并且发行的任何全球证券均以CEDE&CO的名义注册。或托管人的授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或托管人授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。次级债务证券契约第12.01和12.02节以及第二补充契约第2.01(R)节阐明了本票据的从属地位，本票据的发行分别受第12.01、12.02和2.01(R)节的规定约束，票据持有人接受该等规定即表示同意并应受该等规定的约束。次级债务证券契约第12.01和12.02节、第二补充契约第2.01(R)节以及本款条款的规定受西班牙王国法律管辖，并应根据西班牙王国法律进行解释。
CUSIP 05964H BD6
ISIN号。US05964HBD61
系列SUBSAN-221 6.350%次级2级固定利率票据，2034年到期
(从属票据)
发出者
桑坦德银行，S.A.
| 不是的。 |
$ |
桑坦德银行，S.A.，a阿诺尼马社会根据西班牙王国的法律注册成立的公司(此处称为公司，其术语包括次级债务证券公司(定义见本文背面)的任何继承人)，根据收到的价值，特此承诺于2034年3月14日(到期日)或本金根据本合同条款到期的较早日期向让与公司或注册受让人支付本金$ ( Dolders)，并在每年的3月14日和9月14日支付其每半年一次的拖欠利息。利息支付日期)，自2024年9月14日开始，至到期日结束。于任何付息日期 应付的利息，须于紧接有关付息日期前第15个历日(不论该日期是否为营业日)支付予本票据持有人，不论该日期是否为次级债务证券契约所界定的营业日 (每个为定期记录日期)。
自(并包括)发行日至(但不包括)到期日，本票据的利息将按6.350%的固定年利率支付。
本票据的利息支付应以一年360天为基准计算，分为12个月，每个月30天，如属不完整的月份，则按该月的实际天数计算。
本票的本金和利息的支付将通过电汇的方式，将立即可用的资金电汇到付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币。该等款项应支付给持有人，包括透过本公司的付款代理，由持有人收取。如果本合同本金或利息的支付日期不是营业日，则(受次级债务证券契约规定的规限)支付应在下一个营业日支付，支付的效力和效力与支付日期相同，但自该支付日期起及之后的期间内，该支付不应产生利息。
附属债券可发行的最低面额为200,000元，超出面额200,000元的整数倍。
A-2
仅供参考，不具任何实质效力，仅为遵守西班牙《公司法》第413(D)条(《资本家报》)，经2010年7月2日皇家法令批准，在适用范围内，请注意，按2024年3月11日彭博参考汇率每0.9152美元1.00美元计算，附属票据的初始本金总额约为11.44亿美元，即12.5亿美元。票据的到期金额在任何情况下都不得以美元以外的任何货币支付。
在正式出示本票据以登记转让前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将以其名义登记本票据的人视为该票据的拥有人，目的是收取该票据的本金及利息(如有)及与该票据有关的任何 额外款项，以及所有其他目的，不论该票据是否逾期，本公司、受托人、本公司任何代理人或受托人均不受相反通知影响。
特此参考本说明背面所载的本说明的进一步条款，就所有目的而言，这些进一步条款应具有与此处所载相同的效力。
除非本附注的认证证书已由本附注背面所指的受托人或其代表以手动、PDF或其他电子影像签署方式(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)签立，否则本附注无权享有附属债务证券契约项下的任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或义务。
尽管本票据的任何其他条款或任何其他协议、 本公司与附属票据的任何持有人之间的安排或谅解，通过收购本票据，每位持有人(包括本票据的实益权益的每位持有人)承认、接受、同意和 同意：
(I)受有关决议机构行使自救权力的效力的约束，该权力可包括并导致下列任何一项或其某种组合：
| • | 永久减少全部或部分到期款项； |
| • | 将全部或部分到期款项转换为本公司或其他人士的普通股一级票据、其他证券或其他债务(以及向持有人发行该等普通股一级票据、证券或债务)，包括透过修订、修改或更改附属票据的条款，在此情况下，持有人同意接受本公司或其他人士的任何该等普通股一级票据、其他证券或其他债务，以代替其在本票据项下的权利； |
| • | 本票据或到期款项的注销； |
A-3
| • | 修改或更改本票据的到期日，或修改本票据的应付利息，或 支付利息的日期，包括暂停付款一段时间；以及 |
(Ii) 本附注的条款受有关决议机关行使自救权力的规限，并可在有需要时予以更改，以使其生效。
？到期金额是指溢价(如果有)的本金金额，连同任何应计但未付的利息，以及附属票据上到期的额外金额(如果有)。对该等金额的提及将包括在相关决议机构行使自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额。
自救权力是指根据西班牙王国有效的任何法律、法规、规则或要求而不时存在和行使的任何权力，这些法律、法规、规则或要求涉及(I)移位BRRD，包括其第48条和适用时的第59条(因此，在不可行时的减记资本转换权)(包括但不限于第11/2015、RD 1012/2015号法律和任何其他实施条例)、(Ii)SRM条例和(Iii)根据其制定的文书、规则或标准，根据该条款，受监管实体(或该受监管实体的关联公司)的任何债务可被减少、注销、暂停、修改或转换为该受监管实体(或该受监管实体的关联公司)的股票、其他证券或其他债务。
？BRRD？指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架，或其他可能生效的、经不时修订或替换的指令。
？营业日是指周六或周日以外的任何一天，这一天不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，也不是由欧元系统或其任何后续系统拥有和运营的T2实时总结算(RTGS)系统关闭营业的日子。
？CET1资本是指本公司或本集团的普通股一级资本，分别于任何时间根据CRR第二部分(自有资金及合资格负债)标题I(自有资金及合资格负债)第二章(普通股一级资本)及/或适用银行业规例(该等词汇于次级债务证券契约中界定)计算，包括任何适用的过渡性、分阶段或类似条文。
？普通股一级工具是指符合CET1 Capital资格的工具。
？第11/2015号法律是指2015年6月18日关于信贷机构和投资公司追回和清盘的第11/2015号法律(Ley 2015年11月11日，de 18 de junio，de Recuperación y Resolución de Entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)，并不时予以修订或取代。
A-4
Rd 1012/2015是指11月6日的第1012/2015号皇家法令，实施6月18日关于信贷机构和投资公司追回和清盘的第11/2015号法律(2015年10月12日，de 6 de noviembre，Por el que se desarroll la Ley 11/2015，de 18 de junio，de Recuperación y Resolución de entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)，并不时予以修订或取代。
受监管实体？指在西班牙王国实施的BRRD适用的任何实体(包括但不限于第(Br)11/2015、RD 1012/2015和任何其他实施条例)，或与自救权力有关的任何其他西班牙法律，包括某些信贷机构、投资公司及其母公司或控股公司。
？相关决议机构是指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、欧洲单一决议委员会，视情况而定，以及任何其他有权不时行使自救权力或任何其他决议权力的实体 。
？SRM条例是指2014年7月15日欧洲议会和理事会的(EU)第806/2014号条例，为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的决议制定了统一规则和统一程序，并不时予以修订或取代。
公开发行契据(Escritura de emisión)于2024年3月12日在马德里公证人Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla先生面前签立，记录编号为1,458。
A-5
公司已安排本票据正式签立，特此为证。
日期：
| 桑坦德银行，S.A.作为发行方 | ||||||
| 发信人： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 标题： | ||||||
[全局笔记签名 页面]
A-6
认证证书
这是上述次级债务证券契约中指定的系列中的一种次级债务证券。
日期：
| 纽约梅隆银行， 伦敦分行作为受托人 | ||||||
| 发信人： | ||||||
| 授权签字人 | ||||||
[全局笔记签名 页面]
A-7
[安全反转]
本票据是本公司正式授权发行的指定系列SUBSAN-221 6.350%2级固定利率债券(此处称为次级债券)发行及将于2023年8月8日根据次级债务证券契约发行的一个或多个系列发行的证券之一，由本公司作为发行人与纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人(在此称为受托人，术语包括基础契约下的任何继任者)修订和补充。截至2024年3月14日，公司、作为受托人和主要偿付代理的纽约梅隆银行伦敦分行和作为次级债务的纽约梅隆银行卢森堡分行 证券注册处(第二补充契约和基础契约，经第二补充契约、次级债务证券契约修订和补充)之间的次级债务 证券契约及其所有补充契约，兹说明其各自的权利、权利限制、本公司及受托人及附属票据持有人的责任及豁免权，以及附属票据认证及交付的条款。除非另有说明，本文中使用的资本化术语均按照次级债务证券契约中的定义使用。附属债券的条款包括次级债务证券契约中所述的条款。附属票据须受所有该等条款规限，持有人须参阅次级债务证券契约以获取所有该等条款的声明 。在适用法律允许的范围内，如果本票据的条款与次级债务证券契约的条款有任何不一致之处，次级债务证券契约的条款将以 为准。
本票据为本票据票面指定的系列之一，最初本金总额限制为1,250,000,000美元； 条件是，本公司可不时无须附属票据持有人同意，发行附属债务证券公司项下的额外次级债务证券，其评级及利率、到期日、赎回条款及其他条款与附属票据相同，但向公众公布的价格、原息计提日期、发行日期及首次付息日期除外；提供然而，此类额外的附属票据将不具有与未偿还附属票据相同的CUSIP、ISIN或其他识别编号，除非出于美国联邦所得税的目的，额外的附属票据可与附属票据互换。任何该等额外的附属票据连同附属票据将构成附属债务证券公司项下的单一附属票据系列，并应在上下文需要时包括在基础债券的次级债务的定义内。
本公司在附属票据项下的付款责任 包括直接、无条件、无抵押及附属债务(CRéditos下属公司)根据西班牙破产法281.1条，并根据第11/2015号法律第14.3条的附加规定， 但受任何强制性法律规定(或其他)可能适用的任何其他等级的限制，在公司破产时，只要附属票据构成第二级票据，此类偿付义务等级： (I)平价 通行证以及(A)与第2级文书有关的所有其他债权，及(B)任何其他附属债务(Créditos 下属)根据法律和/或根据
A-8
在西班牙法律允许的范围内，他们的条款排名平价 通行证与本公司在第二级文书项下的S债务；(Ii)次于(A)任何 无附属及无抵押债务(Créditos 司令官)及(B)任何其他附属债务 (Créditos 下属)根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，优先于本公司根据第二级文书承担的S债务；及(Iii)优先于(A)关于本公司额外第一级文书的任何债权，及(B)任何其他附属债务(Créditos 下属根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，本公司的地位低于本公司根据第二级文书承担的义务。
本公司在附属票据项下的责任受自救权力所规限。
额外的1级资本是指任何额外的1级资本(《京城风云1》)根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金的要素)第3章(额外的第1级资本)和/或适用的银行业条例，包括任何适用的过渡性、分阶段实施或类似的规定。
额外的一级资本工具是指公司的任何 有资格随时全部或部分作为额外的一级资本的工具。
？第11/2015号法律是指2015年6月18日关于信贷机构和投资公司追回和清盘的第11/2015号法律(Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperación y Resolución de entidades de crédito y Empresas de Servicios de{br]Inversión)，并不时予以修订或取代。
高级非优先负债是指任何无从属 和无担保的优先非优先债务(CRéditos法令没有优先选项)公司根据第11/2015号法律第14.2条的附加规定，以及根据法律和/或其条款，并在西班牙法律允许的范围内，排名平价通行证优先非优先负债。
西班牙破产法 指西班牙破产法的重述文本(莱伊柯萨尔)由皇家法令批准--2020年第1/2020号皇家法令，经不时修订或替换。
·第二级资本意味着第二级资本(《资本论2》根据《商业及财务报告》第二部(自有资金及合资格负债)标题一(自有资金的要素)第四章(第二级资本)及/或适用的《银行业条例》，包括任何适用的过渡性、分阶段实施或类似的规定。
2级工具是指公司不时全部或部分符合2级资本资格的任何工具。
次级债务证券契约第12.01和12.02节以及第二补充契约第2.01(R)节的规定仅适用于与附属票据有关的应付权利或债权，本协议的任何规定不得影响或损害受托人的费用、收费、开支、债务、赔偿或报酬的支付，受托人根据基础契约第6.08节享有的第一留置权，或受托人就此而享有的权利和补救。
A-9
本公司同意附属债券，而每名附属债券持有人透过收购附属债券，将被视为同意上述附属债券。每位持有人将被视为已不可撤销地放弃其根据西班牙法律应享有的优先权，达到履行附属票据规定所必需的程度。此外，次级债券的每一持有人通过收购该等附属债券，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现附属债券的附属，如附属债务证券契约所规定的，并如本文所概述的那样，并任命受托人为其本人。事实律师为了任何和所有这些目的。
尽管本票据有任何其他条款，或本公司与附属票据任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，但通过收购本票据，每位持有人(包括本票据实益权益的每位持有人)承认、接受、同意和同意：
(I)受有关决议 当局行使自救权力的影响的约束，该权力可包括并导致下列任何一项或其某种组合：
| • | 永久减少全部或部分到期款项； |
| • | 将全部或部分到期款项转换为本公司或其他人士的普通股一级票据、其他证券或其他债务(以及向持有人发行该等普通股一级票据、证券或债务)，包括透过修订、修改或更改附属票据的条款，在此情况下，持有人同意接受本公司或其他人士的任何该等普通股一级票据、其他证券或其他债务，以代替其在本票据项下的权利； |
| • | 本票据或到期款项的注销； |
| • |
|
| • | 修改或更改本票据的到期日，或修改本票据的应付利息，或 支付利息的日期，包括暂停付款一段时间；以及 |
(Ii) 本附注的条款受有关决议机关行使自救权力的规限，并可在有需要时予以更改，以使其生效。
？到期金额是指溢价(如果有)的本金金额，连同任何应计但未付的利息，以及附属票据上到期的额外金额(如果有)。对该等金额的提及将包括在相关决议机构行使自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额。
A-10
自救权力是指根据西班牙王国现行法律、法规、规则或要求而存在的任何权力，并在遵守这些法律、法规、规则或要求的情况下行使，这些法律、法规、规则或要求涉及(I)《资本自救条例》的换位，包括其第48条和适用时的第59条(因此，在不可行时的减记资本转换权)(包括但不限于第11/2015号法律、第1012/2015号法律和任何其他实施条例)、(Ii)《特别储备金管理条例》和(Iii)根据其制定的文书、规则或标准，根据该条款，受监管实体(或该受监管实体的关联公司)的任何义务可以减少、注销、暂停、修改或转换为该受监管实体(或该受监管实体的关联公司)的股票、其他证券或其他义务。
？BRRD？指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架，或其他可能生效的、经不时修订或替换的指令。
？CET1资本指本公司或本集团的普通股一级资本，分别按《商业及财务报告》第二部分(自有资金及合资格负债)标题I(自有资金及合资格负债)第2章(普通股一级资本)及/或适用银行业条例(各有关词语于附属债务证券契约中界定)于任何时间计算，包括任何适用的过渡性、分阶段或类似条文。
？普通股一级工具是指符合CET1 Capital资格的工具。
Rd 1012/2015是指11月6日关于信贷机构和投资公司追回和清盘的1012/2015号皇家法令，实施6月18日第11/2015号法律(2015年10月12日，de 6 de noviembre，Por el que se desarroll la Ley 11/2015，de 18 de junio，de Recuperación y Resolución de entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)，并不时予以修订或取代。
受监管实体？指在西班牙王国实施的BRRD适用的任何实体(包括但不限于第(Br)11/2015、RD 1012/2015和任何其他实施条例)，或与自救权力有关的任何其他西班牙法律，包括某些信贷机构、投资公司及其母公司或控股公司。
？相关决议机构是指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、欧洲单一决议委员会，视情况而定，以及任何其他有权不时行使自救权力或任何其他决议权力的实体 。
？SRM条例是指2014年7月15日欧洲议会和理事会的(EU)第806/2014号条例，为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的决议制定了统一规则和统一程序，并不时予以修订或取代。
有关决议机关对附属债券行使自救权力，并不构成违约事件，附属债券的条款及条件经任何修改后，将继续适用于附属债券的剩余本金或应付未偿还款项。
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为反映本金金额的减少而应支付的分派金额，以及相关决议机构可根据与在相关成员国注册成立的信贷机构、投资公司和/或集团实体的决议有关的适用法律和法规而决定的任何条款的任何进一步修改。
附属票据的到期款项(如有)将不会在有关决议案机关行使任何自救权力后到期应付或支付，惟有关决议案机关在行使该权力后已削减、转换、取消、修订或更改该等款项。
通过收购本票据，在信托契约法允许的范围内，本票据的每个持有人(就本条款而言，包括本票据的实益权益的每位持有人)将放弃对受托人的法律和/或衡平法上的任何和所有债权，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人将不对受托人采取的任何行动或放弃采取的任何行动负责，在任何情况下，根据相关决议机构对本附注行使的自救权力 。
此外，通过收购本票据，本票据的每一持有人承认并同意，在相关决议机构行使自救权力时：
(I)受托人将无须就附属债券中根据次级债务证券契约减记、转换为股本及/或注销的任何部分，接受附属债券持有人的任何 进一步指示，授权未偿还附属债券的合计本金总额占多数的持有人指示与附属债券有关的若干行动；及
(Ii)次级债务证券契约不会就有关决议机关行使自救权力向受托人施加任何责任；
提供然而，尽管有关决议案机关 行使调入权力，只要附属债券仍未清偿，附属债券将会根据附属债务证券契约在任何时间均设有受托人，而受托人的辞职及/或罢免及继任受托人的委任将继续受基础契约管辖，包括在附属债券于行使调入权力完成后仍未清偿的情况下，并无额外补充契据或 修订协议的范围。
通过收购本票据，本票据的每位持有人承认并同意，取消或视为取消(在每种情况下，全部或部分)本金或利息，或相关决议机构对附属票据行使自救权力，都不会导致信托契约法第315(B)条(违约通知)和第315(C)条(在违约情况下受托人的责任)的违约。
透过购买本票据，本票据的每名持有人(包括每名实益拥有人)应被视为已授权、指示及要求DTC及其持有本票据的任何直接参与者或透过其持有本票据的其他中介机构采取任何及所有必要行动，以行使对附属票据施加的自救权力，而该持有人无须采取任何进一步行动或指示。
A-12
本票据的每名持有人亦承认及同意前述对自救权力及其行使的描述已就本文所述事项详尽无遗，并不包括与将任何自救权力应用于附属票据有关的任何其他协议、安排或谅解。
在二级市场取得该等附属票据的每名本票据持有人(包括每名实益拥有人)，应被视为承认、同意受本附票约束及同意在附属票据持有人首次发行附属票据时遵守、同意受本附注约束及同意的相同条文，包括但不限于承认及同意受附属票据约束及同意附属票据的条款，包括与权力保释。
附属票据的附加条款，包括但不限于违约事件、补救措施、支付有关预扣税的额外金额、在某些监管事件时取代及更改附属票据，以及修订载于附属债券契约 。
次级债务证券契约和次级票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释（不使法律选择条款生效），次级债务证券契约第12.01和12.02条、第二个补充契约第2.01（r）条以及次级票据的状态除外，其应受西班牙王国法律管辖并根据其解释，但公司对次级债务的授权和执行 证券契约和次级票据的授权和执行应受（除了与执行相关的纽约州法律外）公司和受托人组织的各自司法管辖区，视属何情况而定
次级票据和本票据已在纽约州发行。
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