EX-4.2

附件4.2

桑坦德银行，S.A.

作为发行者，

纽约梅隆银行，

伦敦分行

作为受托人、计算代理和委托人支付代理

和

纽约梅隆银行，

卢森堡分行

作为高级非优先债证券注册处

第一个补充义齿

日期截至2024年3月14日

至

优先非优先债证券契约

日期截至2024年3月14日

第一个补充契约(First Supplemental Indenture)，日期为2024年3月14日，由桑坦德银行，S.A.，a阿诺尼马社会纽约梅隆银行伦敦分行是根据西班牙王国法律注册成立的银行公司，其主要执行办公室设在西班牙马德里桑坦德市桑坦德银行(Ciudad Grupo Santander，Avenida de坎塔布里亚S/n，28660 Boadilla del Monte，西班牙马德里)，是根据纽约州法律正式成立和存在的银行公司，作为受托人(受托人，术语包括任何继任受托人)、计算代理(计算代理，术语包括任何继任计算代理)和主要付款代理(主要付款代理，术语包括任何后续付款代理)，公司信托办事处设在英国伦敦EC4V 4LA维多利亚皇后街160号，纽约梅隆银行卢森堡分行，a阿奥尼姆公司根据比利时法律注册成立的高级非优先债务证券登记处(高级非优先债证券登记处)，其主要办事处位于卢森堡L-2453卢森堡欧仁大街2-4号。

目击者

鉴于，本公司及受托人已签立及交付日期为二零二四年三月十四日的高级非优先债务证券契约(基础契约及基础契约，经本补充契约(高级非优先债务证券契约)补充及修订)，以就发行本公司S高级非优先债务证券(高级非优先债务证券)作出规定，包括高级非优先票据(定义见下文)。

鉴于，基础契约第9.01(D)节允许公司和受托人在未经持有人同意的情况下更改或取消基础契约的任何条款，但须符合某些条件；

鉴于，《基础契约》第9.01(F)节允许本公司和受托人签订补充契约，以设立基础契约第2.01和3.01节所允许的任何系列的高级非优先债务证券的形式或条款，而无需得到持有人的同意；

鉴于，在本第一补充契约签立之前设立的任何系列的未偿还高级非优先债务证券均不享有本条款所述利益或将受到此类条款不利影响的未偿还优先非优先债务证券；

鉴于，公司执行委员会已根据基础契约第9.01节的要求，授权加入本第一补充契约并设立优先非优先票据(定义见下文)；

鉴于，双方希望设立(I)一系列高级非优先债务证券，称为SNP-217系列高级非优先可赎回浮动利率票据(SNP 2028浮动利率票据)，(Ii)一系列高级非优先债务证券，称为SNP-5.552系列优先非优先可赎回债券固定到固定2028年到期的利率票据(SNP 2028固定到固定利率票据)，以及(Iii)一系列高级非优先债务证券，称为系列SNP-219 5.538%高级非优先可赎回债券固定到固定2030年到期的利率票据(SNP 2030)固定到固定利率票据，以及SNP 2028浮动利率票据和SNP 2028固定到固定利率票据，高级非优先票据)，每个系列根据基础契约第2.01和3.01节。SNP 2028浮动利率票据、SNP 2028固定到固定差饷票据与苏格兰民族党2030固定到固定利率票据可能会不时发行，任何SNP 2028浮动利率票据，SNP 2028固定到固定价格说明和SNP 2030 固定到固定作为本文创建的相关系列的一部分发行的利率票据将构成高级非优先债务证券公司项下的单一系列高级非优先债务证券，并应包括在SNP 2028浮动利率票据的定义中。固定到固定利率票据或SNP 2030固定到固定在上下文需要的情况下，对适用的附注进行评级；

鉴于，公司已请求并在此请求受托人签署并交付第一份补充契约，公司已向受托人提供执行委员会决议，授权签署第一份补充契约；

鉴于，本公司为使本补充契约根据其条款成为有效、有约束力和可强制执行的文书所需采取的所有行动已经采取和执行，并且本第一补充契约的签署和交付已在所有方面获得正式授权；以及

鉴于，如有说明，该第一补充契约应对基础契约进行修订和补充；如果基础契约的条款与本第一补充契约的条款不一致，则以该第一补充契约的条款为准。

因此，现在，本公司和受托人相互订立契约，并达成如下协议：

第一条

定义

第1.01节。术语的定义。对于这第一个补充义齿的所有目的：

(A)在本第一补充契约中任何地方定义的术语在整个过程中具有相同的含义；

(B)此处使用但未另作定义的大写术语应具有基础契约中赋予它们的含义；

(C)单数包括复数，反之亦然；

(D)标题仅为方便参考，不影响释义；及

(E)就本第一补充契约和基础契约而言，术语系列应指高级非优先债务证券的系列。

第二条

优先非优先票据的格式

第2.01节。苏格兰皇家银行2028年浮动利率票据条款。以下与SNP 2028浮动利率票据有关的条款是根据基础契约第3.01节(第2.01节中定义的术语仅适用于SNP 2028浮动利率票据)确定的：

(A)SNP 2028浮动利率票据将被指定为SNP-217系列高级非优先浮动利率票据，2028年到期；

(B)苏格兰皇家银行2028年浮动利率债券的发行价为本金的100.000%；

(C)根据高级非优先债务证券契约可认证和交付的SNP 2028浮动利率票据的本金总额不得超过400,000,000美元，除非高级非优先债务证券契约另有规定，包括第2.02(V)节；

(D)苏格兰皇家银行2028年浮动利率票据的本金应于2028年3月14日(到期日)支付；

(E)苏格兰皇家银行2028年浮动利率债券将于2024年3月14日以全球注册形式发行。自(并包括)发行日期至(及不包括)到期日，苏格兰皇家银行2028年浮动利率债券的每个利息期间的利息将按相当于复合SOFR加138个基点的保证金的年利率计算，但最低利率为0%。利息将在每年的3月14日、6月14日、9月14日和12月14日(每个都是利息支付日期)按季度支付，从2024年6月14日开始，直至(包括)到期日或任何较早赎回日期；但如任何预定付息日期(预定到期日或赎回或偿还日期除外)落在非营业日，则该付息日期将延至下一个营业日，但如该营业日适逢下一个历月，则付息日期将为紧接的前一个营业日。苏格兰皇家银行2028年浮动利率票据的定期记录日期将是紧接相关付息日期之前的15个日历日，无论是否为营业日。如到期日或赎回或偿还日期并非营业日，本公司将于下一个营业日支付赎回SNP 2028浮动利率票据时应付的任何利息及本金及/或任何款项(视何者适用而定)，但该最终利息支付日期将不会延后，而该项付款的利息将不会自预定到期日或赎回或偿还日期起计。SNP 2028浮动利率票据的利息将在每个付息日之前五(5)个美国政府证券营业日确定；

(F)苏格兰皇家银行2028年浮动利率票据的每个利息期间将开始于(并包括)一个付息日期(或，如果是第一个利息期间，则是2024年3月14日)，结束于(但不包括)下一个付息日期，或者，如果是最后一个利息期间，则是到期日(每个都是利息期间)；

(G)就每个利息期间而言，SNP 2028浮动利率票据应累算及应付的利息款额将为：(I)SNP 2028浮动利率票据的未偿还本金金额乘以(Ii)乘以(A)有关利息期间的利率乘以(B)该利息期间实际日历日的商数除以360；

(H)本公司无须在赎回或其他情况下就SNP 2028浮动利率债券支付溢价；

(I)苏格兰皇家银行2028年浮动利率票据的本金和任何利息将通过纽约梅隆银行支付给持有人，该持有人是公司的付款代理人，在英国伦敦和纽约市曼哈顿区设有办事处；

(J)除高级非优先债务证券契约第11.08、11.09及11.10节所规定者外，SNP 2028浮动利率票据不得赎回；

(K)本公司无义务根据任何偿债基金或类似拨备赎回或购买SNP 2028浮动利率票据；

(L)苏格兰皇家银行2028年浮动利率债券的最低面额为200,000美元，超出200,000美元的整数倍；

(M)SNP 2028浮动利率票据的本金应在根据高级非优先债务证券契约第5.02节宣布加速发行时支付；

(N) 应按照高级非优先债务证券契约的规定，支付与SNP 2028浮动利率票据有关的额外金额；

(O)苏格兰皇家银行2028年浮动利率票据应仅以美元计价，并以美元支付；

(P)苏格兰皇家银行2028年浮动利率债券的本金或利息(如有的话)的支付，只能以该2028年浮动利率债券所以的硬币或货币为单位支付；

(Q)苏格兰国家银行2028年浮动利率票据将以一种或多种全球证券的登记形式发行，不附带息票，最初以CEDE&Co.的名义登记，作为托管信托公司的代名人；

(R)苏格兰国家银行2028年浮动利率债券最初不会以最终形式发行；

(S)苏格兰皇家银行2028年浮动利率债券违约事件按优先非优先债证券契约第5.01节规定；

(T)本公司同意发行SNP 2028浮动利率债券，而持有SNP 2028浮动利率债券的每名持有人，透过收购SNP 2028浮动利率债券，将被视为已同意高级非优先债务证券契约第12.01节所述的排名。每位此类持有人将被视为已不可撤销地放弃了其根据西班牙法律将被赋予的优先权利，达到履行SNP 2028浮动利率票据的排名规定所必需的程度。此外，持有SNP 2028浮动利率债券的每一位持有人通过收购该SNP 2028浮动利率债券，授权并指示受托人代表他或她采取必要或适当的行动，以完成高级非优先债务证券契约中规定的该等SNP 2028浮动利率债券的评级，并任命受托人为其本人事实律师用于任何和所有此类目的；

(U)将于本协议日期发行的苏格兰皇家银行2028年浮动利率债券的格式应主要采用本协议附件A的形式；

(V)除向公众公布价格、原利息计提日期、发行日期及首次付息日期外，本公司可在此日期后增发SNP 2028浮动利率票据(额外发行的SNP 2028浮动利率票据)，其评级及利率、到期日、赎回条款及其他条款与SNP 2028浮动利率票据相同。提供然而，此类额外的SNP 2028浮动利率票据将不具有与未偿还的SNP 2028浮动利率票据相同的CUSIP、ISIN或其他识别号码，除非额外的SNP 2028浮动利率票据可与SNP 2028浮动利率票据互换，用于美国联邦所得税目的。任何此类额外的SNP 2028浮动利率债券，连同SNP 2028浮动利率债券，将构成高级非优先债务证券公司项下的单一证券系列。

(W)本公司委任纽约梅隆银行伦敦分行为SNP 2028浮动利率票据的主要支付代理。根据纽约梅隆银行伦敦分行与本公司之间日期为的计算代理协议(计算代理协议)的条款，SNP 2028浮动利率票据的初始计算代理应为纽约梅隆银行伦敦分行；

(X)根据高级非优先债务证券契约第3.05节，公司委任纽约梅隆银行/NV卢森堡分行为SNP 2028浮动利率票据的高级非优先债务证券注册处；

(Y)苏格兰皇家银行2028年浮动利率债券的替代和变更条款如《高级非优先债务证券契约》第8.04节所规定；

(Z)在适用法律的规限下，SNP 2028浮动利率票据的任何持有人或实益拥有人或代表SNP 2028浮动利率票据持有人行事的受托人，均不得就公司就高级非优先债务证券第12.04节所规定的SNP 2028浮动利率票据所欠或根据或与之相关的任何款项行使、索偿或保留任何抵销、净额结算、赔偿或保留的权利。

(Aa)苏格兰皇家银行2028年浮动利率债券的每名持有人承认、接受、同意并同意受高级非优先债务证券契约第13条规定的有关决议机构行使自救权力的效力的约束；

(Ab)纽约梅隆银行卢森堡分行作为SNP 2028浮动利率票据的高级非优先债务证券注册处，承认、接受、同意并同意受高级非优先债务证券契约第13条规定的相关决议机构行使自救权力的影响；

(Ac)如本公司或其指定人士于相关SOFR厘定时间当日或之前确定就复合SOFR而言已发生基准过渡事件及其相关基准重置日期，则下文所载条文此后将适用于SNP 2028浮动利率票据应付利率的所有厘定。为免生疑问，根据基准重置条款，在基准过渡事件及其相关基准重置日期发生后，SNP 2028浮动利率票据每个利息期间的应付利息将为基准重置和适用保证金之和的年利率；

(Ad) 如果本公司或其指定人在相关参考时间或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期已就当时的基准发生，则基准更换将就与SNP 2028浮动利率票据有关的所有目的就该日期的所有确定和所有后续日期的所有确定替换当时的基准；

(Ae)在实施基准更换时，本公司或其指定人将有权进行符合不时变化的基准更换。未经受托人S或计算代理人S同意，不得影响其在非优先债务证券契约、计算代理协议或其他方面享有的权利、义务或豁免；

(Af)本公司或其指定人根据本节规定作出的任何决定、决定、选择或计算，包括关于费率或调整的任何决定，或关于某事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，将由本公司或计算代理和S单独酌情作出，而且，即使与SNP 2028浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，未经SNP 2028浮动利率票据持有人或任何其他方同意即可生效；

(AG)在任何情况下，计算代理人、受托人或任何付款代理人均不负责作出任何该等决定、决定、选择或计算；或有任何责任决定是否已发生任何明显错误，并在本行没有通知的情况下，可最终假定并无明显错误存在，并不承担任何法律责任；

(Ah)受托人、主要付款代理或计算代理(除非本公司以该身份行事)均无责任：(I)监察、决定或核实复合SOFR或SOFR的不可用或停止，或是否或何时已发生任何基准过渡事件或相关基准更换日期，或向任何其他交易方发出有关基准更换日期的通知；(Ii)选择、决定或指定任何基准替代、或其他后继或替代基准指数，或是否已满足指定该等比率或指数的任何条件；(Iii)选择、确定或指定任何基准替换调整或任何替换或后续指数的其他修改符，或(Iv)确定与上述任何一项有关的基准替换是否必要或符合变化的基准替换是否可取(如果有的话)，包括但不限于对其上的任何替代利差、营业日公约、利息确定日期或适用于该替代或后续基准的任何其他相关方法的调整；

(Ai)为免生疑问，在任何情况下，受托人、主要付款代理人或计算代理人均不须担任本公司S指定人，以确定是否发生任何基准转换事件、选择任何基准替代或确定任何基准替代调整，除非该等受托人、主要付款代理人或计算代理人书面同意此项委任；

(Aj)就上述事宜而言，受托人、主要付款代理人及计算代理人均有权在未经独立调查的情况下，最终依赖本公司或其指定人所作的任何决定，并不对本公司S指示采取的与此有关的行动负责；及

(Ak)受托人、主要付款代理或计算代理概不对因SOFR、复合SOFR或其他适用基准替代产品不可用而导致其不能、未能或延迟履行本第一补充契约所载任何职责，包括因任何其他交易方未能提供本第一补充契约条款所要求或预期的任何指示、指示、通知或资料以及履行该等职责所合理需要的任何指示、指示、通知或资料而承担任何责任。受托人、主要付款代理或计算代理概不对本公司S的作为或不作为或本公司指定S的行为或不作为负责，或对本公司或其指定人士的任何不履行或延迟履行责任，亦无任何受托人、主要付款代理或计算代理的任何责任监督或监察本公司或其指定人士的S或公司指定S的业绩。

第2.02节。苏格兰民族党2028年的条款固定到固定差饷附注。以下是与SNP 2028有关的术语固定到固定特此根据基本契约第3.01条制定费率注释（第2.02条中定义的术语应适用于 2028年SNP 固定到固定仅限费率注释）：

(a)苏格兰民族党 2028 固定到固定应将差饷票据指定为系列SNP-218%高级非优先可赎回票据固定到固定2028年到期的差饷票据；

(B)SNP 2028的价格固定到固定差饷票据的发行额为本金的100.000%；

(D)苏格兰民族党的本金 2028固定到固定利率票据应于2028年3月14日(到期日)支付；

(E)苏格兰民族党2028固定到固定差饷票据应于2024年3月14日以全球注册形式发行。从(包括)发行之日起至(但不包括)2027年3月14日(重置日期)，将于2028年计息固定到固定利率债券的固定息率为年息5.552厘。从(包括)重置日期到(但不包括)到期日(重置期限)，利息将于SNP 2028年计息固定到固定利率票据的固定利率等于重置日期(重置确定日期)之前的第二个营业日(如本文定义)的适用美国国库券利率，外加1.250%的年利率。利息将每半年支付一次，分别为每年3月14日和9月14日(每个日期为付息日期)，自2024年9月14日开始，直至到期日或任何提前赎回日期为止；

苏格兰民族党2028年的利息固定到固定差饷票据将以一年360天为基础计算，该年由12个30天月组成，如果月份不完整，则以该月的实际经过天数为基础计算。SNP 2028的常规记录日期固定到固定差饷票据将在紧接有关付息日之前15个公历日发出，不论是否

营业日。如果任何预定付息日期不是营业日，本公司将在下一个营业日支付利息，但在预定付息日期起及之后的期间内，不会产生该付款的利息。如果预定到期日或赎回或还款日期不是营业日，公司可以在下一个营业日支付利息和本金，但在预定到期日或赎回或还款日起及之后的期间内，不会产生利息；

(F)在赎回或其他情况下，本公司无须就SNP 2028支付任何保费固定到固定差饷票据；

(G)SNP 2028的本金和任何利息固定到固定应通过纽约梅隆银行作为本公司在英国伦敦和纽约市曼哈顿区设有办事处的付款代理人向持有人支付差饷票据；

(H)苏格兰民族党2028固定到固定除高级非优先债务证券契约第11.08、11.09及11.10节另有规定外，差饷票据不得赎回；

(I)本公司无义务赎回或购买SNP 2028固定到固定根据任何偿债基金或类似拨备发出的差饷通知书；

(J)苏格兰民族党2028固定到固定差饷票据的最低面额不得超过200,000元，超过200,000元的整数倍不得超过200,000元。

(k)2028年苏格兰民族党的本金固定到固定利率票据应在根据高级非优先债务证券契约第5.02条宣布加速后支付;

(l)与2028年苏格兰民族党相关的额外金额固定到固定利率票据应按照优先非优先债务证券契约的规定支付;

(m)2028年苏格兰民族党固定到固定利率票据应以美元计价，并以美元付款;

(n)苏格兰民族党2028的本金或利息（如果有）的支付固定到固定利率票据只能以SNP 2028所使用的硬币或货币支付固定到固定利率票据以计价;

(o)苏格兰民族党 2028 固定到固定利率票据将以注册形式的一种或多种全球证券的形式发行，不附带息票，最初以Cede & Co.的名义注册，作为存托信托公司的提名人、存托人;

(p)2028年苏格兰民族党固定到固定利率票据最初不会以最终形式发行;

(Q)《2028年苏格兰民族党违约事件》固定到固定利率票据按高级非优先债务证券契约第5.01节规定；

(R)本公司同意SNP 2028固定到固定差饷票据和SNP 2028的每位持有人固定到固定他或她收购SNP 2028的差饷票据固定到固定利率票据，将被视为已同意高级非优先债务证券契约第12.01节所述的排名。每个这样的持有人将被视为已经不可撤销地放弃了他或她的优先权，否则根据西班牙法律，他或她将被给予优先权，达到实施苏格兰民族党2028年排名规定所必需的程度固定到固定差饷票据。此外，SNP 2028的每位持有者固定到固定他或她收购此类SNP的差饷票据2028固定到固定差饷单据授权并指示受托人代表他或她采取必要或适当的行动，以实现该SNP 2028的排名固定到固定高级非优先债务证券契约中提供的利率票据，并任命受托人为其受托人事实律师就任何及所有该等目的而言；

(s)2028年苏格兰民族党的形式固定到固定于本协议日期发出的费率票据应基本上采用本协议附件B的形式;

(t)公司可能会发行额外的SNP 2028 固定到固定利率注释（√附加SNP 2028 固定到固定利率票据）在本协议之日之后，与SNP 2028具有相同的排名和相同的利率、到期日、赎回条款和其他条款，但向公众公开的价格、原利息应计日期、发行日期和首次付息日期除外固定到固定差饷票据；提供然而，这样的附加SNP 2028 固定到固定费率注释将不会具有与杰出SNP 2028相同的Custip、ISIN或其他识别号固定到固定除非2028年额外苏格兰民族党，否则利率注释固定到固定利率票据可与SNP 2028替代固定到固定用于美国联邦所得税目的的利率票据。任何此类额外SNP 2028 固定到固定差饷票据，连同SNP 2028固定到固定利率票据，是否构成高级非优先债务证券公司项下的单一证券系列；

(U)公司指定纽约梅隆银行伦敦分行为SNP 2028的初始计算代理和本金支付代理固定到固定差饷票据；

(V)公司任命纽约梅隆银行卢森堡分行为2028年SNP的高级非优先债务证券注册处固定到固定根据高级非优先债务证券契约第3.05节的利率票据；

(W)《2028年国民生产总值》的替代和变更条款固定到固定利率票据如高级非优先债务证券契约第8.04节所规定；

(X)在符合适用法律的情况下，SNP 2028的任何持有人或实益所有者固定到固定差饷票据或代表苏格兰民族党2028持有人行事的受托人固定到固定差饷通知书可就公司就《2028》所欠、或因《2028》而产生或与《2028》有关的任何款项，行使、申索或抗辩任何抵销、净额计算、补偿或保留的权利固定到固定高级非优先债务证券契约第12.04节所规定的利率票据；

(Y)《2028年苏格兰民族党》的每位持有人固定到固定利率票据承认、接受、同意并同意受高级非优先债务证券契约第13条规定的有关决议机构行使自救权力的影响；以及

(Z)纽约梅隆银行/NV卢森堡分行，作为SNP 2028的高级非优先债务证券登记处固定到固定差饷票据确认、接纳、同意及同意受高级非优先债务证券契约第13条所规定有关决议机关行使自救权力的影响。

第2.03节。苏格兰民族党2030条款固定到固定差饷单据。以下是与SNP 2030有关的术语固定到固定兹根据基础契约第3.01节(第2.03节中定义的术语应适用于SNP 2030)建立差饷票据固定到固定仅限费率注释）：

(A)苏格兰民族党2030固定到固定应将费率票据指定为系列SNP-219 5.538%高级非优先可赎回票据固定到固定2030年到期的差饷票据；

(B)SNP 2030的价格固定到固定差饷票据应按本金的100.000发行；

(C)苏格兰民族党2030年的本金总额固定到固定根据高级非优先债务证券契约认证和交付的利率票据不得超过12.5亿美元，除非高级非优先债务证券契约另有规定，包括本协议第2.03(T)节；

(D)SNP 2030的本金固定到固定利率票据应于2030年3月14日(到期日)支付；

(E)苏格兰民族党2030固定到固定差饷票据应于2024年3月14日以全球注册形式发行。从(包括)发行之日起至(但不包括)2029年3月14日(重置日期)，SNP 2030将计息固定到固定利率债券的固定息率为年息5.538厘。从(包括)重置日期到(但不包括)到期日(重置期限)，SNP将产生利息

2030 固定到固定利率票据的固定利率等于重置日期(重置确定日期)前第二个营业日(此处定义的)的适用美国国库券利率，外加1.450%的年利率。利息每半年支付一次，分别为每年3月14日和9月14日(每个日期为付息日期)，自2024年9月14日开始，直至到期日或任何提前赎回日期为止；

对苏格兰民族党2030的兴趣固定到固定差饷票据将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月份，如果是不完整的月份，则以该月实际经过的天数为基础。SNP 2030的常规记录日期固定到固定利率票据将在紧接相关付息日期之前的15个日历日内无论是否为营业日。如果任何预定利息支付日期不是营业日，公司将在下一个营业日支付利息，但在预定利息支付日期起及之后的期间内，不会产生该付款的利息。如果预定到期日或赎回或偿还日不是营业日，公司可以在下一个营业日支付利息和本金，但在预定到期日或赎回或还款日及之后的期间内，不会产生该付款的利息；

(F)在赎回或其他情况下，公司不应就SNP 2030支付任何保费固定到固定差饷票据；

(G)SNP 2030的本金和任何利息固定到固定应通过纽约梅隆银行作为本公司在英国伦敦和纽约市曼哈顿区设有办事处的付款代理人向持有人支付差饷票据；

(H)苏格兰民族党2030固定到固定除高级非优先债务证券契约第11.08、11.09及11.10节另有规定外，差饷票据不得赎回；

(I)本公司无义务赎回或购买SNP 2030固定到固定根据任何偿债基金或类似拨备发出的差饷通知书；

(J)苏格兰民族党2030固定到固定差饷票据的最低面额不得超过200,000元，超过200,000元的整数倍不得超过200,000元。

(K)2030苏格兰民族党的本金固定到固定利率票据应在根据高级非优先债务证券契约第5.02条宣布加速后支付;

(L)关于苏格兰民族党2030年的额外拨款固定到固定利率票据应按照优先非优先债务证券契约的规定支付;

(m)苏格兰民族党2030 固定到固定利率票据应以美元计价，并以美元付款;

(n)苏格兰民族党2030的本金或利息（如果有的话）的支付固定到固定利率票据只能以SNP 2030所使用的硬币或货币支付固定到固定利率票据以计价;

(o)苏格兰民族党 2030 固定到固定利率票据将以注册形式的一种或多种全球证券的形式发行，不附带息票，最初以Cede & Co.的名义注册，作为存托信托公司的提名人、存托人;

(p)苏格兰民族党2030 固定到固定利率票据最初不会以最终形式发行;

(q)2030年苏格兰民族党违约事件固定到固定利率票据按高级非优先债务证券契约第5.01节规定；

(r)公司同意尊重 2030年苏格兰民族党固定到固定费率票据和2030年苏格兰民族党的每位持有者固定到固定费率注释，通过他或她收购SNP 2030 固定到固定利率票据将被视为同意高级非优先债务证券契约第12.01节中所述的排名。每个此类持有人将被视为不可撤销地放弃了根据西班牙法律赋予他或她的优先权，但在实施苏格兰民族党2030排名条款所需的范围内固定到固定费率注释。此外，2030年苏格兰民族党的每位持有者固定到固定通过他或她收购该SNP 2030的费率票据固定到固定费率注释授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现该SNP 2030的排名固定到固定高级非优先债务证券契约中提供的利率票据，并任命受托人为其受托人事实律师就任何及所有该等目的而言；

(s)2030年苏格兰民族党的形式固定到固定于本协议日期开具的费率票据应基本上采用本协议附件C的形式;

(t)公司可能会发行额外的SNP 2030 固定到固定利率注释（√附加SNP 2030 固定到固定利率票据）在本协议之日之后，与SNP 2030具有相同的排名和相同的利率、到期日、赎回条款和其他条款，但向公众公开的价格、原利息应计日期、发行日期和首次付息日期除外固定到固定差饷票据；提供然而，这样的附加SNP 2030 固定到固定费率票据将不会具有与杰出SNP 2030相同的Custip、ISIN或其他识别号固定到固定除非2030年附加SNP，否则费率注释固定到固定利率票据可与SNP 2030替代固定到固定用于美国联邦所得税目的的利率票据。任何此类额外SNP 2030 固定到固定费率注释，以及SNP 2030 固定到固定利率票据，是否构成高级非优先债务证券公司项下的单一证券系列；

(u)该公司任命纽约梅隆银行伦敦分行作为SNP 2030的初始计算代理和主要付款代理固定到固定差饷票据；

(v)该公司任命纽约银行梅隆SA/NV卢森堡分行为 2030年SNP的高级非优先债务证券注册处固定到固定根据高级非优先债务证券契约第3.05节的利率票据；

(w)SNP 2030的替代和变异术语固定到固定利率票据如高级非优先债务证券契约第8.04节所规定；

(x)根据适用法律，苏格兰民族党2030的任何持有人或受益所有人都没有固定到固定利率票据或代表2030年苏格兰民族党持有人行事的受托人固定到固定利率票据可以就公司因SNP 2030而欠其的任何金额行使、主张或抗辩任何抵消、净额结算、补偿或保留权，或与SNP 2030相关固定到固定高级非优先债务证券契约第12.04节所规定的利率票据；

(y)2030年苏格兰民族党的每位持有者固定到固定利率票据承认、接受、同意并同意受高级非优先债务证券契约第13条规定的有关决议机构行使自救权力的影响；以及

(z)纽约银行梅隆SA/NV卢森堡分行担任2030年苏格兰民族党高级非优先债务证券注册处固定到固定差饷票据确认、接纳、同意及同意受高级非优先债务证券契约第13条所规定有关决议机关行使自救权力的影响。

第三条

适用于优先非优先票据的附加条款

第3.01节。新增关于SNP 2028浮动利率的定义附注。仅就SNP 2028浮动利率票据而言，基础契约的第1.01节进行了修改，以包括以下定义(应被视为按正确的字母顺序出现在第1.01节中)：

额外的SNP 2028浮动利率票据应具有本第一补充契约第2.01(V)节提供的含义。

？基准最初是指复合SOFR，如上定义的术语；如果公司或其指定人在基准时间或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期发生在复合SOFR(或用于计算该事件的已公布的每日SOFR)或当时的基准方面，则基准是指适用的基准替代。

？基准替换？指在基准替换日期由公司或其指定人员确定的以下订单中列出的第一个备选方案：

(1)

(A)有关政府机构选定或建议的替代利率，作为适用相应期限的当时基准的替代利率和(B)基准替代调整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基准重置调整的总和；或

(3)

总和：(A)本公司或其指定人士选定的替代利率当时适用相应期限基准的替代利率，并充分考虑任何行业接受的利率作为当时美元浮息票据当前基准的替代利率及(B)基准替代调整。

？基准替换调整是指在基准替换日期之前，公司或其指定人员可以确定的以下订单中列出的第一个备选方案：

(1)

相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正，也可以是负值或零)；

(2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA 回退调整；或

(3)

利差调整(可以是正值、负值或零)，由公司或其指定人选择，并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，以当时适用的未调整基准取代当时美元计价的浮动利率票据的适用基准。

为免生疑问，可在基准更换日期以外的日期选择、推荐或确定适用基准更换日期的基准更换调整。

？符合基准替换的变更是指，对于任何基准替换，公司或其指定人决定的任何技术、行政或运营变更(包括对利息期限和观察期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他管理事项的变更)可能是适当的，以反映以与市场实践大体一致的方式采用此类基准替换(或，如果本公司或其指定人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或本公司或其指定人认为不存在使用基准替代的市场惯例，则以本公司或其指定人认为合理必要的其他方式)。

？基准更换日期？指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件(包括在其计算中使用的每日公布的组成部分)：

(1)

如果是第（1）或（2）条中定义的基准转换事件，则为（a）公开声明或发布其中引用的信息的日期和（b）基准管理员永久或无限期停止提供基准（或此类组件）的日期中较晚的日期;或 “

(2)

在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

？基准转换事件？是指相对于当时的基准(包括在其计算中使用的每日发布的组成部分)发生以下一个或多个事件：

(1)

由Benchmark（或该组件）管理员或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理员已永久或无限期地停止或将停止提供Benchmark（或该组件），前提是在发布该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供Benchmark（或该组件）;

(2)

监管机构为基准(或此类组成部分)的管理人、基准(或此类组成部分)的货币的中央银行、对基准(或此类组成部分)的管理人有管辖权的破产官员(或此类 )的公开声明或信息发布

(br}部分)，对基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或该部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或该部分)，但在该声明或公布时，没有将继续提供该基准(或该部分)的继任管理人；或

(3)

监管主管为基准管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准不再具有代表性。

复合SOFR 指每日SOFR的复合平均值，将由计算代理根据以下公式就任何利息期间确定，如有必要，计算得出的百分比将舍入到小数点后第五位，并向上舍入0.000005：

LOGO

在哪里：

D就有关观察期而言，是指该观察期内的日历天数；

“d₀？就任何观察期而言，是指相关观察期内的美国政府证券营业日数；

“_i？表示从1到d的一系列整数₀，每个代表相关的美国政府证券营业日，按时间顺序从相关观察期内的第一个美国政府证券营业日开始(包括)；

“n_i？意味着，对于任何美国政府证券营业日_i,在相关观察期内，距该美国政府证券营业日(包括该日)的日历天数_i直至但不包括下一个美国政府证券营业日；以及

？SOFR_i？意味着，对于任何美国政府证券营业日_i在相关观察期内，SOFR针对该美国政府证券营业日；

？基准替换的相应基期是指具有与当时基准的适用基期大致相同的长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

？利息期间是指从 (包括)付息日期(或第一个利息期间为2024年3月14日)开始，到(但不包括)下一个付息日期或最后一个利息期间到期日结束的每一期间。

？ISDA定义是指由国际掉期和衍生品协会或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

？ISDA后备调整是指利差调整，可以是正值、负值或零，适用于参考ISDA定义的衍生品交易，将在相对于适用基调的基准发生指数停止事件时确定。

？ISDA后备利率是指参考ISDA定义适用于衍生品交易的利率，该定义在指数停止日期发生时相对于不包括适用的ISDA后备调整的适用基准价生效。

？发行日期是指2024年3月14日，也就是苏格兰国家银行2028年浮动利率票据的首次发行日期。

？到期日？指2028年3月14日。

？就一个利息期间而言，观察期是指从该利息期间第一天之前的观察轮班天数开始并包括在内的期间，直至(但不包括)该利息期间付息日期之前的观察轮班天数为止。

？观察轮班日意味着五个美国政府证券营业日。

？可选的赎回日期表示2027年3月14日。

就基准的任何确定而言，基准时间是指(1)如果基准是复合SOFR，则为SOFR确定时间，以及(2)如果基准不是复合SOFR，则公司或其指定人根据符合基准替换的基准确定的时间发生变化。

相关政府机构是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

？Sofr？是指计算代理根据以下规定就美国政府证券营业日确定的利率：

(I)为美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率于下午3：00在SOFR署长S网站上公布。(纽约时间)紧随其后的美国政府证券营业日(SOFR确定时间)；

(Ii)如果没有出现上述(I)中规定的利率，则为在SOFR署长S网站上公布有担保隔夜融资利率的前一个美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率；

其中：

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保的隔夜融资利率的继任管理人)；以及

SOFR署长S网站是指纽约联邦储备银行的网站或任何后续来源。

？未调整的基准替换是指不包括基准替换调整的基准替换。

？美国政府证券业务日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会(SIFMA)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的以外的任何日子。

第3.02节。增加关于SNP 2028的定义固定到固定差饷票据。关于SNP 2028固定到固定仅限差饷注释，对基础契约第1.01节进行了修改，以包括以下定义(应视为按正确的字母顺序出现在第1.01节中)：

·额外的SNP 2028固定到固定利率票据应具有本第一补充义齿第2.02(T)节提供的含义。

？就重置期间而言，可比国库券是指公司选择(并通知计算代理人)在重置期间最后一天或大约最后一天到期日的一种或多种美国国库券，将在选择时根据财务惯例用于定价以美元计价、期限为一年的新发行公司债务证券。

？对于重置日期，可比库房价格是指(I)重置日期的参考库房交易商报价的算术平均值(根据重置日期之前的重置确定日期计算)，剔除最高和最低的参考库房交易商报价，或(Ii)如果收到的参考库房交易商报价少于五个，则为所有此类参考库房交易商报价的算术平均值，或(Iii)如果收到的参考库房交易商报价少于两个，则由参考库房交易商向本公司和计算代理提出的此类参考库房交易商报价。

？H.15？是指由美国联邦储备系统理事会指定并以财政部恒定到期日为标题发布的每日统计数据发布，或公司(并通知计算代理)确定活跃交易的美国国债按恒定到期日调整的收益率的任何后续或替代出版物，以及？就重置期间而言，最新的H.15意味着H.15，其中包括在重置确定日期之前发布的、期限为一年的美国国债的到期收益率。

？发行日期？指2024年3月14日，即《苏格兰民族党2028年》首期发行之日固定到固定差饷票据。

？到期日？指2028年3月14日。

？可选的赎回日期表示2027年3月14日。

？参考国债交易商是指本公司选择的最多五家银行或该等银行的附属公司，它们是(I)主要的美国国债交易商及其各自的继任者，或(Ii)为以美元计价的公司债券发行定价的做市商。

？参考国债交易商报价是指对于每个参考国债交易商和重置日期，由计算代理确定的适用可比国债发行的投标和要约价格的算术平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，在上午11：00。(纽约市时间)，重置确定日期。

？重置日期？表示2027年3月14日。

？重置确定日期？指重置日期之前的第二个工作日(如本文所定义)。

？重置期间？是指从重置日期(包括)到(但不包括)到期日的期间。

？美国国债利率是指，关于重置日期和重置日期开始的重置期，年利率等于：(1)在重置确定日期之前的五(5)个工作日内，按固定到期日调整的活跃的美国国债的收益率的平均值，一年的到期日，在最近的H.15中公布；或(2)如该新闻稿(或任何后续新闻稿)并未于紧接重置决定日期之前的星期内公布，或不包含该等收益率，则年利率相等于可比国库券的半年等值到期收益率，按可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，等于重置日期的可比国库券价格。

美国国债利率由计算代理决定。

如果由于以上第(1)或(2)项所述的任何原因无法确定美国国库券利率，则美国国库券利率是指计算代理通知本公司的以百分比为单位的年利率，等于最近的H.15(或公司确定并通知计算代理的任何后续版本)在下午5：00规定的一年到期的美国国债收益率。(纽约市时间)在重置确定日期。

第3.03节。增加关于SNP 2030的定义固定到固定差饷票据。关于SNP 2030固定到固定仅限差饷注释修改基础契约的第1.01节，以包括以下定义(应视为按正确的字母顺序出现在第1.01节中)：

·额外的SNP 2030固定到固定利率票据应具有本第一补充义齿第2.03(T)节提供的含义。

？对于重置日期，可比国库价格是指(I)重置日期的参考国库交易商报价的算术平均值(根据重置日期之前的重置确定日期计算)，剔除最高和最低的参考国库交易商报价，或(Ii)如果收到的参考国库交易商报价少于五个，则为所有此类参考国库交易商报价的算术平均值，或(Iii)如果收到的参考国库交易商报价少于两个，则参考国库交易商报价由参考国库交易商写信给公司和计算代理。

？H.15？是指由美国联邦储备系统理事会以财政部恒定到期日为标题发布的每日统计数据发布，或公司确定(并通知计算代理)确定活跃交易的美国国债按恒定到期日调整的收益率的任何后续或替代出版物，以及？就重置期间而言，最新的H.15是指H.15，其中包括在重置确定日期之前发布的、期限为一年的美国国债的到期收益率。

？发行日期？指2024年3月14日，即《苏格兰民族党2030年》首次发行的日期固定到固定差饷票据。

？到期日期日期表示2030年3月14日。

？可选的赎回日期表示2029年3月14日。

？重置日期？表示2029年3月14日。

？重置确定日期？指重置日期之前的第二个工作日(如本文所定义)。

？重置期间？是指从重置日期(包括)到(但不包括)到期日的期间。

？美国国债利率是指，与重置日期和重置日期开始的重置期有关的年利率等于：(1)在重置确定日期之前的五(5)个工作日内，按固定到期日调整的活跃的美国国债的收益率的平均值，一年的到期日；或(2)如该新闻稿(或任何后续新闻稿)未于紧接重置决定日期前一周公布，或不包含该等收益率，则年利率相等于可比国库券的半年度等值到期收益率，按可比国库券的价格(以其本金的百分比表示)计算，等于重置日期的可比国库券价格。

美国国债利率应由计算代理确定。

如果由于以上第(1)或(2)项规定的任何原因无法确定美国国债利率，则美国国债利率是指计算代理通知本公司的以百分比为单位的年利率，等于最新H.15(或公司确定并通知计算代理的任何后续版本)中规定的一年期美国国债的收益率。(纽约市时间)在重置确定日期。

第3.04节。定义的替换。关于高级非优先附注，现将基础义齿第1.01节中的以下定义全部删除，并替换为：

自救权力是指根据西班牙王国现行任何法律、法规、规则或要求而存在并在遵守这些法律、法规、规则或要求的情况下行使的任何权力，这些法律、法规、规则或要求涉及：(1)转置《风险管理条例》，包括其第48条和适用时的第59条(因此，在不可行时的减记资本转换权)(包括但不限于第11/2015号法律、RD 1012/2015号法律和任何其他实施条例)、(Ii)《战略风险管理条例》和(3)根据这些条例制定的文书、规则或标准，根据该条款，受监管实体(或该受监管实体的关联公司)的任何义务可被减少、注销、暂停、修改或转换为该受监管实体(或该受监管实体的关联公司)的股票、其他证券或其他义务。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了一个框架，或其他可能生效的、经不时修订或替换的指令。

？营业日是指周六或周日以外的任何一天，这一天不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，也不是由欧元系统拥有和运营的T2实时总结算(RTGS)系统或其任何后续系统关闭营业的日子。

？CRD IV指令是指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的2013/36/EU指令，或其他可能生效的指令，经不时修订或替换。

？CRR？指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例或其他可能生效的条例，经不时修订或取代。

？利息支付日期是指(I)就苏格兰民族党2028浮动利率票据而言，每年的3月14日、 6月14日、9月14日和12月14日，以及(Ii)就苏格兰民族党2028年浮动利率票据而言固定到固定差饷票据与苏格兰民族党2030固定到固定差饷票据，每年3月14日及9月14日。

？MREL？是指BRRD规定的信贷机构自有资金和合格负债的最低要求，该规定是根据《BRRD》第45条(在西班牙王国调换)、欧盟委员会2016年5月23日第2016/1450号授权条例(欧盟)、补充欧洲议会和欧洲理事会关于监管技术标准的第2014/59/EU号指令以及任何其他适用的银行法规而设定的。

Rd 1012/2015是指2015年11月6日颁布的1012/2015号皇家法令，实施6月18日关于信贷机构和投资公司追回和清盘的第11/2015号法律(2015年10月12日，de 6 de noviembre，Por el que se desarroll la Ley 11/2015，de 18 de junio，de Recuperación y Resolución de entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)，并不时予以修订或取代。

·西班牙破产法是指西班牙破产法的重述文本(莱伊柯萨尔) 经不时修订或替换的5月5日皇家法令批准--立法第1/2020号。

？SRM条例是指欧洲议会和理事会2014年7月15日的(EU)第806/2014号条例，为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的决议制定了统一规则和统一程序，并不时予以修订或取代。

第3.05节。付款。尽管有基础契约第3.07节的规定，利息的支付(如果有的话)和优先非优先票据上的任何额外金额可以通过电汇立即可用的资金来进行。

第3.06节。取代与失责事件有关的规定。关于高级非优先票据，现将基托的第5.01(A)节替换为：

(A)如果任何系列的高级非优先债务证券发生并继续发生以下任何事件，则应构成违约事件：

(i) 不付款：该系列的高级非优先债务证券的任何到期利息或本金发生违约，违约持续七天。

(Ii)清盘：任何命令均由任何有管辖权的法院或通过的决议作出，以将公司清盘或清盘(为免生疑问，任何重组或合并或合并或分拆或任何其他结构修改 (修改ón 建筑结构)在符合第8条规定的情况下，将不被视为违约的清盘事件)。

第3.07节。取代与强制执行补救有关的条文。关于高级非优先票据，基托的第5.02(B)节现替换为：

(B)如第5.01节(A)(Ii)段所述的任何高级非优先债务证券系列发生违约事件，则受托人或该系列的高级非优先债务证券的未偿还本金至少25%的持有人可宣布该系列的高级非优先债务证券立即到期和应付，因此，当适用的西班牙破产法允许时，该系列的高级非优先债务证券应立即到期并按其提前终止金额(应为其本金金额，连同所有应累算而未支付的利息(如有的话))。

第3.08节。替换与额外数额有关的准备金。关于高级非优先票据，现将基础义齿的10.04节替换为：

第10.04条。额外的金额。与任何系列高级非优先债务证券有关的所有应付款项(无论是本金、赎回金额、利息或其他方面)都将免费清偿，且不预扣或扣除或由西班牙王国或其任何政治分区或其中任何有权征税的当局或机构或其有权征税的任何性质的当前或未来税项、关税、评估或政府收费(统称为税项)。如果西班牙王国或其任何行政区或其任何主管机关或机构或其有权征税的机构或其代表就任何利息支付施加或征收任何预扣或扣除，本公司应支付将导致高级非优先债务证券持有人收到的利息系列的额外金额(额外金额)，如果不需要此类扣缴或扣除的话。不会就本金或任何保费的支付支付任何额外金额。

但是，本公司不需要为任何系列的高级非优先债务证券支付任何额外金额：

(I)如高级非优先债务证券的持有人或实益拥有人因其与西班牙有关连而须就该等高级非优先债务证券承担该等税项，则须支付予持有人或代表持有人的第三方，而不包括(I)仅持有该高级非优先债务证券或(Ii)就该高级非优先债务证券收取任何款项；或

(Ii)公司未收到为履行适用的西班牙纳税申报义务而可能需要的信息，包括但不限于根据第10/2014号法律和经修订的1065/2007号皇家法令以及时方式收到正式签立和填写的证书，以及任何实施的立法或法规；或

(Iii)向高级非优先债务证券的持有人或实益拥有人或代表其利益的第三方支付，而本公司并未收到有关该持有人S或实益拥有人S的身份和税务住所的资料，以遵守为遵守西班牙税务机关最终对皇家法令1065/2007作出的解释而可能实施的程序；或

(Iv)在有关日期后30天以上出示以供付款 (如需要出示)，但如有关持有人在该30天期限届满时出示该等额外款额即有权获得该等额外款额，则不在此限；

(V)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税或相类税项；或

(Vi)向居住在西班牙王国的个人支付税款，或代表居住在西班牙王国的个人缴税，如果西班牙税务机关确定向这些个人支付的款项不能免征预扣税并要求代扣代缴；或

(Vii)如果西班牙税务当局确定该系列的高级非优先债务证券不符合2004年7月27日对税务总局(Dirección General de Truittos) 的咨询答复中规定的免税要求，则向西班牙居民应缴纳西班牙公司税的法人实体或代表其向第三方支付；或

()根据《守则》第1471(B)节所述的协定或依据《守则》第1471至1474条以其他方式强加的扣缴或扣减、其下的任何条例或协定、对其的任何官方解释、与之有关的任何政府间协定(包括美国和西班牙关于实施《反洗钱法》的政府间协定)、或实施政府间协定的任何法律或与之相关的任何条例或官方解释；或

(Ix)以上(I)至 (Viii)所列物品的任何组合。

对于作为受托人、合伙企业、有限责任公司或不是该付款唯一实益所有人的持有人的任何付款，如果西班牙法律(或其任何政治分区)要求将付款计入受益人或财产授予人在税收方面的收入，则不会支付额外的金额。

就上述(Iv)而言，就任何付款而言，相关日期指有关付款首次到期及应付的日期，但如受托人于该到期日或之前仍未收到全数应付款项，则指已收到全数该等款项并可支付予相关系列的高级非优先债务证券持有人的首个日期，有关通知须已按照第1.06节的规定向有关系列的高级非优先债务证券持有人发出有关通知。

第10.04节中对本金的任何提及应包括任何赎回金额和根据本高级非优先债务证券契约和利息支付的本金性质的任何其他金额，包括根据第3.07节应支付的所有金额和根据本优先非优先债务证券契约应支付的利息性质的任何其他金额。

如本第10.04节所用，“赎回金额”一词指第3.01节指明或根据第3.01节厘定的提早赎回金额(税项)、提早赎回金额(TLAC/MREL丧失资格事件)、提早赎回金额(Call)、提早赎回金额(Clean-up Call)及提前终止金额或其他属赎回金额性质的金额。

除文意另有所指外，本高级非优先债务证券契约中对高级非优先债务证券利息的任何提及应被视为包括与此相关的任何额外应付金额。

如果需要为或由于任何税款而预扣或扣除任何税款，本公司将在相关系列高级非优先债务证券的本金或利息支付前至少10天，或如果晚些时候，在公司得知预扣或扣除义务之后，立即向受托人和付款代理人(如果不是受托人)提交S高级人员证书，说明就该等款项向该等持有人支付应预扣或扣除的金额，证明

公司应向适当的税务管辖区支付需要扣缴的金额，并证明额外金额将会支付给每位持有人，并且本公司将向受托人或支付代理人支付需要支付的额外金额；但如果高级非优先债务证券的本金或利息在支付日期之前没有发生变化，则不需要上述高级非优先债务证券的S证书。受托人和付款代理人可信赖以下事实：本段设想的任何高级职员S证书均未被提供为不需要因任何税款而扣缴或扣除的证据。本公司承诺向受托人及付款代理作出弥偿，并使彼等不会因彼等因依赖根据本段提供的任何该等高级船员S证书或因本段预期的任何高级船员S证书未获提供而采取或不采取任何行动而引致或与彼等无疏忽或恶意有关而合理招致的任何损失、责任或开支蒙受损失、法律责任或开支，并使其不受损害。

第3.09节。 删除有关受托人选择赎回的优先非优先债务证券的条文。关于高级非优先票据，基础契约第11.03节第一段全部删除。

第3.10节。由于税务处理方式的改变而替换有关提前赎回的规定。 关于高级非优先票据，现将基础义齿第11.08节替换为：

第11.08节。因税收待遇变化而提前赎回。如果由于西班牙或其任何行政区的法律或法规，或其中的任何主管机关或机构，或其有权征税的机构或机构的法律或法规的任何变更或修订，或任何此类法律或法规的解释或管理，在任何系列的高级非优先债务证券的发行日期或之后生效，本公司应确定：(A)本公司将根据第10.04节被要求支付额外金额，或(B)本公司将无权在西班牙就相关系列高级非优先债务证券的下一个利息支付日支付的任何利息申请扣除，或此类扣除对公司的价值将大幅减少，或(C)相关系列优先非优先债务证券的适用税务处理发生重大变化，而该变化在发行日期无法合理预见，则公司可：根据第11.04节(该通知不得撤回)，并已根据第11.04节向相关系列的高级非优先债务证券持有人发出不少于五(5)但不超过30天的通知(就SNP 2028浮动利率票据而言，于付息日期结束)，并同时向受托人发出通知副本一份，按照的要求赎回有关系列的未偿还高级非优先债务证券，全部但非部分赎回

在相关时间生效的适用银行条例，按其提前赎回税款(提前赎回金额(Tax)，应为其本金)，连同截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计利息；然而，只要(I)在上述(A)项的情况下，上述赎回通知不得在90天内发出(或就苏格兰皇家银行2028年浮动利率票据而言，(I)于本公司须支付该等额外款项的最早日期前若干天(相等于当时本利息期间内的天数加60日)就有关系列的高级非优先债务证券支付当时到期及(Ii)根据本第11.08节因税务原因而赎回的款项，则根据第11.08节的规定，赎回只可根据有关时间生效的适用银行业规例(包括但不限于根据商业及期货关系条例第77及78A条)进行，并须受本公司就此取得监管许可(如有需要)的规限。

第3.11节。 替换与可选提前赎回(Call)有关的条款。关于高级非优先注释，现将基础义齿第11.10节替换为：

第11.10条。可选的提前兑换(呼叫)。本公司可在有关任何系列的优先非优先债务证券的可选择赎回日期，按其选择权全部赎回，但不可部分赎回；在任何情况下，根据第11.04节(该通知不得撤回，并须指明赎回日期) 已向该系列的高级非优先债务证券持有人发出不少于五(5)但不超过30天的通知后，提早赎回金额(提前赎回金额(即提前赎回金额)) ，连同截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计及未付利息，及同时向受托人发出通知副本。

本公司可选择赎回任何系列的高级非优先债务证券，惟须事先取得本公司的监管许可，方可根据适用的银行法规(包括但不限于根据商业及期货交易规则第77条及78a条)于有关时间生效的适用银行法规进行赎回。

第3.12节。根据公司的选择更换有关提前赎回的条款(清理赎回)。关于高级非优先票据，现将基础义齿第11.11节替换为：

第11.11条。提前赎回由公司选择(清理赎回)。[已保留].

第3.13节。替换与优先非优先债务证券回购有关的条款。关于老年人

或非优先附注，现将基托合同第11.12节替换为以下内容：

第11.12条。回购优先非优先债务证券。本公司及其任何附属公司或其任何指定的任何第三方，只能根据相关时间有效的适用银行业法规 (包括但不限于《商业报告》第77条和78a条)，在公开市场或以其他方式以任何价格购买任何系列的高级非优先债务证券，并将根据需要接受监管许可。

第3.14节。取代关于放弃抵销权的规定。关于高级非优先票据，现将基础义齿第12.04节替换为：

第12.04条。放弃抵销权。在适用法律的规限下，任何系列高级非优先债务证券的任何持有人或实益拥有人，或代表该系列高级非优先债务证券持有人行事的受托人，均不得就本公司就该系列或本系列高级非优先债务证券或本公司债券及该等高级非优先债务证券的持有人及实益拥有人欠本公司的任何款项而欠其的任何款项行使、申索、补偿或保留任何抵销、净额结算、补偿或保留的权利或提出申索或申辩。由于其持有该系列的任何高级非优先债务证券或其中的任何权益，受托人代表该系列的高级非优先债务证券的持有人行事，应被视为放弃了所有该等抵销、净额结算、补偿或保留的权利。尽管有上述规定，如本公司就任何系列的高级非优先债务证券或其中的任何权益而应付给任何持有人或实益拥有人的任何款项，或根据该系列的高级非优先债务证券而产生的任何款项，以抵销方式解除，则该持有人或实益拥有人应在适用法律的规限下，立即向本公司(或如发生本公司的任何自愿或非自愿清盘事件，则为本公司的清盘人或管理人，视属何情况而定)立即支付相等于清偿金额的款项予本公司。在支付款项之前，应为公司(或公司的清盘人或管理人，视属何情况而定)以信托形式或其他方式持有一笔相当于该金额的金额，因此，任何此类解除应被视为没有发生.

第四条

其他

第4.01节。补充性义齿的效果。于本公司及受托人签立及交付此第一补充契约后，基础契约须根据本协议予以补充，而就优先非优先票据或适用的其他情况而言，此第一补充契约应为基础契约的一部分。

第4.02节。义齿的确认。就优先非优先票据或其他适用事项而言，经修订及经本第一补充契约补充的基础契约在各方面均获批准及确认，而就优先非优先票据或其他适用事项而言，基础契约、本第一补充契约及其所有其他补充契约应被理解、视为及解释为同一文书。该首份补充债券是高级非优先债务证券债券及(如适用)高级非优先票据的组成部分。如果基础义齿的条款和条件与本第一补充义齿的条款和条件发生冲突，应以本第一补充义齿的条款和条件为准。

第4.03节。关于受托人 。受托人不会就本第一补充契约或优先非优先票据的有效性、充分性或充分性作出任何陈述。本报告及高级非优先股附注中的演奏会及陈述被视为本公司而非受托人的陈述。在签订本第一补充契约时，受托人有权享有基础契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定的利益。

第4.04节。治国理政法。高级非优先债务证券契约和高级非优先票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释(不影响法律条款的选择)，但高级非优先债务证券契约第12.01节、本第一补充契约第2.01(T)节、第2.02(R)节和第2.03(R)节以及高级非优先票据的地位条款除外，这些条款应受西班牙王国法律管辖并根据西班牙王国法律解释。但本公司对高级非优先债务证券契约及高级非优先票据的授权及签立须受(除与签立有关的纽约州法律外)本公司及受托人(视属何情况而定)各自的组织司法管辖权所管限。

第4.05节。可分离性。如果本第一补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第4.06节。同行。本补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、电子邮件或其他电子格式(例如，PDF、JIF或JPG)传输和其他电子成像签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)交换本第一份补充契约的副本和签名页应构成本第一份文件的有效执行和交付

对于本合同双方而言，可用于替代原第一补充义齿用于所有目的。本合同各方通过传真、电子邮件或其他电子格式(如PDF、TIF或JPG)传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。本首份补充契约及本契约的任何补充契约，以及与本首份补充契约、该等补充契约或高级非优先债务证券的发行及交付有关的任何其他文件、证书或意见，可由本公司及受托人或其代表以手动、传真或pdf或其他电子影像签署(包括但不限于DocuSign及Adobe beSign)签署。

第4.07节。电子手段。受托人有权接受指示并根据指示采取行动，包括根据本第一补充契约和相关融资文件发出并通过电子邮件交付的资金转账指示(指示)、包含适用授权码、密码和/或受托人签发的验证密钥的安全电子传输，或受托人指定可用于本协议项下服务的其他方法或系统(统称为电子手段)；然而，本公司应向受托人提供上市高级职员的在任证书，该证书有权提供该等指示(获授权高级职员)，并载有该等获授权高级职员的签名样本，该现任证书应由本公司于任何时候在名单上增加或删除某人时予以修订。如本公司选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人S对该等指示的理解应视为控制。本公司理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，在向受托人提供的任职证书上所列的授权人员发出的指示确实是由该授权人员发出的。公司应负责确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，并且公司和所有获授权人员在公司收到相关用户和授权码、密码和/或身份验证密钥后，应单独负责保护其使用和保密。对于S受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出，受托人概不负责，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方截取和滥用指令的风险；(Ii)本公司充分了解向受托人发送指令的各种方法的保护和风险，并且可能有比公司选择的方法(S)更安全的指令发送方法；(Iii)在传送指示时须遵守的保安程序(如有的话)，根据其特殊需要和情况，为其提供商业上合理程度的保护；及(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人。

第4.08节。承认自救。 尽管不包括本第一补充契约的任何其他条款或高级非优先债务证券注册处与本公司或任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，公司和每个持有人承认并接受本第一补充契约项下产生的BRRD责任可能受到相关决议机构的自救权力的约束，并且承认、接受并同意受以下约束：

(A)有关决议机构就高级非优先债务证券注册处对本公司或本第一补充契约下的任何持有人的任何BRRD责任行使自救权力的效果，该责任可(但不限于)包括并导致以下任何一项或其组合：

(I)减免全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；

(Ii)将BRRD债务的全部或部分转换为高级非优先债务证券注册处或其他人士的股份、其他证券或其他债务，并向本公司或任何持有人发行或授予该等股份、证券或债务；

(3)取消BRRD的责任；

(4)修订或更改任何利息(如适用的话)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；

(B)在有关决议当局认为有需要时更改本第一补充契约的条款，以落实有关决议当局就高级非优先债务证券注册处处长行使自救权力。

仅在本第4.08节中使用：

自救立法是指对于已经实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求。

自救权力指与相关自救立法有关的任何减记和转换权力(如欧盟自救立法附表所界定)。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架，或其他可能生效的、经不时修订或替换的指令。

？BRRD责任是指可以行使适用的自救立法中的相关减记和转换权力(如欧盟自救立法附表所定义)的一种负债。

？欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.上发布的被描述为此类、当时有效的文件。

相关决议机构是指有能力行使与高级非优先债务证券注册处有关的任何自救权力的决议机构。

兹证明，自上述第一次签署之日起，本补充契约已正式签署，特此声明。


桑坦德银行，S.A.作为发行方

发信人：		/s/胡安·乌里戈恩·伊鲁斯塔
		姓名：胡安·乌里戈恩·伊鲁斯塔
		标题：授权签字人

[第一个补充义齿的签名页 ]


纽约梅隆银行伦敦分行，作为受托人、计算代理和主要支付代理

发信人：		撰稿S/何塞·拉莫斯
		姓名：何塞·拉莫斯
		标题：授权签字人

[第一个补充义齿的签名页 ]


纽约梅隆银行卢森堡分行注册

发信人：		撰稿S/何塞·拉莫斯
		姓名：何塞·拉莫斯
		标题：授权签字人

[第一个补充义齿的签名页 ]

附件A

全球纸币的形式

本票据为全球证券，登记于托管信托公司名下(定义见管理本票据的优先非优先债务证券契约)，或其代名人，为本票据的受益所有人的利益而受托保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但以下情况除外：(I)受托人可在本票据上按基础契约的规定作出注解；(Ii)本全球票据可根据基础契约第3.05节的规定全部兑换，但不得部分兑换，(Iii)本全球票据可根据基础契约第3.09节交付受托人注销，及(Iv)经公司事先书面同意，本全球票据可转让予A 继承人托管。除非SNP 2028浮动利率票据全部或部分兑换为最终形式的SNP 2028浮动利率票据，否则本票据不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给托管人，或由托管人的一名代名人转让给托管人或另一名托管人，或由托管人或任何此类后续托管人或该继任托管人的代名人转让。除非本全球证券由托管机构的授权代表向公司或其代理人提交，以登记转让、交换或支付，并且发行的任何全球证券均以CEDE&CO的名义注册。或保管人授权代表可能要求的其他名称 (任何付款均支付给CELDE&CO。或托管人授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。

优先非优先债务证券契约第12.01节和第一个补充契约第2.01(T)节规定了本票据的排名，本票据的发行分别受第12.01节和第2.01(T)节的规定约束，票据持有人接受该等规定即表示同意并应受该等规定的约束。优先非优先债务证券契约第12.01节、第一补充契约第2.01(T)节和本款条款的规定受西班牙王国法律管辖，并应根据西班牙王国法律进行解释。

CUSIP编号05964H BC8

ISIN号。US05964HBC88

系列SNP-217高级非优先可赎回浮动利率票据到期

2028年(SNP 2028浮动利率票据)

发出者

桑坦德银行，S.A.


不是的。		$

桑坦德银行，S.A.，a阿诺尼马社会根据西班牙王国的法律注册成立的公司(这里称为公司，其术语包括高级非优先债务证券契约(见本文背面定义)下的任何继承人)收到的价值，兹承诺于2028年3月14日(到期日)或本金根据本合同条款到期的较早日期向让与公司或注册受让人支付本金$ ( Dolders)，并于3月14日，6月14日，9月14日支付其季度利息。和每年的12月14日(每个，利息支付日期)，从2024年6月14日开始，直至到期日或任何较早赎回日期；但如任何预定付息日期(预定到期日或赎回或偿还日期除外)落在非营业日，则该付息日期将延至下一个营业日，但如该营业日适逢下一个历月，则付息日期将为紧接的前一个营业日。于任何付息日期应付的利息，须于紧接相关付息日期前第15个历日(不论该日是否为营业日)支付予本票据持有人，不论该日是否为高级非优先债务证券契约所界定的营业日(每份为定期记录日期)。

自(并包括)发行日至(及不包括)到期日，苏格兰皇家银行2028年期浮动利率债券将按年利率相等于复合SOFR加138个基点的利率计提每个利息期间(定义见本附注背面)的利息，但最低利率为0%。兹参考本附注背面所载的其他条文，就所有目的而言，该等进一步条文具有与此地所载相同的效力。

本票的本金和利息的支付将通过电汇的方式，将立即可用的资金电汇到付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币。该等款项应支付给持有人，包括透过本公司的付款代理，由持有人收取。如果本合同本金或利息的支付日期不是营业日，则(符合高级非优先债务证券契约的规定)此类支付应在下一个营业日支付，其效力和效力与在该支付日期相同，提供自该付款日期起及之后的一段期间内，该笔付款将不会产生利息。

A-2

苏格兰国家银行2028年浮动利率债券的最低面额为200,000美元，超过200,000美元的整数倍。

仅供参考，不具有任何实质效力，仅以遵守西班牙公司法第413(D)条(《资本家报》)，在适用的范围内，请注意，苏格兰国家银行2028年浮动利率债券的初始本金总额，即400,000,000美元，按2024年3月11日彭博参考汇率1美元兑0.9152卢比计算，约相当于366,080,000卢比。票据的到期金额在任何情况下都不得以美元以外的任何货币支付。

在正式出示本票据以登记转让前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将以其名义登记本票据的人视为该票据的拥有人，目的是收取该票据的本金及利息(如有)及与该票据有关的任何额外款项，以及所有其他目的，不论该票据是否逾期，本公司、受托人、本公司任何代理人或受托人均不受相反通知影响。

除非本附注背面所指的受托人或其代表已以手册、PDF或其他电子影像签署方式(包括但不限于DocuSign及Adobe Sign)签署本附注，否则本附注无权享有高级非优先债务证券契约项下的任何利益，或就任何目的而言属有效或强制性的。

尽管本票据有任何其他条款，或本公司与苏格兰皇家银行2028浮动利率票据持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，但通过收购本票据，每个持有人(包括本票据实益权益的每位持有人)承认、接受、同意并同意：(I)受相关决议机构行使自救权力的影响，这可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：永久减少所有或部分到期金额；将应付款项的全部或部分转换为本公司或另一人的普通股一级票据、其他证券或其他债务(以及向该等普通股一级票据、证券或债务的持有人发行)，包括通过修订、修改或更改SNP 2028浮动利率票据的条款，在此情况下，持有人同意接受任何该等普通股一级票据、本公司或另一人的其他证券或其他债务，以代替其在本票据项下的权利；取消本票据或到期金额；修订或更改本票据的到期日，或修订本票据的应付利息，或修订应付利息的日期，包括暂停付款一段时间；及(Ii)本票据的条款须受有关决议当局行使自救权力的规限，并可在有需要时予以更改。

？到期金额是指保费(如果有)的本金金额，连同任何应计但未付的利息，以及SNP 2028浮动利率票据的额外金额(如果有)。对该等金额的提及将包括在相关决议机构行使自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额。

A-3

自救权力是指根据西班牙王国现行法律、法规、规则或要求而存在的任何权力，并在遵守这些法律、法规、规则或要求的情况下行使，这些法律、法规、规则或要求涉及(I)《资本自救条例》的换位，包括其第48条和适用时的第59条(因此，在不可行时的减记资本转换权)(包括但不限于第11/2015号法律、第1012/2015号法律和任何其他实施条例)、(Ii)《特别储备金管理条例》和(Iii)根据其制定的文书、规则或标准，根据该条款，受监管实体(或该受监管实体的关联公司)的任何义务可以减少、注销、暂停、修改或转换为该受监管实体(或该受监管实体的关联公司)的股票、其他证券或其他义务。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架，或其他可能生效的、经不时修订或替换的指令。

？营业日是指周六或周日以外的任何一天，这一天不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，也不是由欧元系统或其任何后续系统拥有和运营的T2实时总结算(RTGS)系统关闭营业的日子。

？CET1资本是指本公司或本集团于任何时间的普通股一级资本，分别根据中国企业责任报告第二部分(自有资金及合资格负债)标题I(自有资金及合资格负债的要素)第二章(普通股一级资本)及/或适用的银行业条例(该等词汇于高级非优先债务证券契约中界定)计算，包括任何适用的过渡性、分阶段或类似条文。

？普通股一级工具是指符合CET1 Capital资格的工具。

？第11/2015号法律是指2015年6月18日关于信贷机构和投资公司追回和清盘的第11/2015号法律(Ley 2015年11月11日，de 18 de junio，de Recuperación y Resolución de Entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)，并不时予以修订或取代。

Rd 1012/2015是指11月6日的1012/2015皇家法令，实施6月18日关于信贷机构和投资公司的追回和清盘的第11/2015号法律(2015年10月12日，de 6 de noviembre，Por el que se desarroll la Ley 11/2015，de 18 de junio，de reuperación y Resolución de entidades de crédito y Empresas de Sericios de Inversión)，并不时予以修订或取代。

受监管实体是指在西班牙王国实施的BRRD适用的任何实体(包括但不限于第11/2015号法律、第1012/2015号法律和任何其他实施条例)，或与自救权力有关的任何其他西班牙法律，包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。

A-4

？相关决议机构是指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、欧洲单一决议委员会(视情况而定)，以及任何其他有权不时行使自救权力或任何其他决议权力的实体。

？SRM条例是指欧洲议会和2014年7月15日理事会的(EU)第806/2014号条例，为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的决议制定统一规则和统一程序，该机制已不时修订或取代。

公开发行契据(Escritura de emisión)与苏格兰国家银行2028年浮动利率票据有关于2024年3月12日在马德里公证人Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla先生的1,458号记录下签立。

A-5

兹证明，公司已安排本票据正式签立。

日期：


桑坦德银行，S.A.作为发行方

发信人：
		姓名：
		标题：

[全球票据签名页]

A-6

认证证书

这是上述高级非优先债务证券契约中指定的系列中的高级非优先债务证券之一。

日期：


纽约梅隆银行伦敦分行为受托人

发信人：
		姓名：
		标题：

[全球票据签名页]

A-7

[安全反转]

本票据是本公司正式授权发行的指定2028年到期的系列SNP-217高级非优先可赎回浮动利率票据(此处称为SNP 2028浮动利率票据)中的一种，并将在一个或多个系列中发行，发行日期为2024年3月14日的高级非优先债务证券契约(此处称为基础契约)，发行人为本公司，受托人为纽约梅隆银行伦敦分行(此处称为受托人，术语包括基础契约下的任何继任受托人)，经日期为2024年3月14日的第一份补充契约修订和补充后，公司、纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人、计算代理和主要支付代理，以及纽约梅隆银行卢森堡分行作为高级非优先债务证券登记处(第一补充契约和基础契约，经第一份补充契约和高级非优先债务证券契约修订和补充)，在此提及高级非优先债务证券契约及其所有补充契约各自的权利、权利限制、权利限制和声明。本公司及受托人及SNP 2028浮动利率票据持有人及SNP 2028浮动利率票据认证及交付条款项下的责任及豁免权。除非另有说明，本文中使用的资本化术语均按照高级非优先债务证券契约的定义使用。苏格兰皇家银行2028年浮动利率债券的条款包括高级非优先债务证券契约中所述的条款。苏格兰皇家银行2028年浮动利率债券受所有该等条款的约束，持有人可参阅高级非优先债务证券契约以获取所有该等条款的声明。在适用法律允许的范围内，如果本票据的条款与高级非优先债务证券契约的条款有任何不一致之处，则以优先非优先债务证券契约的条款为准。

SNP 2028浮动利率票据的每个利息期间将于一个付息日期(或，如果是第一个利息期间，则为2024年3月14日)开始(并包括)，结束于(但不包括)下一个付息日期，或者，如果是最后一个利息期间，则为到期日(每个都是……利息期间)。自(并包括)发行日期至(及不包括)到期日，苏格兰皇家银行2028年浮动利率债券的每个利息期间的利息将按相当于复合SOFR加138个基点的保证金的年利率计算，但最低利率为0%。

利息将于每个付息日期(自2024年6月14日开始)按季支付，直至(包括)到期日或任何较早赎回日期为止；但如任何预定付息日期(预定到期日或赎回或偿还日期除外)适逢非营业日，则该付息日期将顺延至下一个下一个营业日，但如该营业日适逢下一个历月，则付息日期将为紧接其后的前一个营业日。如预定到期日或赎回或偿还日期并非营业日，本公司将于下一个营业日支付赎回SNP 2028浮动利率票据时应付的任何利息、本金及/或任何款项(视何者适用而定)，但该最终利息支付日期将不会延期，而该项付款的利息将不会自预定到期日或赎回或偿还日期起计。SNP 2028浮动利率票据的利息将在每个付息日期之前五个 (5)美国政府证券营业日确定。

A-8

SNP 2028浮动利率票据在每个利息期间的应计和应付利息金额将等于(I)SNP 2028浮动利率票据的未偿还本金金额乘以(Ii)乘以(A)相关利息期间的利率乘以 (B)该利息期间的实际天数除以360的商数。

对于任何利息期间，复合SOFR是指每日SOFR的复合平均值，将由计算代理根据以下公式就任何利息期间确定，并根据需要将得出的百分比四舍五入到小数点后第五位，向上舍入0.000005：

LOGO

在哪里：

D d就有关观察期而言，是指该观察期内的历日天数；

“d₀？就任何观察期而言，指有关观察期内美国政府证券营业日的天；

“_i？表示从1到d的一系列整数₀，每个代表相关的美国政府证券营业日，按时间顺序从相关观察期内的第一个美国政府证券营业日开始(包括)；

“n_i？意味着对于任何美国政府证券营业日_i,在相关观察期内，距该美国政府证券交易日(包括该日)的日历天数_i直至但不包括下一个美国政府证券营业日；以及

？SOFR_i？意味着对于任何美国政府证券营业日_i在相关观察期内，SOFR针对该美国政府证券营业日。

？就一个利息期间而言，观察期是指从该利息期间第一天之前的个观察轮班天数开始并包括在内的期间，直至(但不包括)该利息期间的付息日期之前的观察轮班天数为止。

？观察轮班日意味着五个美国政府证券营业日。

？Sofr？是指计算代理根据以下规定就美国政府证券营业日确定的汇率：

(I) 为美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率该利率于下午3：00在SOFR署长S网站上公布。(纽约时间)紧随其后的美国政府证券营业日(SOFR确定时间)；

A-9

(Ii) 如果没有出现上述(I)中规定的利率，则为在SOFR署长S网站上公布有担保隔夜融资利率的前一个美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率；

其中：

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保的隔夜融资利率的继任管理人)；以及

SOFR署长S网站是指纽约联邦储备银行的网站或任何后续来源。

？美国政府证券营业日是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会(SIFMA)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易之外的任何一天。

即使本协议有任何相反规定，如本公司或其指定人于相关SOFR厘定时间当日或之前确定有关复合SOFR已发生基准过渡事件及其相关基准重置日期，则高级非优先债务证券契约的规定此后将适用于所有有关SNP 2028浮动利率票据应付利率的厘定。为免生疑问，根据基准重置条款，在基准过渡事件及其相关基准重置日期发生后，SNP 2028浮动利率票据每个利息期间的应付利息将为基准重置利率与适用保证金之和的年利率。

本票据是本票票面上指定的系列之一，最初本金总额限制为400,000,000美元；提供，本公司可不时在未经SNP 2028浮动利率债券持有人同意的情况下，根据高级非优先债务证券公司发行额外的高级非优先债务证券，具有与SNP 2028浮动利率债券相同的排名和相同的利率、到期日、赎回条款和其他条款，但向公众公布的价格、原定利息计提日期、发行日期和首次付息日期除外；提供然而，此类额外的SNP 2028浮动利率票据将不会具有与未偿还的SNP 2028浮动利率票据相同的CUSIP、ISIN或其他识别编号，除非额外的SNP 2028浮动利率票据可与SNP 2028浮动利率票据互换，以用于美国联邦所得税目的。任何此类额外的SNP 2028浮动利率票据，连同SNP 2028浮动利率票据，将构成高级非优先债务证券契约项下的单一系列SNP 2028浮动利率票据，并应在上下文需要的情况下包括在基础契约的高级非优先债务证券定义中。

A-10

根据SNP 2028浮动利率票据，公司对本金的支付义务构成了直接、无条件、无从属和无担保的优先非优先债务(cRéditos法令没有优先权)，并根据第11/2015号法律第14.2条的附加规定，但在公司破产时，根据任何强制性法律规定(或其他规定)可能适用的任何其他排序，此类付款义务的顺序为(I)平价 通行证(Ii)优先于优先债务(因此，在本公司破产时，本公司根据SNP 2028浮动利率票据就本金所承担的付款责任将在全额偿付优先债务后获得履行)及(Iii)优先于任何现时及未来的次级债务(CRéditos下属公司)根据西班牙破产法第281条的规定。

SNP 2028浮动利率票据持有人就截至公司任何破产程序开始时应计但尚未支付的利息的债权根据西班牙破产法第281.1.3º条的规定，构成针对公司排名的次级债权，自公司宣布破产之日起不再产生任何利息。

本公司在苏格兰皇家银行2028年浮动利率债券项下的责任受自救权力的约束。

？2015年第11号法律指6月18日关于信贷机构和投资公司追回和清盘的第11/2015号法律(Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperación y Resolución de entidades de crédito y Empresas de Servicios de{br]Inversión)，并不时予以修订或取代。

较高优先级的高级负债是指无从属债务和无担保债务(CRéditos法令)，但优先非优先负债除外。

*高级非优先负债是指任何无从属和无担保的优先非优先债务(Créditos 首选项)根据第11/2015号法律第14.2条(包括SNP 2028浮动利率票据)和任何其他义务，根据法律和/或其条款，并在西班牙法律允许的范围内，排名 平价通行证优先非优先负债。

西班牙破产法是指西班牙破产法的重述文本(莱伊柯萨尔)由皇家法令批准--2020年第1/2020号皇家法令，经不时修订或替换。

优先非优先债务证券契约第12.01节和第一补充契约第2.01(T)节的规定仅适用于与SNP 2028浮动利率票据有关的应付权利或索赔，本协议的任何规定不得影响或损害受托人的费用、收费、开支、债务、赔偿或报酬的支付，受托人根据基础契约第6.08节享有的第一留置权，或受托人对此的权利和补救。

本公司同意发行SNP 2028浮动利率债券，而持有SNP 2028浮动利率债券的每名持有人，透过收购SNP 2028浮动利率债券，将被视为同意本文所述的排名。每个这样的持有者将被视为已经不可撤销地放弃了他或她根据西班牙法律将被给予的优先权，达到了实现排名所必需的程度

A-11

苏格兰民族党2028年浮动利率票据的规定。此外，持有SNP 2028浮动利率票据的每一位持有人通过收购该等SNP 2028浮动利率票据，授权并指示受托人代表他或她采取必要或适当的行动，以完成高级非优先债务证券契约中规定的该等SNP 2028浮动利率票据的评级，并如本文所述及委任受托人为其本人事实律师为了任何和所有这些目的。

尽管本票据有任何其他条款，或本公司与 SNP 2028浮动利率票据持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，但通过收购本票据，每名持有人(包括本票据实益权益的每位持有人)承认、接受、同意并同意：(I)受相关决议机构行使自救权力的影响的约束，这可能包括并导致以下任何或某些组合：永久减少全部或部分到期金额；将到期金额的全部或部分转换为本公司或另一人的普通股一级票据、其他证券或其他债务(以及向持有人发行该等普通股一级票据、证券或其他债务)，包括通过修订、修改或更改SNP 2028浮动利率票据的条款，在此情况下，持有人同意接受本公司或另一人的任何该等普通股一级票据、其他证券或其他债务，以代替其在本票据项下的权利；取消本票据或到期金额；修订或更改本票据的到期日或修订本票据的应付利息，或应付利息的日期，包括暂停付款一段时间；及(Ii)本票据的条款须受有关决议机关行使自救权力的规限，并可于有需要时更改，以落实有关决议机关行使的自救权力。

？到期金额是指保费本金(如果有)，连同任何应计但未付的利息，以及SNP 2028浮动利率票据的其他到期金额(如果有)。对该等金额的提及将包括在相关决议机构行使自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令为机构和投资公司的信贷回收和解决建立了一个框架，或其他可能生效的、经不时修订或替换的指令。

A-12

？CET1资本是指在任何时候，分别根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金的要素)第二章(普通股第一级资本)第二章(普通股第一级资本)和/或适用的银行法规(如高级非优先债务证券契约中定义的此类术语中的每个术语)计算的本公司或本集团的普通股一级资本，包括任何适用的过渡、分阶段或类似规定。

？普通股一级工具是指符合CET1 Capital资格的工具。

相关决议机构是指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、欧洲单一决议委员会(视情况而定，根据第11/2015号法律)，以及任何其他有权不时行使自救权力或任何其他决议权力的实体。

？SRM条例是指欧洲议会和欧洲理事会2014年7月15日的(EU)第806/2014号条例，为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的决议建立统一的规则和统一的程序，该机制已不时修订或取代。

相关决议机构对SNP 2028浮动利率债券行使的自救权力不应构成违约事件，SNP 2028浮动利率债券的条款和条件将继续适用于SNP 2028浮动利率债券的剩余本金或未偿还金额，但须对应支付的分派金额进行任何修改，以反映本金金额的减少，以及相关决议机构根据与信贷机构清盘有关的适用法律和法规可能决定的条款的任何进一步修改，在相关成员国注册成立的投资公司和/或集团公司。

在相关决议机构行使任何自救权力后，不会偿还或支付SNP 2028浮动利率债券的到期金额(如有)，只要该等金额已因行使该等权力而减少、转换、取消、修订或更改，则不会到期及应付或支付。

通过收购本票据，在信托契约法允许的范围内，本票据的每一持有人(就本条款而言，包括本票据的实益权益的每位持有人)将放弃对受托人的法律和/或衡平法上的任何和所有债权，同意不就受托人采取的任何行动或放弃采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人将不承担任何责任。在任何一种情况下，根据相关决议机构就本附注行使的自救权力。

A-13

此外，通过收购本票据，本票据的每个持有人确认并同意，在相关决议机构行使自救权力时：

(I) 受托人将不会被要求就根据高级非优先债务证券契约减记、转换为股本及/或注销的任何部分，授权持有合共未偿还本金总额超过半数的未偿还本金的持有人，指示与苏格兰2028浮动利率债券有关的若干行动；及

(Ii) 高级非优先债务证券契约不会就有关决议机关行使自救权力向受托人施加任何责任；

提供然而，尽管相关决议机构行使自救权力，只要SNP 2028浮动利率票据仍未偿还，根据高级非优先债务证券契约，SNP 2028浮动利率票据将始终有受托人，受托人的辞职和/或罢免以及继任受托人的任命将继续受高级非优先债务证券契约管辖，包括在苏格兰国家银行2028浮动利率票据在自救权力行使完成后仍未偿还的情况下，未商定的额外补充契约或修订。

通过收购本票据，本票据的每位持有人承认并同意，取消或视为取消(在每个情况下，全部或部分)本金或利息，或相关决议机构对SNP 2028浮动利率票据行使自救权力，都不会导致就信托契约法第315(B)条(违约通知)和第315(C)条(在违约情况下受托人的责任)而言的违约。

透过购买本票据，本票据的每名持有人(包括每名实益拥有人)应被视为已授权、指示及要求DTC及其持有本票据的任何直接参与者或透过其持有本票据的其他中介机构采取任何及所有必要行动，以行使有关SNP 2028浮动利率票据的自救权力(视情况而定)，而该持有人无须采取任何进一步行动或指示。

本票据的每名持有人亦承认并同意前述对自救权力及其行使的描述已就本文所述事项详尽无遗，并不包括与将任何自救权力应用于苏格兰皇家银行2028年浮动利率票据有关的任何其他协议、安排或谅解。

在二级市场取得该等SNP 2028浮动利率票据的每名本票据持有人(包括每名实益拥有人)，应被视为在与持有人相同的程度上承认、同意受本协议所述相同条文的约束和同意。

A-14

在初始发行时获得SNP 2028浮动利率票据的SNP 2028浮动利率票据，包括但不限于确认和同意受SNP 2028浮动利率票据的条款约束和同意，包括与权力保释。

SNP 2028浮动利率票据的其他条款，包括但不限于违约事件、补救措施、支付有关预扣税的额外金额、在某些监管事件时替代和更改SNP 2028浮动利率票据，以及修订载于高级非优先债务证券契约。

高级非优先债务证券契约和SNP 2028浮动利率票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释(不影响法律条款的选择)，但高级非优先债务证券契约第12.01节、第一补充契约第2.01(T)节和SNP 2028浮动利率票据状况除外，应受西班牙王国法律管辖并根据西班牙王国法律解释。除非本公司授权及签立高级非优先债务证券契约及SNP 2028浮动利率票据(除纽约州与签立有关的法律外)须受本公司及受托人(视属何情况而定)各自的组织司法管辖区管辖。

苏格兰国家银行2028年浮动利率债券和本债券已在纽约州发行。

A-15

附件B

全球纸币的形式

本票据为全球证券，登记于托管信托公司名下(定义见管理本票据的优先非优先债务证券契约)，或其代名人，为本票据的受益所有人的利益而受托保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但以下情况除外：(I)受托人可在本票据上按基础契约的规定作出注解；(Ii)本全球票据可根据基础契约第3.05节的规定全部兑换，但不得部分兑换，(Iii)本全球票据可根据基础契约第3.09节交付受托人注销，及(Iv)经公司事先书面同意，本全球票据可转让予A 继承人托管。除非和直到全部或部分兑换SNP 2028固定到固定利率票据以最终形式，本票据不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类被指定人转让给后续托管机构或该继任托管机构的代名人。除非该全球证券由托管机构的授权代表向公司或其代理人提交，以登记转让、兑换或支付，并且发行的任何全球证券均以CEDE&CO的名义登记。或托管人的授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或托管机构授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。

本票据的排名载于优先非优先债务证券契约第12.01节及第一个补充契约第2.02(R)节，而本票据的发行分别受第12.01节及第2.02(R)节的规定所规限，而本票据持有人如接受该等条文，即表示同意并受该等条文约束。优先非优先债务证券契约第12.01节、第一补充契约第2.02(R)节以及本款条款的规定受西班牙王国法律管辖，并应根据西班牙王国法律进行解释。

CUSIP05964H BA2号

ISIN号。US05964HBA23

系列SNP-218 5.552%高级非优先可召回固定到固定

2028年到期的利率票据(SNP 2028固定到固定速率备注)

发出者

桑坦德银行，S.A.


不是的。		$

桑坦德银行，S.A.，a阿诺尼马社会根据西班牙王国的法律注册成立的公司(此处称为公司，该术语包括高级非优先债务证券契约(如本文背面定义)下的任何继承人)，根据收到的价值，特此承诺于3月14日向让与公司或登记受让人支付本金$ ( Dolders)，于2028年(到期日)或本金根据本协议条款可能到期的较早日期支付利息，并每半年支付一次利息，分别于每年的3月14日和9月14日(每个日期为利息支付日期)，自2024年9月14日起至到期日或任何提前赎回日期结束。于任何付息日期应付的利息须于紧接相关付息日期前第15个历日支付予本票据登记持有人，不论该日期是否高级非优先债务证券契约所界定的营业日(每个定期记录日期)。

从(包括)发行之日起至(但不包括)2027年3月14日(重置日期)，将于2028年计息。固定到固定利率债券的固定息率为年息5.552厘。从(并包括)重置日期到(但不包括)到期日(重置期间)，将于2028年产生利息固定到固定利率票据的固定利率等于重置日期(重置确定日期)前第二个营业日(此处定义的)的适用美国国库券利率，加1.250%的年利率。

本票据的利息支付应以一年360天为基础计算分为12个月，每个月30天，如果是不完整的月份，则按该月的实际天数计算。

本票的本金和利息的支付将以电汇的方式进行在付款时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币，用于支付公共和私人债务。此类款项应支付给持有人，包括通过本公司的付款代理，由持有人收款。如果本合同本金或利息的支付日期不是营业日，则(符合高级非优先债务证券契约的规定)此类支付应在下一个营业日支付，其效力和效力与在该支付日期相同，提供自该付款日期起及之后的一段期间内，该笔付款将不会产生利息。

B-2

苏格兰民族党2028固定到固定差饷票据可发行的最低面额为200,000元，超出面额200,000元的整数倍。

仅供参考，不具有任何实质效力，仅为遵守西班牙《公司法》第413(D)条(《资本家报》)，由7月2日第1/2010号皇家法令批准，在适用的范围内，特此指出，2028年苏格兰民族党的初始本金总额固定到固定利率票据，即1,100,000,000美元，按2024年3月11日彭博参考汇率1美元兑0.9152美元计算，约相当于1,006,720,000美元。在任何情况下，票据上的到期金额不得以美元以外的任何货币支付。

本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可在本票据出示以登记转让的到期日期前，将以其名义登记本票据的人士视为该票据的拥有人，以收取该票据的本金及利息(如有)及与该票据有关的任何额外款项，以及所有其他用途，不论该票据是否逾期，本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人均不受相反通知影响。

兹参考本附注背面所载的其他条文，就所有目的而言，该等进一步条文具有与此地所载相同的效力。

除非本附注背面所指的受托人或其代表已以手动、PDF或其他电子影像签署方式(包括但不限于DocuSign及ADOBESign)签立本附注的认证证书，否则本附注无权享有高级非优先债务证券契约项下的任何利益，或就任何目的而言属有效或强制性的。

尽管本附注有任何其他条款，或本公司与SNP 2028的任何持有人之间有任何其他协议、安排或谅解固定到固定利率票据，通过收购本票据，每个持有人(包括本票据实益权益的每个持有人)承认、接受、同意并同意：(I)受有关决议机构行使的自救权力的影响，这可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：永久性地减少全部或部分到期金额；将应付款项的全部或部分转换为本公司或另一人的普通股一级票据、其他证券或其他债务(以及向该等普通股一级票据的持有人发行证券或债务)，包括通过修订、修改或更改SNP 2028的条款固定到固定利率票据，在此情况下，持有人同意接受本公司或另一人的任何此类普通股一级票据、其他证券或其他义务，以代替其在本票据下的权利；取消本票据或到期金额；修改或更改本票据的到期日，或修改本票据的应付利息，或支付利息的日期，包括暂停支付一段时间；及(Ii)本附注的条款受有关决议机关行使自救权力的规限，并可在有需要时予以更改。

B-3

？到期金额？指保费本金(如果有)，连同任何应计但未付的利息，以及在SNP 2028到期的额外金额(如果有的话)固定到固定差饷票据。对该等金额的提及将包括在相关决议机构行使自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额。

？自救权力是指在遵守西班牙王国现行法律、法规、规则或要求的情况下不时存在并行使的任何权力，这些法律、法规、规则或要求涉及(I)移位BRRD，包括其第48条和适用时的第59条(因此，在不可行时的减记资本转换权)(包括但不限于第11/2015号法律、RD 1012/2015号法律和任何其他实施条例)、(Ii)《战略风险管理条例》和(Iii)文书、规则或根据其制定的标准，据此，受监管实体(或其关联公司)的任何义务可被减少、注销、暂停、修改或转换为该受监管实体(或该受监管实体的关联公司)的股票、其他证券或其他债务。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架，或其他可能生效的、经不时修订或替换的指令。

？普通股一级工具是指符合CET1 Capital资格的工具。

B-4

公开发行契据(Escritura de emisión）与SNP 2028相关固定到固定此处代表的费率票据于2024年3月12日由马德里公证人Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla先生签署，其记录编号为1，458。

B-5

兹证明，公司已安排本票据正式签立。

日期：


桑坦德银行，S.A.作为发行方

发信人：
		姓名：
		标题：

[全球票据签名页]

B-6

认证证书

这是上述高级非优先债务证券契约中所指系列的高级非优先债务证券之一。

日期：


纽约梅隆银行伦敦分行为受托人

发信人：
		姓名：
		标题：

[全球票据签名页]

B-7

[安全反转]

本票据是本公司正式授权发行的指定系列证券之一，可赎回高级非优先股5.552%固定到固定2028年到期的利率票据(本文称为SNP 2028固定到固定利率票据)，并将根据日期为2024年3月14日的高级非优先债务证券契约(此处称为基础契约)发行和将发行的一个或多个系列，由作为发行人的公司和作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行(这里称为受托人，术语包括基础契约下的任何后续受托人)发行，并由日期为2024年3月14日的公司、纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人、计算代理和主要支付代理的第一补充契约修订和补充。和纽约梅隆银行卢森堡分行，作为高级非优先债务证券登记处(第一补充契约和基础契约，经第一补充契约修订和补充的基础契约，高级非优先债务证券契约)，高级非优先债务证券契约及其所有补充契约在此提及，以说明公司、受托人和SNP 2028持有人在其下各自的权利、权利限制、责任和豁免。固定到固定差饷票据和苏格兰民族党2028年的条款固定到固定差饷单据已经并将会被认证和交付。除非另有说明，此处使用的大写术语均按照高级非优先债务证券公司的定义使用。 SNP 2028中的术语固定到固定利率票据包括高级非优先债务证券契约中所述的票据。苏格兰民族党2028固定到固定利率票据受所有此类条款的约束，持有人可参考高级非优先债务证券契约以获得所有此类条款的声明。在适用法律允许的范围内，如果本票据的条款与高级非优先债务证券契约的条款有任何不一致之处，将以高级非优先债务证券契约的条款为准。

本票据是本票面额上指定的系列之一，最初本金总额限制为$11亿；提供，本公司可不时不经SNP 2028持有人同意固定到固定利率票据，根据高级非优先债务证券公司额外发行高级非优先债务证券，具有与SNP 2028相同的评级和相同的利率、到期日、赎回条款和其他条款，但向公众公布的价格、原始利息应计日期、发行日期和首次付息日期除外固定到固定差饷票据；提供然而，如此额外的SNP 2028 固定到固定费率注释将不会具有与杰出SNP 2028相同的Custip、ISIN或其他识别号固定到固定利率注释，除非额外2028年苏格兰民族党固定到固定利率票据可与SNP 2028替代固定到固定用于美国联邦所得税目的的利率票据。任何此类额外的SNP 2028 固定到固定差饷票据，连同SNP 2028固定到固定费率注释，将构成2028年苏格兰民族党的单一系列固定到固定优先非优先债务证券契约项下的利率票据，并应根据上下文要求包含在基础契约中的优先非优先债务证券契约的定义中。

公司根据SNP 2028对本金的付款义务固定到固定利率票据构成直接、无条件、非次级和无担保的高级非优先债务（cRéditos法令没有优先权)，并根据第11/2015号法律第14.2条的附加规定，但须遵守以下任何其他排名

B-8

在公司破产时，可因任何强制性法律规定(或其他原因)而适用此类付款义务(I)平价 通行证在它们之间和有任何其他优先非优先负债，(Ii)优先于优先负债(因此，在公司破产时，根据SNP 2028，公司对本金的偿付义务固定到固定差饷票据将在全额支付高级优先债务后偿付)和(Iii)优先于任何现在和未来的次级债务 (CRéditos下属公司)根据西班牙破产法第281条。

苏格兰民族党2028年持有人的债权固定到固定于本公司任何破产程序开始时，有关应计但尚未支付的利息的差饷票据应构成根据西班牙破产法第281.1.3º条的规定对本公司的次要债权(créditos subsubados)，自本公司宣布破产之日起不再产生任何利息。

公司在SNP 2028下的义务固定到固定差饷票据受自救权力的约束。

*优先级别较高的负债是指无从属债务和无担保债务(CRéditos法令)，但优先非优先负债除外。

高级非优先负债是指任何无从属和无担保的优先非优先债务(CRéditos法令没有优先选项)根据第11/2015号法律第14.2条(包括《2028年苏格兰民族党法》)固定到固定差饷票据)，以及根据法律和/或其条款，并在西班牙法律允许的范围内，排名平价通行证具有优先非优先负债。

·西班牙破产法是指西班牙破产法的重述文本(LEY 卷积)由皇家法令批准--2020年第1/2020号皇家法令，经不时修订或替换。

优先非优先债务证券契约第12.01节和第一补充契约第2.02(R)节的规定仅适用于就SNP 2028应付的权利或债权固定到固定差饷单据及本协议并不影响或损害受托人的费用、收费、开支、负债、赔偿或酬金的支付、受托人根据基础契约第6.08节享有的第一留置权，或受托人就此而享有的权利和补救。

该公司同意关于SNP 2028的意见固定到固定差饷票据和SNP 2028的每位持有人固定到固定通过他或她收购苏格兰民族党2028年的差饷票据固定到固定Rate 注释将被视为同意此处所述的排名。每个这样的持有者将被视为已不可撤销地放弃了他或她的优先权，否则根据西班牙法律，他或她将在必要的范围内获得优先权，以实现SNP 2028的排名规定固定到固定差饷票据。此外，SNP 2028的每位持有者固定到固定他或她收购此类SNP的差饷票据2028

B-9

固定到固定差饷单据授权并指示受托人代表他或她采取必要或适当的行动，以实现该SNP 2028的排名固定到固定高级非优先债务证券契约中提供的利率票据，以及此处概述的利率票据，并任命受托人为其事实律师为了任何和所有这些目的。

尽管本票据有任何其他条款，或本公司与SNP 2028的任何持有人之间有任何其他协议、安排或谅解固定到固定利率票据，通过收购本票据，每个持有人(包括本票据的每个实益权益持有人)承认、接受、同意并同意：(I)受有关决议机构行使自救权力的影响的约束，这可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：永久减少全部或部分到期金额；将应付款项的全部或部分转换为本公司或其他人士的普通股一级票据、其他证券或其他债务(以及向该等普通股一级票据、证券或债务的持有人发行)，包括通过修订、修改或更改SNP 2028的条款固定到固定利率票据，在此情况下，持有人同意接受本公司或其他人士的任何该等普通股一级票据、其他证券或其他债务，以代替其在本票据项下的权利；取消本票据或到期金额；修订或更改本票据的到期日，或修订本票据的应付利息，或支付利息的日期，包括暂停付款一段时间；及(Ii)本附注的条款须受有关决议当局行使自救权力的规限，并可于有需要时予以更改，以使其生效。

？到期金额？指保费本金(如果有)，连同任何应计但未付的利息，以及在SNP 2028到期的额外金额(如果有)固定到固定差饷票据。对该等金额的提及将包括在相关决议机构行使自救权力之前已到期和应付但尚未支付的金额。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架，或其他可能生效的、经不时修订或替换的指令。

B-10

？普通股一级工具是指符合CET1 Capital资格的工具。

有关决议机关对苏格兰民族党2028号的自救权力的行使固定到固定差饷票据不应构成违约事件以及SNP 2028的条款和条件固定到固定差饷票据应继续适用于SNP 2028的剩余本金或应付未付金额固定到固定应支付分派金额的任何修改，以反映本金金额的减少，以及相关决议机构可能根据与在相关成员国注册成立的信贷机构、投资公司和/或集团实体的清盘有关的适用法律和法规而决定的条款的任何进一步修改。

不偿还或支付SNP 2028到期的款项(如有)固定到固定差饷票据将于有关决议案当局行使任何自救权力后到期应付或支付，惟该等款项已因行使该等权力而减少、转换、注销、修订或更改。

通过收购本票据，在信托契约法允许的范围内，本票据的每一持有人(就本条款而言，包括本票据的实益权益的每位持有人)将放弃法律和/或衡平法中针对受托人的任何和所有债权，同意不就受托人采取的任何行动或放弃采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人将不承担任何责任。在任何一种情况下，根据相关决议机构就本附注行使的自救权力。

B-11

此外，通过收购本票据，本票据的每个持有人确认并同意，在相关决议机构行使自救权力时：

(I) 受托人将不会被要求听取SNP 2028持有人的任何进一步指示固定到固定关于SNP 2028任何部分的差饷通知书固定到固定根据高级非优先债务证券契约减记、转换为股权和/或注销的利率票据，该契约授权持有人总计持有未偿还SNP 2028的未偿还本金金额固定到固定指示与苏格兰民族党2028有关的某些行动的差饷票据固定到固定差饷票据；及

(Ii) 高级非优先债务证券契约不会就有关决议机关行使自救权力向受托人施加任何责任；

提供然而，尽管相关决议机构行使了自救权力，但只要苏格兰民族党2028固定到固定利率票据仍未结清，苏格兰皇家银行2028将始终有受托人固定到固定根据高级非优先债务证券契约的利率票据，以及受托人的辞职和/或撤职以及继任受托人的任命，将继续由高级非优先债务证券契约管辖，包括在未就SNP 2028达成任何额外补充契约或修正案的情况下固定到固定差饷票据在完成行使“保释权力”后仍未偿还。

通过收购本票据，本票据的每个持有人承认并同意，取消或视为取消(在每种情况下，全部或部分)本金或利息，或相关决议机构对SNP 2028行使自救权力固定到固定就《信托契约法》第315(B)条(违约通知)和第315(C)条(违约情况下受托人的责任)而言，差饷票据将导致违约。

通过购买本票据，本票据的每一持有人(包括每一实益所有人)应被视为已授权、指示并要求DTC及其持有本票据的任何直接参与者或通过其持有本票据的其他中介机构在必要时采取任何和所有必要行动，以实施对SNP 2028行使自救权力。固定到固定该持有人无须采取任何进一步行动或作出任何指示。

本票据的每一持有人也承认并同意，上述对自救权力及其行使的描述是对本文所述事项的详尽描述，不包括与任何自救权力适用于苏格兰民族党2028有关的任何其他协议、安排或谅解固定到固定差饷票据。

本票据的每位持有者，获得了这样的SNP 2028固定到固定二级市场上的差饷票据(包括每个实益拥有人)应被视为承认、同意受本协议规定的相同条款的约束，并同意与SNP 2028的持有人在相同程度上同意本协议中规定的条款固定到固定获得SNP 2028的利率票据固定到固定费率

B-12

首次印发时的说明，包括但不限于承认和同意受《2028年苏格兰民族国协定》条款约束和同意的说明固定到固定差饷单据，包括与权力保释。

苏格兰民族党2028年的附加条款固定到固定差饷票据，包括但不限于违约事件、救济、支付与预扣税有关的额外金额、替代和更改SNP 2028固定到固定关于某些监管事件的利率说明和修订载于高级非优先债务证券契约。

高级非优先债务证券公司与SNP 2028固定到固定除高级非优先债务证券契约第12.01节、第一补充契约第2.02(R)节和SNP 2028的地位外，差饷票据应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(不影响法律选择条款)固定到固定利率票据，应受西班牙王国法律管辖并按照西班牙王国法律解释，但公司授权和签立优先非优先债务证券契约和SNP 2028固定到固定除纽约州与执行有关的法律外，差饷票据须受本公司及受托人(视乎情况而定)各自的组织司法管辖区管辖。

苏格兰民族党2028固定到固定差饷票据和本票据已在纽约州发行。

B-13

附件C

全球纸币的形式

本票据为全球证券，登记于托管信托公司名下(定义见管理本票据的优先非优先债务证券契约)，或其代名人，为本票据的受益所有人的利益而受托保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但以下情况除外：(I)受托人可在本票据上按基础契约的规定作出注解；(Ii)本全球票据可根据基础契约第3.05节的规定全部兑换，但不得部分兑换，(Iii)本全球票据可根据基础契约第3.09节交付受托人注销，及(Iv)经公司事先书面同意，本全球票据可转让予A 继承人托管。除非和直到全部或部分兑换SNP 2030固定到固定利率票据以最终形式，本票据不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类被指定人转让给后续托管机构或该继任托管机构的代名人。除非该全球证券由托管机构的授权代表向公司或其代理人提交，以登记转让、兑换或支付，并且发行的任何全球证券均以CEDE&CO的名义登记。或托管人的授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或托管机构授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。

本票据的排名载于优先非优先债务证券契约第12.01节及第一个补充契约第2.03(R)节，而本票据的发行分别受第12.01节及第2.03(R)节的规定所规限，而本票据持有人如接受该等条文，即表示同意并受该等条文约束。优先非优先债务证券契约第12.01节、第一补充契约第2.03(R)节以及本款条款的规定受西班牙王国法律管辖，并应根据西班牙王国法律进行解释。

CUSIP编号05964H BB0

ISIN号。US05964HBB06

系列snp-219 5.538%高级非优先可召回固定到固定

2030年到期的利率票据(SNP 2030固定到固定速率备注)

发出者

桑坦德银行，S.A.


不是的。		$

桑坦德银行，S.A.，a阿诺尼马社会，根据西班牙王国的法律注册成立(此处称为公司，其术语包括高级非优先债务证券契约(如本文背面所定义)下的任何继承人)，收到的价值，兹承诺于3月14日向让与公司或注册受让人支付本金$ ( Dolders)，于2030年(到期日)或本金根据本协议条款可能到期的较早日期支付利息，并每半年支付一次利息，分别于每年的3月14日和9月14日(每个日期为利息支付日期)，自2024年9月14日起至到期日或任何提前赎回日期结束。于任何付息日期应付的利息，须于紧接相关付息日期前15个历日(不论该日期是否高级非优先债务证券契约所界定的营业日)支付予本票据登记持有人(每个定期记录日期)。

从(包括)发行之日起至(但不包括)2029年3月14日(重置日期)，SNP将于2030年计息。固定到固定利率债券的固定息率为年息5.538厘。从(包括)重置日期到(但不包括)到期日(重置期间)，SNP 2030将产生利息固定到固定利率票据的固定利率等于重置日期(重置确定日期)前第二个营业日(这里定义的)的适用美国国库券利率，外加1.450%的年利率。

本票据的利息支付应以一年360天为基础计算，分为12个月，每个月30天，如不完整的月份，则按该月的实际天数计算。

本票本金和利息的支付将以电汇的方式进行，可立即使用的资金为支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币，用于支付公共和私人债务。此类付款应支付给持有人，包括通过公司的付款代理，由持有人收取。如果本合同本金或利息的支付日期不是营业日，则(符合高级非优先债务证券契约的规定)支付应在下一个营业日支付，其效力和效果与在该支付日期相同，提供自该付款日期起及之后的期间内，该付款不会产生利息。

C-2

苏格兰民族党2030固定到固定差饷票据可发行的最低面额为200,000元，超出面额200,000元的整数倍。

仅供参考，不具有任何实质效力，仅为遵守西班牙《公司法》第413(D)条(《资本家报》)，由7月2日第1/2010号皇家法令批准，在适用的范围内，特此指出，2030年苏格兰民族党的初始本金总额固定到固定利率票据，即12.5亿美元，按2024年3月11日彭博社的参考汇率1美元兑0.9152美元计算，相当于约11.44亿美元。在任何情况下，票据上的到期金额不得以美元以外的任何货币支付。

兹参考本附注背面所载的其他条文，就所有目的而言，该等进一步条文具有与此地所载相同的效力。

尽管本附注有任何其他条款，或本公司与SNP 2030的任何持有人之间有任何其他协议、安排或谅解固定到固定利率票据，通过收购本票据，每个持有人(包括本票据实益权益的每个持有人)承认、接受、同意并同意：(I)受有关决议机构行使的自救权力的影响，这可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：永久性地减少全部或部分到期金额；将应付款项的全部或部分转换为本公司或另一人的普通股一级票据、其他证券或其他债务(以及向该等普通股一级票据的持有人发行证券或债务)，包括通过修订、修改或更改SNP 2030的条款固定到固定利率票据，在此情况下，持有人同意接受本公司或另一人的任何此类普通股一级票据、其他证券或其他义务，以代替其在本票据下的权利；取消本票据或到期金额；修改或更改本票据的到期日，或修改本票据的应付利息，或支付利息的日期，包括暂停支付一段时间；及(Ii)本附注的条款受有关决议机关行使自救权力的规限，并可在有需要时予以更改。

C-3

？到期金额？指保费本金(如果有)，连同任何应计但未付的利息，以及在SNP 2030到期的额外金额(如果有的话)固定到固定差饷票据。对该等金额的提及将包括在相关决议机构行使自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架，或其他可能生效的、经不时修订或替换的指令。

？普通股一级工具是指符合CET1 Capital资格的工具。

C-4

公开发行契据(埃米西埃斯克里图拉ón）与SNP 2030相关固定到固定此处代表的费率票据于2024年3月12日由马德里公证人Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla先生签署，其记录编号为1，458。

C-5

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

日期：


桑坦德银行，S.A.作为发行方

发信人：
		姓名：
		标题：

[全球票据签名页]

C-6

认证证书

这是上述高级非优先债务证券契约中指定的系列中的高级非优先债务证券之一。

日期：


纽约梅隆银行伦敦分行为受托人

发信人：
		姓名：
		标题：

[全球票据签名页]

C-7

[安全反转]

本票据是公司正式授权发行的系列证券之一，指定为系列 SNP-219 5.538%高级非优先赎回固定到固定2030年到期的利率票据（此处称为SEARCHSNP 2030 固定到固定利率票据)，并将根据日期为2024年3月14日的高级非优先债务证券契约(此处称为基础契约)发行和将发行的一个或多个系列，由作为发行人的公司和作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行(这里称为受托人，术语包括基础契约下的任何后续受托人)发行，并由日期为2024年3月14日的公司、纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人、计算代理和主要支付代理的第一补充契约修订和补充。和纽约梅隆银行卢森堡分行，作为高级非优先债务证券登记处(第一补充契约和基础契约，经第一补充契约修订和补充的基础契约，高级非优先债务证券契约)，高级非优先债务证券契约和所有补充契约在此提及，以说明公司、受托人和SNP 2030持有人在该契约下各自的权利、权利限制、责任和豁免固定到固定差饷票据和SNP 2030所依据的条款固定到固定差饷单据已经并将会被认证和交付。除非另有说明，此处使用的大写术语均按照高级非优先债务证券公司的定义使用。 SNP 2030的术语固定到固定利率票据包括高级非优先债务证券契约中所述的票据。苏格兰民族党2030固定到固定利率票据受所有此类条款的约束，持有人可参考高级非优先债务证券契约以获得所有此类条款的声明。在适用法律允许的范围内，如果本票据的条款与高级非优先债务证券契约的条款有任何不一致之处，将以高级非优先债务证券契约的条款为准。

本票据是本票面额上指定的系列之一，最初本金总额限制为12亿5千万美元；提供，本公司可不时不经SNP 2030持有人同意固定到固定利率票据，根据高级非优先债务证券公司额外发行高级非优先债务证券，具有与SNP 2030相同的评级和相同的利率、到期日、赎回条款和其他条款，但向公众公布的价格、原始利息应计日期、发行日期和首次付息日期除外固定到固定差饷票据；提供然而，这种额外的SNP 2030固定到固定费率票据将不会具有与杰出SNP 2030相同的Custip、ISIN或其他识别号固定到固定费率注释，除非额外的SNP 2030 固定到固定利率票据可与SNP 2030替代固定到固定用于美国联邦所得税目的的利率票据。任何此类额外的SNP 2030 固定到固定费率注释，以及SNP 2030 固定到固定费率注释，将构成SNP 2030的单一系列固定到固定优先非优先债务证券契约项下的利率票据，并应根据上下文要求包含在基础契约中的优先非优先债务证券契约的定义中。

公司根据SNP 2030对本金的付款义务固定到固定利率票据构成直接、无条件、非次级和无担保的高级非优先债务（cRéditos法令没有优先权)，并根据第11/2015号法律第14.2条的附加规定，但须遵守以下任何其他排名

C-8

在公司破产时，可因任何强制性法律规定(或其他原因)而适用此类付款义务(I)平价 通行证相互之间以及与任何其他高级非优先负债一起，（ii）较高级高级优先负债较低（因此，在公司破产时，公司根据SNP 2030对本金的付款义务固定到固定差饷票据将在全额支付高级优先债务后偿付)和(Iii)优先于任何现在和未来的次级债务 (CRéditos下属公司)根据西班牙破产法第281条。

2030年苏格兰民族党持有人的主张固定到固定于本公司任何破产程序开始时，有关应计但尚未支付的利息的差饷票据应构成根据西班牙破产法第281.1.3º条的规定对本公司的次要债权(créditos subsubados)，自本公司宣布破产之日起不再产生任何利息。

公司在SNP 2030下的义务固定到固定差饷票据受自救权力的约束。

*优先级别较高的负债是指无从属债务和无担保债务(CRéditos法令)，但优先非优先负债除外。

高级非优先负债是指任何无从属和无担保的优先非优先债务(CRéditos法令没有优先选项）根据第11/2015号法律附加条款第14.2条（包括SNP 2030 固定到固定差饷票据)，以及根据法律和/或其条款，并在西班牙法律允许的范围内，排名平价通行证具有优先非优先负债。

·西班牙破产法是指西班牙破产法的重述文本(LEY 卷积)由皇家法令批准--2020年第1/2020号皇家法令，经不时修订或替换。

优先非优先债务证券契约第12.01条和第一补充契约第2.03（r）条的条款仅适用于与SNP 2030相关的应付权利或索赔固定到固定差饷单据及本协议并不影响或损害受托人的费用、收费、开支、负债、赔偿或酬金的支付、受托人根据基础契约第6.08节享有的第一留置权，或受托人就此而享有的权利和补救。

公司同意关于2030年苏格兰民族党固定到固定费率票据和2030年苏格兰民族党的每位持有者固定到固定费率笔记，通过他或她收购SNP 2030 固定到固定费率注释，将被视为同意本文所述的排名。每个此类持有人将被视为不可撤销地放弃了根据西班牙法律赋予他或她的优先权，但在实施苏格兰民族党2030排名条款所需的范围内固定到固定费率注释。此外，2030年苏格兰民族党的每位持有者固定到固定通过他或她收购该SNP 2030的费率票据

C-9

固定到固定差饷单据授权并指示受托人代表他或她采取必要或适当的行动，以实现该SNP 2030的排名固定到固定高级非优先债务证券契约中提供的利率票据，以及此处概述的利率票据，并任命受托人为其事实律师为了任何和所有这些目的。

尽管本票据有任何其他条款，或本公司与SNP 2030的任何持有人之间有任何其他协议、安排或谅解固定到固定利率票据，通过收购本票据，每个持有人(包括本票据的每个实益权益持有人)承认、接受、同意并同意：(I)受有关决议机构行使自救权力的影响的约束，这可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：永久减少全部或部分到期金额；将应付款项的全部或部分转换为本公司或其他人士的普通股一级票据、其他证券或其他债务(以及向该等普通股一级票据、证券或债务的持有人发行)，包括通过修订、修改或更改SNP 2030的条款固定到固定利率票据，在此情况下，持有人同意接受本公司或其他人士的任何该等普通股一级票据、其他证券或其他债务，以代替其在本票据项下的权利；取消本票据或到期金额；修订或更改本票据的到期日，或修订本票据的应付利息，或支付利息的日期，包括暂停付款一段时间；及(Ii)本附注的条款须受有关决议当局行使自救权力的规限，并可于有需要时予以更改，以使其生效。

？到期金额？指保费本金(如果有)，连同任何应计但未付的利息，以及在SNP 2030到期的额外金额(如果有)固定到固定差饷票据。对该等金额的提及将包括在相关决议机构行使自救权力之前已到期和应付但尚未支付的金额。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架，或其他可能生效的、经不时修订或替换的指令。

C-10

？普通股一级工具是指符合CET1 Capital资格的工具。

相关决议机构对苏格兰民族党2030行使保释权固定到固定利率票据不应构成违约事件以及SNP 2030的条款和条件固定到固定利率票据应继续适用于SNP 2030的剩余本金或未偿还应付金额固定到固定应支付分派金额的任何修改，以反映本金金额的减少，以及相关决议机构可能根据与在相关成员国注册成立的信贷机构、投资公司和/或集团实体的清盘有关的适用法律和法规而决定的条款的任何进一步修改。

SNP 2030年未偿还或支付到期金额（如果有的话）固定到固定差饷票据将于有关决议案当局行使任何自救权力后到期应付或支付，惟该等款项已因行使该等权力而减少、转换、注销、修订或更改。

C-11

此外，通过收购本票据，本票据的每个持有人确认并同意，在相关决议机构行使自救权力时：

(i) 受托人无需接受2030年苏格兰民族党持有人的任何进一步指示固定到固定关于SNP 2030任何部分的差饷票据固定到固定根据高级非优先债务证券契约减记、转换为股权和/或注销的利率票据，该契约授权持有多数未偿还本金总额的未偿还SNP 2030固定到固定指示与苏格兰民族党2030有关的某些行动的差饷票据固定到固定差饷票据；及

(Ii)高级非优先债务证券契约不会就有关决议机关行使自救权力向受托人施加任何责任；

提供然而，尽管相关决议机构行使了自救权力，只要苏格兰民族党2030固定到固定利率票据仍未结清，苏格兰皇家银行2030将始终有受托人固定到固定根据高级非优先债务证券契约的利率票据，以及受托人的辞职和/或撤职以及继任受托人的任命，将继续受高级非优先债务证券契约管辖，包括在SNP 2030未达成任何额外补充契约或修正案的情况下固定到固定差饷票据在完成行使“保释权力”后仍未偿还。

通过收购本票据，本票据的每个持有人承认并同意，取消或视为取消(在每种情况下，全部或部分)本金或利息，或相关决议机构对SNP 2030行使自救权力固定到固定就《信托契约法》第315(B)条(违约通知)和第315(C)条(违约情况下受托人的责任)而言，差饷票据将导致违约。

通过购买本票据，本票据的每个持有人(包括每个实益所有人)应被视为已授权、指示和请求DTC及其持有本票据的任何直接参与者或通过其持有本票据的其他中介机构采取任何和所有必要行动，以实施对SNP 2030行使自救权力的固定到固定该持有人无须采取任何进一步行动或作出任何指示。

本票据的每一持有人也承认并同意，上述对自救权力及其行使的描述是对本文所述事项的详尽描述，不包括与将任何自救权力应用于苏格兰民族党2030有关的任何其他协议、安排或谅解固定到固定差饷票据。

本票据的每位持有者，获得了这样的SNP 2030固定到固定二级市场上的差饷票据(包括每个实益拥有人)应被视为承认、同意受本协议规定的相同条款的约束，并同意与SNP 2030的持有人在相同程度上同意本协议中规定的条款。固定到固定获得SNP 2030的利率票据固定到固定首次发行时的差饷票据，包括但不限于承认和同意受苏格兰民族党2030条款约束和同意的差饷票据固定到固定差饷单据，包括与权力保释。

C-12

《苏格兰民族党2030》的附加条款固定到固定差饷票据，包括但不限于违约事件、补救措施、支付与预扣税有关的额外金额、替代和更改SNP 2030固定到固定关于某些监管事件的利率说明和修订载于高级非优先债务证券契约。

高级非优先债务证券契约和苏格兰民族党2030 固定到固定利率票据应受纽约州法律管辖并根据其解释（不使法律选择条款生效），但优先非优先债务证券契约第12.01条、第一份补充契约第2.03（r）条以及SNP 2030的状态除外固定到固定利率票据，应受西班牙王国法律管辖并根据其解释，除非公司授权和执行优先非优先债务证券契约和SNP 2030 固定到固定除纽约州与执行有关的法律外，差饷票据须受本公司及受托人(视乎情况而定)各自的组织司法管辖区管辖。

苏格兰民族党2030固定到固定差饷票据和本票据已在纽约州发行。

C-13