EX-4.1

附件4.1

桑坦德银行，S.A.

作为发行人

至

纽约梅隆银行，

伦敦分行

作为受托人

缩进

优先非优先债务证券

日期截至2024年3月14日

桑坦德银行，S.A.

经1990年《信托契约改革法案》修订的1939年《信托契约法案》与日期为2024年3月14日的高级非优先债务证券契约之间的和解和联系。


信托契约法部分		高级非优先债务证券契约科
§310	(a)(1)	6.10
	(a)(2)	6.10
	(a)(3)	不适用
	(a)(4)	不适用
	(b)	6.09, 6.11
§311	(a)	6.14
	(b)	6.14
§312	(a)	7.01, 7.02(a)
	(b)	7.02(b)
	(c)	7.02(c)
§313	(a)	7.03(a)
	(b)	7.03(a)
	(c)	1.06, 7.03(a)
	(d)	7.03(b)
§ 314	(a)	7.04, 10.06
	(b)	不适用
	(c)(1)	1.02
	(c)(2)	1.02
	(c)(3)	不适用
	(d)	不适用
	(e)	1.02
	(f)	不适用
§315	(a)	6.01
	(b)	6.03, 7.03(a)
	(c)	6.01
	(d)	6.01
	(d)(1)	6.01
	(d)(2)	6.01
	(d)(3)	6.01
	(e)	5.14
§316	(A)(1)(A)	5.12
	（a）（l）（B）	5.13
	(a)(2)	不适用
	(A)(最后一句)	1.01
	(b)	5.08
§317	(a)(1)	5.03
	(a)(2)	5.04
	(b)	10.03
§318	(a)	1.08

注：无论出于何种目的，此对账和挂钩均不得被视为本高级非优先债务证券契约的一部分。


		P年龄

第一条
D定义和 O在那里 P罗维森的 G总则 A应用

部分 1.01.	定义	1
部分 1.02.	合规证书和意见	14
部分 1.03.	交付受托人的文件格式	14
部分 1.04.	持有人的作为	15
部分 1.05.	致受托人或公司的通知等	16
部分 1.06.	发给持有人的通知；放弃	17
部分 1.07.	告示等的文字.	18
部分 1.08.	与信托契约法冲突	18
部分 1.09.	标题和目录的效果	18
部分 1.10.	继承人和受让人	18
部分 1.11.	可分性从句	18
部分 1.12.	高级非优先债务证券契约的好处	18
部分 1.13.	治国理政法	19
部分 1.14.	工作日和法定假期	19
部分 1.15.	任命服务代理人	19
部分 1.16.	计算代理	20
部分 1.17.	放弃陪审团审讯	20
部分 1.18.	判断货币	20

第二条
S更高级的 N在……上面 P已提交 DEBT S安全 FORMS

部分 2.01.	表格一般	22
部分 2.02.	受托人认证证书的格式	22

第三条
T他 S更高级的 N在……上面 P已提交 DEBT S成绩单

部分 3.01.	金额不受限制，可系列发行	23
部分 3.02.	面额	25
部分 3.03.	执行、认证、交付和日期确定	26
部分 3.04.	临时优先非优先债务证券	27
部分 3.05.	登记、转让和交换登记	28
部分 3.06.	被肢解、销毁、丢失和被盗的高级非优先债务证券	32
部分 3.07.	付款;利息权利和保留额外金额的权利	32
部分 3.08.	当作拥有人的人	34
部分 3.09.	取消	35
部分 3.10.	利息的计算	36
部分 3.11.	CUSIP编号	36
部分 3.12.	额外优先非优先债务证券	36
部分 3.13.	纠正或修改高级非文件的轻微缺陷优先债务证券	36
部分 3.14.	付款受财政法约束	37



第四条
SATISFaction 和 DISCHARGE

部分 4.01.	高级非优先债务证券的满意度和解除压痕	37
部分 4.02.	失败和圣约失败	38
部分 4.03.	信托资金的运用	43
部分 4.04.	偿还给公司的款项	43
部分 4.05.	复职	43

第五条
R埃米迪斯

部分 5.01.	违约事件	43
部分 5.02.	强制执行补救措施	44
部分 5.03.	受托人收取债务和执行诉讼	44
部分 5.04.	受托人可将申索债权证明表送交存档	46
部分 5.05.	受托人可以在不拥有高级非人的情况下执行索赔优先债务证券	46
部分 5.06.	所收款项的运用	47
部分 5.07.	对诉讼的限制	47
部分 5.08.	持有人无条件收取本金、溢价和利息（如果有的话），和额外款额	48
部分 5.09.	权利的恢复和补救	48
部分 5.10.	权利和补救措施累计	48
部分 5.11.	延迟或不作为并非放弃	49
部分 5.12.	持有人的控制	49
部分 5.13.	豁免以往的失责行为	49
部分 5.14.	讼费承诺书	50
部分 5.15.	没有额外的补救措施	50

第六条
T他 TRUSTEE

部分 6.01.	某些职责和责任	51
部分 6.02.	西班牙税务程序和受托人的义务	52
部分 6.03.	关于失责的通知	52
部分 6.04.	受托人的某些权利	52
部分 6.05.	不负责独奏或发行高级非优先债券债务证券	54
部分 6.06.	可能持有优先非优先债务证券	55
部分 6.07.	信托基金持有的资金	55


第6.08节。	补偿和报销	55
第6.09节。	取消资格；利益冲突	57
第6.10节。	需要公司受托人；资格	57
第6.11节。	辞职和免职；继任人的任命	57
第6.12节。	接受继任人的委任	59
第6.13节。	合并、转换、合并或继承业务	60
第6.14节。	优先收取债权	60
第6.15节。	认证代理人的委任	60
第6.16节。	任命额外受托人	62
第6.17节。	预提税金	62

第七条
H长辈 L主义者 A钕 R报告 BY TRUSTEE A钕 COPANY

第7.01节。	公司将更新受托人的姓名和地址	64
第7.02节。	保存信息;与持有人的沟通	64
第7.03节。	受托人提交的报告	65
第7.04节。	公司的报告	65

第八条
C加固, MErger, C一年前 OR TRansfer

第8.01节。	公司只可按某些条款合并等	66
第8.02节。	被取代的继任者公司	67
第8.03节。	承担义务	67
第8.04节。	替代与变异	68

第九条
S升级元素 I新企业

第9.01节。	未经持有人同意的补充假牙	69
第9.02节。	经持有人同意的补充假牙	70
第9.03节。	附加契约的签立	71
第9.04节。	补充性义齿的效果	72
第9.05节。	符合《信托契约法》	72
第9.06节。	高级非优先债务证券对补充证券的引用契约	72

第十条
C奥维南茨

第10.01条。	本金、保费及利息的支付	72
第10.02条。	办公室或机构的维护	72
第10.03条。	付款资金须信托持有	73
第10.04条。	额外款额	75
第10.05条。	公司存续	77
第10.06条。	关于遵从规定的声明	77
第10.07条。	原始发行文件	77

三、


	第十一条
	R赎回的 S更高级的 N在……上面 P已提交 DEBT S成绩单

第11.01条。	条款的适用性	78
第11.02节。	选择赎回；通知受托人	78
第11.03条。	受托人选择优先非优先债务证券赎回	78
第11.04节。	赎回通知	79
第11.05条。	赎回价款保证金	80
第11.06条。	赎回日应付的高级非优先债务证券	80
第11.07条。	部分赎回的高级非优先债务证券	80
第11.08节。	因税收待遇变化而提前赎回	80
第11.09条。	TLAC/MREL取消资格活动提前赎回	81
第11.10条。	可选提前赎回（电话）	82
第11.11条。	公司可选择提前赎回	82
第11.12条。	优先非优先债务证券的回购	83

	第十二条
	R安庆的 S更高级的 N在……上面 P已提交 DEBT S成绩单

第12.01条。	高级非优先债务证券排名	83
第12.02节。	故意省略	84
第12.03条。	仅界定相对权利的条款	84
第12.04条。	放弃抵销权	84
第12.05节。	受托人确认排名	85
第12.06条。	受托人不为优先级债权人提供信托负债	85
第12.07条。	受托人作为高级优先债务债权人的权利; 受托人权利的维护	85
第12.08节。	适用于付款代理人的条款	85

	第十三条
	B邮件-在……里面和 R解说 A横断面

第13.01条。	关于行使自救权力	86

四.

优先非优先债务证券债券，日期为2024年3月14日，由桑坦德银行，S.A.，a阿诺尼马社会根据西班牙王国法律注册成立的公司(受托人公司)，其主要执行办事处设在西班牙马德里桑坦德银行(Ciudad Grupo Santander，Avenida de坎塔布里亚S/n，28660 Boadilla del Monte，Issuer)，纽约梅隆银行伦敦分行是根据纽约州法律正式成立和存在的银行公司，作为受托人(受托人)，其公司信托办事处设在英国维多利亚女王街160号，伦敦EC4V 4LA。

公司的独奏会

本公司已正式授权签立及交付本优先非优先债务证券契约，以规定不时发行其优先非优先债务证券(高级非优先债务证券)，该等证券将分一个或多个系列发行，由一个或多个全球证券以注册形式代表，或由最终优先非优先债务证券以注册形式代表，每个该等系列的金额及条款将按下文规定厘定。

根据其条款，使本高级非优先债务证券契约成为本公司有效和具有约束力的协议所需的所有事项均已完成。

本高级非优先债务证券契约须受修订后的1939年《信托契约法案》及根据该法令颁布的美国证券交易委员会的规则及条例所约束，该等规则及条例须为本优先非优先债务证券契约的一部分，并在适用范围内受该等条文所管限。

因此，现在，这份优先非优先债务证券契约见证了：

对于前提和高级非优先债务证券持有人(如本文定义)购买高级非优先债务证券的前提和对价，为了下列任何系列的高级非优先债务证券的所有持有人的平等和按比例的利益，双方达成协议和协议：

第一条

D定义和 O在那里 P罗维森的 G总则 A应用

第1.01节。定义。对于本高级非优先债务证券的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1) 本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2) 此处使用的所有其他术语，无论是直接或通过引用在《信托契约法》中定义的，均具有其中所赋予的含义；

(3) 本文中未另行定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义，除本合同另有明确规定外，术语a就本协议要求或允许的任何计算而言，是指在计算之日西班牙王国普遍接受并由本公司应用的会计原则；

(4) 此处、下文和下文中的词语和类似含义的其他词语指的是本高级非优先债务证券契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；

(5) 对条款或章节的任何引用是指本高级非优先债务证券契约的条款或章节；以及

(6) 这个词总是包罗万象地使用(例如，短语？A 或B的意思是？A或B，或两个都有，不是A或B，但不是两个？)。

本文中某些文章中主要使用的某些术语在这些文章中进行了定义。

？当法案用于任何持有人时，具有第1.04节中给出的含义。

？附加金额具有第10.04节中给出的含义。

额外的高级非优先债务证券具有第3.12节中规定的含义。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，在对任何特定人员使用控制时，是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；术语控制和受控具有与前述相关的含义。

？代理人是指根据本高级非优先债务证券契约或适用的补充契约指定的代理人。

代理会员？指任何托管机构的成员或参与者。

？到期金额是指保费(如果有)的本金金额，连同任何应计但未付的利息，以及任何系列的高级非优先债务证券的额外金额(如果有)。对这类金额的提及将包括在相关决议机构行使自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额。

？适用的银行法规是指任何时候与资本充足率、决议和/或偿付能力有关的法律、法规、要求、指导方针和政策，包括(除其他外)适用于本公司和/或集团的MREL和TLAC或任何同等或后续原则，包括但不限于前述的一般性、CRD IV、BRRD、SRM条例和当时适用于本公司和/或本集团的与监管机构的资本充足性、决议和/或偿付能力有关的法规、要求、指导方针和政策包括实施MREL和TLAC或任何同等或后续原则的条款(不论该等法规、要求、指引或政策是否具有法律效力，亦不论该等法规、要求、指引或政策是否适用于本公司及/或本集团)。

？身份验证代理？指受托人授权代表受托人对高级非优先债务证券进行身份验证的任何人。

？授权报纸是指以出版地官方语文或英文出版的报纸，通常在出版地营业日的每一天出版，不论是否在出版地法定节假日出版，并在使用该术语的每个地方或在每个这样的地方的金融界发行。要求在授权报刊上连续刊登的，可以在符合上述要求的同一城市内的同一家或不同的报纸上连续发表，在每一种情况下都可以在出版地的任何营业日发表。

？授权人员应具有根据第1.19节确定的含义。

自救权力是指根据西班牙王国有效的任何法律、法规、规则或要求而不时存在并在遵守的情况下行使的任何权力，这些法律、法规、规则或要求与以下方面有关：(I)移位《BRRD》，包括其第48条和第59条(包括但不限于第11/2015、RD 1012/2015号法律和任何其他实施条例)；(Ii)《SRM条例》和(Iii)根据该条例制定的文书、规则或标准，根据这些规定，受监管实体(或其附属机构)的任何义务可以减少、取消、暂停、修改或转换为该受监管实体(或该受监管实体的关联企业)的股份、其他证券或其他义务。

？董事会是指本公司的董事会或任何正式授权为本公司在本协议下的一般或任何特定方面行事的委员会或个人。

“董事会决议案”指经秘书或助理秘书或本公司正式授权的任何人士核证的决议案副本，该决议案已获有关董事会或其授权委员会正式采纳，并于核证之日完全有效，并已交付受托人。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘确立框架，或其他可能生效、经不时修订的指令。

？营业日是指，除非根据本高级非优先债务证券契约的规定，以高级非优先债务证券的形式为任何特定系列另有规定，否则任何日期(星期六或星期日除外)都不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约或伦敦关闭的日期也不是跨欧洲自动实时总结算快速转移系统(TARGET2系统)或其任何后续系统关闭营业的日期。

“计算代理人”是指受托人或本公司授权的其他人士，负责计算任何系列高级非优先债务证券的利息利率(S)和利息金额(S)及/或该等其他金额(S)，并接受有关委任。

？CET1资本指本公司或本集团的普通股一级资本，分别根据《商业及财务报告》第二部分(自有资金及合资格负债)标题I第二章(自有资金及合资格负债)第二章(普通股一级资本)及/或当时适用的银行业条例计算，包括任何适用的过渡性规定、分阶段实施或类似规定。

？清理赎回具有第11.11节中规定的含义。

？委员会是指根据《交易法》不时组成和设立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则此时履行该职责的机构。

？普通股一级工具是指符合CET1 Capital资格的工具。

？公司？是指在本文书第一段中被指定为公司的人，直到根据本高级非优先债务证券契约的适用条款，继任者人成为该公司为止，此后，？公司？指该继承人。

？公司请求和公司命令分别是指由董事会任何成员或董事会决议授权的公司高级管理人员或代表以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

？兑换事件是指(I)发行外币的国家政府停止使用外币，并由国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构结算交易，或(Ii)欧元在欧洲货币体系内及欧洲联盟内或欧盟内的公共机构进行交易结算。

？公司信托办公室指主要管理其在英国伦敦的公司信托业务的受托人办公室，截至本文件日期，该办公室位于伦敦维多利亚皇后街160号，EC4V 4LA(注意：公司信托管理)，或者，如果为特定系列的高级非优先债务证券任命了不同的受托人，则为该特定系列的高级非优先债务证券指定受托人的补充契约中规定的地址。

公司一词包括公司、协会、公司、合伙企业和商业信托。

？CRD IV？指CRD IV指令、CRR和任何CRD IV实施措施的任何或任何组合。

？CRD IV指令是指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构的活动以及对信贷机构和投资公司的审慎监督的2013/36/EU指令，修订指令2002/87/EC，并废除指令2006/48/EC和2006/49/EC或可能生效的其他指令，经不时修订或取代。

？CRD IV实施措施是指实施CRD IV指令或CRR可能不时引入的任何监管资本规则，包括但不限于欧盟委员会通过的法案(监管技术标准)、国家法律法规、监管机构、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的法规和指南，适用于公司(独立基础)或集团(综合基础)，并规定了纳入监管资本的金融工具应满足的要求，或对自有资金和合格负债的最低要求。视情况而定，本公司(以独立基准)或本集团(以综合基准)。

？CRR？指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，以及修订(欧盟)第648/2012号条例或其他可能生效的、经不时修订的条例。

？违约利息？的含义如第3.07节所述。

？对于任何一系列高级非优先债务证券，托管机构是指被指定为全球证券托管机构的清算机构，证明第3.05节所设想的全部或部分此类高级非优先债务证券。

？美元？或？$？或任何类似的提法是指付款时美利坚合众国的硬币或货币是用于支付公共和私人债务的法定货币。

？存托凭证？指存托信托公司或其代名人或其继承人。

？提前赎回金额(Call)具有第11.10节中规定的含义。

？提前赎回金额(Clean-up Call)具有第11.11节中规定的含义。

？提前赎回金额(税)具有第11.08节中规定的含义。

？提前赎回金额(TLAC/MREL取消资格事件)具有第11.09节中规定的含义。

提前终止金额是指如果第5.01节第(Br)(A)(Ii)段所述的任何违约事件与任何系列的高级非优先债务证券有关，而受托人或持有该系列高级非优先债务证券至少25%未偿还本金的持有人已酌情宣布该系列的高级非优先债务证券及其应计利息立即到期及应付，则即时到期及应付的金额。

电子手段应指以下通信方法：电子邮件、包含受托人颁发的适用授权码、密码和/或身份验证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

欧元、欧元或欧元是指根据建立欧洲共同体的条约不时采用单一货币的欧洲联盟成员国的货币 (欧盟)。

？违约事件具有第5.01节中规定的含义。

？《交易法》是指1934年修订的《美国证券交易法》，以及委员会根据该法案颁布的规则和条例。

？外币？指欧元或除美国以外的任何国家(或一组国家或参与成员国)的政府发行的任何货币，在付款时为支付公共和私人债务的法定货币。

？外国政府证券是指对于以外币计价的任何系列的高级非优先债务证券，不可赎回(I)发行这种外币的参与成员国或政府为偿还其全部信用和信用而质押的债务

或(Ii)受该参与成员国或政府控制或监督并作为该参与成员国或政府的机构或工具行事的个人的义务，该义务的偿付是作为该参与成员国或政府的完全诚信义务和信用义务而无条件保证的。为免生疑问，就本协议的所有目的而言，欧元应被视为由每个参与成员国不时发行。

？全球证券是指一个或多个全球证书，证明一系列高级非优先债务证券的全部或部分，经认证并交付给持有人或代表持有人或代表持有人，并以持有人或其代理人的名义登记。

？集团？是指桑坦德银行、S.A.及其合并子公司。

？持有者？指其名下的全球或最终形式的高级非优先债务证券在高级非优先债务证券登记册上登记的人。

？独立公共会计师是指会计师或会计师事务所就本公司及高级非优先债务证券项下的任何其他义务人而言，属1933年证券法(经修订)及其下的规则和规例所指的独立公共会计师，他们可以是本公司定期聘用的独立公共会计师，也可以是其他独立公共会计师。

？说明书应具有根据第1.19节确定的含义。

？利息支付日期？用于任何高级非优先债务证券时，指此类高级非优先债务证券的任何分期利息的声明到期日。

？第10/2014号法律是指关于信贷机构的监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律。(Ley 10/2014，de 26 de junio，de Ordenación，Supervisión y solvencia de Enentidade de crédito)不时修订或替换的。

？第11/2015号法律是指2015年6月18日关于信贷机构和投资公司的收回和清盘的第11/2015号法律 (Ley 11/2015，de 18 de junio，de Recuperación y Resolución de entidade de créDito y Empresas de Servericios de Inversión)经不时修订或取代。

？法定假日，就任何付款地点或其他地点而言，是指该付款地点或其他地点的银行机构未获授权或没有义务营业的星期六、星期日或某一天。

？损失是指公司或受托人遭受的任何和所有索赔、损失、债务、损害、费用、费用和判决(包括法律费用和费用)。

-到期日，当用于任何高级非优先债务证券时，是指该高级非优先债务证券的本金或本金的任何分期付款到期并按照本协议或本协议规定支付的日期(如果有)，无论是通过赎回、回购、宣布加速或其他方式。

？MREL？是指BRRD规定的信贷机构自有资金和合格负债的最低要求，根据BRRD第45条(在西班牙王国调换)、2016年5月23日欧盟委员会授权条例(EU)2016/1450、补充欧洲议会和理事会关于监管技术标准的第2014/59/EU号指令以及任何其他适用的银行法规确定的。

·高级职员S证书是指由董事会任何成员、董事会秘书或副秘书、总裁副秘书长或任何高级职员或本公司正式授权的任何其他人士签署的、符合信托契约法第314(E)节规定并交付受托人的证书。

？法律顾问的意见是指法律顾问的书面意见，法律顾问可以是本公司的雇员或公司的法律顾问，也可以是受托人合理接受的其他法律顾问，并在信托契约法要求下遵守法律顾问的意见。

？原始发行贴现证券是指任何高级非优先债务证券，其规定的金额低于本金，在到期时到期并应支付。

？未偿还债券用于高级非优先债务证券或任何高级非优先债务证券系列时(除非根据第3.01节另有规定)，截至确定日期，所有高级非优先债务证券或该系列的所有高级非优先债务证券(视情况而定)在本高级非优先债务证券契约下认证和交付，但以下情况除外：

(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的高级非优先债务证券；

(Ii) 高级非优先债务证券或其部分，其付款或赎回款项、美国政府债务或必要数额的外国政府证券迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理(公司除外)，或由公司(如果公司将作为自己的付款代理)以信托方式为该等高级非优先债务证券的持有人搁置和分离；但如该等高级非优先债务证券将予赎回，则已依据本高级非优先债务证券契约妥为发出赎回通知，或已就此作出令受托人满意的拨备；

(Iii)除第4.02节规定的范围外，公司已根据本协议条款对任何此类高级非优先债务证券进行；以及

(Iv) 已根据第11.06节支付的高级非优先债务证券，或作为已根据本高级非优先债务证券契约认证和交付的其他高级非优先债务证券的交换，但已向受托人提交证明令受托人信纳的任何此类高级非优先债务证券除外，证明该等高级非优先债务证券是由一名真正的购买者持有，而该真正的购买者手中的该等高级非优先债务证券是本公司的有效债务；

提供, 然而，在确定任何系列的未偿还高级非优先债务证券的必要本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时， (I)以外币计价的高级非优先债务证券的本金金额应为该高级非优先债务证券的本金金额的美元等价物，在该优先非优先债务证券的原始发行日期确定。及(Ii)由本公司或本公司任何联营公司或该等其他债务人实益拥有的高级非优先债务证券或该等其他义务人实益拥有的高级非优先债务证券，不予理会，并被视为并非未清偿债务证券，但在决定受托人是否因依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保障时，只有受托人的负责人员已收到高级非优先债务证券的高级非优先债务证券S证书述明该等高级非优先债务证券是如此实益拥有的，方可不予理会；然而，倘如此实益拥有且已真诚质押的高级非优先债务证券可被视为未偿还，前提是质权人设立令受托人满意的质权人S就该等优先非优先债务证券行事的权利，且质权持有人并非本公司或本公司任何联营公司或该等其他债务人的任何其他债务人。

支付代理人是指经公司授权代表公司支付任何高级非优先债务证券的本金、任何溢价或利息或与其有关的任何额外金额的任何人(可能包括公司)。除第3.01节另有规定外，纽约梅隆银行伦敦分行将担任任何系列高级非优先债务证券的主要偿付代理。

？付款报表是指受托人根据第6.02节，基本上采用附录I附件I中规定的格式，向公司提交的报表。

？个人是指国家或其他实体的任何个人、公司、公司、商号、合伙企业、合资企业、协会、组织、国家或机构，无论是否具有单独的法人资格。

？付款地点用于任何系列的高级非优先债务证券时，是指该系列的高级非优先债务证券的本金、任何溢价或利息、或与该系列的高级非优先债务证券有关的任何额外金额应按第3.01节规定的支付的一个或多个地点，如果没有如此规定，则按第10.02节规定的地点支付。

-任何特定高级非优先债务证券的前身任何特定高级非优先债务证券是指证明该特定高级非优先债务证券所证明的全部或部分债务的每个先前的高级非优先债务证券；就本定义而言，根据第3.06节认证和交付的任何高级非优先债务证券，以换取或代替残缺、销毁、丢失或被盗的高级非优先债务证券，应被视为与残缺、销毁、丢失或被盗的高级非优先债务证券相同的债务的证据。

Br}合格票据指的是，对于每个高级非优先债务证券系列，公司在任何时候直接发行的任何证券，其条款对该系列的高级非优先债务证券的持有人的优惠程度不低于该系列的高级非优先债务证券的条款，但该等证券应：

(I) 包含的条款符合《适用的银行条例》中当时对TLAC/MREL合格票据的现行要求；以及

(Ii) 的利率与根据第8.04节进行相关替代或更改之前该系列的高级非优先债务证券的利率相同；以及

(Iii) 的面额和未偿还本金总额与根据第8.04节进行相关替代或变更之前的该系列的高级非优先债务证券相同；以及

(Iv) 的到期日和付息日期与根据第8.04节进行相关替代或更改之前的该系列的高级非优先债务证券相同；以及

(V) 的排名至少与该系列的高级非优先债务证券相同；以及

(Vi) 不会在此类替代或变更后立即发生TLAC/MREL取消资格事件和/或税务事件，使公司有权赎回第11.08节和第11.09节规定的系列中的优先非优先债务证券；以及

(Vii) 应在本公司选定的任何证券交易所上市或获准交易，前提是该系列的优先非优先债务证券在紧接第8.04节相关替代或变更之前已在证券交易所上市或获准交易。

Rd 1012/2015是指11月6日颁布的1012/2015号皇家法令，制定了经不时修订或取代的第11/2015号法律。

·赎回日期，当用于任何高级非优先债务证券时，指由或根据本优先非优先债务证券契约确定的赎回日期。

警告赎回价格警告当用于任何待赎回的高级非优先债务证券时，指的是根据本高级非优先债务证券契约将其赎回的价格，其中应包括提前赎回金额（税收）、提前赎回金额（赎回）、提前赎回金额（清理赎回）或提前赎回金额（TLAC/MREL取消资格事件）（如适用）。

“定期记录日期”

受监管实体？指在西班牙王国实施的BRRD适用的任何实体(包括但不限于第(Br)11/2015、RD 1012/2015和任何其他实施条例)，或与自救权力有关的任何其他西班牙法律，包括某些信贷机构、投资公司及其母公司或控股公司。

监管机构监管机构指欧洲央行、西班牙银行、相关清算机构或行使主要银行监管权力或主要银行清算机构角色的此类其他或后续机构，在每种情况下都涉及与公司和/或集团相关的审慎或清算事项。

？根据第11/2015号法律，相关决议机构是指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、欧洲单一决议委员会(视情况而定)，以及任何其他有权不时行使自救权力或任何其他决议权力的实体。

？负责人，用于受托人时，是指被指派到受托人的企业信托管理部(或任何后续单位)工作的受托人中的任何高级人员，位于受托人的公司信托办公室，他们将直接负责本优先非优先债务证券契约的管理，就第6.01(C)(Ii)节而言，还应包括因S了解和熟悉特定主题而被提交任何公司信托事项的受托人任何其他高级人员。

？高级优先负债是指无从属和无担保债务 (CRéditos法令)，但优先非优先负债除外。

*高级非优先债务证券，具有本公司说明书中所述的含义，更具体地说，是指根据本高级非优先债务证券契约发行、认证和交付的任何系列高级非优先债务证券。

*高级非优先债务证券契约是指最初签署的本文书，或根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约不时对其进行补充或修订的文书，并应包括根据第3.01节设立的特定系列优先非优先债务证券的条款和形式。

？高级非优先债务证券指高级非优先债务证券之一。

？高级非优先债务担保登记处和高级非优先债务担保登记处分别具有第3.05节中规定的含义。

优先非优先负债是指任何无从属和无担保的优先非优先债务(CRéditos法令没有优先选项)根据第11/2015号法律第14.2条(包括任何高级非优先债务证券)和任何其他债务，根据法律和/或其条款，并在西班牙法律允许的范围内，排名平价通行证任何系列的高级非优先负债。

·西班牙破产法是指西班牙破产法的重述文本(莱伊柯萨尔)经5月5日皇家法令--2020年第1/2020号法令批准，该法令经不时修订。

*特别记录日期，用于支付任何系列的高级非优先债务证券的任何违约利息时，指公司根据第3.07节为此目的而指定的日期。

？SRM条例是指欧洲议会和理事会2014年7月15日的(EU)第806/2014号条例，为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的决议制定统一规则和统一程序，并修订不时修订或取代的(EU)第1093/2010号条例。

在任何高级非优先债务证券或其本金或利息的任何分期中使用时，所述到期日是指该优先非优先债务证券或其本金或利息的任何分期的一个或多个日期(如有)，或根据该等优先非优先债务证券的条款确定的一个或多个日期，包括可根据第13条所载的自救权力修改的日期，作为该优先非优先债务证券或该等分期本金或利息的本金到期及应付的一个或多个固定日期(及额外金额(如有))。

？附属公司是指根据适用的银行法规，公司可能直接或间接控制的任何实体；

？对于任何行为，监管许可是指适用的银行法规所要求的监管机构的监管许可(或酌情放弃)；

？TLAC？指根据《CRR》第92a条和/或任何其他适用的银行条例制定的《CRR》规定的全球具有系统重要性的机构的总吸收亏损能力要求。

A TLAC/MREL 取消资格事件应在一系列高级非优先债务证券的全部或部分未偿还面值不完全符合本公司和/或本集团的TLAC/MREL合格票据资格的任何时间发生。除非(I)该系列的高级非优先债务证券的剩余到期日少于适用银行业规例就TLAC/MREL 合资格票据规定的任何期间，或(Ii)该系列的高级非优先债务证券由本公司或其代表回购，或该系列的高级非优先债务证券由本公司或其代表购回，或该系列的高级非优先债务证券由本公司或其代表回购。

符合TLAC/MREL资格的票据是指有资格计入TLAC和/或MREL的票据，为免生疑问，无论适用的银行条例可能适用于某些类型的票据的数量限制如何。

·受托人是指在本文书第一段中被指定为受托人的人，直到根据本高级非优先债务证券契约的适用条款，继任受托人将成为受托人为止，此后受托人应指当时是本协议项下受托人的人，或者，如果为特定的高级非优先债务证券系列指定了不同的受托人，则在本文件的相关契约补充中指定的受托人为该特定系列高级非优先债务证券的受托人，如果在任何时候有一个以上的受托人，受托人-指并包括每个人；对于任何系列的高级非优先债务证券，所使用的受托人是指对于该系列的高级非优先债务证券的受托人。

？《信托契约法》系指在本文书签署之日有效的1939年《信托契约法》，但第9.05节另有规定。

？除第6.10节和第6.15节的情况外，“美国”和“美国”是指美利坚合众国及其领土和财产。

？美国政府债务是指由发行人选择不可赎回和不可赎回的证券，这些证券是(1)美国的直接债务，其全部信用和信用是为其质押的，和/或(2)由美国政府控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务

还应包括由银行签发的存托收据(如修订后的《1933年证券法》第3(A)(2)条所定义)，该存托收据可包括托管人，作为任何此类美国政府债务的托管人，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户具体支付任何此类美国政府债务的本金或利息。但(除法律另有规定外)该托管人无权从应支付给该存托凭证持有人的金额中扣除该托管人就美国政府义务收到的任何款项，或该存托凭证所证明的美国政府义务本金、利息或其他金额的具体付款。

第1.02节. 合规证书和意见。除非本高级非优先债务证券契约另有明确规定，否则在本公司根据本高级非优先债务证券契约的任何规定向受托人提出采取任何行动的任何申请或请求时，公司应向受托人提交一份S高级官员证书，声明已遵守本高级非优先债务证券契约中规定的与拟采取行动有关的所有先决条件(如果有的话)，并提交律师的意见，说明根据提出该意见的法律顾问的意见，所有该等先决条件(如有)已得到遵守。但如任何该等申请或要求是本优先非优先债务证券公司与该等申请或要求有关的任何条文特别规定须提供该等文件的，则无须提供额外的证明或意见。

关于遵守本高级非优先债务证券契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(第10.06节除外)应包括：

(A) 一项声明，说明签署该证书或意见的每个人都已阅读该契诺或条件以及本文中与之有关的定义；

(B) 简要说明该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(d) 关于每个此类人员认为该条件或契约是否已得到遵守的声明。

第1.03节。 交付受托人的文件格式。在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士核证或由任何指明人士的意见涵盖，则无须所有该等事项只由一名该等人士核证或由其意见涵盖，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

本公司高级职员的任何证书或意见，只要涉及法律事宜，可基于法律顾问的证书或意见或陈述，除非该高级职员知道，或在采取合理谨慎的情况下，他或她的证书或意见或陈述所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。任何该等法律顾问的证书或意见或由法律顾问作出的陈述，在与事实事宜有关的情况下，可基于本公司一名或多名高级人员(视属何情况而定)的证书或意见或其陈述(视属何情况而定)，声明有关该等事实事宜的资料由本公司持有，除非该等法律顾问知道或在行使合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何个人被要求根据本高级非优先债务证券契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、声明、意见或其他文书，则这些申请、请求、同意、证书、声明、意见或其他文书可以(但不需要)合并并形成一份文书。

第1.04节。持票人的行为。(A)本高级非优先债务证券契约所提供的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或由持有人提出或采取的任何其他行动，均可包含于一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质相似期限的文书内，并由该等文书或文书证明；除本协议另有明文规定外，该等文书或该等文书将于该等文书或文书交付受托人时生效，而在本条例明确要求时，该等文书将交付本公司。这种文书(以及其中所载和所证明的行动)在本文中有时被称为签署这种文书或文书的持票人的法案。就本高级非优先债务证券契约而言，任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明，应足以证明本优先非优先债务证券契约的任何目的，并(在第6.01节的规限下)以本节规定的方式作出对受托人及本公司有利的决定性证明。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人作出的誓章，或由公证人或获法律授权作出契据认收的其他人员所发出的证明书证明，证明签署该文书或文书的人已向该人或她承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签署该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

(D)任何高级非优先债务证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，对同一高级非优先债务证券的每一未来持有人以及在登记转让时发行的每一高级非优先债务证券的持有人或作为交换或代替该等证券的持有人，须就受托人、任何高级非优先债务证券注册处处长、任何付款代理人、任何认证代理人、本公司所倚赖的任何事情而作出、遗漏或容受的任何事情，具有约束力，。不论该等诉讼是否以该等高级非优先债务证券或该等其他高级非优先债务证券为标记物。

(E) 如本公司向持有人征集任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，则本公司可根据其选择，透过或依据董事会决议案或高级人员S证书，预先定出一个记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的持有人，但本公司并无义务这样做。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期交易结束时的记录持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的未偿还优先非优先债务证券的持有人是否已授权或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案，为此，未偿还优先非优先债务证券应自该记录日期起计算；但持有人在该记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本优先非优先债务证券契约的规定生效。

第1.05节。 通知等受托人或公司。任何请求、要求、授权、指示、通知、持有人的同意、弃权或行为，或本高级非优先债务证券契约提供或允许的任何其他文件，

(A)受托人由任何持有人或公司在其公司信托办公室以书面形式(可通过传真或电子邮件交付该文件的副本)作出、提供、提供或存档，即足以满足本协议项下的每一目的(除非本合同另有明确规定)，且受托人同意接受并根据本高级非优先债务证券契约通过传真或电子邮件交付书面指示而采取行动，但条件是：(X)在该书面指示传送后，提供该等书面指示的一方，应及时将最初执行的指示或指示提供给受托人，以及(Y)该等最初执行的指示或指示应由提供该指示或指示的一方的授权代表签署；或

(B)受托人或任何持有人向本公司发出的，如以书面形式以预付头等空邮邮资寄往本优先非优先债务证券契约第一段所指明的主要办事处地址或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址，对本协议所述各项目的(除非本条例另有明文规定者除外)均属足够。

受托人同意接受根据本高级非优先债务证券契约以无担保电子邮件、便携文件格式(PDF)、传真传输或其他类似的无担保电子方式(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)发送的指示或指示并按照指示或指示行事，但条件是受托人应已从公司收到一份在职证书，列出被指定发出该等指示或指示的人员，并包含该等指定人士的头衔和签名样本，该等在职证书应在任何人被添加或从名单中删除时予以修改和更换。此外，受托人并无义务或责任确认或核实该指示或指示事实上是由如此指定发出指示或指示的人发出或由他人代表发出的。如果本公司选择向受托人发送电子邮件、PDF或传真指示(或类似电子方式的指示，包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)，而受托人酌情选择执行该等指示，则受托人S对该等指示的理解应被视为控制。对于S受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出，即使该等指示与随后的书面指示之间存在冲突或不一致，受托人不承担任何责任。本公司同意承担因使用该等电子方法向受托人提交指示及指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和误用的风险。

第1.06节。 发给持有人的通知；弃权。当本高级非优先债务证券契约就任何事件向持有人发出通知时，该通知应以书面形式发出(除非本条例另有明文规定)，并按信托契约法案第313(C)节有关根据第7.03(A)节的报告所规定的方式和程度，邮寄给受该事件影响的高级非优先债务证券的每名持有人，邮费为一等邮资。

只要任何系列的高级非优先债证券由Global Securities代理，公司将向持有人交付一份有关该系列的所有通知的副本(如果公司知道该持有人的地址)。

当以邮寄方式向优先非优先债证券持有人发出通知时，未能向任何特定持有人邮寄该通知，或任何如此邮寄的通知有任何缺陷，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本高级非优先债务证券契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，均构成足够的通知。

第1.07节。通告等的语言本高级非优先债务证券契约项下的任何通知均应采用英文，但如本公司作出选择，则任何已公布的通知均可采用发布国的官方语言。

第1.08节。 与信托契约法冲突。如果本协议的任何条款限制、限定或与本协议的另一条款根据《信托契约法》的任何条款要求包括在本高级非优先债务证券契约中，则以信托契约法案的该必需条款为准。如果在未来任何时间，本高级非优先债务证券契约签立之日生效的《信托契约法》要求包括的任何条款，或信托契约法案在该日期对本文中以其他方式包括的任何条款施加的任何限制，如果本优先非优先债务证券契约是在该未来时间签署的，则不会要求或施加(全部或部分)这样的要求或限制，本公司及受托人可根据第9.01节订立一项或多项补充契约，以按照当时有效的信托契约法的要求，更改或取消(全部或部分)本高级非优先债务证券契约的规定或限制，但(除第9条另有规定外)第310(A)(1)及(A)(2)、315(A)、(C)、(D)(L)、(D)(2)条并无规定或限制，(D)(3)及(E)、第316(A)(1)(A)、(A)(L)(B)、(A)(2)、(A)(最后一句)及(Br)(B)于本高级非优先债务证券契约签立日期有效的信托契约法可予更改或取消。

第1.09节。标题和目录的效果。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的构建。

第1.10节。 继任者和分配。本公司在本高级非优先债务证券契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1.11节。 可分性子句。如果本高级非优先债务证券契约或高级非优先债务证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第1.12节。优先非优先债务证券公司的利益。本高级非优先债务证券公司或高级非优先债务证券中的任何内容，无论是明示或默示的，均不得向本协议当事人和任何高级非优先债务证券注册人或任何支付代理人或计算代理人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或在本优先非优先债务证券项下的索赔。

第1.13节。 治理法。本高级非优先债务证券和高级非优先债务证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(不影响法律条款的选择)，但第12.01节除外，该条款应受西班牙法律管辖并根据西班牙法律解释，且本高级非优先债务证券和高级非优先债务证券的授权和签立应受公司和受托人各自的组织司法管辖区管辖(除与执行有关的纽约州法律外)，视情况而定。

第1.14节。 工作日和法定节假日。高级非优先债务证券的条款应规定，在任何情况下，如果高级非优先债务证券的任何利息支付日期、赎回日期、到期日或规定的到期日在任何支付地点都不是营业日，则(尽管本高级非优先债务证券公司或高级非优先债务证券有任何其他规定，但高级非优先债务证券中明确声明该规定将代替本节适用)支付利息，如果有(和溢价，高级非优先债务证券(如有)或本金及高级非优先债务证券的交换无须于该日期的付款地点进行，但可于下一个营业日(或有关高级非优先债务证券规定的其他营业日)以与于该利息支付日期、赎回日期、到期日或述明到期日(视乎情况而定)相同的效力及效力进行，惟自该付息日期、赎回日期、到期日或述明到期日(视属何情况而定)起及之后的期间将不会产生利息。

第1.15节。 指定服务代理。本公司已指定并指定桑坦德银行纽约分行(纽约麦迪逊大道437Madison Ave，New York 10022)为其授权代理(授权代理)，可在曼哈顿区、纽约市的任何联邦或州法院因高级非优先债务证券或本高级非优先债务证券契约而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼程序中送达该程序，但仅限于此目的，并同意在纽约曼哈顿市曼哈顿区的任何联邦或州法院的任何此类诉讼或诉讼中，向上述授权代理人送达法律程序文件在各方面应被视为有效地向其送达法律程序文件。只要任何高级非优先债务证券仍未偿还，直至本公司委任继任人及该继任人S接受该委任为止，该项委任将不可撤销。于接纳后，本公司应通知受托人该继任人的姓名或名称及地址。本公司进一步同意采取任何及所有行动，包括签立及存档任何及所有该等文件及文书，以继续全面有效及有效地指定及委任上述获授权代理人，只要任何优先非优先债务证券未偿还。受托人对以下情况不承担任何责任：

公司采取任何此类行动。本公司在此不可撤销地向提起任何该等诉讼或法律程序的任何该等法院提交(就任何该等诉讼或法律程序而言)非专属司法管辖权，并在其可能有效地这样做的范围内，放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序提出的任何反对意见。在可随时就本高级非优先债务证券公司展开司法程序的任何司法管辖区内，公司有权就其本身或其收入、资产或财产提出诉讼豁免权(不论是否因主权豁免或其他原因)、任何法院(包括但不限于美利坚合众国或纽约州的任何法院)的司法管辖权或就其本身或其财产、判决前的扣押、抵销或执行判决而进行的任何法律程序的豁免权。授予禁令救济，无论是在判决之前或之后，或来自任何其他法律程序(包括但不限于任何仲裁裁决的执行)，以及在任何此类司法管辖区可能存在此类豁免权(无论是否声称)的范围内，公司特此不可撤销地同意不索赔，并在此不可撤销地放弃此类豁免权，并同意授予任何此类救济。

第1.16节。 计算代理。如本公司根据第3.01节就任何一系列高级非优先债务证券委任计算代理人，则该计算代理人按照该系列高级非优先债务证券的条款对该系列高级非优先债务证券的利率或与该系列有关的其他金额的任何厘定(在没有明显错误、恶意或故意不当行为的情况下)应对公司、受托人和所有持有人具有约束力，并且(如无明显错误，恶意或故意的不当行为)计算代理不会因其行使或不行使其权力、义务和酌处权而对持有人承担任何责任。

第1.17节。 放弃陪审团审判 。在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，本协议各方和优先非优先债务证券的每一持有人在因本优先非优先债务证券契约、优先非优先债务证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。

第1.18节。 判断货币。以任何其他司法管辖区的合法货币(判决货币)支付给任何持有人或受托人或为其账户支付的以美元(所需货币)支付的任何款项，无论是由于任何判决或命令或其强制执行或公司清算，仅在所需货币金额范围内，该持有人或受托人(视属何情况而定)应构成对本公司在本高级非优先债务证券契约和高级非优先债务证券下的义务的解除。可以按照正常的银行程序，按照收到后第一个营业日的汇率，在伦敦外汇市场以判断货币的金额购买

以判断货币支付的。如果可如此购买的所需货币的金额少于最初欠该持有人或受托人(视属何情况而定)的所需货币的金额，则本公司应赔偿持有人或受托人(视属何情况而定)因该等不足而产生的一切损失或损害，并使其不受损害。这项弥偿构成一项义务，与本高级非优先债务证券契约或高级非优先债务证券所载的其他义务分开及独立，并应引起单独及独立的诉讼因由，不论任何持有人或受托人不时给予任何宽大处理，并应继续有效，即使有任何判决或命令就根据本协议或根据任何判决或命令须支付的款项作出算定款项。

第1.19节。 电子手段。受托人有权接受及执行指示，包括根据本高级非优先债务证券契约发出并以电子方式交付的资金转移指示(指示)，但本公司须向受托人提供一份列明高级非优先债务证券公司高级管理人员(获授权高级管理人员)并载有该等获授权高级管理人员签名样本的在任证书，该证书须由本公司于任何时候修订。如本公司选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人S对该等指示的理解应视为控制。本公司理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称是由提供给受托人的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。本公司应负责确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，并且公司和所有获授权人员在收到本公司收到的相关用户和授权码、密码和/或认证密钥后，应单独负责保护其使用和保密。托管人不对托管人S依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出负责，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；(Ii)公司充分了解向受托人传送指示的各种方法的保护和风险，并且可能有比公司选择的方法(S)更安全的传送指示的方法；(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，就其发出指示而须遵守的保安程序(如有的话)，提供商业上合理的保障；及(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人。

第二条

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第2.01节。 表单通常。每个系列的高级非优先债务证券应以登记格式和由或根据本公司董事会决议、高级管理人员S证书或根据第3.01节在此补充的一个或多个契据设立的形式发行，在每种情况下，均应插入本高级非优先债务证券契约要求或允许的插入、遗漏、替换和其他变化，并可以具有此类字母：编号或其他识别标记以及放置在其上的图例或批注可能需要遵守任何适用的法律、规则或法规，或任何证券交易所或托管机构的规则，或可能由执行该等高级非优先债务证券的人员一致决定，所有这些执行都证明了这一点。

受托人S认证证书的格式应基本上与第2.02节或第6.15节中规定的格式相同。

任何最终的高级非优先债务证券应印刷、平版印刷或雕刻，或以上述方法的任何组合制作，或以高级非优先债务证券可能上市的任何证券交易所的规则允许的任何其他方式制作，所有这些都由执行该等高级非优先债务证券的高级人员决定，并由他们的签立证明。

第2.02节。 受托人表格’的认证证书。认证的受托机构S证书实质上应采用以下形式：

认证证书

这是上述高级非优先债务证券契约中指定的系列中的高级非优先债务证券之一。


日期：

纽约梅隆银行作为受托人

发信人：
		授权签字人

第三条

T他 S更高级的 N在……上面 P已提交 DEBT S成绩单

第3.01节。金额不受限制，可系列发行。可根据本高级非优先债务证券契约认证和交付的高级非优先债务证券的本金总额不受限制。高级非优先债务证券可分一个或多个系列发行。

在任何系列的高级非优先债务证券初始发行之前，应由或根据公司董事会决议设立，或由高级管理人员S证书设立，或在本协议补充的一个或多个契约中设立。

(A) 该系列的高级非优先债务证券的名称(该名称应将该系列的高级非优先债务证券与所有其他高级非优先债务证券区分开来)；

(B) 发行该系列的高级非优先债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

(C) 可根据本高级非优先债务证券契约认证和交付的该系列高级非优先债务证券本金总额的任何限制(根据第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07节在登记转让时认证和交付的高级非优先债务证券除外，或作为该系列的其他高级非优先债务证券的交换或替代，以及根据第3.03节被视为从未认证和交付的任何高级非优先债务证券除外)；

(D) 该系列的高级非优先债务证券的本金(及保费，如有的话)的应付日期(如有的话)；

(E) 该系列的高级非优先债务证券应计息的一个或多个利率(如有)或该等利率的计算方式(如有)、产生该等利息的一个或多个日期、须支付该等利息的付息日期或厘定该等利息的方式支付日期(如非第3.07节所指明者)及在任何付息日期的应付利息的定期记录日期及根据第7.01节须确定的任何日期；

(F) 在赎回或其他情况下，本公司是否须就该系列的高级非优先债务证券支付任何溢价，以及该等溢价是否可由本公司或持有人选择赎回；

(G) 该系列的高级非优先债务证券的本金(及溢价，如有的话)及任何利息须支付的一个或多於一个地方，以及获授权支付该系列的高级非优先债务证券的本金(及溢价，如有的话)及利息的一名或多于一名付款代理人，而该等付款代理人中至少有一名在伦敦金融城设有办事处或代理机构；

(H) 不论该系列高级非优先债务证券是否可全部或部分于本公司S选择权赎回，如可赎回，则赎回该系列的高级非优先债务证券的一个或多个期间、价格及条款及条件；

(I) 本公司根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回或购买系列的高级非优先债务证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列的高级非优先债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(J) (如非$1,000及其任何倍数的面额)该系列的高级非优先债务证券可按每种适用形式发行的面额；

(K) ，如果不是其全部本金金额，则为该系列的高级非优先债务证券本金的部分或该部分的计算方式，该部分或该部分的计算方式应在根据第5.02节宣布加速或加速到期时支付，在赎回任何在其规定到期日之前可赎回的高级非优先债务证券时支付，或受托人有权根据第5.04节提出和证明索赔的部分；

(L) ，如果根据第10.04节，将不支付额外的金额；

(M) (如非美元)该系列的高级非优先债务证券以外币计值的准备金(如有的话)及其付款，并指明付款地点、付款方式及与此有关的任何其他条款；

(N) (如该系列的高级非优先债务证券并非以其面额计算的硬币或货币)，则为用以支付该系列的高级非优先债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(如有的话)的硬币或货币；

(O) (如该系列的高级非优先债务证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有))或利息(如有)须在本公司或其持有人选择时，以并非高级非优先债务证券面值的硬币或货币支付，可作出选择的一个或多个期间，以及的条款及条件；

(P) 该系列的高级非优先债务证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券和该等全球证券或高级非优先债务证券的初始持有人的形式发行；

(Q) 如果只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后，该系列的高级非优先债务证券才能以最终形式(无论是在最初发行或交换该系列的临时高级非优先债务证券或其他情况下)发行，则该等证书、文件或条件的格式和条款；

(R) 如该系列的高级非优先债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(如有的话)的支付款额可参照指数厘定，或在其他情况下并未在其原来发行日期厘定，则厘定该等款额的方式，以及委任和授权计算该等款额的计算代理人(如有的话)；

(S) 任何其他违约事件或与该系列的高级非优先债务证券有关的契诺；

(T) 系列的高级非优先债务的形式证券；

(U) 该系列的任何其他条款(这些条款不得与本优先非优先债务证券契约的规定相抵触，第9.01(D)节允许的除外)；以及

(V) 该系列高级非优先债务证券的受托人及/或高级非优先债务证券注册处，如该系列的受托人及/或高级非优先债务证券注册处并非本高级非优先债务证券契约第一段所指名的受托人，则该等受托人及/或高级非优先债务证券注册处亦应在本契约补充文件内就该特定系列的高级非优先债务证券指名。

任何一个系列的所有高级非优先债务证券应大体上相同，除非面额和除非在该行动中或根据该行动或在本协议的任何有关人员S证书或契约补充中另有规定。

如果任何系列的高级非优先债务证券或其任何条款是通过根据董事会决议采取行动而设立的，则有关该等高级非优先债务证券的董事会决议案副本应在根据第3.03节交付公司关于认证和交付该等高级非优先债务证券的命令时或之前交付受托人。

第3.02节。面额。每个系列的高级非优先债务证券应可按第3.01节规定的面额发行。在任何系列的高级非优先债务证券没有任何此类说明的情况下，每个系列的高级非优先债务证券应可发行，每个面额为1,000美元及其任意整数倍。除非根据第3.01节另有规定，否则向持有人发行和交付的任何全球证券应以单位的形式发行，该等全球证券的每1,000美元本金为一个单位。

第3.03节。 执行、身份验证、交付和日期确定。高级非优先债务证券应由董事会决议授权的任何一名公司代表或董事会任何成员代表公司签立。这些授权代表中的任何一位在高级非优先债务证券上的签名可以是手动、传真、PDF或电子图像(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)。带有手册、传真、PDF或其他电子图像签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)的个人在任何时候是公司的适当高级管理人员的高级非优先债务证券应对公司具有约束力，即使该个人在该等高级非优先债务证券的认证和交付之前已停止担任该职位

在本高级非优先债务证券契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司签立的任何系列的高级非优先债务证券交付受托人认证，连同认证及交付该等高级非优先债务证券的公司命令，而受托人须根据公司命令认证及交付该等高级非优先债务证券。在认证该等高级非优先债务证券及接受本高级非优先债务证券契约项下与该等优先非优先债务证券有关的额外责任时，受托人有权收取并(在符合第6.01节的规限下)根据律师的意见(声明其形式及条款已根据本优先非优先债务证券契约的规定而确立)获得充分保障。

如果任何系列的所有高级非优先债务证券不是一次性发行的，则无需在发行每个高级非优先债务证券时提交律师意见和高级官员S证书，但该意见和证书经适当修改后应在该系列的第一个高级非优先债务证券发行时或之前交付。在任何此类首次交付后，本公司要求受托人认证该系列高级非优先债务证券以进行原始发行的任何单独请求将被视为本公司证明本高级非优先债务证券契约中关于认证和交付该等高级非优先债务证券的所有先决条件继续得到遵守。

倘根据本高级非优先债务证券契约发行该等高级非优先债务证券会影响受托人S本身在高级非优先债务证券及本高级非优先债务证券契约下的权利、责任或豁免权或以受托人无法合理接受的方式发行，则受托人无须对该等高级非优先债务证券进行认证。

每一份高级非优先债务证券的日期应为其认证之日。

与此相关的任何高级非优先债务证券无权获得本高级非优先债务证券契约下的任何利益，也不得出于任何目的而具有有效性或强制性，除非该高级非优先债务证券上出现由受托人或代表受托人以手动、PDF或其他电子图像签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)签署的认证证书，该证书基本上符合本协议规定的格式，并且是唯一的证据。该高级非优先债务证券已根据本协议正式认证并交付，并且该高级非优先债务证券有权享有本高级非优先债务证券的利益。尽管如上所述，如果任何高级非优先债务证券已根据本协议认证并交付，但从未由本公司发行和出售，并且本公司应按照第3.09节的规定将该优先非优先债务证券交付受托人注销，则就本优先非优先债务证券契约的所有目的而言，该优先非优先债务证券将被视为从未根据本协议认证并交付，且不得享有本优先非优先债务证券契约的利益。

第3.04节. 临时优先非优先债务证券。在编制任何系列的最终高级非优先债务证券之前，本公司可签立，并在公司命令下，受托人须认证及交付临时高级非优先债务证券，实质上与发行该等证券的最终高级非优先债务证券相同，以及(如适用)可印刷、平版、打字、影印或以其他方式制作的高级非优先债务证券。临时高级非优先债务证券应可作为高级非优先债务证券以登记形式以任何授权面额发行，并可由执行该等高级非优先债务证券的高级人员决定的适当插入、遗漏、替代及其他更改而发行，所有这些均由签立证明。

如果发行了任何系列的临时高级非优先债务证券，本公司将在该等临时高级非优先债务证券的条款要求下，安排该系列的最终高级非优先债务证券的编制不得无理延迟。在编制该系列的最终高级非优先债务证券后，该系列的临时高级非优先债务证券应可交换为包含相同条款和规定的该系列的最终高级非优先债务证券，当该系列的临时高级非优先债务证券在该系列的付款地点交回该系列的临时高级非优先债务证券时，不向持有人收取任何费用。于任何系列之任何一项或多项临时高级非优先债务证券交回注销时，本公司须签立，而受托人亦须鉴定及交付相同系列授权面额之最终高级非优先债务证券之相同本金总额，其中包含相同条款及规定。除非其中或与此相关的补充契约另有规定，否则任何系列的临时高级非优先债务证券在各方面均有权享有与该系列的最终高级非优先债务证券相同的本高级非优先债务证券契约项下的利益(但须受所有权利限制)。

第3.05节. 登记、转让和交换登记. (a)环球证券。除非第3.01节另有规定，否则本第3.05(A)节应适用于环球证券。

除第3.01节另有规定外，优先非优先债务证券最初应由一个或多个全球证券以注册形式发行，并应按照本优先非优先债务证券契约的预期进行认证。

根据本高级非优先债务证券契约认证的每一种全球证券，应登记在为该等全球证券或其代名人指定的托管机构的名义下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就本高级非优先债务证券契约的所有目的而言，每一种此类全球证券应构成单一的高级非优先债务证券。除非本协议第3.01节另有规定，否则根据本优先非优先债务证券契约进行认证的每一种全球证券最初应仅以DTC或其代理人的名义注册。

除非全球证券由持有人的授权代表向本公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均登记在持有人的代名人名下，并向该代名人支付任何款项，否则以价值或其他方式转让、质押或以其他方式使用全球证券均属不法行为，因为该等全球证券的登记拥有人(即持有人的代名人)在该等全球证券中拥有权益。

除第3.01节另有规定外，任何全球证券只能按照本段的规定交换为最终的高级非优先债务证券。只有在以下情况下，全球证券才可根据本节进行交换：(I)如果相关托管机构通知受托人它不愿意或无法继续担任托管机构，并且受托人在通知后120天内没有指定继任托管机构，(Ii)如果在公司清盘的情况下，公司未能在到期时支付优先非优先债务证券，或(Iii)在任何时候，如果公司根据其选择权和其全权酌情决定特定系列的全球证券应交换该系列的最终高级非优先债务证券。除第3.01节另有规定或预期外，根据前一句可交换的任何全球证券应可交换为按相同利率或相同公式计息(如有)的最终高级非优先债务证券，其具有相同的发行日期、相同的利息产生日期、相同的利息支付日期或与如此可交换的全球证券相同的利息支付日期、赎回条款(如有)、指定货币和其他条款以及不同面额的确定方式。最终高级非优先债务证券应登记在该等全球证券的实益权益拥有人的名下，该等名称由持有人不时向受托人提供。

根据前款规定可交换的任何全球证券，除非第3.01节另有规定，否则可交换为可按类似本金总额和期限的授权面值发行的高级非优先债务证券。

除非全球证券作为整体由持有人转让给持有人的代名人，或由持有人或持有人的任何该等代名人转让给该持有人的继承人或该等继承人的代名人。除上述规定外，仅在全球证券中拥有实益权益的所有者无权以最终的形式获得高级非优先债务证券的实物交付，并且在本优先非优先债务证券契约项下的任何目的均不得被视为该等证券的持有人。

如果根据第11.07节的规定，部分全球证券被退回赎回，公司应签署一份新的全球证券，受托人应对该全球证券的持有人进行认证，并将其交付给该全球证券的持有人，且不收取服务费。新的全球证券的面值等于并换取如此交出的全球证券本金的未赎回或未交换部分。

代理会员及任何其他实益拥有人在本优先非优先债务证券契约下，对持有人代表其持有的任何环球证券并无权利，而该持有人可在任何情况下被本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人视为该等环球证券的拥有人。尽管有上述规定，本协议并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行持有人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或(Ii)损害任何该等持有人或其他结算服务与其代理成员和持有人之间的惯例惯例的实施，以规范任何担保持有人行使权利的惯例，包括但不限于授予委托书或参与者其他授权以提出或接受任何请求、要求、授权、指示、通知、同意。持有人根据本优先非优先债务证券契约有权给予或采取的豁免或其他行动。

就第3.05节所规定的另一授权形式的最终高级非优先债务证券的全球证券的任何利益交换而言，本公司应在不必要的延迟下，但无论如何不得迟于该等权益交换的最早日期，向受托人交付相当于该等全球证券的本金或本公司将交换的部分的最终高级非优先债务证券的本金总额。在该等权益可如此交换的最早日期或之后，持有人应将该等全球证券交予受托人，作为本公司S为此的代理人，以全部或不时免费交换最终的高级非优先债务证券(在此情况下，本公司或受托人可要求支付所产生的任何税项或政府费用)，受托人应进行认证并交付，以换取

此类全球证券，相当于授权面值的最终高级非优先债务证券的本金总额，作为此类全球证券的待交换部分。根据第3.05节可交换的任何全球证券应可交换为可按第3.01节规定的面值发行的高级非优先债务证券，并以此类全球证券的持有人指示的名称注册。如果最终高级非优先债务证券的发行是为了换取全球证券的任何部分，而这种交换是在任何记录日期该办公室或机构的业务开业之前发生的，则在该最终高级非优先债务证券的利息支付日期将不会支付该最终高级非优先债务证券的利息，但在该利息支付日期将只向就该全球证券的该部分支付利息的人支付利息。

托管机构可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人士，以采取持有人根据本优先非优先债务证券契约有权就优先非优先债务证券采取的任何行动。

(B) 除非根据第3.01节另有规定，任何系列的高级非优先债务证券只能兑换包含相同条款和规定的该系列其他授权面额的高级非优先债务证券的类似本金总额。将被交换的优先非优先债务证券应在根据第10.02节为此目的而指定的公司办事处或代理机构交出，公司将签立，受托人将认证并交付进行交换的持有人有权获得的相同系列的优先非优先债务证券或优先非优先债务证券。

除根据第3.01节另有规定外，本公司应安排在受托人的企业信托办公室保存一份登记册(在该办公室及本公司任何其他办事处或机构的付款地点保存的登记册，有时统称为高级非优先债务证券登记册)，在该登记册中，本公司应在其可能规定的合理法规的规限下，为优先非优先债务证券的登记及该等优先非优先债务证券的转让作出规定。除第3.01节另有规定外，现任命受托人为高级非优先债务证券的注册人，登记高级非优先债务证券和本文规定的高级非优先债务证券的转让。

优先非优先债务证券只能在优先非优先债务证券登记册上转让。在任何系列的任何高级非优先债务证券的转让登记交出后，连同在其上批注的转让表格，在根据第10.02节为此目的而指定的公司办事处或机构正式填写和签立后，公司应签立，受托人应在三个工作日内以指定受让人或受让人的名义认证并交付转让表格中指定的地址。

包含相同条款和规定、本金总额相同的同一系列、任何授权面额的新的高级非优先债务证券。如果只转让了部分高级非优先债务证券，本公司应签立本金总额等于未转让金额的新高级非优先债务证券，并由受托人以转让人的名义认证并在受托人收到高级非优先债务证券后三个工作日内以转让人的名义交付给转让人。新的高级非优先债务证券将以未投保的邮递方式送达转让人，风险由转让人承担，地址为转让人在高级非优先债务证券登记册上出现的地址。受托人应在受托人收到本金总额等于转让金额的新的高级非优先债务证券后三个工作日内，以受让人的名义将其交付给受让人。新的高级非优先债务抵押将以未投保的邮递方式交付给受让人，风险由受让人承担，风险由受让人按照转让表中指定的地址进行。

在登记转让或交换高级非优先债务证券时发行的所有高级非优先债务证券，应为本公司的有效债务，证明与高级非优先债务证券在登记转让或交换时交出的债务相同，并有权享有本优先非优先债务证券契约项下的相同利益。

为登记转让或交换而呈交或交回的每份高级非优先债务证券，(如本公司或受托人要求)须由持有人或其书面授权的持有人或其书面授权人以令本公司及高级非优先债务证券注册处正式签立的形式妥为批注或附有转让文书。

登记转让或交换高级非优先债务证券不收取服务费，但本公司可要求支付一笔款项，足以支付与登记转让或交换高级非优先债务证券有关的任何税款或其他政府费用，但根据第3.04节、第9.06节或第11.07节的交易所不涉及任何转让的除外。

本公司不应被要求(I)在根据第11.03条选择赎回的任何系列的优先非优先债务证券发出赎回通知之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的优先非优先债务证券，或(Ii)登记转让或交换如此选定以全部或部分赎回的任何优先非优先债务证券。但部分赎回任何高级非优先债证券的未赎回部分除外。

第3.06节 残缺、销毁、遗失和被盗的高级非优先债务证券 。如任何残缺高级非优先债务证券(包括任何环球证券)交回受托人，本公司可签立，而如属高级非优先债务证券，则受托人须认证及交付同一系列的新高级非优先债务证券作为交换，该等证券载有相同条款及规定及金额相同，且数目并非同时未偿还。

如果向本公司和受托人交付(I)证据，证明任何高级非优先债务证券(包括任何全球证券)已被销毁、遗失或被盗，并且(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的担保或赔偿，则在没有通知本公司或受托人该优先非优先债务证券已被善意购买者收购的情况下，本公司应签立，并应本公司S的要求，受托人应验证并交付，以代替任何被销毁的债务证券，丢失或被盗高级非优先债务证券包含相同系列的新的高级非优先债务证券，包含相同的条款和规定，金额相同，并具有不同时未偿还的数量。

如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的高级非优先债务证券已经或即将到期并应支付，公司可酌情决定支付该高级非优先债务证券，而不是发行新的高级非优先债务证券。

在根据本节发行任何新的高级非优先债务证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列新的高级非优先债务证券，以代替任何被销毁、遗失或被盗的高级非优先债务证券，应构成本公司原有的额外合同义务，不论被销毁、遗失或被盗的高级非优先债务证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与根据本条款正式发行的该系列的任何和所有其他高级非优先债务证券平等和按比例享有本优先非优先债务证券公司的所有利益。

根据本优先非优先债务证券契约修订或补充的本节条款是排他性的，将排除(在合法范围内)与替换或支付损坏、销毁、丢失或被盗的优先非优先债务证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.07节。 支付；利息权利和保留的额外金额的权利。除第3.01节另有规定外，有关任何系列高级非优先债务证券的利息(如有)及于任何付息日期应付及已支付或已妥为拨备的任何高级非优先债务证券的任何额外金额，须于正常记录日期营业时间结束时支付予持有人(包括透过第3.01节指定的本公司付款代理以供持有人收取)。

如果是以美元支付的高级非优先债务证券，在纽约市以外的任何付款代理S办事处的付款将以美元支付，付款方式为开出支票，或应持有人的要求，通过转账至由收款人在纽约市一家银行维持的美元账户。

对于高级非优先债务证券，如果要以外币支付，则将按照第3.01节的规定进行支付。

任何系列的任何高级非优先债务证券的任何利息和任何额外金额，如果在任何利息支付日期应付，但没有按时支付或没有适当拨备，在此称为违约利息。任何系列的任何高级非优先债务证券的违约利息应立即因持有者身份而在相关的定期记录日期停止支付给持有人，公司可根据下文(A)或(B)款的规定在其选择的每一种情况下支付违约利息：

(A) 本公司可选择向该系列的高级非优先债务证券(或其各自的前身证券)在营业时间结束时登记的人士支付任何违约利息，以支付该违约利息的特别记录日期，该违约利息应以下列方式确定。本公司应书面通知受托人建议就该系列的每项高级非优先债务证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该等违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出受托人满意的安排，该等款项存放于信托内时，将为享有本条所规定的违约利息的人士的利益而持有。因此，本公司应就该系列高级非优先债的违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，也不得迟于公司向受托人交付建议付款通知后10天。本公司应将该特别记录日期迅速通知受托人，而受托人应以本公司名义并自费安排以第1.06节规定的方式及在第1.06节规定的范围内，在该特别记录日期前不少于10日发出有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。受托人须在本公司指示下，以本公司名义并自费安排在纽约市曼哈顿区一份发行广泛的授权报章上刊登类似通告，但该等刊登不应成为设立该特别记录日期的先决条件。关于拟就该系列的高级非优先债务证券支付该违约利息的通知以及就此给予的特别记录日期，该系列的高级非优先债务证券的该违约利息应在中支付给在该特别记录日期的业务结束时该等高级非优先债务证券(或其各自的前身证券)在高级非优先债务证券登记册上登记的人，并且不再根据以下(B)款支付该违约利息；或

(B) 本公司可向优先非优先债务证券登记于其名下的人士支付任何系列高级非优先债务证券的任何违约利息，支付方式不得与上市该等优先非优先债务证券的任何证券交易所的要求相抵触，且在该交易所要求发出通知后，如本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知，则该付款方式应为受托人认为可行。

除本节前述条文另有规定外，在登记转让或作为任何其他高级非优先债务证券的交换或替代时，根据本高级非优先债务证券契约交付的每份高级非优先债务证券，应享有该等其他高级非优先债务证券所附带的应计及未付利息及应计权利。

第3.08节 当作拥有人的人。在为转让登记提交高级非优先债务证券之前，本公司、受托人及其任何代理人或受托人可将该高级非优先债务证券登记在其名下的人视为该高级非优先债务证券的所有者，目的是收取该高级非优先债务证券的本金(及溢价，如有)和利息(如有)以及与该高级非优先债务证券有关的任何额外金额，以及出于任何其他目的，无论该高级非优先债务证券是否逾期，且本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。任何系列的高级非优先债务证券的本金总额应反映在高级非优先债务证券注册处的账簿和记录中。

本公司、受托人、付款代理或高级非优先债务证券注册处对全球证券中的任何实益拥有人、代理成员或其他人士，对于托管人或其代名人或任何代理成员的记录的准确性，对于高级非优先债务证券的任何所有权权益，或关于向任何代理成员、实益拥有人或其他人士(托管机构除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或支付任何金额，均不承担任何责任或义务，根据或关于该等高级非优先债务证券。高级非优先债务证券及本优先非优先债务证券契约项下须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，应只向登记持有人(就全球证券而言，登记持有人为托管人或其代名人)发出或作出。受益所有人在全球安全中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守适用的程序。本公司、受托人、支付代理人和高级非优先债务担保注册处有权依赖并在依赖由提供的信息时受到充分保护

关于其成员、参与者和任何受益所有人的托管。本公司、受托人、付款代理及高级非优先债务证券注册处处长有权就本高级非优先债务证券契约与该等全球证券有关的所有目的(包括支付本金、溢价(如有)、利息及额外金额(如有)，以及向该等全球证券的实益拥有权权益的拥有人或持有人发出指示或指示)，与作为该等全球证券的唯一持有人的存托管理人及其任何代名人进行交易，并无对该等全球证券的实益拥有人负有任何责任。本公司、受托人、付款代理人或高级非优先债务证券注册处处长概不对托管机构与该全球证券有关的任何作为或不作为、任何该等托管机构的记录，包括有关任何该等全球证券的实益拥有权权益的记录、该托管机构与任何代理成员或托管机构、任何该等代理成员及/或该等全球证券实益权益的任何持有人或拥有人之间或之间的任何交易，或对任何该等全球证券的实益权益的任何转让，承担任何责任或责任。

尽管有上述规定，但就任何全球证券而言，本协议并不阻止本公司、受托人或公司的任何代理人或受托人履行任何托管人(或其代名人)作为持有人就该全球证券提供的任何书面证明、委托书或其他授权，亦不得妨碍该托管人与该全球证券实益权益拥有人之间行使该等全球证券托管人(或其代名人)作为该全球证券持有人的权利的惯例的实施。

在二级市场取得其高级非优先债务证券的每名持有人及实益拥有人，应被视为确认并同意受本高级非优先债务证券契约及高级非优先债务证券所指明的相同条文的约束及同意，其程度与在首次发行时收购高级非优先债务证券的高级非优先债务证券的持有人及实益拥有人相同，包括但不限于承认及同意受高级非优先债务证券的条款约束及同意其条款，包括有关自救权力的条款。

第3.09节. 取消。所有为付款、赎回、登记转让或交换而交回的高级非优先债证券，如交予受托人以外的任何人士，须交予受托人，并由受托人迅速注销。本公司可随时向受托人交付先前根据本协议认证及交付的任何高级非优先债务证券以供注销，而如此交付的所有高级非优先债务证券应由受托人迅速注销。除非任何系列的高级非优先债务证券的条款或根据本优先非优先债务证券契约的条款明确允许，否则不得认证任何高级非优先债务证券，以取代或交换按本节规定注销的任何高级非优先债务证券。受托人应将受托人持有的所有已注销的高级非优先债务证券交付给公司。

第3.10. 节利息的计算。除非根据第3.01节对任何系列的高级非优先债务证券另有规定，每个系列的高级非优先债务证券的利息支付应以360天的年度为基础，共12个30天的月。

第3.11. 节CUSIP编号。本公司在发行任何系列的高级非优先债务证券时，可以使用CUSIP？、？ISIN？和/或？通用代码和/或其他类似号码(如果当时普遍使用)或该等号码的任何后继号码，此后，受托人应在赎回通知中使用？CUSIP？、？ISIN？和/或？通用密码？和/或其他类似号码或后续号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明并无就印载于高级非优先债务证券或任何赎回通知内的号码的正确性作出任何陈述，而只可依赖印制于高级非优先债务证券的其他识别号码，而任何该等赎回不得因该等号码的任何缺陷或遗漏而受影响。如果CUSIP、ISIN和/或通用代码和/或其他类似号码或后续号码有任何变化，公司将立即通知受托人。

第3.12. 节额外优先非优先债务证券。本公司可不时不经任何系列的高级非优先债务证券持有人同意，发行根据本高级非优先债务证券公司发行的一个或多个高级非优先债务证券系列的额外高级非优先债务证券(以下简称附加高级非优先债务证券)，除向公众公布价格、原息计提日期、发行日期及首次付息日期外，与高级非优先债务证券具有相同的排名及相同的利率、到期日、赎回条款及其他条款；提供然而，此类额外的高级非优先债务证券将不会具有与该系列的未偿还高级非优先债务证券相同的CUSIP、ISIN或其他识别编号，除非出于美国联邦所得税的目的，额外的高级非优先债务证券可与未偿还高级非优先债务证券互换。任何该等额外的高级非优先债务证券，连同适用系列的高级非优先债务证券，将构成本高级非优先债务证券契约项下的单一系列高级非优先债务证券，并在上下文需要时，应包括在本高级非优先债务证券契约的高级非优先债务证券的定义中。

第3.13. 节纠正或修订优先非优先债务证券的次要缺陷。如果在发行任何高级非优先债务证券(包括任何全球证券)后，本公司或受托人意识到高级非优先债务证券或全球证券(视属何情况而定)的任何条款中的任何含糊、缺陷或不一致，或者对于在此日期或之后发行的任何高级非优先债务证券(包括任何全球证券)，公司和受托人同意修订第9.01条(L)所设想的此类高级非优先债务证券，则本合同各方应规定签立、认证、根据本合同第3.03节的规定，交付一个或多个替代高级非优先债务证券或全球证券(视情况而定)并注明日期。

第3.14. 节受财政法约束的付款。与高级非优先债务证券有关的所有付款，在任何情况下均须受付款地适用的任何财政或其他法律法规的约束(包括FATCA、其下的任何法规或协议、其任何官方解释、与此相关的任何政府间协议、或实施政府间协议的任何法律或与之相关的任何法规或官方解释)，但须遵守第10.04节的规定。

第四条

SATISFaction 和 DISCHARGE

第4.01节. 优先非优先债权证券契约的清偿与清偿。应公司要求，本高级非优先债务证券契约应停止对任何系列的高级非优先债务证券进一步有效(对于登记转让或交换该系列高级非优先债务证券的任何存续权利除外)，受托人应在下列情况下签署适当的文书，确认本优先非优先债务证券契约对该系列的高级非优先债务证券的清偿和清偿：

(A) 或

(I) 迄今已认证并交付的所有该系列的高级非优先债务证券(A)已被销毁、遗失或被盗并已按照第3.06节的规定更换或支付的高级非优先债务证券，以及(B)其支付款项迄今已由公司托管或分离并以信托方式持有的高级非优先债务证券)已交付受托人注销；或

(Ii) 所有该等迄今未交付受托人注销的高级非优先债务证券：

(A) 在一年内已到期应付或将在其规定到期日到期应付，或

(B)根据受托人满意的安排，要求在一年内赎回，由受托人以公司的名义并自费发出赎回通知，

而本公司已就上述(A)及(B)项向受托人存放或安排存放一笔现金或美国政府债务(就以美元计价的优先非优先债务证券)或(就以同一外币计价的优先非优先债务证券)到期的本金及利息(如有的话)，金额及时间须确保有足够的现金而无须再投资，正如国际公认的独立会计师事务所(不受第1.02节要求的约束)以当时惯常格式的商定程序信函的形式发出的信函所确认的那样，支付、偿付和清偿与此类高级非优先债务证券有关的所有索赔尚未交付受托人，以注销上述(A)和(B)项中的本金(和溢价，如有)和应计利息(如有)，至上述存款日期(如属已到期并须支付的高级非优先债证券)或至赎回日期(视属何情况而定)；

(B) 公司已支付或安排支付本公司根据本协议就该系列的高级非优先债务证券支付的所有其他款项；及

此外，当对一系列高级非优先债务证券行使自救权力，导致该等高级非优先债务证券或该等高级非优先债务证券的所有本金及利息全部注销或转换为其他证券时，该等高级非优先债务证券或该等高级非优先债务证券因其他原因不再未偿还时，本优先非优先债务证券契约须就该系列清偿及清偿。

尽管本高级非优先债务证券契约有任何清偿和解除义务，但公司根据第6.08节对受托人承担的义务、受托人根据第6.15节对任何认证机构承担的义务，以及如果现金、美国政府债务和/或外国政府证券已根据本节第4.01(A)(Ii)条第4.01(A)(Ii)款存入受托人，则受托人根据第4.03节和第10.03节最后一段承担的义务应在该清偿和解除后继续有效。包括根据任何破产法的任何终止。

第4.02节. 失败和圣约失败。(A)如果根据第3.01节的规定，为(I)根据本第4.02节第(B)款规定的高级非优先债务证券或该系列内的高级非优先债务证券无效或(Ii)优先非优先债务证券或该系列内的高级非优先债务证券的契诺无效作出拨备或同时作出这两项拨备

根据本第4.02节第(C)款的规定，该等规定连同本第4.02节的其他规定(连同根据第3.01节就任何高级非优先债务证券而规定的修改)应适用于该等优先非优先债务证券，公司可随时根据公司命令作出选择，对于此类高级非优先债务证券，在遵守本第4.02节中规定的条件后，可选择将第4.02(B)节(如果适用)或第4.02(C)节(如果适用)适用于此类未偿还高级非优先债证券。

(B) 本公司一旦S行使适用于本第4.02(B)节的上述选择权，对于任何高级非优先债务证券或该系列中的任何高级非优先债务证券，本公司应被视为在满足本第4.02节第(D)节所述条件之日(下称失败之日)，已解除对该等未偿还优先非优先债务证券的义务。为此目的，该失败意味着本公司应被视为已偿付和清偿该未偿还高级非优先债务证券所代表的全部债务，此后该高级非优先债务证券应被视为未偿债务证券，仅就本第4.02节第(E)节以及下文第(I)和(Ii)款所述的本高级非优先债务证券契约的其他部分而言，且本公司应被视为已履行该等高级非优先债务证券及就该等高级非优先债务证券而言的本高级非优先债务证券契约项下的所有其他义务(受托人应签署正式文书予以确认，费用由本公司承担)，但下列情况除外：(I)该等未偿还高级非优先债务证券的持有人有权只从本节第4.02节第(D)款和第(Br)节所述的信托基金中收取款项，该等信托基金在本条中有更充分的规定。(Ii)本公司根据第3.05节、第3.06节、第10.02节及第10.03节就该等高级非优先债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)及其他款项的支付，(Ii)本公司根据第3.05节、第3.06节、第10.02节及第10.03节就该等高级非优先债务证券承担的义务，以及就根据第10.04节预期就该等高级非优先债务证券支付的额外金额(如有)，(Iii)权利、权力、信托、受托人在本合同项下的职责和豁免以及(Iv)本第4.02节。本公司可根据本第4.02(B)条行使其根据本第4.02(B)条第(C)款事先就该等优先非优先债证券行使的选择权。

(C)当本公司对S行使适用于第4.02(C)节的上述选择权时，就任何高级非优先债务证券或该系列内的任何优先债务证券而言，在第4.02节第(D)分段所述条件得到满足之日及之后，如根据第3.01节的规定，本公司将被免除其在任何其他公约下关于该等未偿还高级非优先债务证券的义务(下称契约失效)，而就任何指示、豁免而言，该等优先非优先债务证券此后应被视为非未偿还债务证券( )。与该其他公约有关的同意或声明(及其任何后果)，但应继续被视为未履行

本协议下的所有其他用途。为此目的，该契约失效意味着，对于该未清偿优先非优先债务证券，本公司可以不遵守任何该条款或该其他契约中规定的任何条款、条件或限制，无论是直接或间接的，因为本条款或该其他契约中提及任何该条款或该其他契约，或因本条款或该其他契约中提及本条款或任何其他文件中的任何其他条款而直接或间接地违反该条款、条件或限制，且该遗漏不应构成违约或违约事件，但除上文指明的外，本优先非优先债务证券契约及该等优先非优先债务证券的其余部分不受此影响。

(D) 适用本第4.02节第(B)或(C)款的条件如下：

(I) 公司应不可撤销地向受托人(或另一名符合第6.11节要求的受托人，该受托人应同意遵守本第4.02节适用于本受托人的规定)以信托基金的形式存入或安排存入信托基金，以进行以下付款：(Br)作为该优先非优先债务证券持有人的担保并仅为其利益而特别质押的下列付款：(A)美元或该等优先债务证券的外币金额，而该等优先非优先债务证券当时被指定为在规定到期日支付，或(B)适用于该等高级非优先债务证券的美国政府债务(以该高级非优先债务证券当时被指定为在指定到期日应支付的货币为基础)，通过按照其条款就其计划支付本金和利息，将在不迟于该高级非优先债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的到期日前一天提供一笔金额，或(C)在任何情况下，上述金额的组合，在不考虑本金和利息的任何再投资的情况下，一家国际公认的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表示，用于支付和解除，并应由受托人(或其他符合资格的受托人)用于支付和解除，(Y)本金(和溢价，如有)和利息(如有)，于该等未偿还高级非优先债务证券的本金或分期本金或利息及额外款项的述明到期日，(Z)根据本高级非优先债务证券公司及该等高级非优先债务证券的条款，适用于该等尚未偿还的高级非优先债务证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款。

(Ii) 该等失效或契诺失效不会导致违反或违反或构成本优先非优先债务证券契约或本公司作为订约方或受其约束的任何其他重要协议或文书项下的违约。

(Iii) 任何违约事件或事件在收到通知或经过时间后或两者都不会成为该等优先非优先债务证券的违约事件时，将不会在该信托成立之日发生并继续发生，且仅就法律上的失效而言，在截至该存管日期后第91天的期间内的任何时间内(有一项理解，此条件在该期间届满前不得视为已满足)。

(IV) 在根据第4.02条第(B)款进行选择的情况下，公司应已向受托人提交一份具有公认地位的律师的意见，声明(A)公司已收到国税局的信函裁决，或国税局已公布收入裁决，或 (B)自本高级非优先债务证券契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是在任何一种情况下，并基于该意见应确认，此类未偿还高级非优先债务证券的实益所有人不会因此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将按与未发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。

(V) 在根据第4.02条第(C)款进行选择的情况下，公司应向受托人提交公认律师的意见，大意是该未偿还高级非优先债务证券的实益所有人不会因该契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该契约失效的情况相同。

(Vi) 该等失效或契约失效不应导致受托人拥有信托契约法所指的利益冲突(假设所有相关证券均属该法令所指的违约)。

(Vii)上述失效或契诺失效，不得导致构成经修订的《1940年投资公司法》及监察委员会根据该法令通过的规则及规例所指的投资公司的存款所产生的信托，除非该信托须根据该法令注册或获豁免根据该法令注册。

(Viii) 本公司须已向受托人递交一份高级职员S证书及一份大律师意见，各声明本第4.02节(B)或(C)项(视属何情况而定)项下失效或契约失效的所有先决条件已获遵守。

(Ix) 尽管第4.02(D)节有任何其他规定，但此类失效或契约失效应遵守根据第3.01节对本公司施加的任何附加或替代条款、条件或限制。

(E)在符合第10.03节最后一段规定的情况下，根据第4.02节(D)节就任何系列的任何未偿还高级非优先债务证券存入受托人(或其他符合条件的受托人，就本第4.02(E)节而言统称为受托人)的所有金钱和美国政府债务(或根据第3.01节提供的其他财产)(包括其收益)均应由受托人以信托形式持有和运用，根据该等高级非优先债务证券及本高级非优先债务证券契约的条文，受托人可直接或透过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)向该等高级非优先债务证券的持有人支付所有到期及到期的本金(及溢价，如有)及利息(如有)及额外款项，但该等款项无须与其他基金分开，但法律规定的范围除外。

(F) ，除非根据第3.01节就任何高级非优先债务证券另有规定，否则在第4.02(D)(I)节所述的存款已缴交后，(I)该存款所涉及的高级非优先债务证券的持有人有权并确实享有，根据第3.01节或该高级非优先债务证券的条款选择以不同于根据第4.02(D)(I)节就该高级非优先债务证券支付保证金的币种支付付款，或(Ii)发生兑换事件涉及已根据第4.02(D)(I)节支付保证金的外币，则该优先非优先债务保证金所代表的债务应被视为已经发生，并将：通过支付高级非优先债务证券的本金(以及溢价，如有)、利息(如有)和额外金额(如有)而全部清偿和清偿，这些款项是从收益中支付的通过将就该高级非优先债务证券存放的金额或其他财产转换(在任何此类选择的情况下不时指定)为该高级非优先债务证券的货币而支付的根据该货币在每个付款日期之前的第二个营业日生效的适用市场汇率，对于兑换事件，在兑换事件发生时有效的外币除外。

(G) 本第4.02节中的任何相反规定尽管有此规定，受托人仍应在公司提出要求时向公司交付或支付本第4.02节第(D)款规定由公司持有的任何款项或美国政府债务(或其他财产及其任何收益)，而国际公认的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，该款项或美国政府债务(或其他财产及其任何收益)超过了当时为实施无效或契约无效(视情况而定)而需要存放的金额，根据本第4.02节的规定。

第4.03节. 信托资金的运用。根据第10.03节最后一段的规定，根据第4.01节存入受托人的所有现金、美国政府债务和外国政府证券应以信托形式持有，该等现金和该等美国政府债务和/或外国政府证券的收益应由受托人根据该系列高级非优先债务证券和本优先非优先债务证券契约的规定直接或通过任何付款代理(包括作为付款代理的公司)用于付款。现金、美国政府债务和/或外国政府证券已存入受托人的本金(和保费，如有)和利息的支付给有权享有的人。

第4.04节 偿还给公司的款项。受托人、计算代理和任何支付代理应在公司要求时，立即向公司支付他们在任何时间就任何系列高级非优先债务证券持有的任何超额资金、美国政府债务和/或外国政府证券。

第4.05节. 复职。如果受托人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或美国政府债务的任何命令或判决而不能根据本条第四条运用任何资金或美国政府债务，公司在本优先非优先债务证券公司和高级非优先债务证券下的义务应恢复并恢复，就像没有发生存款一样，直到受托人或该付款代理人被允许根据第四条运用所有该等金钱或美国政府债务；然而，如果本公司因其义务的恢复而支付了任何高级非优先债务证券的本金或利息，则本公司将取代该优先非优先债务证券持有人的权利，从受托人或该付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得此类付款。

第五条

R埃米迪斯

第5.01节. 违约事件。(A)除第3.01节另有规定外，如果任何系列的高级非优先债务证券发生并继续发生以下任何事件，则应构成违约事件：

(i) 不付款：对该系列或其中任何一种高级非优先债务证券到期支付的任何利息或本金发生违约，违约持续七天(或根据第3.01节规定的其他期限)。

(Ii) 清盘：本公司清盘或清盘的任何命令或决议均由任何有管辖权的法院作出或通过 (但为重组或合并、合并或分拆或任何其他结构修改的目的除外)修改óN结构) 符合第8条的规定。

(B) 不取消任何系列的高级非优先债务证券，部分或全部减少任何系列的高级非优先债务证券的到期金额，将其转换为本公司或另一人的另一种证券或债务，在每种情况下，由于有关决议机构对本公司行使自救权力，或相关决议当局就该等高级非优先债务证券行使任何自救权力或任何其他决议权力，将是违约事件或以其他方式构成不履行合同义务，或使该系列的高级非优先债务证券的持有人有权获得任何补救措施，特此明确放弃。

第5.02节 强制执行补救措施。(A)如发生第5.01节(A)(I)段所述的违约事件，则受托人或持有该系列高级非优先债务证券至少25%未偿还本金的持有人可就本公司的清盘或清盘提起诉讼，但不得就该违约采取任何进一步行动。

(B) 如果发生第5.01节(A)(Ii)段所述的违约事件，则受托人或持有该系列高级非优先债务证券未偿还本金至少25%的受托人或持有人可宣布该系列的高级非优先债务证券立即到期和应付，因此，当适用的西班牙破产法允许时，该系列的高级非优先债务证券应立即到期并按其提前终止金额支付，以及由此产生的所有利息(如果有)。

(C) 在不损害第5.01节(A)(I)和(A)(Ii)段的情况下，受托人或持有任何系列的高级非优先债务证券中至少25%未偿还本金的受托人或持有人可酌情决定对本公司提起他们认为合适的法律程序，以强制执行该系列高级非优先债务证券对本公司具有约束力的任何义务、条件或规定，但除上文第5.01(A)(Ii)节所规定的清盘外，作为该等诉讼的结果，本公司不会因该等诉讼程序而被迫就该系列的高级非优先债务证券支付相当于或参照本金或利息计量的任何一笔或多笔款项，而该等款项或任何损害赔偿将不会因该等诉讼而较本应支付的款项或任何损害赔偿为早。

第5.03节 受托人收取债务和执行诉讼. (A)如果任何系列的高级非优先债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人可酌情保护和强制执行其权利和高级非优先债务证券持有人的权利

通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本高级非优先债务证券契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施，包括在西班牙(但不是在其他地方)提起公司清盘诉讼，但除上文第5.02节(B)所规定的外，本公司不会因该等法律程序而有责任就该系列的高级非优先债务证券支付相当于或参考本金或利息计量的任何款项或款项，而该等款项或款项或损害赔偿将不会因该等诉讼程序而较本应支付的为早或早支付。

高级非优先债务证券持有人于接纳该等权利后，将被视为已放弃他们在本公司清盘前或清盘期间可能对本公司产生的任何抵销或反申索权利或有关高级非优先债务证券或本高级非优先债务证券契约(或任何高级非优先债务证券项下或有关的责任与持有人欠本公司的任何负债)的任何帐目组合权利。

尽管如上所述，未能就一系列高级非优先债务证券支付任何款项，不应被视为此类高级非优先债务证券的违约事件，条件是：(I)在适用于此类付款的每个案件中，为遵守任何财政或其他法律或法规或任何有管辖权的法院的命令，或(Ii)在任何此类法律、法规或命令的有效性或适用性存在疑问的情况下，扣留或拒绝此类付款。根据独立法律顾问在受托人可接受的14天期限届满前的任何时间就该有效性或适用性提出的建议，但受托人可向公司发出通知，要求公司采取律师认为受托人可最终依据的意见采取的行动(包括但不限于司法管辖权法院的宣告程序)，以解决该等疑虑。在这种情况下，本公司应立即采取并迅速采取该行动，并受由此产生的任何疑虑的最终解决方案约束。如果任何此类行动的结果是确定可以在不违反任何适用法律、法规或命令的情况下支付相关款项，则前一句话的规定将停止生效，并且应在受托人向公司发出书面通知后14天或7天内到期并支付款项。

对于任何高级非优先债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或基于此而提出的任何索赔，不得有追索权，也不得根据或基于本公司在本高级非优先债务证券公司或任何高级非优先债务证券中的任何义务、契诺或协议而有追索权，或因由此产生的任何债务而对本公司或本公司任何继任公司的任何公司成立人、股东、高级管理人员或董事的过去、现在或将来拥有追索权，直接或通过本公司或任何后续公司，无论是根据任何章程，

法规或法律规则，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；有一项明确的理解，即在合法的范围内，作为签立本高级非优先债务证券契约和发行一系列高级非优先债务证券的条件和代价，所有此类责任在此明确放弃并解除。

第5.04节. 受托人可将申索债权证明表送交存档。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重组、清盘或其他司法程序悬而未决，涉及本公司或任何其他债务人的高级非优先债务证券，或本公司或该等其他债务人或其债权人的财产(根据或与不涉及破产或无力偿债的合并或重组计划有关的情况除外)，受托人(不论该系列高级非优先债务证券的本金是否如其明示或以声明或其他方式到期日及应付方式，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金(及保费，如有)或利息(如有))及额外款项，均有权并获授权采取根据《信托契约法》授权的任何及所有行动，以取得持有人及受托人在任何该等法律程序中获准提出的申索；但由于提起该等法律程序，本公司并无责任于本应支付的任何款项之前，支付相当于或参照高级非优先债务证券的本金、溢价或利息而计算的任何款项。特别是，受托人应被授权收取和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项和其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由高级非优先债务证券的每一持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向这些持有人支付此类款项，则首先向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款以及根据第6.08节应支付给受托人的任何其他金额。

除第8条及第9.02节另有规定外，本条款所载内容不得视为授权受托人授权或同意任何高级非优先债务证券持有人或代表任何高级非优先债务证券持有人接受或采纳影响任何高级非优先债务证券持有人或任何高级非优先债务证券持有人权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何该等持有人的申索投票。

本第5.04节的规定以第12条的规定为准。

第5.05节. 受托人可在不管有高级非优先债务证券的情况下强制执行债权 。受托人可以起诉和执行本高级非优先债务证券公司或高级非优先债务证券下的所有诉讼权利和索赔，而无需任何高级非优先债务证券

优先债务证券或其在任何相关法律程序中的出示，而由受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决，在计入支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须符合已就其追讨判决的高级非优先债务证券持有人的应课差饷租利。

第5.06节。所收款项的运用。受托人根据本条收取的任何款项，或在发生违约事件后，就任何系列高级非优先债务证券，根据本高级非优先债务证券契约就本公司的S债务而可分配的任何款项或其他财产，在符合第5.03节关于豁免和抵销的规定以及第12条关于排名的规定的情况下，应按受托人指定的一个或多个日期按以下顺序使用，如果是由于本金(和溢价，如有)或利息(如有)或利息而分配的，交出此类高级非优先债务证券时的额外金额，以及仅部分偿付时的付款批注和全额偿付时的退还：

第一：支付适用于该系列高级非优先债务的所有款项根据第6.08节到期并欠受托人(包括任何前身受托人)的证券；

第二：在符合第12.01条的规定下，根据高级非优先债务证券的本金(及溢价，如有)和利息(如有)和利息(如有)的到期和未支付的金额，以及该系列高级非优先债务证券的额外金额，根据该高级非优先债务证券的本金(和溢价，如有)和利息(如有)，按比例收取该等款项，而该等款项是在没有任何优惠或优先的情况下按比例收取的；和

第三：向本公司或任何其他合法享有该余额的人士支付余额(如有)。

第5.07. 节对诉讼的限制。任何系列的任何高级非优先债务证券的持有人均无权就本高级非优先债务证券公司提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求本协议项下的任何其他补救措施，除非：

(A) 上述持有人先前已就同一系列的高级非优先债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，指明该违约事件，并述明该通知为下文所述的违约通知；

(B) 持有上述系列未偿还高级非优先债务证券本金总额不少于25%的持有人，应已向受托人提出书面请求，要求受托人按照本协议第5.02至5.05条的规定，以受托人的身份以其本人的名义就该违约事件提起诉讼；

(C)高级非优先债务证券持有人已向受托人提供令受托人满意的合理弥偿及/或保证(由受托人凭其全权酌情决定权厘定)，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；( )

(D)在受托人收到上述通知、请求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(E) 持有该系列未偿还高级非优先债务证券的过半数本金的持有人，在该60天期间内并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多名特定系列高级非优先债务证券持有人均无权以任何方式凭借或利用本高级非优先债务证券契约的任何条文而影响、干扰或损害任何其他该等持有人或持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人或持有人的优先权或优先权，或执行本高级非优先债务证券契约下的任何权利，但以本文所规定的方式及为该系列高级非优先债务证券的所有持有人享有同等及应课差饷租值利益的情况除外。

第5.08. 节持有者无条件获得本金、保费和利息的权利(如果有的话)和其他金额。在符合第12条有关高级非优先债务证券评级的规定的情况下，即使本高级非优先债务证券契约有任何其他规定，任何高级非优先债务证券的持有人均有绝对及无条件的权利，就该等高级非优先债务证券分别所述的到期日(或如有赎回，则为赎回日期)收取本金(及溢价，如有)及利息(如有)及该等高级非优先债务证券的额外金额，并就强制执行任何该等付款提起诉讼。未经该持有人同意，该等权利不得减损。

第5.09. 节权利的恢复和补救。如果任何高级非优先债务证券的受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本高级非优先债务证券契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已作出对受托人或该持有人不利的裁决，则在每种情况下，本公司须受该诉讼中的任何裁定所规限，受托人和高级非优先债务证券持有人应分别恢复其在本协议项下的以前地位，此后受托人和高级非优先债务证券持有人的所有权利和补救措施应继续，就像没有提起此类诉讼一样。

第5.10. 节权利和补救措施累计。除第3.06节最后一段中关于替换或支付损坏、销毁、遗失或被盗的优先非优先债务证券的另有规定外，在不损害第5.02节的情况下，本协议授予或保留给受托人或的任何权利或补救措施

高级非优先债务证券的持有人旨在排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且除了根据本协议或现在或今后在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施之外。在符合上述规定的前提下，主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.11. 节延迟或遗漏不是放弃 。受托人或任何高级非优先债务证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或违约事件的放弃。本细则或法律赋予受托人或高级非优先债务证券持有人的每项权利及补救，均可由受托人或高级非优先债务证券持有人(视属何情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常行使。

第5.12. 节由持有人控制。任何系列的未偿还高级非优先债务证券本金总额占多数的持有人有权指示就受托人根据本协议可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列的高级非优先债务证券行使本协议赋予受托人的任何信托或权力，提供那

(A) 该指示不得与任何法律规则或本优先非优先债务证券契约或任何系列的优先非优先债务证券相抵触；

(B) 受托人不得裁定如此指示的行动会对没有参与受托人以受托人身分行事的任何系列高级非优先债务证券的持有人造成不公正的损害；及

第5.13. 节豁免以往的失责行为。受托人可在不损害其权利的情况下，不时及于任何时间放弃任何失责事件或授权本公司提出任何建议的失责事件，惟其认为持有人的利益不得因此而受到重大损害，且前提是受托人不得在违反根据本细则第5.07节向受托人发出的任何书面通知的情况下行使本条所赋予的任何权力，但该等通知并不影响先前给予或作出的任何放弃或授权。持有任何系列的未偿还高级非优先债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有高级非优先债务证券的持有人，放弃过去就该系列发生的任何违约事件及其后果，但违约事件除外

(A) 支付该系列的任何高级非优先债务证券的本金(或保费，如有)或利息(如有)和额外金额，或

(B)对于根据第9条不得修改或修订的契诺或条款的，未经受影响的该系列未偿还高级非优先债务证券持有人同意，不得修改或修订。

一旦放弃，该违约事件将不复存在，由此产生的任何系列违约事件应被视为已被治愈，并且就本优先非优先债务证券契约的每个目的而言，不应被视为已经发生，但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约事件或损害由此产生的任何权利。

第5.14. 节讼费承诺书。本高级非优先债务证券契约的所有当事人均同意，任何高级非优先债务证券的持有人在接受该协议后应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何为强制执行本高级非优先债务证券契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动的诉讼中，要求该诉讼的任何一方提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可在其酌情决定权下评估合理的费用，包括合理的律师费用和开支，对该诉讼中的任何一方当事人提起诉讼，并适当考虑该当事人的请求或抗辩的是非曲直和善意；但本节条文不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列的未偿还高级非优先债务证券本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行在该等高级非优先债务证券各自规定的到期日或之后(或如属赎回日期或之后)就任何高级非优先债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)的支付而提起的任何诉讼。

第5.15. 节没有额外的补救措施。除本细则第5条所述外，持有人不得获得任何其他补救措施，不论是就任何系列的高级非优先债务证券或本高级非优先债务证券契约追讨欠持有人的款项，或就本公司违反其根据或有关任何系列的高级非优先债务证券或本优先非优先债务证券契约的任何其他责任而作出的赔偿，但持有人应拥有信托契约法令所规定的权利及权力除外。

第六条

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第6.01节. 某些职责和责任。(A)除在失责事件持续期间外，

(I) 受托人承诺履行本高级非优先债务证券契约中明确列出的职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本优先非优先债务证券契约；及

(Ii) 在其本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及该等陈述所表达的意见的正确性，向受托人提供符合本优先非优先债务证券契约的规定的证明书或意见，作出决定性的信赖；但如本条例任何条文明确规定须向受托人提供任何该等证书或意见，则受托人有责任审查该等证书或意见，以确定其是否符合本高级非优先债务证券契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)。

(B) 如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本高级非优先债务证券契约授予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(I) 本(C)款不得解释为限制本节(A)或(D)款的效力；

(Ii)受托人对负责人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非须证明受托人在确定有关事实时疏忽；及( )

(Iii) 受托人不会就其根据本高级非优先债务证券契约就任何系列的未偿还高级非优先债务证券本金的多数持有人的指示而真诚采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就该系列的高级非优先债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使受托人根据本高级非优先债务证券契约授予受托人的任何信托或权力。

(D) 如果受托人有合理理由相信不合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿，则本优先非优先债务的任何条文均不得要求受托人在履行其根据本条例所规定的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。

(E) ，不论其中是否有明文规定，本高级非优先债务证券契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应受本第6.01节的规定所规限。

第6.02节 西班牙税受托人的程序和义务。受托人或付款代理人于任何付款日期(定义见本协议附录1)就本协议项下已发行的优先非优先债务证券作出的每笔付款，受托人或付款代理人应遵守本协议附录1所载的税务程序。受托人或支付代理人没有义务或责任履行因本优先非优先债务证券契约而产生的其他西班牙纳税义务。本公司应负责支付高级非优先债务证券项下的任何及所有到期款项。因此，受托人或付款代理人或其任何代理人或雇员的疏忽、故意不当行为或欺诈行为可能导致的任何欠款，受托人或付款代理人不对因其未能正确遵守本第6.02节和本合同附录1所述税务程序而欠任何人的任何款项承担责任。受托人或付款代理人可就受托人或付款代理人根据本合同第6.02节和本合同附录1所规定的必要或必须采取的任何行动，要求并最终依赖公司的任何指示；但在任何情况下，受托人或付款代理人在根据本第6.02节和本合同附录1履行其任何职责时，均无义务动用或冒险动用其自有资金，或有义务采取其判断可能涉及或导致其承担任何费用或责任的任何法律或其他行动，除非已向其提供可接受的赔偿和担保。

第6.03节 关于失责的通知。受托人的负责人已收到书面通知的任何系列的高级非优先债务证券的违约事件发生后90天内，受托人应以第1.06节规定的方式和范围向该系列的高级非优先债务证券的持有人传递受托人已收到书面通知的该违约事件，除非该违约事件已得到补救或放弃；然而，如果受托人真诚地确定扣留通知符合该系列高级非优先债务证券持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。

第6.04节. 受托人的某些权利。根据第6.01节的规定：

(A) 受托人可就任何决议、S官员证明书或任何其他证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他债项证据或其他文据或文件(不论是正本或传真形式)行事，并在行事或不行事方面受到充分保护；受托人相信该等证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)是真实的，并已由适当的一方或多于一方签署或出示；

(B) 本文提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令(视属何情况而定)充分证明，公司董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；

(D) 受托人可咨询其自己选择的大律师，该大律师的意见或大律师的任何意见应是对受托人根据本协议真诚并最终依赖于其采取、忍受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护；

(E) 受托人无义务应任何持有人依据本优先非优先债务证券契约提出的要求或指示而行使本优先非优先债务证券契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的合理保证及/或弥偿以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及债务；

(F) 受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他债务或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权审查公司的簿册、记录和房产。亲自或由代理人或律师代为办理；由公司单独承担合理的费用和费用，且不会因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任；但受托人无权获得公司因法律或合同而被禁止披露的信息；

(G) 受托人可在未经任何其他各方同意的情况下，直接或通过代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(H) 受托人不对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动承担责任，除非证明受托人在查明有关事实方面疏忽，否则受托人不对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责，除非受托人相信是在本优先非优先债务证券契约授予它的酌情决定权范围内或在其赋予的酌情决定权范围内；

(I) 本高级非优先债务证券契约的任何规定，受托人在任何情况下均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于损失或利润)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，也不论对损失或损害的索赔是出于疏忽还是其他原因；

(J) 受托人不对因其根据电子邮件收到的任何指示或通信而真诚地采取或不采取行动而造成的任何损失承担责任，除非证明受托人在查明相关事实方面存在疏忽，该指示或通信是受托人合理地相信是由公司授权发送的。

(K) 除非受托人的责任人员已在受托人的公司信托办事处收到有关该失责事件的书面通知，并且该通知提及优先非优先债务证券及/或本优先非优先债务证券契约，否则受托人不得被视为已收到任何失责事件的通知；

(L) 受托人对于因其无法控制的情况而未能或延迟履行本协议项下的义务，包括但不限于天灾、洪水、战争(无论是否已宣布)、恐怖主义、罢工、停工、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害、火灾、暴乱、禁运、公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的损失或故障、政府行为，包括任何法律、条例、法规、政府行为或类似延迟，受托人概不负责。限制或禁止提供本高级非优先债务证券公司预期的服务；

(M) 给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、保管人及其他人，并可由受托人执行；及

(N) 受托人可要求本公司递交一份证书，列明当时获授权根据本高级非优先债务证券契约采取指定行动的高级人员的姓名及/或头衔，该证书可由获授权签署高级非优先债务证券证书的任何人士签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指定为获授权的任何人士。

第6.05节. 不负责演奏会或发行高级非优先债务证券。本报告及高级非优先债证券所载摘要，除受托人S认证证书外，应视为本公司的声明，受托人或任何认证代理均不对其正确性承担任何责任。受托人不会就本高级非优先债务证券或高级非优先债务证券的有效性或充分性作出任何陈述，但受托人代表及认股权证除外

其已正式授权、签立并交付本高级非优先债务证券契约。受托人或任何认证代理均不对本公司使用或应用优先非优先债务证券或其收益负责。受托人将不负责对本高级非优先债务证券契约项下的任何事项进行任何计算，但本文明确规定的除外。受托人并无责任监察或调查本公司违反或违反受托人以外的任何人士在本优先非优先债务证券契约中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或促使他人履行或遵守该等陈述、保证或契诺。本高级非优先债务证券契约的任何条款不得被视为对受托人施加任何责任或义务，以执行任何一项或多项行为，接受或获取任何财产权益或行使任何财产权益，或在任何司法管辖区行使授予或施加于受托人的任何权利、权力、责任或义务，而在任何司法管辖区，这是非法的，或会使受托人承担税项或其他后果，而根据受托人的单独决定，受托人将没有资格或无能力执行任何此类行为或行为，接受或获得任何该等财产权益或行使任何该等权利、权力、义务或义务。

第6.06节。可能持有高级非优先债务证券。受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何高级非优先债务证券注册处及任何计算代理或本公司的任何其他代理，以其个人或任何其他身份，可成为高级非优先债务证券的拥有人或质权人，并在第6.09及6.14节的规限下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与其不是受托人、认证代理、付款代理、高级非优先债务证券注册处、计算代理或该等其他代理时所享有的权利相同。

第6.07节 信托基金持有的资金。受托人在本协议项下以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律要求。除非与本公司另有协议，否则受托人不承担对其根据本协议收取的任何款项的利息或投资责任。

第6.08节 补偿和报销.

公司同意：

(A) 按公司不时以书面议定的方式，就其根据本条例提供的所有服务，不时向受托人支付补偿(该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文所限制)；

(B) ，除本条例另有明文规定外，偿还受托人按照本高级非优先债务证券契约的任何条文而招致或作出的所有合理开支、支出及垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的开支及垫款)，但具司法管辖权的法院裁定为因本身疏忽或不诚信而引致的任何该等开支、支出或垫款除外；及

(C) 赔偿受托人(就本段而言，第6.08(C)节须当作包括其董事、高级人员、雇员及代理人)或任何前任受托人，并使其免受任何及所有损失、责任、申索、损害或开支(包括法律费用及开支)及税项(根据受托人收入计算或厘定的税项除外)的损害，而该等损失、责任、申索、损害或开支(包括律师费及开支)及税项(基于受托人收入、由受托人收入衡量或厘定的税项除外)并非因其疏忽或恶意而招致的，因接受或管理本协议项下的一项或多项信托而产生或与此相关的费用和开支，包括就行使或履行本协议项下的任何权力或责任或与执行本节规定有关的任何申索(不论是由本公司、任何持有人或任何其他人士所声称的)或责任为自己辩护的成本和开支，但不包括受托人就其净利润所负的任何税务责任。

此外，在不损害受托人在本高级非优先债务证券契约下的其他权利的情况下，当受托人产生与第5.01节规定的违约事件相关的费用或提供服务时，费用、成本和开支(包括其律师的费用和开支)以及服务补偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律下的行政费用。

受托人须在受托人的一名负责人员知悉任何诉讼或索偿开始后，以书面通知本公司有关该诉讼或索偿的展开(但未能作出该通知并不影响受托人S在本协议项下的权利)，而本公司有权参与并在其愿意的范围内为该等诉讼或索偿承担辩护，包括聘请受托人合理满意的大律师。如果公司和受托人由同一名律师代表，并且公司承担了索赔的抗辩，则在未经公司书面同意的情况下，受托人不得被授权了结索赔，而公司的书面同意不得被无理拒绝。

作为本公司履行本节规定义务的担保，受托人对受托人持有或收取的所有财产和资金拥有优先留置权，优先非优先债务证券在此成为附属，但以信托形式持有的资金除外，用于支付优先非优先债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)。

就本节而言，受托人应包括任何前任受托人；但是，任何受托人的疏忽、故意不当行为或恶意不应影响任何其他受托人在本节项下的权利。

受托人S在本条款第6.08节项下获得支付费用、偿还和赔偿的权利及其留置权，将在优先非优先债务证券全额支付、优先非优先债务证券契约得到清偿和解除、受托人辞职或罢免、本优先非优先债务证券契约因任何原因终止以及相关决议机构行使自救权力和其他相关决议工具后继续存在。

第6.09节. 取消资格；利益冲突。如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的冲突利益，受托人应在信托契约法第310(B)节和本高级非优先债务证券契约的范围内，以信托契约法第310(B)节和本优先非优先债务证券契约的范围和方式，并在遵守其条款的情况下，取消或辞去该等权益。

第6.10. 节需要公司受托人；资格。对于每个系列应始终有一名受托人，受托人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的个人，根据该等法律被授权行使公司信托权力，拥有至少50,000,000美元的总资本和盈余，受联邦、州或哥伦比亚特区当局的监督或审查，并在纽约曼哈顿区设有公司信托办事处或机构。如果该人根据法律或上述监督或审查机关的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的资本和盈余合计应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的资本和盈余的合计。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再具有资格，则应立即按本条第6条规定的方式和效力辞职。

第6.11. 节辞职和免职；继任人的任命. (A)在继任受托人按照第6.12节的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条作出的继任受托人的任命不得生效。

(B) 受托人可随时就一个或多个系列的高级非优先债务证券向本公司发出书面通知而辞职。如果第6.12节规定的继任受托人的承兑文书在发出辞职通知后30天内未送达受托人，辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列的高级非优先债务证券任命继任受托人。

(C) 可随时根据法案就任何系列的高级非优先债务证券免除受托人职务，该系列的未偿还高级非优先债务证券的本金金额占多数的持有人可随时将受托人免任。如果第6.12节规定的继任受托人的承兑文书在发出免职通知后30天内仍未交付受托人，受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列的高级非优先债务证券任命继任受托人，费用由本公司承担。

(D) ，如在任何时间：

(I) 受托人应在本公司或任何持有人提出书面要求后，未能遵守第6.09节的规定，而该持有人是该系列的高级非优先债务证券的真正持有人，而受托人在该系列中拥有冲突的利益至少六个月，或

(Ii) 受托人将不再符合第6.10节的资格，并在公司或任何已作为高级非优先债务证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，不得辞职，或

(Iii) 受托人将无能力行事或被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，或

(Iv) 受托人不应在任何重大方面履行其在本高级非优先债务证券下对公司的义务。

然后，在任何该等情况下，(A)本公司可通过董事会决议解除任何或全部系列高级非优先债务证券的受托人，或(B)在第5.14节的规限下(以及，除上文第6.11(D)(Iv)分段的情况外)，任何已成为高级非优先债务证券的真正持有人至少六个月的受托人(在上文第6.11(D)(I)分段的情况下，谁是高级非优先债务证券的持有者)可代表他本人和所有其他类似情况的人，请求任何具有司法管辖权的法院罢免所有高级非优先债务证券的受托人，并任命一名或多名继任受托人。

(E)如受托人将辞职、被免职或丧失履行职务能力，或如受托人职位因任何因由而出现空缺，有关一个或多个系列的高级非优先债务证券，本公司可借董事会决议，，应立即就该系列的高级非优先债务证券任命一名或多名继任受托人 (不言而喻，任何继任受托人可就该系列中的一个或多个或全部高级非优先债务证券委任，且任何特定系列的高级非优先债务证券在任何时候只能有一名受托人)，并应遵守第6.12节的适用要求。如在上述辞职、免职或无行为能力或出现上述空缺后一年内，任何系列的高级非优先债务证券的继任受托人应由持有交付给公司的该系列未偿还高级非优先债务证券的多数本金的持有人和卸任受托人根据第6.12节的适用要求在接受该任命后立即任命，成为该系列高级非优先债务证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如果本公司或该系列高级非优先债务证券的持有人没有就任何系列的高级非优先债务证券委任继任受托人，并按第6.12节规定的方式接受任命，则具有

作为该系列高级非优先债务证券的真正持有人至少六个月，可代表他本人和所有其他类似情况的人，向任何具有管辖权的法院申请就该系列的高级非优先债务证券任命一名继任受托人。

(F) 本公司应按第1.06节规定的方式和范围，向持有人发出有关任何系列的高级非优先债务证券的每一次辞职和受托人的每次免职通知，以及就任何系列的高级非优先债务证券每次委任一名继任受托人的通知。每份通知应包括该系列高级非优先债务证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第6.12. 节接受继任人的委任。(A)如根据本协议就所有高级非优先债务证券委任继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人均须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后，在第6.08节规定的留置权的约束下，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应将退任受托人在本协议项下持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(B) 如根据本协议就一个或多个 (但非全部)系列的高级非优先债务证券委任继任受托人，则本公司、退任受托人及每名与该系列高级非优先债务证券有关的继任受托人须签立及交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人应接受该项委任，并(I)须载有必要或适宜的规定，以向每名继任受托人转移及确认及授予其所有权利、权力、(Ii)如果退任受托人不会就所有高级非优先债务证券退任，则应包含认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人关于退任受托人不退任的该系列高级非优先债务证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人，和(Iii)对本高级非优先债务证券契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但有一项理解是，本协议或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本协议项下信托的受托人，且不同于本协议项下由任何其他受托人管理的信托；在签署和交付该补充契约后，卸任受托人辞职或解职

应在其中规定的范围内生效，并且每个此类继任受托人在无需任何进一步行为、契约或转让的情况下，应被授予退休受托人在与此类继任受托人的任命相关的系列优先非优先债务证券方面的所有权利、权力、信托和职责;但根据公司或任何继任受托人的要求，该退休受托人应正式转让，将该退休受托人根据本协议持有的与该系列优先非优先债务证券相关的所有财产和资金转让并交付给该继任受托人与该继任受托人的任命有关，但须遵守第6.08条规定的优先权。

(D) 任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备资格并符合本条第6条的规定。

第6.13. 节合并、转换、合并或继承业务.

受托人可能被合并或转换或合并的任何人士，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人士(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的人士，应为受托人的继承人，条件是该人应在其他方面符合本章程细则的资格及资格，而无须签立或提交任何文件或本章程任何当事方的任何进一步行动。如果任何高级非优先债务证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证，并交付经认证的高级非优先债务证券，其效力与该继任受托人本身认证该等高级非优先债务证券的效力相同。

第6.14. 节优惠索赔收款。如果及当受托人成为或成为本公司(或一系列高级非优先债务证券的任何其他债务人)的债权人时，受托人须遵守信托契约法有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权的条文。

第6.15. 节指定身份验证代理。受托人可于任何时间就一个或多个高级非优先债务证券系列委任一名或多名认证代理人，而该等代理人须获授权代表受托人认证该系列的高级非优先债务证券于最初发行时，或在交换、登记转让或部分赎回时发行，或代替销毁、遗失或被盗的高级非优先债务证券，而经如此认证的高级非优先债务证券有权享有本优先非优先债务证券契约的利益，并就所有目的而言均属有效及义务，犹如已获受托人认证一样。在本高级非优先债务证券契约中引用认证和交付高级非

受托人或受托人签发的S优先债证券认证证书，应视为包括由认证代理代表受托人进行认证和交付，以及由认证代理代表受托人签署的认证证书。每个身份验证代理应为公司所接受，并应始终是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司或全国性银行协会，根据该等法律授权担任身份验证代理，其资本和盈余合计不低于50,000,000美元，并受联邦、州或哥伦比亚特区当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证机构的综合资本和盈余应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果在任何时候，认证代理根据本第6.15节的规定不再符合资格，则该认证代理应立即按照本节规定的方式和效力辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何人，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何人，或认证代理的公司代理或公司信托业务的任何继承人，应继续成为认证代理，但该人应符合本第6.15节的其他资格，而无需签署或提交任何文件，或受托人或认证代理方面的任何进一步行动。

认证代理人可随时向受托人和公司发出有关辞职的书面通知。受托人可随时向认证代理及本公司发出书面通知，终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间该认证代理将根据第6.15节的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任本公司可接受的继任认证代理，并应以第1.06节规定的方式和范围向优先非优先债务证券持有人发出通知。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本第6.15节的规定，否则不得指定任何继任认证代理。

公司同意根据本第6.15条不时向每位认证代理人支付合理的赔偿。

如果根据本节就一个或多个系列做出了任命，则该系列的优先非优先债务证券可能会在其上背书替代认证证书，以代替受托人的认证证书，实质上采用以下形式：’

这是上述高级非优先债务证券契约中提到的高级非优先债务证券之一。


纽约梅隆银行，作为受托人

发信人：
		作为身份验证代理

发信人：
		授权签字人

第6.16. 节任命额外受托人。除本高级非优先债务证券契约第一段所指名的受托人外，本公司可为特定系列的高级非优先债务证券委任受托人，方法是签署并交付补充契约，条件是该受托人接受第3.01(V)节和第9.01(K)节所设想的委任(应理解为，任何特定系列的高级非优先债务证券在任何时候只有一名受托人)；但在接受时，受托人应符合第6条规定的资格和资格。接受后，受托人将被赋予受托人在本《高级非优先债务证券契约》下关于该系列高级非优先债务证券的所有权利、权力、信托和责任。

第6.17. 节预提税金。本公司就高级非优先债务证券支付的任何金额应在扣除根据修订后的《1986年美国国税法》第1471至1474条施加或要求的任何扣除或扣缴后支付。根据守则第1471(B)节订立的任何协议、根据守则第1471(B)条订立的任何财政或监管法规、规则或做法(或实施该等政府间协议的任何法律)而采纳的任何财政或监管法规、规则或做法(a FATCA预扣税项)，本公司不应因任何FATCA预扣税而被要求支付额外金额。

任何付款代理人应有权扣除或扣留其在高级非优先债务证券和本高级非优先债务证券契约下支付的任何款项，以或由于(I)任何适用法律要求的任何现在或未来的税收、关税或收费，以及(Ii)任何FATCA预扣税(统称为适用法律)。在任何一种情况下，付款代理人应在根据适用法律进行扣除或扣缴后支付任何款项，并应向有关当局报告如此扣除的金额或

扣留。在所有情况下，付款代理人没有义务根据适用法律扣除或扣缴任何款项。此外，支付代理人如本段所述扣除或扣留的金额将被视为已支付给优先非优先债务证券的持有人，公司不会就此类扣除或扣留支付额外的金额，除非达到第10.04节要求的范围。

第七条

H长辈 L主义者和 R报告通过 TRUSTEE 和 COPANY

第7.01节. 公司将更新受托人的姓名和地址. 本公司将向受托人提供或安排向受托人提供任何系列的高级非优先债务证券；

(A)在每个定期记录日期(或在第3.01节所设想的无息高级非优先债务证券和高级非优先债务证券的利息支付频率低于季度的为此目的而指明的每个日期之后)不超过15天后，以受托人合理要求的形式列出高级非优先债务证券持有人截至该定期记录日期或该指定日期的姓名和地址的清单，及

(B)在受托人书面要求的其他时间内，在本公司收到任何该等要求后30天内，提交一份形式和内容类似的清单，而该清单的日期不得超过该清单提供之日的15天。

本公司无需根据第7.01节向受托人提供或安排向受托人提供高级非优先债务证券持有人的姓名和地址，只要受托人担任该系列高级非优先债务证券的高级非优先债务证券注册人。

第7.02节 保存信息；与持有者沟通.

(A) 受托人应以合理可行的最新格式保存持有人的姓名和地址 (I)第7.01节规定提供给受托人的最新名单，以及(Ii)受托人以付款代理人或高级非优先债务担保登记处(如果如此行事)的身份收到的。受托人在收到提供的新名单后，可处置第7.01节规定的任何名单。

(B) 任何系列的高级非优先债务证券持有人与其他持有人就其在本高级非优先债务证券公司或高级非优先债务证券下的权利进行沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由信托公司法案规定。

第7.03节 受托人提交的报告.

(A)于本协议日期后每年5月15日或之前，只要任何高级非优先债务证券在本协议项下未偿还，受托人应按信托契约法的规定向持有人递交一份简短报告，日期为信托契约法所要求并符合信托契约法规定的日期。

(B) 在向持有人转交该等报告时，受托人须将每份报告的副本送交通知受托人已将优先非优先债务证券上市的每间证券交易所、证监会及本公司存档。当高级非优先债证券在任何证券交易所上市时，本公司将通知受托人。

第7.04节. 公司的报告。公司应：

(A)在公司被要求向委员会提交文件后15天内，向受托人提交根据《交易法》第13条或第15(D)条公司可能需要向委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会可能不时根据规则和法规规定的前述任何部分的副本)；或，如本公司无须根据上述任何一节提交资料、文件或报告，则本公司应根据证监会不时制定的规则及规则，向受托人及证监会提交根据《证券交易法》第13条就在国家证券交易所上市及登记的证券可能不时规定的补充及定期资料、文件及报告。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人S收到该等报告、信息和文件后，不应构成对其中所包含的任何信息的推定或实际通知，也不应根据其中所包含的信息来确定，包括公司S遵守本协议项下的任何契约(受托人有权完全依赖高级职员S证书)；

(B)根据证监会不时制定的规则及规例，向受托人及证监会提交有关本公司遵守本高级非优先债务证券契约的条件及契诺的额外资料、文件及报告，而该等规则及规例可能不时规定该等额外资料、文件及报告。向受托人提供此类报告、信息和文件仅供参考，受托人S收到此类报告、信息和文件后，不构成对其中所含信息或可从其中所含信息确定的推定或实际通知，包括公司S遵守本协议项下的任何契诺(受托人有权仅依靠高级职员S证书)；以及

(D) 受托人可最终推定本公司不受交易所法令第13或15(D)节的报告规定的约束，或以其他方式遵守该等报告要求，除非及直至受托人的一名负责人员在受托人的企业信托办公室收到本公司另有说明的书面通知。受托人并无责任审核本公司根据交易所法案第13或15(D)节提交的任何资料、报告或其他文件，亦无须就其是否符合第7.04节的要求作出判断，受托人唯一的责任是将其存档，并在正常营业时间内按合理要求提供予任何持有人查阅。

第八条

C加固, MErger, C一年前或 TRansfer

第8.01. 节公司只可按某些条款合并等。本公司可不经本高级非优先债务证券契约项下任何系列未偿还优先非优先债务证券的持有人同意，与任何其他公司合并或合并，或实质上将其财产及资产整体转让或转让或租赁予任何人士，但须符合以下条件：

(A) 由本公司合并、合并或合并而成立或合并的公司，或以转让或转让方式取得本公司财产及资产实质上作为整体的人(I)应为根据欧洲联盟任何部分的法律组织及存在的公司，及(Ii)须透过本协议的补充契据，以受托人满意的形式签立并交付受托人，就本公司而言，应按时到期支付本金(及溢价，如有)、利息及额外款项(如有)，根据该等高级非优先债务证券及本高级非优先债务证券契约的规定，对所有高级非优先债务证券及本公司须履行或遵守的本优先非优先债务证券契约的每一契诺的履行情况；

(B)在紧接该项合并、转易或移转生效后，不会发生失责事件，亦不会发生在通知或时间流逝后会成为失责事件或两者皆有的失责事件，而且该等失责事件亦不会继续发生；及

第8.02. 节被取代的继任者公司。在上文第8.01节或第5.01节允许的任何合并、合并、出售、转让的情况下，高级非优先债务证券项下的额外款项此后将就收购公司S或由此产生的公司S、注册司法管辖区或税务居住地(受与根据西班牙王国法律征收的税收相对应的支付额外金额义务的例外情况所限)而不是西班牙王国征收的税款而支付。对于在合并、合并、出售、转让或租赁之日之前到期的利息或本金的支付，将仅就西班牙王国征收的税款支付额外金额。收购或由此产生的公司还将有权在第11.08节所述的情况下赎回优先非优先债务证券，条件是对该司法管辖区的法律或法规的任何变更或修订、适用或正式解释的变更，这些变更或修订必须发生在任何合并、合并、出售、转让或租赁之日之后(如果继任实体未在西班牙王国注册成立或对其居民征税)。如果本公司承担与合并、合并、出售或转让其几乎所有资产有关的S义务，本公司将被免除在本高级非优先债务证券契约或高级非优先债务证券项下的所有义务和契诺，而通过该合并或合并成立的或本公司合并或进行该等转让或转让的继承人法团将继承和取代本公司，并可行使本公司在本高级非优先债务证券契约项下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人法团已被命名为本公司。

第8.03. 节承担义务。在事先征得监管机构同意的情况下，如有需要，本公司的任何直接或间接子公司可在任何系列的高级非优先债务证券项下承担本公司(后续实体)的义务，而无需该系列的持有人同意。但前提是:

(A) 继承实体应通过对本高级非优先债务证券契约的修订明确承担该等义务，该契约由本公司和该等继承实体(如适用)签立，并以受托人满意的形式交付受托人，本公司应通过对本高级非优先债务证券契约的修订，无条件担保该继承实体在该系列高级非优先债务证券和本优先非优先债务证券下经修订后的所有义务；

(B)在该等债务承担生效后，任何失责事件或在通知或经过时间后或两者同时发生而会成为失责事件的事件，均不会发生并继续发生；及( )在紧接该等债务承担后，将不会发生并持续发生任何失责事件；及

根据任何该等假设，继承实体将继承及取代本公司在本高级非优先债务证券契约下就任何该等高级非优先债务证券而享有的一切权利及权力，其效力犹如该继承实体已于本优先非优先债务证券契约中被指定为本公司一样，而本公司或本公司或任何合法及有效的继承人公司将获解除本公司或任何合法及有效的继承公司根据本优先非优先债务证券契约的所有责任或责任，但下一段所述者除外。

在发生任何假设的情况下，高级非优先债务证券项下的额外金额将针对承担公司在S注册成立的司法管辖区或税务居住地(受适用于根据第10.04节就西班牙王国法律征收的税款支付额外金额的义务的例外情况)在该假设日期或之后支付的利息或本金而支付的额外金额支付。仅就西班牙王国征收的税款支付在该假设日期之前到期的利息或本金的额外款项。在此类案件中承担本公司义务的其直接或间接附属公司也将有权在第11.08节所述的情况下赎回证券，这些情况涉及对该司法管辖区的法律或法规的适用或正式解释的任何更改或修订，如果假设实体不是在西班牙王国注册成立或纳税居民，则这些更改或修订必须在任何此类假设的日期之后发生。如果出现任何此类假设，本公司在证券项下的所有义务应立即解除。

第8.04节. 替代和变异。如果TLAC/MREL 取消资格事件或本公司有权赎回第11.08节所述任何系列的高级非优先债务证券的事件发生并仍在继续，公司可替换任何系列的所有(但不是部分)高级非优先债务证券，或修改该系列的所有(但不是部分)高级非优先债务证券的条款，而无需该系列的高级非优先债务证券的持有人同意或批准，以取代、更改或保留合格票据，必须根据第1.06节的规定，向该系列的持有人和受托人发出不少于五(5)但不超过30天的通知(该通知应不可撤销，并应具体说明替换或更改的日期)，并且必须根据适用的银行法规的要求获得监管许可。

任何该等通知须列明有关取代或更改生效方式的相关细节，以及该系列的持有人可于何处查阅或取得该系列的高级非优先债务证券的新条款及条件副本。此类替换或更改将在不向该持有者收取任何费用的情况下生效。

任何系列的高级非优先债证券自其替代之日起(包括该日)停止计息。

任何系列的高级非优先债务证券的任何持有人或实益拥有人应凭借其收购任何系列的高级非优先债务证券或其中的任何实益权益，被视为接受本第8.04节所载有关系列的高级非优先债务证券条款的替代或更改，并授权本公司采取任何行动及/或以该持有人的名义及/或代表该持有人签立及交付任何必要或方便的文件，以完成对该系列高级非优先债务证券条款的替代或更改(视适用情况而定)。

第九条

S升级元素 I新企业

第9.01节. 未经持有人同意的补充假牙。未经任何持有人同意，本公司经本公司和受托人的董事会决议授权，可随时和不时为下列任何目的，以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约：

(a) 证明另一家公司对公司的继承以及任何此类继承人对公司在此和优先非优先债务证券中的契诺的承担;

(b) 为了所有或任何系列优先非优先债务证券持有人的利益，在公司的契诺中添加（并且，如果此类契诺的受益者少于所有系列的优先非优先债务证券，则声明此类契诺明确包含仅为了该系列的利益）或放弃本文赋予公司的任何权利或权力;

(D) 更改或取消本高级非优先债务证券契约或任何补充契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅在以下情况下生效：在签立此类补充契约之前创建的任何系列的未偿还高级非优先债务证券，而该补充契约有权受益于该条款或适用于该补充契约；

(E) 以担保优先非优先债务证券；

(F) 建立第2.01或3.01节允许的任何系列的高级非优先债务证券的形式或条款；

(G) 更改任何付款地点，只要第3.01节要求的付款地点保留在纽约市即可；

(H) 以消除任何含糊之处，纠正或补充本协议中可能与本协议或任何补充契约中的任何其他条款有缺陷或不一致的任何条款；

(I)根据第6.12(B)节的要求，作为证据，并规定由继任受托人接受本合同项下关于一个或多个系列的高级非优先债务证券的委任，以及根据第6.12(B)节的要求，对本高级非优先债务证券契约的任何规定进行必要的补充或更改，以提供或便利多个受托人对本合同项下信托的管理；

(J) 更改或取消第1.08节允许的本高级非优先债务证券契约的任何条款；

(K) 为特定系列的高级非优先债务证券指定受托人，而非本高级非优先债务证券契约第一段所指名的受托人，并就与该等委任有关的特定系列高级非优先债务证券的受托人的适当变动作出规定；或

(L) 就在此日期或之后发行的任何高级非优先债务证券(包括全球证券)修订任何该等高级非优先债务证券，以符合招股说明书、招股说明书附录、产品增刊、定价补充文件或任何其他与发售该等高级非优先债务证券有关的发售文件中有关该等高级非优先债务证券的条款的描述。

第9.02节. 经持有者同意的补充假牙。经持有受该等补充高级非优先债务证券影响的每一系列的未偿还高级非优先债务证券本金总额不少于多数的持有人同意(按类别投票)，上述持有人的法案已交付本公司及受托人，如经董事会决议授权，受托人可订立一份或多份本协议的补充契据，以增加或以任何方式更改或删除本优先非优先债务证券契约的任何条文，或以任何方式修改该等系列的优先非优先债务证券持有人在本优先非优先债务证券契约下的权利；但如未经受其影响的每项未偿还高级非优先债务证券持有人同意，任何该等补充契据不得，

(A) 更改任何该等高级非优先债务证券的任何本金或任何利息金额的规定到期日(如有)、降低其本金或其利率和额外金额(如有)或赎回时应支付的任何溢价，或根据第5.02节减少原发行贴现证券到期并应支付的本金金额，或改变本公司(或其继任者)根据第10.0.04节支付额外金额的义务( 除外

第8.01(A)节所设想并经第9.01(A)节允许的)高级非优先债务证券，或任何此类高级非优先债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付货币，或更改付款地点(第9.01(G)节所设想的除外)，或损害在规定的到期日或之后或任何此类付款以其他方式到期并应支付的日期(或在赎回的情况下，赎回日期或之后)；或

(B) 降低任何系列的未偿还高级非优先债务证券本金总额的百分比，其中任何此类补充契约需要其持有人同意，或本优先非优先债务证券契约中规定的任何豁免(遵守本高级非优先债务证券契约的某些规定或本协议下的某些违约及其后果)需要其持有人同意；或

(C) 修改本第9.02节或第5.13节的任何条款，但增加任何此类百分比或规定未经受其影响的每一未偿还优先非优先债务证券的持有人同意，不得修改或放弃本高级非优先债务证券的某些其他条款；但是，根据第6.12(B)节和第9.01(J)节的要求，本条款不应被视为要求任何持有人同意本节中对受托人的提及的更改和相应的更改，或删除本但书；或

(d) 以任何方式发生不利于任何优先非优先债务证券持有人的利益或公司有关按时支付优先非优先债务证券任何到期和应付款项的义务的条款和条件的变化。

本节规定的任何持有人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该法案批准其实质内容，则该法案即已足够。

一项补充契约，其改变或消除本高级非优先债务证券契约的任何契诺或其他条款，明确仅为一个或多个特定系列高级非优先债务证券的利益而包含，或修改该系列高级非优先债务证券持有人的权利关于该契诺或其他条款，应被视为不影响高级非优先债务证券持有人的本高级非优先债务证券契约下的权利任何其他系列证券。

第9.03节. 附加契约的签立。在签立或接受本条允许的任何补充契据或由此修改的本高级非优先债务证券契约所设立的信托时，受托人有权收到律师的意见，声明签署此类补充契约是由本优先非优先债权证券授权或允许的，并且(在符合第6.01节的规定下)应受到充分保护

债务证券契约，且该等补充契约构成本公司的有效及具约束力的义务，但须受惯例例外情况所限。受托人可(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等契约会影响受托人S本人在本优先非优先债务证券契约下的权利、责任或豁免权或其他权利、责任或豁免。

第9.04节. 补充性义齿的效果。于根据本条签署任何补充契据后，该优先非优先债务证券契约须作出相应修改，而该等补充契约在任何情况下均应构成本优先非优先债务证券契约的一部分；而在此之前或之后经认证及根据本细则交付的优先债务证券的每名持有人均须受其约束，除非其中另有明文规定。

第9.05节. 符合《信托契约法》。根据本条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第9.06节. 优先非优先债务证券中对补充债券的引用。在根据本细则签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列优先非优先债务证券，可在受托人要求下，就该等补充契据所规定的任何事项，按受托人批准的形式作出批注。如本公司决定，经修订以符合受托人(本公司)认为符合任何该等补充契据的任何系列的新高级非优先债务证券，可由本公司编制及签立，而该等高级非优先债务证券可由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还高级非优先债务证券。

第十条

C奥维南茨

第10.01条。本金、保费及利息的支付。本公司为每个系列的高级非优先债务证券的利益约定及同意，将(在第3.07节及第12条及第13.01节的规定的规限下)按照高级非优先债务证券及本优先非优先债务证券契约的条款，向持有人适时及准时支付该系列的高级非优先债务证券的本金(及保费，如有)及利息(如有)及额外款项。除非另有说明，如本协议第3.01节所述，受托人应担任任何系列高级非优先债务证券的支付代理。

第10.02条。办公室或机构的维护。本公司将在任何高级非优先债务证券系列的每个付款地点维持一个办事处或机构，在该办事处或机构可提交或交出该系列的高级非优先债务证券以供付款，该系列的高级非优先债务证券可被交出以登记转让或交换，且

或就该系列的高级非优先债务证券及本公司的高级非优先债务证券向本公司送达；但如属该系列的最终高级非优先债务证券，则根据本公司的选择权，有关利息可以支票邮寄至本系列中有权享有该地址的人士的地址支付，因为该地址须出现在高级非优先债务证券登记册上。对于任何系列的高级非优先债务证券，每个付款地点的办事处或代理机构应按照第3.01节的预期指定，如果没有指定，初始应为伦敦维多利亚皇后街160号EC4V 4LA。除非根据第3.01节另有规定，否则本公司将在伦敦金融城设立一个办事处或机构，在那里向本公司或向本公司发出关于任何系列的高级非优先债务证券和本高级非优先债务证券契约的通知和要求。公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办公室或机构的地点以及任何地点的任何变更。如果公司在任何时间未能维持任何该等所需的办公室或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知和要求可向受托人的企业信托办公室提出或送达。公司特此委任受托人作为其代理人，接受所有陈述、交出、通知和要求。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构(在伦敦金融城或伦敦金融城以外)，为任何或所有该等目的而提交或交出一个或多个系列的高级非优先债务证券，并可不时撤销该等指定；然而，该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司为该等目的而在任何系列的高级非优先债务证券的每个付款地点(本节另有指明者除外)维持办事处或代理的任何义务。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更，向受托人发出迅速的书面通知。

第10.03条。付款资金须信托持有。如本公司于任何时间担任任何系列的高级非优先债务证券的支付代理人，本公司将于该系列的任何高级非优先债务证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)的每个到期日或之前，将该系列的任何高级非优先债务证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)分开，并为有权获得该款项的人士的利益而以信托形式持有一笔足以支付本金(及溢价，如有)或利息(如有)的款项，在向本协议规定的人支付该笔款项或以其他方式处置该笔款项之前，本公司将立即通知受托人未能如此行事。

每当本公司就任何系列高级非优先债务证券拥有一名或多名付款代理人时，本公司将在该系列任何高级非优先债务证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)的每个到期日之前，向付款代理人支付一笔款项，该笔款项足以支付如此到期的本金(及溢价，如有)或利息(如有)，该笔款项将以信托形式为有权享有该等本金、溢价或利息的人士的利益而持有，并且(除非该付款代理人是受托人) 公司将立即通知受托人其

采取行动或不采取行动。除非第3.01节另有规定，否则受托人应为公司S支付代理人。本公司将促使受托人以外的任何系列高级非优先债务证券的每个付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人达成协议，该付款代理人将：

(A) 为支付该系列高级非优先债务证券的本金(以及溢价，如有的话)或利息(如有的话)而持有的所有款项，均为有权享有该等款项的人士的利益而以信托形式持有，直至该等款项须支付予本条所规定的人士或以其他方式处置为止；

(B)向受托人发出通知，说明公司(或该系列的高级非优先债证券的任何其他债务人)在作出任何付款时的失责，或该系列的高级非优先债证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(如有的话)；及

(C)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项。

本公司当时可为获得本优先非优先债务证券契约的清偿及清偿，或为任何其他目的，向受托人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除与该等款项有关的所有进一步责任。

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有，以支付任何系列的任何高级非优先债务证券的本金(及保费，如有)或利息(如有)，而在该本金(及保费，如有)或利息(如有)到期及应付后两年内仍无人认领，则应应本公司的要求向公司支付，或(如当时由本公司持有)解除该信托；而该优先非优先债务证券的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只向公司要求付款，而受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；然而，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在一份获授权报章刊登该等款项仍无人认领的通知至少一次，并在公告所指明的日期(不得早于刊登日期起计 )后，向本公司支付当时该等款项的任何无人认领的余额。

第10.04条。额外款额。除非根据第3.01节另有规定，任何系列高级非优先债务证券的所有应付款项(无论是本金、赎回金额、利息或其他方面)都将免费清偿，不扣缴或扣除由西班牙王国或其任何行政区或其中任何有权征税的机构或机构征收或征收的任何性质的当前或未来税项、关税、评估或政府收费(统称为税项)。在这种情况下，公司应支付高级非优先债务证券持有人在不需要扣留或扣除时将收到的特定系列金额的额外金额(额外金额)。

本公司无须就任何系列的高级非优先债务证券支付任何额外金额：

(I)如果高级非优先债务证券的持有人或实益拥有人因其与西班牙有某种联系，而不是(I)仅仅持有该高级非优先债务证券或(Ii)收到关于该高级非优先债务证券的任何付款，则该持有人或代表其利益的第三方须就该优先非优先债务证券承担该等税款；或

(Ii)向持有者或实益拥有人或代表其利益的第三方提供，公司没有收到为履行适用的西班牙纳税申报义务而可能需要的信息，包括但不限于按照第10/2014号法律和经修订的第1065/2007号皇家法令及时收到正式签立和填写的证书，以及任何执行中的立法或法规；或

(Iii)向高级非优先债务证券的持有人或实益拥有人或代表其利益的第三方提供，而本公司未收到有关该持有人S或实益拥有人S的身份和税务住所的资料，以遵守为遵守西班牙税务机关最终对皇家法令1065/2007作出的解释而可能实施的程序；或

(Iv)在有关日期后30天以上出示以供付款(如需要出示)，但有关持有人在该30天期限届满时出示以供付款时即有权获得该等额外款项的范围除外；或

(V)与任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税或类似税项有关的税项；或

(Vi) 给居住在西班牙王国的个人，或代表居住在西班牙王国的个人的第三方，如果西班牙税务机关确定向这些个人支付的款项不能免除预扣税，并要求进行预扣；或

(Vii)如果西班牙税务机关认定该系列的高级非优先债务证券不符合税务总局咨询意见中规定的豁免要求，则向西班牙居民法人实体或代表其缴纳西班牙公司税的第三方提供 (Br)(三叉戟总司令)日期为2004年7月27日，并要求作出扣留；或

(8)根据《守则》第1471(B)节所述的协定或依据《守则》第1471至1474条以其他方式施加的扣留或扣减( )、其下的任何条例或协定、对其的任何官方解释、与之有关的任何政府间协定(包括美国和西班牙之间关于实施《反洗钱法》的政府间协定)、或实施政府间协定的任何法律或与之有关的任何条例或官方解释；或

(Ix)如属上文(I)至()所列物品的任何组合，则为。

对于作为受托人、合伙企业、有限责任公司或不是该付款唯一实益所有人的持有人的任何付款，也不会支付额外的金额，前提是西班牙法律(或其任何政治分支)要求将付款计入受托人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人的收入中，而如果该受益人或财产授予人是受托人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人，而如果该受托人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人如果是该受托持有人，该受益人或财产授予人将无权获得额外的金额。

就上述(Iv)而言，就任何付款而言，有关日期指有关款项首次到期及应付的日期，但如受托人于该到期日或之前仍未收到全数应付款项，则指已收到全数该等款项并可供支付予高级非优先债务证券持有人的首个日期，有关通知须已根据第1.06节向相关系列高级非优先债务证券持有人正式发出。

除文意另有所指外，本节10.04中对本金的任何提及应包括任何应付溢价，或赎回金额和任何其他根据本高级非优先债务证券契约和利息应支付的本金性质的金额，包括根据第3.07节应支付的所有金额和根据本优先非优先债务证券契约应付利息性质的任何其他金额。

如本节10.04所使用，术语赎回金额是指到期赎回金额、提前赎回金额(税)、提前赎回金额(TLAC/MREL取消资格事件)、提前赎回金额(Call)、提前赎回金额(Clean-up Call)和提前终止金额或第3.01节规定或根据其确定的其他赎回金额性质的金额。

除文意另有所指外，本优先非优先债务证券契约中任何提及支付优先非优先债务证券本金或利息的地方，应被视为包括与此相关的任何额外应付金额。

如果需要为或由于任何税收而预扣或扣除任何税款，公司将在相关系列高级非优先债务证券的本金或利息的每个付款日期前至少10天，或如果晚些时候，在公司得知预扣或扣除义务后立即向受托人和付款代理人提供一份S高级人员证书，说明就向该等持有人支付该等款项所需预扣或扣除的金额。证明公司应向适当的税务管辖区支付需要扣留的金额，并证明额外的金额将被支付给每位持有人，公司将向受托人或支付代理人支付要求支付的额外金额；但在高级非优先债务证券的本金或利息支付日期前，如上述高级非优先债务证券的S证书所载事项并无变动，则该高级非优先债务证券的本金或利息将不再需要该高级人员S证书。受托人和付款代理人可信赖本段所述的任何高级人员S证书未被提供作为不需要因任何税款而扣缴或扣除的证据。本公司承诺向受托人及付款代理作出弥偿，并使彼等免受任何合理招致的损失、责任或开支的损害，而彼等并无疏忽或恶意而因任何彼等依赖根据本段提供的任何该等高级船员S证书或因本段预期的任何高级船员S证书并未提供而作出或遗漏的行动所引起或与此相关的任何损失、责任或开支。

第10.05条。公司存续.根据第8条的规定，公司将采取或促使采取一切必要的事情来维护并保持其各自的公司存在的充分效力和影响，提供然而，如果公司确定在其业务开展中不再需要保留任何此类权利或特许经营权，并且其损失在任何重大方面对任何持有人都不会不利，则上述规定不应要求公司保留任何此类权利或特许经营权。

第10.06条。关于遵从规定的声明。本公司将在每个财政年度结束后120天内向受托人提交符合《信托契约法》第314(A)(4)条的证书。

第10.07条。原始问题文档。本公司应及时向受托人提供受托人要求的资料(如有)，以便受托人编制并提交本公司须向国税局和高级非优先债务证券持有人提交的与任何原始发行折扣有关的任何表格，包括但不限于表格8281、表格1099-OID或任何后续表格。

第十一条

R赎回的 S更高级的 N在……上面 P已提交 DEBT S成绩单

第11.01条。条款的适用性。任何系列的优先非优先债务证券应根据其条款和(除非根据第3.01节对任何系列的优先非优先债务证券另有规定)根据第11条赎回。任何系列的优先非优先债务证券不得赎回，除非依照适用法律的规定。任何系列的高级非优先债务证券的持有人不得选择全部或部分赎回。

第11.02节。选择赎回；通知受托人。本公司选择赎回任何优先非优先债务证券应由董事会决议证明。除非第3.01节另有规定，否则本公司须于本公司指定的赎回日期前最少五(5)天，但不得超过本公司所定的赎回日期前30天(除非较短的通知令受托人满意)，通知受托人赎回该系列高级非优先债务证券的本金金额及(如适用)该系列高级非优先债务证券的本金金额。

第11.03节。 受托人选择赎回的优先非优先债务证券。除非第3.01节另有规定，对于任何系列的高级非优先债务证券，如果要赎回的优先非优先债务证券少于所有，则受托人应在赎回日期前不少于五(5)天但不超过30天从该系列的未赎回高级非优先债务证券中按比例选择要赎回的特定优先非优先债务证券。以抽签方式或受托人认为公平及适当的方法，并可规定优先非优先债务证券本金金额(相等于该系列的高级非优先债务证券的最低核准面额或其任何倍数)中的部分(相等于该系列的高级非优先债务证券的最低核准面额)的选择赎回，而该系列的本金的面额大于该系列的高级非优先债务证券的最低核准面额。

受托人应立即以书面形式通知本公司被选择赎回的高级非优先债务证券，以及如果是任何被选择部分赎回的高级非优先债务证券，则通知本公司将赎回的本金。

就本高级非优先债务证券契约而言，除文意另有所指外，所有与赎回高级非优先债务证券有关的拨备，在任何高级非优先债务证券仅部分已赎回或将予赎回的情况下，应与该等高级非优先债务证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第11.04节。赎回通知。除非第3.01节另有规定，对于任何系列的高级非优先债务证券，赎回通知应在赎回日期前不少于五(5)天但不超过30天向每位优先非优先债务证券持有人发出，以第1.06节规定的方式和程度赎回。

所有赎回通知应注明：

(A) 可赎回的高级非优先债务证券系列，

(B) 赎回日期，

(D) 如果要赎回的任何系列的未赎回高级非优先债务证券少于所有未赎回的优先非优先债务证券，则将赎回的优先非优先债务证券的本金金额，(根据第11.08或11.09节赎回的情况除外，必须是全部赎回)，

(E) 于赎回日期，赎回价格连同任何应计但未付的利息将于各该等须赎回的高级非优先债务证券到期及支付，如适用，该利息将于上述日期或之后停止累算，

(F) 为支付赎回价格而交出该等高级非优先债务证券的一个或多个地点，及

(G) 关于该优先非优先债务证券的一个或多个CUSIP、通用代码和/或ISIN号码(如果有)。

根据本第11.04条提供的任何通知应不可撤销，且该通知的交付将使本公司有义务进行其中规定的赎回(除非相关决议机构在赎回发生前行使了自救权力)。

将于本公司选择时赎回的高级非优先债务证券的赎回通知须由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司名义发出，费用由本公司承担，而本公司须向高级非优先债务证券持有人发出高级非优先债务证券的高级人员S证书，要求受托人在通知日期前不少于10个营业日发出该通知，并列明将于该通知内述明的资料(除非较短的通知应令受托人满意)。

第11.05条。赎回价款保证金。在任何赎回日期或之前，本公司应向受托人或付款代理(或，如果本公司担任付款代理，则按照第10.03节的规定以信托形式分开并持有)存入一笔足够支付所有将于该日期赎回的高级非优先债务证券的赎回价格和(如果赎回日期为利息支付日期)应计但未付利息的金额。

第11.06条。赎回日应付的高级非优先债务证券。如上所述发出赎回通知后，将赎回的高级非优先债务证券将于赎回日期到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠支付赎回价格及应计利息(如有))，该等优先非优先债务证券将停止计息。根据上述通知交回任何该等高级非优先债务证券以供赎回时，本公司须按赎回价格支付该等高级非优先债务证券，连同截至赎回日期应计但未付的利息；然而，就任何高级非优先债务证券而言，除非第3.01节另有规定，否则应根据优先非优先债务证券的条款及第3.07节的规定，在赎回日即付息日支付利息予该优先非优先债务证券的持有人，或于相关正常或特别记录日期交易结束时登记为优先非优先债务证券的一个或多个前身证券的持有人。最终形式的优先非优先债务证券应提交给付款代理人以供赎回。

如果任何被要求赎回的高级非优先债务证券在退回赎回时未获支付，高级非优先债务证券应根据其条款和第3.07节的规定，在赎回日期及之后继续计息，直至支付为止。

第11.07条。部分赎回的高级非优先债务证券。任何仅部分赎回的高级非优先债务证券应在付款地点交还(如本公司或受托人提出要求，须附上公司及其受托人满意形式的书面转让文书，或由持有人或其书面授权的受托人正式签立的书面转让文书)，公司应签立，受托人应对该高级非优先债务证券的持有人进行认证并交付给持有人，而无需支付费用。新的高级非优先债务证券或高级非优先债务证券，按照该持有人的要求，具有相同系列的任何授权面额，本金总额等于并换取如此交出的高级非优先债务证券本金的未赎回部分。如果交出全球证券，新的高级非优先债务证券也将是全球证券。

第11.08节。因税收待遇变化而提前赎回。除非第3.01节另有规定，对于任何系列的高级非优先债务证券，如果由于西班牙法律或法规或其任何政治分区或任何权力机构的任何变化或修订，以下条款应适用于任何系列的高级非优先债务证券。

其中或其有权对任何此类法律或法规进行征税或解释或管理的机构，这些法律或法规于首次发行该系列的优先非优先债务证券或根据第3.01节规定的任何较早日期或之后生效。本公司应确定：(A)本公司将须根据第10.04节或支付额外金额；(B)本公司将无权就该系列高级非优先债务证券在下一个利息支付日支付的任何利息在西班牙申请扣减，或该等扣减的价值将大幅减少；或(C)该系列优先非优先债务证券的适用税务处理将发生重大变化，且在发行日无法合理预见。在任何该等情况下，本公司可根据第11.04节(该通知不可撤销)向该系列的高级非优先债务证券持有人发出不少于五(5)天但不超过30天的通知(或根据第3.01节规定的较短期限)(如属以浮动利率计息的高级非优先债务证券，则于应付利息之日终止)并同时向受托人发出通知，赎回全部，但不能部分赎回。根据相关时间有效的适用银行法规的要求，相关系列的高级非优先债务证券，按其提前赎回金额(提前赎回金额(Tax))(应为其本金金额，或按第3.01节规定或决定的其他提前赎回金额(Tax))，连同截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计利息，；但(I)在上述(A)项的情况下，上述赎回通知不得早于90天(或，就以浮动利率计息的高级非优先债务证券而言，(br}在本公司有义务支付该等额外款项的最早日期前，相等于当时适用于该系列高级非优先债务证券的本付息期内的天数加60天的天数)的证券，如就该系列的高级非优先债务证券支付当时到期的款项及(Ii)因税项变动而赎回根据本条例第11.08节处理，则只能按照适用的银行业规定进行赎回。在相关时间有效的规定，并须事先获得公司的监管许可，如果根据适用的银行条例有要求。

第11.09条。TLAC/MREL取消资格活动提前赎回。除非第3.01节另有规定，否则对于任何系列的高级非优先债务证券，如果TLAC/MREL取消资格事件已经发生并且仍在继续，则公司可根据其选择，在发出不少于五(5)天但不超过30天的通知(或根据第3.01节规定的较短期限)后(对于以浮动利率计息的高级非优先债务证券，终止)。根据第11.04节向该系列的高级非优先债务证券持有人(通知不可撤销，并应指明赎回日期)支付利息之日)及同时送交受托人的副本，选择按本金全部但非部分赎回该系列的未偿还高级非优先债务证券，连同任何应计至(但不包括)指定赎回日期(提前赎回金额(TLAC/MREL取消资格事件))的未偿还利息。

第11.10条。可选提前赎回（电话）。除非第3.01节对任何优先非优先债务证券系列另有规定，否则公司可在第3.01节就该系列规定的一个或多个日期，在第11.04节规定的适当通知期满后全部赎回(但除非根据第3.01节另有规定，部分)该系列的高级非优先债务证券应提前赎回金额(提前赎回金额(Call)) (应为本金或第3.01节指定或确定的其他提前赎回金额(Call))，连同截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计利息。

对于构成TLAC/MREL合格票据的高级非优先债务证券，在适用银行法规要求的情况下，公司可根据本第11.10节的规定进行赎回，但需事先征得监管机构的同意，并且只能根据相关时间有效的适用银行法规进行赎回。

如果任何系列的优先非优先债务证券仅在任何日期根据本第11.10节赎回部分，则应赎回该系列的优先非优先债务证券（在可行范围内）按本金金额的比例，或抽签或受托人认为公平和适当的其他方法，主题始终如上所述，前提是该系列优先非优先债务证券的赎回金额应等于其最低授权面值或其整倍，始终遵守所有适用法律以及可能清算任何此类系列的高级非优先债务证券的任何清算系统以及任何上市机构的要求，该系列的高级非优先债务证券可能在其上上市和/或报价的证券交易所和/或报价系统。

第11.11条。根据公司的选择提前赎回(清理赎回？)。如果按照第3.01节的设想，根据公司的选择，就一系列高级非优先债务证券明确规定了清理赎回，并且如果一系列高级非优先债务证券(为免生疑问，包括随后发行并构成本高级非优先债务证券下单一系列高级非优先债务证券的任何额外发行)的初始总面值的75%或更高百分比(清理百分比)已由或代表赎回或购买

本公司可选择在付息日期的任何日期发出不少于五(5)天但不超过30天的通知(或根据第3.01节规定的较短期限)(如果是以浮动利率计息的高级非优先债务证券，则终止)。在支付利息之日)按照第11.04节(通知应不可撤销，并应指明赎回日期)向该系列高级非优先债务证券的持有人及其同时向受托人发出的副本，选择按本金或第3.01节规定或根据第3.01节确定的其他金额全部但不部分赎回该系列的未偿还优先非优先债务证券，连同截至(但不包括)指定赎回日期(提前赎回金额(清理催缴))的任何应计及未付利息。

基于清理赎回的赎回必须在适用的银行条例要求下获得公司的事先监管许可，并且只能根据在相关时间有效的适用的银行条例进行。

第11.12条。优先非优先债务证券的回购。除非第3.01节对任何系列的高级非优先债务证券另有规定，否则本公司及其任何附属公司或其任何指定的任何第三方可随时在公开市场或以其他方式以任何价格回购任何系列的高级非优先债务证券；但前提是本公司或其任何附属公司回购该系列高级非优先债务证券，须于根据相关时间生效的适用银行业规则(包括CRR所指的适用限额)进行，并须在必要时事先征得监管机构的同意。

第十二条

排名的 S更高级的 N在……上面 P已提交 DEBT S成绩单

第12.01条。高级非优先债务证券排名。 本公司本身、其继承人和受让人、契诺和同意，以及任何系列高级非优先债务证券的每一位持有人，经其接受，同样的契诺和同意，本公司对该系列高级非优先债务证券项下的本金的偿付义务构成直接、无条件、无从属和无担保的优先非优先债务(铬é无优先选择的原则)，并根据第11/2015号法律14.2条的附加规定，在公司破产时，根据法律强制性规定(或其他规定)可能适用的任何其他排序，此类付款义务的顺序为(I)Pari 通行证(Ii)优先于高级优先债务(因此，在本公司破产时，本公司在高级非优先债务证券项下有关本金的付款责任将在全数支付高级优先债务负债后予以履行)及(Iii)优先于任何现时及未来的次级债务(铬éDitos 下级)根据西班牙破产法第281条。

任何系列高级非优先债务证券持有人就本公司在任何破产程序开始时应计但尚未支付的利息而提出的债权，应构成次要债权(CRéditos下属公司)根据西班牙破产法第281.1.3º条的规定对公司进行排名，自公司宣布破产之日起不再产生任何利息。

本公司在高级非优先债务证券项下的责任受自救权力的约束。

本细则第12条的规定仅适用于任何系列高级非优先债务证券项下的应付权利或索偿，并不影响或损害受托人的费用、收费、开支、负债、弥偿或酬金的支付、受托人根据本细则第6.08节享有的第一留置权，或受托人就此而享有的权利和补救。

第12.02节。故意省略

第12.03条。仅界定相对权利的条款。本条款第12条的规定仅用于界定各系列高级非优先债务证券持有人和高级优先债务的债权人的相对权利。本条或本条款或该等高级非优先债务证券契约或该等高级非优先债务证券中所载的任何规定，均无意或将(A)损害本公司及高级非优先债务证券持有人绝对及无条件地向该等债权持有人支付该等优先非优先债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)的责任，而该等本金、溢价(如有)及利息(如有)将根据高级非优先债务证券契约的条款及条款到期及支付；或(B)影响该等高级非优先债务证券持有人对本公司的相对权利；或(C)防止该系列任何高级非优先债务证券的受托人或持有人在本优先非优先债务证券契约项下违约时行使适用法律所准许的一切补救措施，但须受优先优先债务债权人根据本条细则享有的收取应付或可交付予受托人或该持有人的现金、财产或证券的权利(如有)所规限。

第12.04条。放弃抵销权。在适用法律的规限下，任何系列高级非优先债务证券的任何持有人或实益拥有人或代表该系列高级非优先债务证券持有人行事的受托人，均不得就本公司就该系列高级非优先债务证券或该系列高级非优先债务证券契约及该等高级非优先债务证券的每名持有人及实益拥有人欠其的任何款项行使、申索、补偿或保留任何抵销、净额计算、补偿或保留的权利，或就该等金额提出申索或申辩。由于其持有该系列的任何高级非优先债务证券或其中的任何权益，以及受托人代表高级非优先债务证券的持有人行事。

该系列应被视为放弃了所有此类抵销、净额结算、补偿、保留或反索赔的权利。尽管有上述规定，如果公司就任何系列的高级非优先债务证券或根据该系列的高级非优先债务证券产生的任何权益而向任何持有人或实益拥有人支付的任何应付款项或实益拥有人的任何款项以抵销方式解除，则该持有人或实益拥有人应在适用法律的规限下立即向本公司支付相当于该清偿金额的款项(或，如本公司发生任何自愿或非自愿清算，则由本公司的清盘人或管理人(视属何情况而定))及，在支付有关款项前，本公司(或本公司的清盘人或管理人，视情况而定)应以信托形式或以其他方式为本公司持有相等于该金额的款项，因此，任何该等清盘应被视为并未发生。

第12.05节。受托人确认排名。高级非优先债务证券的每一持有人接受其认可后，授权并指示受托人代表他或她采取必要或适当的行动，以完成本条第12条规定的高级非优先债务证券的评级，并任命受托人事实律师为了任何和所有这些目的。

第12.06条。受托人不是优先债务债权人的受信人。对于优先债务的债权人，受托人承诺只履行或遵守本高级非优先债务契约中明确规定的契诺和义务，与优先债务债权人有关的任何默示契约或义务不得被解读为本优先非优先债务契约。受托人不应被视为对优先债务的债权人负有任何受信责任，如受托人错误地向该系列的优先非优先债务证券持有人或向本公司或任何其他人士支付或分配优先债务的债权人根据本条或其他规定有权获得的现金、财产或证券，则受托人将不对任何该等持有人承担任何责任。

第12.07条。受托人的权利 优先债权的债权人; 受托人的保留’的权利。受托人以个人身份有权享有本条就其随时可能持有的优先债权人的任何债权而享有的所有权利，与任何其他优先债务的债权人享有的权利相同，而本优先非优先债务证券契约或信托契约法令并不剥夺受托人作为持有人的任何权利。

本条任何规定均不适用于根据第5.06节和第6.08节向受托人提出的索赔或向受托人支付的款项。

第12.08节。适用于付款代理商的文章 。当受托人以外的付款代理人已由公司指定并根据本条款行事时，本条中使用的受托人一词在这种情况下(除非文意另有要求)应解释为延伸至并包括此类付款

本公司或本公司任何联属公司如以付款代理的身份行事，则第12.07节不适用于本公司或本公司的任何联属公司。

第十三条

B邮件-在……里面和 R解说 A横断面

第13.01条。关于行使自救权力的协议和确认。(A)尽管任何系列的高级非优先债务证券有任何其他条款，或本公司与任何系列的高级非优先债务证券的任何持有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何系列的高级非优先债务证券，每个持有人(就本条款而言，包括任何系列的高级非优先债务证券的实益权益的每个持有人) 承认、接受、同意和同意：

(I) 须受有关决议当局行使自救权力的效力所约束，而该权力可包括及导致下列任何一项或其组合：

–

永久减少全部或部分到期款项；

–

将全部或部分到期款项转换为本公司或另一人的普通股一级票据、其他证券或其他债务(以及向该等普通股一级票据、证券或债务的持有人发行)，包括通过修订、修改或变更优先非优先债务证券的条款，在此情况下，持有人同意接受本公司或另一人的任何该等普通股一级票据、其他证券或其他债务以代替其在该优先非优先债务证券项下的权利；

–

注销高级非优先债务证券或到期金额；

–

修改或更改高级非优先债务证券的到期日，或修改高级非优先债务证券的应付利息，或支付利息的日期，包括暂停支付一段时间；以及

(Ii) 表示，优先非优先债务证券的条款须受有关决议机构行使自救权力的规限，并可在必要时予以更改，以使其生效。

(B) 有关决议当局对高级非优先债务证券行使的自救权力不应构成违约事件，高级非优先债务证券的条款和条件应继续适用于高级非优先债务证券的剩余本金金额或就高级非优先债务证券应付的未偿还金额，但须修改应支付的分派金额以反映本金金额的减少，以及有关决议机构可根据与信贷机构清盘有关的适用法律和法规决定的条款的任何进一步修改，在相关成员国注册成立的投资公司和/或集团实体。

(D) 通过收购任何系列的高级非优先债务证券，该系列的高级非优先债务证券的每个持有人(就本条而言，包括该系列的高级非优先债务证券的实益权益的每位持有人)，在信托公司法允许的范围内，将放弃在法律和/或衡平法上针对受托人的任何和所有债权，同意不就受托人采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不对采取的任何行动负责，或在任何一种情况下，根据相关决议机构对该系列的高级非优先债务证券行使的自救权力。

(E) 此外，通过收购任何系列的高级非优先债务证券，该系列的高级非优先债务证券的每个持有人承认并同意，在相关决议机构行使自救权力时：

(I) 受托人将不会被要求就该系列的高级非优先债务证券的任何部分接受该系列的高级非优先债务证券持有人的任何进一步指示，而该部分是根据本高级非优先债务证券契约减记、转换为股本及/或注销的，授权持有该系列的未偿还高级非优先债务证券的大部分未偿还本金总额的持有人指示与该系列的高级非优先债务证券有关的若干行动；及

(Ii) 本高级非优先债务证券契约不会就有关决议机关行使自救权力向受托人施加任何责任；

然而，尽管有关决议机构行使自救权力，只要任何系列的高级非优先债务证券仍未偿还，将始终根据本高级非优先债务证券契约为该系列的高级非优先债务证券设立受托人，受托人的辞职和/或撤职以及继任受托人的任命将继续受本高级非优先债务证券契约管辖，包括在该系列的高级非优先债务证券在自救权力行使完成后仍未偿还的情况下，在范围内没有商定额外的补充契约或修订。

(F) 通过收购任何系列的高级非优先债务证券，该系列的高级非优先债务证券的每个持有人承认并同意本金或利息的取消或被视为取消(在每种情况下，全部或部分)，有关决议机构对该系列高级非优先债务证券行使自救权力，亦不会导致就信托契约法第315(B)条(违约通知)及第315(C)条(违约情况下受托人的责任)而言的违约。

(G) 透过购买任何系列的高级非优先债务证券，该系列的高级非优先债务证券的每名持有人(包括每名实益拥有人)应被视为已授权、指示及要求DTC及其透过其持有该系列的高级非优先债务证券的任何直接参与者或其他中介机构采取任何及所有必要行动，以对可能施加的该系列的高级非优先债务证券行使自救权力，而不会对该持有人采取任何进一步行动或指示。

(H) 任何系列高级非优先债务证券的每名持有人亦承认并同意上述对自救权力的描述及其行使已就本文所述事项详尽无遗，并不包括与将任何自救权力应用于任何系列的高级非优先债务证券有关的任何其他协议、安排或谅解。

(I) 在二级市场收购高级非优先债务证券的任何系列的高级非优先债务证券的每名持有人(包括每名实益拥有人)，应被视为承认、同意受此处规定的相同条款的约束和同意，其程度与在首次发行时收购高级非优先债务证券的高级非优先债务证券的持有人相同，包括但不限于承认和同意受高级非优先债务证券的条款约束和同意的条款，包括关于权力保释。

本文书可签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、电子邮件或电子格式(例如，PDF、JIF？或？JPG？)传输和其他电子成像签名(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)交换本高级非优先债务证券契约的副本和签名页应构成

(Br)本高级非优先债务证券契约的有效签立和交付，适用于所有目的，并可用于替代原始契约。本合同各方通过传真、电子邮件或电子格式(如PDF、TIF或JPG)传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。本高级非优先债务证券契约、本契约的任何补充契约以及与本优先非优先债务证券契约、此类补充契约或优先非优先债务证券契约的发行和交付相关的任何其他文件、证书或意见可由本公司和受托人或代表本公司和受托人通过手动、传真、PDF或其他电子图像签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)签署。

[签名页如下]

兹证明，本高级非优先债务证券契约已于上述日期正式签立，特此声明。


桑坦德银行，S.A.

发信人：		/s/胡安·乌里戈恩·伊鲁斯塔
		姓名：胡安·乌里戈恩·伊鲁斯塔
		标题：授权签署人

纽约梅隆银行伦敦分行为受托人

发信人：		撰稿S/何塞·拉莫斯
		姓名：何塞·拉莫斯
		标题：授权签字人

附录1：遵守西班牙税法的程序

受托人或付款代理人在高级非优先债务证券项下付款的信息程序和证明义务

支付信息证书的交付：对于根据优先非优先债务证券支付的每一笔收入，受托人或支付代理人应在支付该等款项之日的前一个营业日的营业结束前向公司交付一份填妥并签立的付款信息证书，基本上采用本合同附件I中规定的格式(付款信息凭证的格式)。此类表格最初可通过电子邮件、PDF格式、传真或其他电子格式传输(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)交付，前提是原件在下个月底之前交付。

如果托管人或付款代理人及时完整地将付款信息证书交付给公司，则相关的收入付款将免征西班牙预扣税。

受托人或付款代理人没有义务或责任遵守因本优先非优先债务证券契约而产生的西班牙税法，并可就受托人或付款代理人根据本附录1必须采取的任何行动请求并最终依赖公司的任何指示；提供, 然而，, 那在任何情况下，受托人或付款代理人在根据本附录1履行其任何职责时，均无义务动用或冒险动用其自有资金，或有义务采取其判断可能涉及或导致其产生任何费用或责任的任何法律或其他行动，除非已向其提供可接受的赔偿。

本公司同意就西班牙法律可能要求的任何认证以书面通知受托人或付款代理人，受托人或付款代理人承认本附录1应构成这方面的指示，除非公司另有书面指示。

未交付付款信息证书

如果在相关付款日期之后但紧接相关付款日期之后的下一个月10日之前，受托人或付款代理人向本公司提供了正式填写的付款信息证书，则公司应指示受托人或付款代理人根据上文第1段的规定，通过偿还在相关付款日期扣留的金额并完成高级非优先债务证券项下付款的相应收入付款的方式，立即转移就相关付款扣留的金额。

如果受托人或付款代理人未能或因任何原因未能在紧接相关付款日期后的下一个月10日前向公司提交正式填写并签立的付款信息证书，受托人或付款代理人应立即(但无论如何不迟于相关付款日期后的月10日)向公司退还就相关付款扣缴的19%税款中的任何剩余金额，投资者必须直接向西班牙税务机关申请他们有权获得的任何退款。

证物一

从2007年到1065/2007年，《管理条例》的实施情况和实际情况都将下降到1065/2007。

3，4 y 5 del artículo 44 del Reglamento General de las Implicacones y los Proceddimientos de Gestión e Check ción Tourtaria y de Desarroll lo de las Norma comunes de los Proceddimientos de applicación de los Attributos

7月27日第1065/2007号皇家法令附件，批准税务检查和管理程序的一般规定，并制定适用税收程序的共同规则

《税务检查管理程序通则》第四十四条第三款、第四款和第五款所指的申报表格，并制定适用税收程序的共同规则

唐(Nombre)，身份识别委员会财政 (N)⁽¹⁾，en nombre y presación de(entida宣告)，connúmero de身份ación财政(.)⁽¹⁾Y Domicilio en()en calida de(Marcar La Letra Que Procedure)：

先生(姓名)，税号(...)⁽¹⁾，以 (实体)的名义并代表 (实体)，税号(...)⁽¹⁾和地址在(...)AS(功能-标记为适用)：

(A)Entida Gestora del Mercado de Deuda Pública en Anotacones。

(A)账面分录形式的公共债务市场管理实体。

(B)赔偿债务和清偿债务基金。

(B)管理常驻外国证券的结算和交收系统的实体。

(C)Otras Entiddes que mantienen valors or or cuenta de Terceros en Entiddes de Compensación y Liquidación de Valore[br}住所在西班牙领土。

(C)在西班牙领土的清算和结算系统中代表第三方持有证券的其他实体。

(D)发起人。

(D)发行人指定的发行和支付代理人。

[参考译文][参考译文]

根据它自己的记录，发表以下声明：

1.En Relación con los partados 3 y 4 del Arículo 44：

1.关于第44条第3款和第4款：

1.1身份标识对所有人来说都是正确的，因为他们都是如此。

1.1证券交易商的识别：交易商、交易商和交易商。

1.2《Pago de los rendimientos》(o de rezeso si son valore emitidos al descuento o种族隔离)

1.2收入支付日期(如果证券是以折扣价发行或分开发行的，则退款)

1.3全部进口货物(总共进口一次再栓子，再一次开业，再一次种族隔离)将全部投入使用..。

1.3收入总额(或在任何情况下，如果证券是以折扣价发行或分开发行的，则为退款总额)

1.4客户代表的代理，除客户和主要客户外，所有的客户和客户都不在此列。

1.4与个人所得税纳税人相对应的所得金额，但涉及中介实体偿还的分开的息票和分开的本金除外......

1.从公寓中引进一套完整的公寓，包括44套公寓和44套公寓。

1.5根据第 44条第2款必须支付的收入总额(如果证券是以折扣价发行或分开发行的，则为应退还的总金额)。

2.关系5--艺术44.

2.关于第44条第5款。

2.1身份标识对所有人来说都是正确的，因为他们都是如此。

2.1识别证券交易商、交易商、交易商和交易商。

2.2 Pago de los rendimientos(o de rezeso si son valors emitidos al descuento o种族隔离)……是这样的。

2.2收入支付日期(如果证券是以折扣价发行或分开发行的，则退款)。

2.3全面引进新的种族隔离措施…

2.3收入总额(如果证券以折扣价发行或分开发行，则须退还的总金额)

2.4在国外进口补偿资产的代理机构。

2.4境外A境内证券结算结算系统管理单位对应的金额。

2.5.从国外进口补偿资产的代理合同。

2.5外国B境内证券清算结算系统管理单位对应的金额。

2.6代偿业务的进口商和承销商。

2.6境外证券结算结算系统管理单位对应的金额。

LO QUE DECLARATION en.a.de. de.

本人在.中宣布上述各项。……在..。地址为....。的.

⁽¹⁾在人与人之间的关系中，没有居民因此而永久居留，因此，没有居民的身份证明与他们的身份相符，也没有居民的身份。

⁽¹⁾如果非居民(个人或公司)在西班牙没有永久机构，则应包括与其居住国相对应的号码或身份代码。