根据S银行执行委员会批准于2024年3月14日或前后发行的高级非优先证券以及本行与作为受托人的纽约银行梅隆银行伦敦分行(受托人)之间的债券，发行及出售本协议附表一所列各承销商(承销商)(承销商)，分别而非联合地 发行附件D所列高级非优先证券(高级非优先证券)(高级非优先证券)。关于高级非优先证券，由日期为2024年3月14日或左右的补充契约 与高级非优先基础契约一起列出本期高级非优先证券的条款和权利(高级非优先第一补充契约和高级非优先基础契约，就高级非优先证券而言，由高级非优先第一补充契约补充，并在不时进一步补充的情况下，由高级非优先第一补充契约补充)；和

根据S银行执行委员会批准发行第二级附属证券及本行与受托人于2023年8月8日发行第二级附属证券的决议(第二级附属证券及连同高级非优先证券、证券)，发行及向承销商分别及非联合地发行及出售本协议附件D所指明的第二级附属证券(第二级附属证券及高级非优先证券、证券)，有关第二级附属证券的补充文件将于2024年3月14日或约该协议连同第二级附属基础契约载明本次发行第二级附属证券的条款及权利(第二级附属第二附属契约及第二级附属基础契约，就第二级附属证券而言，由第二级附属第二补充契约补充，并不时与高级非优先契约、第二级附属契约及第二级附属契约(一项附属契约)共同补充)。

陈述和保证。本行向各承销商表示，并向其保证并同意，自本合同日期起：

《登记声明》已经生效；没有暂停《登记声明》效力的停止令生效，也没有为此目的而向委员会提出的诉讼待决或受到委员会的威胁。本银行是一家知名的经验丰富的发行商(根据证券法第405条的定义)，有资格将注册声明用作 自动搁置注册声明(根据证券法第405条的定义)，并且银行尚未收到委员会反对将注册声明用作自动搁置注册声明的通知 。

在销售招股说明书或招股说明书提交或将提交并在销售招股说明书或招股说明书时间通过引用并入的每份文件(如果有)在如此提交时在所有重要方面都符合或将遵守证券法、交易法和委员会在其下适用的规则和法规，(I)注册声明的每一部分在该部分生效时不包含，且经修订或补充的每一部分(如果适用)，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或使其中的陈述不具误导性所需的 ；(Ii)截至本注册声明日期的注册声明不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或使其中的陈述不具误导性所需的 ；(Iii)注册声明和招股说明书遵守，并且经修订或补充(如果适用)将在所有重大方面符合证券法及其适用规则和委员会在其下的规则。(Iv)在出售招股章程时，以及在每次与发售有关的证券出售时，在招股章程尚未向潜在买家提供的情况下，以及在 截止日期(如下文第3节所界定)，经银行当时修订或补充(如适用)的出售招股章程时间，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导人，(V)每个路演，如有，当与销售招股说明书一起审议时，招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性，以及(Vi)招股说明书不包含且经修订或补充，在截止日期将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或不陈述作出其中陈述所需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性；除 本款所载陈述和担保不适用于(A)注册说明书、销售时间说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏是基于承销商以书面方式向银行明确提供以供其使用的信息(已理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括本条款第16条所述的信息)或注册说明书中构成资格说明书(表格T-1)的部分(表格T-1)，受托人的。

根据证券法第164、405和433条规则，本行并不是与此次发行相关的不合格发行人。根据证券法第433(D)条规定，银行必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法的要求和委员会在此项下适用的规则和规定提交给委员会。根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由或代表证券法编制或使用的招股说明书，或本行提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将会遵守证券法的要求及其适用的委员会规则和条例，且不包括对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，而不具误导性。除本合同附件E所列的免费书面招股说明书(如有)和电子路演(如有)外，银行未准备、使用或参考任何自由书写的招股说明书，且未经代表事先同意也不会准备、使用或参考任何自由书写的招股说明书。

本行已正式注册成立，并以有限责任公司形式有效存在(Anónima社会)在西班牙王国的法律下信誉良好。

在截止日期或之前，证券将获得正式授权，并在按照相关契约的规定签署和认证，并根据本协议的条款交付承销商并由承销商支付时，将有权享有相关契约的利益，并将构成银行的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对银行强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、重组或影响债权人权利的类似法律或一般股权原则的限制。该证券将与销售时间招股说明书和招股说明书中对其的描述一致，并且该等描述将符合界定该证券的文书中规定的权利。

本协议已由银行正式授权、签署和交付。

于截止日期或之前，该等契约将根据《信托契约法》获得正式资格，并已获本行正式授权，并将构成有效及具法律约束力的本行协议，并可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受破产、无力偿债、重组或 影响一般债权人权利的类似法律或一般衡平法原则所限制。

本协议和契约的签署和交付，证券的发行、交付和销售， 银行履行本协议和遵守本协议、契约和证券条款，已由银行方面适用的所有必要的公司行动正式授权，并且在签署和交付时，没有或(如果适用)不会导致任何违反银行组织章程大纲和章程细则(或类似的构成文件)的行为，并且不会也不会与或 违反行为相冲突，下列任何条款或规定，或构成违约：(I)本行为当事一方的任何契约、按揭、贷款协议、票据、租约或其他协议或文书，或本行可能受其约束或其任何财产可能受其约束的任何契约、按揭、贷款协议、票据、租约或其他协议或文书，或(Ii)对本行或其任何一方的任何财产具有管辖权的任何政府工具或法院的任何现有适用法律、规则、条例、判决、命令或法令(在上述任何一种情况下，此类冲突除外，不会对被视为一家企业的本行及其子公司的财务状况或对被视为一家企业的本行及其子公司的收益或业务产生重大不利影响的违规或违约行为)。

本行完成拟进行的交易不需要任何政府机构或法院的同意、批准、授权或命令，除非(I)美国各州的证券或蓝天法律可能要求与证券的发售和销售有关，以及 (Ii)已获得的批准。尽管有上述规定，在截止日期当日或之后，公开发行契据(Escritura de emisión)应在坎塔布里亚商品登记处登记。

本行或其任何附属公司(定义见证券法第405条)或任何以本行或其名义行事的人士，均没有或将直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致、或可能构成或可能导致或导致或导致违反适用法律的稳定，或操纵本行任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。

2024年3月11日根据证券法第424条向证券交易委员会提交的初步招股说明书在所有重要方面都符合证券法及其适用的证券交易委员会规则和条例。

银行维持披露控制和程序(这一术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)。

在证券的要约和出售生效后，银行不需要，也不会被要求注册为投资公司，这一术语在经修订的1940年美国投资公司法(投资公司法)中定义。

本行及其综合附属公司的财务报表，连同以参考方式载入或纳入于注册说明书、销售时间招股说明书及招股章程内的相关附表(如有)(财务报表)，公平地反映本行及其综合附属公司于指定日期的财务状况，以及本行及其综合附属公司于指定期间的营运、股东权益及现金流量表；而上述财务报表乃根据国际会计准则委员会(IFRS-IASB)颁布的国际财务报告准则编制。根据国际财务报告准则-国际会计准则委员会的规定，销售招股说明书及招股说明书以参考方式包括或并入的支持附表(如有)公平地呈列于该等附表内所须述明的资料。根据IFRS-IASB，销售招股章程及招股章程所包括或以参考方式纳入或纳入的选定财务数据及财务摘要资料，按国际财务报告准则-国际会计准则委员会公平呈列，并已按与销售招股章程及招股章程以参考方式纳入的财务报表一致的基准编制。

本行确认并同意，每名承销商仅以本行S 长度的合同交易对手的身份就本证券的发售(包括与确定本协议预期的发售条款有关的事项)行事，而不是作为本行或任何其他 个人的代理人或受托人。此外，承销商不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本行或任何其他人士提供意见。本行应就该等事宜与本行顾问磋商，并由本行自行进行独立调查及评估，承销商不对本行或任何人士负任何责任或责任。

关于此类事项的其他人。本行承销商进行的任何审查、本协议预期进行的交易或承销商就此类交易进行的任何其他尽职调查审查将完全为承销商的利益而进行，不得代表本行或任何其他人进行。

只要6月26日第10/2014号法律关于信贷机构的组织、监管和偿付能力的某些条件(2014年10月10日，de Ordenación，de Junio de 26 de Ordenación，Solvencia de Enentidades de crédito如果符合第10/2014号法律)，银行就证券向不是西班牙税务居民且不通过西班牙常设机构与证券有关的受益所有人支付的任何款项，均不应根据颁布非居民所得税法合并文本的3月5日皇家法令(Real Decreto Legillativo 5/2004，de 5 de Marzo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley del Impuestto sobre la Renta de no Refundido de la Ley del Impuestto sobre la Renta de no Refdido de la Ley del Impuestto sobre la Renta de no Refdido de la Ley del Impuestto sobre la Renta de no )，且不需要就此类付款征收西班牙预扣税，但向非西班牙税务居民的受益所有人支付的款项，如本行尚未从支付代理人处收到有关证券的某些 信息，则将按适用税率(目前为19%)缴纳西班牙预扣税。

本行对高级非优先证券项下本金的偿付责任构成直接、无条件、无从属及无担保的优先非优先债务(CRéditos法令没有优先选项)，并根据第11/2015号法律第14.2条的附加规定，但受任何强制性法律规定(或其他规定)可能适用的任何其他等级的限制，在银行破产时，此类付款义务的等级为(I)平价通行证它们之间以及与任何其他无从属和无担保的优先非 优先债务(CRéditos法令没有优先选项)银行根据第11/2015号法律第14.2号附加条款承担的债务，以及根据法律和/或其条款，并在西班牙法律允许的范围内排名 的任何其他债务。平价通行证这种债务(优先非优先负债)和(2)次级债务和无担保债务(CRéditos法令)除优先非优先负债外的银行债务(优先优先负债) (因此，在本行破产时，本行对高级非优先证券项下本金的偿付义务将在全数清偿优先优先负债后 得以履行)及(Iii)优先于任何现有及未来次级债务(CRéditos下属公司)根据皇家立法第281条/2020年5月5日关于破产的法令(Real Decreto Legillativo 1/2020，de 5 de Mayo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal)，经不时修订或替换(西班牙破产法)。

截至本公告日期，本行尚未、也不会(未经代表事先同意)以补充发售材料的方式公开发售该证券。就本协议而言，补充发售材料是指由本行或代表本行编制、或由本行使用或提及并构成买卖证券要约或要约购买的任何书面通讯(根据证券法颁布的规则及条例的涵义)，包括但不限于构成该等书面通讯的任何与该证券有关的路演材料(本协议附件E、出售时间招股章程及招股说明书中确定的自由撰写招股章程除外)。

根据西班牙王国的法律，银行及其任何收入、资产或财产均无权 免于送达法律程序文件，或免于西班牙王国、美国或纽约州管辖法院对协助执行判决或执行判决所附的任何诉讼、诉讼或法律程序、判决前的扣押或任何其他法律程序的司法管辖权。

根据西班牙王国的法律，选择纽约州的法律作为交易文件的管辖法律，但招股说明书中规定的受西班牙法律约束的条款或条款除外，是一种有效、有效且不可撤销的法律选择。本行有权在任何交易文件所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中提交文件，并已合法、有效、有效且不可撤销地将文件提交给美国纽约南区地区法院和纽约县最高法院(在每种情况下，包括由此产生的任何上诉法院)的非专属个人管辖权，包括其义务、债务或任何其他因本协议引起或与本协议相关的事项。并已有效且不可撤销地放弃对任何此类法院诉讼地点的任何异议，并有权指定、任命和授权，并根据本协议第13条合法、有效、有效和不可撤销地指定、任命和授权代理人，在纽约州任何联邦或州法院基于或产生于本协议下的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。

据本行所知，本行或其任何重要附属公司(按证券法S-X条例第1.02(W)条定义)或其任何重要附属公司，以及据本行所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表本行行事的人士，目前均不是美国国务院或美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁或欧盟、西班牙、英国或巴西实施的任何类似制裁的对象。联合王国或巴西(统称制裁)，且银行不在此类制裁对象的国家或地区内，组织或居住在该国家或地区；本行亦不会直接或间接使用是次发行所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体发放、提供或以其他方式提供该等所得款项，以资助本行已知属任何制裁对象或在伊朗、北韩、叙利亚、古巴、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、非政府控制的扎波里日希亚和赫森地区或任何其他国家或地区的人士的活动，在这种资金提供时是这种制裁的对象，但在被要求遵守这种制裁的人所允许的范围内除外；银行也不会直接或间接使用交易收益来违反任何制裁。

本行及其主要附属公司的业务在任何时候均符合欧盟、西班牙王国、联合王国、巴西、美国及其每个国家适用的财务记录和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何适用的欧洲、西班牙、英国、巴西或美国政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针。涉及本行或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员就洗黑钱法律提出的诉讼或法律程序仍在进行中，或据本行所知，该等诉讼或法律程序已受到威胁(但正真诚地或预期会真诚地提出抗辩或上诉的诉讼、诉讼或法律程序除外，而该等诉讼、诉讼或法律程序在证券的发行及出售方面并不重要)。

本行或其任何重要附属公司，或据本行所知，本行或S银行任何重要附属公司，或据本行所知，本行或其任何重要附属公司的任何董事人员、高级职员、代理人、雇员(I)均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)、英国《反贿赂法》或任何其他反腐败法，适用于银行的任何地方的规则或法规(适用的反腐败法律)或(Ii)已经或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何外国官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公众的任何官员或雇员)支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西的要约、付款、支付承诺或授权或批准

国际组织，或以官方身份为前述任何人或代表任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)影响官方行为或获得不正当利益。本行及其主要附属公司在经营业务时均遵守《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和适用的反腐败法，据本行所知，其附属公司的业务均符合《反海外腐败法》的规定，并已制定和维持旨在确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

据本行所知，除出售招股说明书所载或预期外，并无任何涉及本行或其任何附属公司及其每项财产的重大法律或政府诉讼待决或威胁进行。

普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，符合《证券法》和委员会适用的规则和条例的要求。

委员会于2017年6月14日向本行发出S-X规则第3-05条下的豁免若干要求，并已向代表提供该豁免的真实副本，该豁免于本协议日期仍然有效，并未被撤销或 修订。

收购和销售。

根据条款及条件，并依据本协议所载陈述及保证，本行 同意向各承销商发行及出售证券，且各承销商同意分别而非联名向本行购买附表1所载与该承销商S姓名相对之证券本金总额，买入价为：(I)2028年到期的400,000,000美元优先非优先可赎回浮动利率票据本金的100.000；(Ii)1,100,000,000美元本金的100.000%可赎回的高级非优先股5.552%固定到固定2028年到期的利率债券，(Iii)2030年到期的12.5亿美元可赎回固定利率债券本金的100.000%，以及(Iv)2034年到期的12.5亿美元二级次级固定利率债券本金的100.000%。银行特此同意支付如下佣金：(I)2028年到期的400,000,000美元高级非优先可赎回浮动利率票据(SNP 2028浮动承销委员会)本金总额的0.250 ，(Ii)1,100,000,000美元高级非优先可赎回浮动利率票据本金总额的0.250%5.552%固定到固定2028年到期的利率票据(SNP 2028固定到固定承销佣金)，(Iii)12,250,000,000美元本金总额的0.300%，5.538%高级非优先可赎回债券固定到固定2030年到期的利率票据(SNP 2030)固定到固定承销委员会)和(Iv)2034年到期的12.5亿美元6.350%次级固定利率债券本金总额的0.450(T2 2034年固定承销委员会和2028年浮动承销委员会，2028年苏格兰皇家银行固定到固定承销委员会与苏格兰民族党2030固定到固定承销佣金，承销佣金)给承销商，在

承销商分别而不是共同同意在遵守并符合本协议中规定的条款和条件的情况下从本行购买证券。本行同意：(A)(I)2028年苏格兰皇家银行浮动承销委员会的50.100将支付给桑坦德美国资本市场有限责任公司；(Ii)2028年苏格兰皇家银行浮动承销委员会的45.900将平均分配给 代表(不包括桑坦德美国资本市场有限责任公司)，以及(Iii)2028苏格兰皇家银行浮动承销委员会的4.000将平均分配给联席承销人(如本文所述)；(B)(I)2028苏格兰皇家银行2028浮动承销委员会的50.018固定到固定承销佣金将支付给桑坦德美国资本市场有限责任公司；(2)2028年此类SNP的45.982固定到固定承销委员会将由代表平均分配，不包括桑坦德美国资本市场有限责任公司和(Iii)2028年苏格兰皇家银行的4.000固定到固定承销佣金将由联席牵头公司平均分配；(C)(I)2030年上述SNP的50.096%固定到固定承销佣金将支付给桑坦德美国资本市场有限责任公司；(2)2030年此类SNP的45.936固定到固定承销委员会将由代表平均分配，不包括桑坦德美国资本市场有限责任公司和(Iii)2030年苏格兰皇家银行的3.968固定到固定承销佣金将由联席牵头公司平均分配；及(D)(I)该T2 2034固定承销佣金的50.096%将支付予桑坦德美国资本市场有限责任公司；(Ii)该T2 2034固定承销佣金的45.936%将平均分配予代表(不包括桑坦德美国资本市场有限责任公司)；及(Iii)该T2 2034固定承销佣金的3.968%将由联席承销公司平均分配。支付给银行的总收益为3,987,075,000美元(相当于收益3,986,875,000美元，扣除费用和佣金后的净额，加上200,000美元的可报销费用)，将在证券结算的同时或银行和代表可能商定的其他日期，通过电汇方式将立即可用的资金电汇到2024年3月13日之前确定的书面账户。就本第2(A)节而言，联席牵头行是指CaixaBank，S.A.，CIBC World Markets Corp.，Penserra Securities LLC和Roberts&Ryan，Inc.。

本行向承销商支付承销佣金时，可免收、不扣缴或扣除西班牙王国或其任何政治区或当局或其中具有征税权力的任何税项、关税、评税或任何性质的政府收费。条件是保险人为税务目的居住在西班牙王国与其缔结了避免双重征税税收条约的国家，该条约规定对企业利润完全免除西班牙税收，并完全有权享受该税收条约的好处，并且条件是：(1)保险人不通过西班牙的常设机构或不合作的司法管辖区为西班牙税务目的开展业务(根据11月29日关于防止税务欺诈措施和行动的第36/2006号法律，经7月9日第11/2021号法律修订的第一项附加规定)，和(Ii)在相关款项到期或支付之前(以先发生者为准)，向银行提供有效的税务居留证明，该证明明确说明每一位此类保险人为税务目的而居留

在适用的《避免双重征税税收条约》(或视情况而定，根据《避免双重征税税收条约》进一步制定适用的《避免双重征税税收条约》的命令所规定的同等文件)所指的相关司法管辖区内，该文件一般自其发布之日起一年内有效。为免生疑问，如承销商未能满足上述任何条件，本行将有权根据适用于承销佣金的法律扣除因所得税而预扣的任何款项，在此情况下本行不会向该承销商支付额外款项。

承销商无权就证券的发售或出售提供任何资料或作出任何陈述，但与发售招股章程及招股章程的时间相符或经本行以其他方式书面批准的资料或陈述除外。

送货和付款。承销商将购买的证券的全球证书应由本行或其代表(费用由本行承担)交付给或应桑坦德美国资本市场有限责任公司的命令交付给数家承销商的账户，并在承销商支付购买价款后通过电汇立即支付给本行或应本行的命令，于上午10：00向Linklaters LLP办公室交付，邮编为NY 10104，地址为1290 Avenue of the America，New York，NY 10104。于纽约时间2024年3月14日或代表指定的较后日期(不迟于其后十个纽约营业日)，该日期及时间可经代表与本行协议而延后(该日期及时间为证券交割及付款的日期及时间，在此称为交割成交日期)。购买证券的款项应在不迟于交割日期前两个完整的纽约营业日之前以代表书面要求的名称和面额为证券的几家承销商各自的账户交付给代表，并支付与将证券转让给银行正式支付的代表有关的任何转让税。银行同意，证券将在截止日期通过存管信托公司(存管公司)的账簿录入设施交付。发行后，所有证券将由一个或多个以托管代理人名义注册的全球证书代表。

契诺和协议。本行与各承销商同意：

本行应按照代表批准的格式，免费准备并向每位承销商提供一份符合规定的《登记说明书》(包括其中的证物和参考文件)，并将在下文第4(D)或4(E)节所述期间迅速向承销商提供《销售说明书》、《招股说明书》、《招股说明书》及其任何补充和修订或《登记说明书》的任何补充和修订的副本，其数量可由承销商不时合理要求，并将不会对《登记说明书》进行任何修订或补充。销售招股说明书或招股说明书的时间，除非他们已向代表提供了一份副本以供审查，并且除法律要求外，不会发表代表合理反对的任何此类 拟议的修订或补充。如果在证券分销(由代表确定)完成之前的任何时间发生任何事件，导致

经修订或补充的注册说明书、出售招股说明书或招股说明书将包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实， 鉴于作出陈述的情况不具误导性，本行将迅速通知代表，并将编制并向代表提供合理数量的注册说明书修订或补充副本、销售招股说明书或招股说明书的修订或补充副本，以纠正该陈述或遗漏。

本行应向每名承销商提供一份由本行或代表本行编制、使用或参考的每份建议的自由写作招股说明书的副本，不得使用或提及承销商合理反对的任何建议的自由写作招股说明书。

除非根据本协议另有规定，否则本行不得采取任何会导致承销商或本行根据证券法第433(D)条向证监会提交由承销商或其代表准备的自由撰写招股说明书的行为，否则承销商根据本协议本不会被要求提交该招股说明书。

如果在招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书的时间用于征求购买证券的要约，并且将发生任何事件或存在任何情况，因此有必要根据 情况修改或补充出售招股说明书的时间，以使其中的陈述不具误导性，或者如果由于出售招股说明书的时间与当时备案的注册声明中包含的信息相冲突，或者如果承销商的律师认为，有必要修改或补充销售招股说明书的时间以遵守适用法律，应要求立即编制、向证监会提交并自费向承销商和任何交易商提供销售招股说明书时间的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售招股说明书时间内的声明不会因向潜在买家交付销售招股说明书时间的情况而具有误导性，或使经修订或补充的销售招股说明书时间不再与注册声明冲突经修改或补充后，将遵守 适用法律。

如果在承销商的律师认为在证券公开发行的第一个日期之后的一段时间内，招股说明书(或取而代之的是证券法第173(A)条所指的通知)被法律要求与承销商或交易商的销售相关地交付，则任何事件或条件将作为 发生或存在，因此需要修改或补充招股说明书，以便在招股说明书中作出陈述。鉴于招股说明书(或取代《证券法》第173(A)条所指的通知)交付给买方的情况，如果没有误导，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即准备、提交给证监会并自费向承销商和交易商(您将提供其姓名和地址)。

根据招股章程(或证券法第173(A)条所指的通知)交付予买方的情况，阁下可能应承销商及任何其他交易商的要求向其出售证券的招股章程，对招股章程作出修订或补充，以使 经如此修订或补充的招股章程中的陈述不会 误导买方，或令经修订或补充的招股章程符合适用法律。

本行应根据承销商合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使证券有资格进行发售和出售。

本行应在实际可行的情况下，尽快向S银行的证券持有人及代表提供一份涵盖登记声明生效日期后至少十二个月期间的盈利报表，该盈利报表应符合证券法第11(A)节的规定及其下的委员会规则和条例。

如果注册表的初始生效日期的三周年在承销商出售所有证券之前 ，银行应在三周年之前提交新的搁置注册表，并采取任何其他必要的行动，以允许证券的公开发行不间断地继续； 此处提及的注册表应包括由证监会宣布生效的新注册表。

本行应编制与证券发售有关的最终条款说明书，其中仅载有 以代表同意的形式描述证券或发售的最终条款的信息，并在证券法规定的规则433(D)(5)(Ii)规定的期限内提交该等最终条款说明书 。

本行将尽其合理努力，于截止日期当日或之后，在实际可行的情况下，在截止日期后不超过45天的情况下，授权证券在纽约证券交易所(NYSE)上市，但仅受正式发行通知的约束。只要任何证券 仍未完成，本行将尽其商业上合理的努力维持该证券的上市，并将准备、提交、提供及(视情况而定)为该等目的而必要或适宜的所有文件、文书、资料、广告及 承诺。

银行将尽其最大努力确保该证券符合债务工具的资格(德乌达仪器）根据第10/2014号法律第一附加条款。

本行将尽最大努力确保有关证券的公开契据及有关证券的付款纪要(如有需要)于截止日期后一个月内在坎塔布里亚商业登记处登记。

银行将尽其最大努力在任何时候都遵守第10/2014号法律规定的适用要求，以便受益于第10/2014号法律第一项附加规定所述的税收待遇。

自本协议之日起至截止日止，本行未经其代表事先书面同意(不得无理拒绝同意)，不得在美国发售、出售、签约出售或以其他方式处置由本行发行或担保的任何重大金额的美元计价债务证券，该等有价证券均于截止日期后一年以上到期，且与本证券大体相似，但S银行惯常的存款活动除外。

本行确认，本协议已由本行执行委员会授权的签字人以本行的名义签立和交付，并同意本证券将由本行执行委员会授权的签字人以本行的名义以人工或传真的方式签署和交付。

保险人义务的条件。多家承销商有义务在截止日期购买其在本协议项下购买的证券并为其支付款项，但须以本协议日期、纽约时间下午4：29、2024年3月11日或银行与代表商定的其他时间(销售时间)和截止日期为条件的本银行的陈述和担保的准确性为条件，并以本银行根据本协议条款在购买之前或同时交付的任何凭证中所作陈述的准确性为前提。银行履行其在本协议项下的义务，以及下列其他条件：

承销商、银行的美国法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP和承销商的美国法律顾问Linklaters LLP均应按照根据本协议的条款和条件发行证券等交易的惯例程序完成各自的尽职调查。

于截止日期，(I)自出售招股章程及招股章程以参考方式收录或纳入最新资产负债表之日起，本行及其附属公司(视为一家企业)的财务状况或盈利、事务或业务前景将不会有任何重大不利变化(出售招股章程或招股章程时所载或预期者除外)，不论是否在正常业务过程中产生；(Ii)银行应已遵守所有协议，并已满足本协议项下在截止日期或之前履行或满足的所有条件；及(Iii)第1节所述银行的陈述和担保在所有重要方面均应准确，如同在截止日期和截止日期时明确作出的一样。在截止日期，代表应已收到银行出具的证明，日期为截止日期，由银行主要财务或会计官员签署，证明第5(B)款第(I)、(Ii)、(Iii)款所述事项。

截止日期，代表们应已收到银行内部法律顾问的签署意见，签署日期为截止日期，基本上采用附件A中规定的格式。

截止日期，代表们应已收到西班牙驻世界银行律师乌里亚·门德斯·阿博加多斯的签署意见，签署日期为截止日期，基本上采用附件B规定的格式。

截止日期，代表们应已收到世行美国律师Davis Polk&Wardwell LLP签署的意见，日期为截止日期，基本上采用附件C中规定的格式。

在截止日期，代表应已收到代表可能合理要求的事项的西班牙承销商律师Linklaters，S.L.P.的签署意见。

在截止日期，代表应已收到美国承销商法律顾问Linklaters LLP在截止日期签署的关于代表可能合理要求的事项的意见。

在此日期，代表应已收到普华永道会计师事务所于该日期发出的信函，表明(I)该公司是证券法所指的有关本行及其附属公司的独立会计师；(Ii)其认为在出售招股说明书及招股说明书中以引用方式包括或纳入的财务报表，以及其意见所涵盖的财务报表，在所有重要方面均符合适用于外国私人发行人的《证券法》的会计要求，但该报告另有规定者除外；(Iii)本公司并未注意到在出售招股说明书及招股说明书时以参考方式纳入或纳入的任何财务报表，而其意见并未涵盖该等财务报表在形式上在所有重大方面均符合证券法对外国私人发行人的会计要求；(Iv)根据该等函件所详述的有限程序，本公司并无注意到任何事项令其相信于该等函件发出日期前不超过三个纽约营业日的指定日期，股本与出售招股说明书及招股说明书所引用的最近一份综合资产负债表所显示的数额相比有任何减少；及(V)除其意见所指的审查及上文第(Iv)款所述的有限程序外，对销售招股章程及招股章程所载并由代表指定的若干金额、百分率及财务资料进行若干不构成审计的指明程序，并发现该等金额、百分比及财务资料与该等函件中指明的本行及其附属公司的相关会计、财务及其他纪录相符。截至截止日期，代表应已收到来自普华永道审计公司的信件，其日期为截止日期，确认其在销售招股说明书和招股说明书日期的信件中所提供的信息。

证券应有资格通过托管机构进行清算和结算。

如果第5条规定的任何条件在本协议要求履行时未得到满足，则代表可在截止日期或截止日期(视情况而定)之前随时通知银行终止本协议，且除本协议第6条规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。尽管有任何此类终止，本合同第7、8、9、13和14条的规定仍然有效。

支付费用。

除以下(B)款所述外，本行将支付并承担因履行本协议项下的S义务而产生的所有成本和开支，包括(I)编制和提交登记说明书、任何初步招股说明书、出售招股说明书、招股说明书、由本行或代表本行编制、或由本行使用或由本行参考的任何自由撰写的招股说明书，以及对上述任何条款的任何修订或补充，包括(在第(Br)456(B)(1)条所要求的时间内(如适用)向证监会支付的与证券有关的申请费)，(Ii)本协议和契约的准备和分发，(Iii)证券的准备和交付，(Iv)银行的律师和会计师的费用和支出(除普华永道会计师事务所提供的慰问函的费用外，日期为销售时间和截止日期)，(V)受托人与本协议预期的交易相关的费用和收费，(Vi)银行与本协议预期的交易相关的路演所产生的所有成本和支出，以及(Vii)与证券在纽约证券交易所上市有关的所有初始费用和持续费用及上市费用。

尽管有上述第(A)款的规定，但各承销商同意按以下比例分别支付：(Br)美国和西班牙律师向承销商支付的费用和支出；(Ii)普华永道会计师事务所提供的截至销售时间和成交日期的慰问函的费用；以及(Iii)承销商在与本协议预期的交易相关的任何路演中发生的所有费用和开支。为免生疑问，任何承保人在按照第6款付款后，均不承担任何初始或持续费用，且本第6(B)(I)、(Ii)和(Iii)款中确定的每笔金额将按比例分配给各承保人。

赔偿。

本行同意向控制证券法第15条或交易法第20条所指任何承销商及证券法第405条所指承销商的每名承销商及其董事、高级职员、雇员及每名 个人(如有)作出赔偿，并使其不受损害： (I)因登记声明或其任何修订本、任何初步招股说明书、出售招股说明书、招股说明书(或对出售招股说明书或招股说明书时间的任何修订或补充)、任何免费编写的招股说明书、在与本协议或任何补充发售材料拟进行的交易有关的路演中使用的任何路演幻灯片，或其中遗漏或据称遗漏了其中所要求陈述的或为作出陈述而必须陈述的重大事实，不得误导；(Ii)赔偿所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，但以为解决任何诉讼或调查或法律程序而支付的总金额为限

任何政府机构或机构，基于任何此类不真实的陈述或遗漏，或任何被指控的不真实的陈述或遗漏，开始或威胁，或任何索赔，如果此类 和解是在银行书面同意下达成的，则不得无理拒绝同意；以及(Iii)对因调查、准备或抗辩任何政府机构或机构发起或威胁的诉讼、或调查或诉讼而合理招致的任何及所有费用(包括保险人选择的律师的费用和支出)，或基于任何此类不真实的陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏而合理招致的任何费用，只要任何此类费用未根据上文第(I)或(Ii)款支付；但本弥偿不适用于任何损失、责任、申索、损害或费用，但仅限于因承销商依据或符合承销商向本行以书面明确提供以供在发售招股章程或招股章程(或对发售招股章程或招股章程的时间作出的任何修订或补充)、任何免费撰写的招股章程中使用的资料而作出的不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏而引起的任何损失、责任、申索、损害或费用。在与本协议或任何补充发售材料预期的交易相关的路演中使用的任何路演幻灯片(理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第16节所述的信息)。

各承保人分别而非共同同意，按照证券法第15节或交易法第20节的规定，就第7(A)节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向本行及其董事、高级职员和控制本行的每一人(如有)作出赔偿并使其不受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏。在销售招股章程和招股章程(或对销售招股章程和招股章程时间的任何修订或补充)、任何免费撰写的招股说明书、在与本协议拟进行的交易有关的路演中使用的任何路演幻灯片或任何补充发售材料，在每种情况下均依赖并符合该承销商以书面向银行提供的信息，以供在销售招股章程和招股说明书(或对销售招股说明书和招股说明书时间的任何修订或补充)、任何 免费撰写的招股说明书，在与本协议或任何补充发售材料预期的交易相关的路演中使用的任何路演幻灯片(有一项理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息 包括本协议第16节中所述的信息)。

每一受补偿方应立即向每一补偿方发出针对其发起的诉讼的通知，该诉讼可根据本合同要求赔偿，但未通知补偿方并不解除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。赔偿方可以自费参与此类诉讼的辩护。在任何情况下，在同一司法管辖区内，因相同的一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但类似的诉讼或相关诉讼，一个或多个赔偿方均不承担一名以上受保障方律师的费用和开支。

贡献。为了在第7条规定的赔偿因任何原因被认为不能由受赔方强制执行的情况下提供公正和公平的赔偿，尽管根据其条款适用，银行和保险人另一方面应向银行和保险人所发生的此类赔偿所产生的性质的总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用作出赔偿。按以下比例：(A)承销商负责承销商收到的折扣和佣金总额占证券总发行价的百分比所代表的部分，以及(B)银行负责余额；但是，任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指的)的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本第8条而言， 控制证券法第15条或交易所法第20条所指承销商的每名人士(如有)应享有与承销商相同的出资权利，而每名董事及根据证券法第15条或交易所法第20条控制本行的每名人士(如有)应享有与本行相同的出资权利。根据本条款第8条，承销商对 出资的义务与在本合同附表一中与其各自名称相对的证券本金总额成比例，而不是共同承担。

申述和赔偿以求生存。承销商和银行及其管理人员在本协议中或根据本协议作出的陈述、保证、赔偿、协议和其他声明将继续有效，无论银行或承销商或控制人或代表银行或承销商或控制人进行的任何调查如何，证券的交付和付款仍将继续有效。

终止协议。

代表可于截止日期前的任何时间通知本行终止本协议：(I)如自本协议日期起，本行及其附属公司的财务状况或盈利、业务或业务前景有任何重大不利变化(出售招股说明书或招股说明书所载或预期者除外)，不论是否在正常业务过程中出现，或(Ii)自本协定签署和交付以来，(A)发生了任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，包括但不限于恐怖主义行为，其对美国金融市场的影响使代表们认为 不可行或不适宜销售证券或(B)银行的任何证券的交易已被委员会、西班牙证券市场委员会(瓦洛雷国家市场委员会)或纽约证券交易所，或者如果一般在纽约证券交易所或在纽约证券交易所交易非处方药市场已暂停，或已确定最低或最高交易价格，或该交易所或证监会或任何其他政府当局已要求证券价格的最高 区间，或(C)西班牙、美国或纽约当局已宣布暂停银行业务，

或(D)根据代表们的判断，发生了涉及国家或国际政治、金融或经济状况或外汇管制的预期变化的任何变化或任何发展，很可能对证券市场产生重大不利影响，或(E)S银行债务证券的任何评级应由穆迪S投资者服务公司、惠誉评级有限公司或麦格劳-希尔公司的子公司标准普尔S评级服务公司下调。或任何该等评级机构已公开宣布，其对S银行债务证券的任何评级 正接受监督或审查，并可能产生负面影响(但如任何该等评级机构下调任何该等评级或任何该等公开宣布，导致任何该等评级机构下调西班牙王国的 债务评级，或因任何该等评级机构公开宣布其正接受监督或审查，而可能对西班牙王国负有负面影响)，则本条(E)不适用。或(F)在美国或与托管机构有关的商业银行业务或证券结算或清算服务发生重大中断。代表们同意，一旦他们知道发生了第(A)至(F)款所述的任何事件，他们将立即通知银行。

如果本协议根据第10条终止，则除第6条规定的范围外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。尽管有任何此类终止，第6、7、8、9、13和14条的规定仍将有效。

通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果通过任何标准形式的电信交付、邮寄或传输，应被视为已正式发出。向保险人发出的通知应寄往以下地址的代表：

派对。本协议完全是为了保险人和本行的利益，以及在明示的范围内控制本行或本行的任何人及其各自的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或享有任何权利。继承人和受让人一词不应包括证券承销商作为买方的任何买方。

服从司法管辖权。本行不可撤销地同意，任何因本协议或本协议或拟进行之交易而引起或基于本协议或本协议拟进行之交易而对本行提出之诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起，并在法律允许的范围内，不可撤销地放弃其现在或将来可能对任何此等诉讼、诉讼或程序提出之任何异议，并不可撤销地服从此等法院在任何此等诉讼、诉讼或程序中之非排他性司法管辖权。本行已不可撤销地委任桑坦德银行纽约分行为其授权代理人(授权代理人)，在因本协议或拟进行的交易而引起或根据本协议或拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中，本行可获送达法律程序文件，而该等诉讼、诉讼或法律程序可由承销商或控制承销商的任何人士在曼哈顿区的任何州或联邦法院提起。本行均明确同意任何此等法院就任何此等诉讼、诉讼或法律程序具有司法管辖权。并放弃对其个人管辖权的任何其他要求或反对。本行声明并保证，授权代理人已同意担任上述送达传票之代理人，并同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续如上所述全面生效之委任。向授权代理人送达法律程序文件并向银行发出书面通知(视属何情况而定)，在各方面均应视为有效地向银行送达法律程序文件。尽管有上述规定，任何基于本协议的诉讼、诉讼或程序均可由承销商在西班牙王国的任何有管辖权的法院提起。

判断货币。本行同意赔偿每位保险人因下列原因而蒙受的任何损失： 保险人就本协议项下的任何到期金额作出任何判决或命令，而该等判决或命令是以美元以外的货币(判决货币)表述及支付，并因(I)为作出该判决或命令而将美元金额兑换成判决货币的汇率与(Ii)每名保险人能够 支付的汇率之间的任何差异而蒙受损失用每个承销商实际收到的判断货币的金额购买美元。上述赔偿构成单独的、独立的赔偿

每个保险人的义务，并应继续完全有效，尽管有任何上述判决或命令。双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为每个承销商根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日在纽约市购买该货币的汇率。汇率一词应包括与购买有关货币或兑换成有关货币有关的任何溢价和应付的兑换费用。

由其中一家承销商违约。如果任何一家或多家承销商在成交日未能履行其在本合同项下购买证券的义务，且该违约承销商同意但未能购买的证券总数不超过承销商在成交日有义务购买的证券总数的10%，承销商可以作出令本行满意的安排，由包括任何承销商在内的其他人购买此类证券，但如果在成交日期 日仍未作出此类安排，则非违约承销商应按照各自在本合同项下的承诺的比例分别承担义务。购买该违约承销商同意但未能在截止日期购买的证券。如果任何一家或多家承销商违约，并且发生违约或违约的证券总数超过承销商在成交日有义务购买的证券总数的10%，且承销商和银行在违约后36小时内没有做出令承销商和银行满意的购买此类证券的安排，则本协议将终止， 任何非违约承销商或银行不承担任何责任，除非本协议第7条和第8条另有规定。保险人一词包括根据第15条取代保险人的任何人 。本条款的任何规定均不免除违约保险人的违约责任。

承销商信息。本行及各承销商均承认并同意，就本协议而言，承销商向本行明确提供以供在《登记声明》、《出售招股章程》及《招股章程》(或对《买卖招股章程》或《招股章程》时间作出的任何修订或补充)、自由撰写招股章程或任何补充发售材料中使用的唯一资料，是承销商各自的姓名或名称，以及在《买卖招股章程》及《招股章程》中承销(利益冲突)、稳定交易及卖空交易等项下所载资料。

治国理政。本协议受纽约州法律管辖，并按该州法律解释。

对自救的承认。尽管有本协议的任何其他条款或银行与承销商之间的任何其他协议、安排或谅解，但各承销商承认、接受并同意在西班牙适用的法律和法规允许的范围内相关决议机构行使自救权力受其约束：

有关决议 当局就本行根据本协议对该承销商所负的任何BRRD责任行使自救权力的效果，包括(但不限于)可能包括并导致下列任何一项或某些

其组合：(1)减少全部或部分BRRD债务或其到期未偿金额；(2)将BRRD债务的全部或部分转换为银行或另一人的股票、其他证券或其他义务，并向该承销商发行或授予该等股票、证券或债务；(3)取消BRRD债务；(4)修改或更改利息(如适用)、到期日或应付款日期，包括暂停付款一段时间；以及

相关决议机构认为有必要更改本协议的条款，以使相关决议机构行使自救权力生效。

承认美国的特别决议制度。如果作为承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则承销商对本承销协议的转让以及在本承销协议中或根据本承销协议的任何权益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本承销协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖的话。如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本承销协议下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的行使程度。

遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(于2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本行)的信息，该信息可包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

对应者。本协议可以一份或多份副本的形式签署，如果双方都签署了副本，所有这些副本加在一起将构成同一份协议。一方可以通过传真、电子邮件(包括任何电子签名)将已签署的协议交付给任何另一方

遵守《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术第301-309条)，或其他适用法律)或其他传送方法，且双方同意，如此交付的任何副本应被视为已妥为有效地交付，并且在任何情况下均有效

整份协议；修正案本协议取代双方之前就本协议标的达成的所有协议和承诺，包括书面和口头协议和承诺，或其中任何协议和承诺，并构成本协议双方关于本协议标的的全部谅解。除非由受本协议约束的各方以书面形式签署，否则不得放弃、修改或修改本协议。

通过 

/S/杰克·哈特曼

姓名：杰克·哈特曼

标题：董事

通过 

/S/蒂莫西·阿佐亚

姓名：蒂莫西·阿佐亚

标题：经营董事

通过 

/s/克里斯托弗·J·库卢西克

姓名：克里斯托弗·J·库卢西克

职务：DBSI董事总经理

通过 

/s/Patrice Altongy

姓名：帕特里斯·阿尔通吉

标题：经营董事

通过 

/s/斯蒂芬·L.希尼尔

姓名：斯蒂芬·L希尼尔

职务：董事高管

通过 

/s/大卫·R·迪纳诺

姓名：大卫·R·迪南诺

标题：经营董事

通过 

/s/霍华德·布罗克赫斯特

姓名：霍华德·布罗克赫斯特

标题：经营董事

通过 

/S/Scott G.报春花

姓名：斯科特·G见草

标题：授权签字人

通过

/s/Richard Zobkiw

Name：jiang

职务：董事高管

通过 

/s/ Eric Meunier

姓名：埃里克·莫尼耶

通过 

/s/路易斯·兰弗雷迪

姓名：路易斯·兰弗雷迪

标题：董事

承销商姓名或名称

本金金额美元400，000，000高级非

2028年到期的优先可赎回浮动利率票据

桑坦德美国资本市场有限责任公司

巴克莱资本公司。

德意志银行证券公司。

汇丰证券(美国)有限公司

摩根大通证券有限责任公司

Jefferies LLC

摩根士丹利律师事务所

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

SG America Securities，LLC

道明证券(美国)有限公司

Caixabank，S.A.

加拿大帝国商业银行世界市场公司

彭瑟拉证券有限责任公司

罗伯茨和瑞安公司

总计

承销商姓名或名称

本金金额美元1，100，000，000 5.552%

高级非首选可呼叫固定对固定 费率

2028年到期的票据

桑坦德美国资本市场有限责任公司

巴克莱资本公司。

德意志银行证券公司。

汇丰证券(美国)有限公司

摩根大通证券有限责任公司

Jefferies LLC

摩根士丹利律师事务所

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

SG America Securities，LLC

道明证券(美国)有限公司

Caixabank，S.A.

加拿大帝国商业银行世界市场公司

彭瑟拉证券有限责任公司

罗伯茨和瑞安公司

总计

承销商姓名或名称

本金金额美元1，250，000，000 5.538%
高级非优先可赎回固定利率

2030年到期的票据

桑坦德美国资本市场有限责任公司

巴克莱资本公司。

德意志银行证券公司。

汇丰证券(美国)有限公司

摩根大通证券有限责任公司

Jefferies LLC

摩根士丹利律师事务所

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

SG America Securities，LLC

道明证券(美国)有限公司

Caixabank，S.A.

加拿大帝国商业银行世界市场公司

彭瑟拉证券有限责任公司

罗伯茨和瑞安公司

总计

承销商姓名或名称

本金金额美元1，250，000，000 6.350%第二层

2034年到期的次级固定利率票据

桑坦德美国资本市场有限责任公司

巴克莱资本公司。

德意志银行证券公司。

汇丰证券(美国)有限公司

摩根大通证券有限责任公司

Jefferies LLC

摩根士丹利律师事务所

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

SG America Securities，LLC

道明证券(美国)有限公司

Caixabank，S.A.

加拿大帝国商业银行世界市场公司

彭瑟拉证券有限责任公司

罗伯茨和瑞安公司

总计

发行方：

桑坦德银行

系列号：

SNP-217

发行人评级 *：

[***]

预期票据评级 *：

[***]

现况：

高级非首选

本金金额：

雅伦敦银行同业拆息400,000,000

发行形式：

美国证券交易委员会注册

定价日期：

2024年3月11日

结算日期 **：

2024年3月14日（T+3）

到期日：

2028年3月14日

可选赎回日期：

2027年3月14日

利率类型：

浮动汇率

复合SOFR，是计算代理根据初步招股说明书补充文件中指定的公式就任何利息期确定的每日SOFR（有担保隔夜融资利率）的复合平均值。

基本利率加上每年138个基点的利差，最低利率为0%，在从结算日（包括结算日）起至（但不包括）到期日的每个季度付息期内按季度支付。

每年3月14日、6月14日、9月14日和12月14日，从2024年6月14日开始，直至到期日或任何提前赎回日期（包括该日期）。

公开价格：

本金的100.000%

赎回价格：

100.000%

承保折扣/佣金：

0.250%

发行人的收益（ 扣除承保折扣/佣金后）：

99.750%（美元399，000，000）。该金额未扣除与本次发行相关的其他费用。承销商不会向发行人报销 任何此类费用。

天数计数分数：

实际/360（以下修改，调整）

发行人可自行决定在招股说明书补充件中规定的选择性赎回日期全部（但非部分）赎回SNP 2028年浮动利率票据。

TLAC/MREL取消资格事件的提前兑换：

因 税务原因提前赎回：

替代和 变化：

适用于招股说明书补充说明书

营业天数：

纽约市、伦敦和T2

最小名称/ 倍数：

最低面额为200,000美元，超过200,000美元的倍数

列表：

纽约证券交易所

受托人和委托人 支付代理和计算代理：

纽约梅隆银行伦敦分行

基础债券、第一补充债券和SNP 2028浮动利率债券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但桑坦德银行对基础债券、第一补充债券和SNP 2028浮动利率债券的授权和签立，以及SNP 2028浮动利率债券、基础债券和第一补充债券中与SNP 2028浮动利率债券排名有关的某些条款，应受西班牙法律管辖并根据西班牙法律解释。

通过收购任何SNP 2028浮动利率票据，每个持有人(包括每个SNP 2028浮动利率票据的实益权益持有人)承认、 接受、同意并同意受SNP 2028浮动利率票据中与行使西班牙自救权力有关的条款的约束。

免除抵销：

适用范围如招股说明书附录所述。

风险因素：

投资者应阅读日期为2024年3月11日的初步招股说明书补编中风险因素标题下的信息。

有关美国投资者拥有和处置SNP 2028浮动利率票据的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅初步招股说明书附录中的税收和美国联邦所得税考虑因素。该讨论并未描述与美国投资者S所处的特殊情况相关的所有税收后果。

加拿大、欧洲经济区、英国、香港、意大利、日本、人民S、Republic of China(不含香港、澳门和台湾)、韩国、台湾、新加坡、瑞士和澳大利亚。没有宣传或营销，也没有公开发行，这需要在西班牙登记招股说明书。根据初步招股说明书补充资料，苏格兰皇家银行2028年浮动利率债券不拟向欧洲经济区及英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应 向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。

Santander US Capital Markets LLC是Banco Santander，S.A.的子公司。因此，根据FINRA规则5121，Santander US Capital Markets LLC被视为存在 利益冲突，因此，SNP 2028浮动利率票据的发售将符合FINRA规则5121的适用要求。

05964H BC8/US05964HBC88

桑坦德美国资本市场有限责任公司

巴克莱资本公司。

德意志银行证券公司。

汇丰证券(美国)有限公司

摩根大通证券有限责任公司

Jefferies LLC

摩根士丹利律师事务所

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

桑坦德美国资本市场有限责任公司

SG America Securities，LLC

道明证券(美国)有限公司

Caixabank，S.A.

加拿大帝国商业银行世界市场公司

彭瑟拉证券有限责任公司

Roberts&Ryan，Inc.

发行方：

桑坦德银行

系列号：

SNP-218

发行人评级 *：

[***]

预期注释 评级 *：

[***]

现况：

高级非首选

本金金额：

雅伦敦银行同业拆息1,100,000,000

发行形式：

美国证券交易委员会注册

定价日期：

2024年3月11日

结算日期 **：

2024年3月14日（T+3）

到期日：

2028年3月14日

可选赎回 日期：

2027年3月14日

基准财政部：

4.125% UST到期2027年2月15日

基准国债 收益率：

4.302%

价差至基准 国库：

T+125个基点

再报价收益率：

5.552%

公开价格：

本金的100.000%

赎回价格：

100.000%

承保折扣/ 佣金：

0.250%

99.750%(1,097,250,000美元)。这一金额是在扣除与此次发行相关的其他费用之前。承销商将不向发行人报销任何此类费用。

自2024年3月14日起(包括该日在内)至重置日期为止，年利率为5.552%，每半年支付一次。

重置 固定汇率：

从(包括)重置日期至(但不包括)2028年3月14日

(重置期)，固定利率等于截至重置确定日期(定义见招股说明书附录)的美国国债利率，加上1.250%的年利率，每半年支付一次。

每年3月14日及9月14日，自2024年9月14日起至到期日或任何较早赎回日期止。

天数计数分数：

30/360(以下，未调整)

可选提前 兑换(呼叫)：

发行方可赎回SNP 2028固定到固定在招股说明书附录中指定的可选赎回日期，自行决定全部(但非部分)票据评级 。

提前赎回

TLAC/MREL取消资格事件：

适用于招股说明书补充说明书

因税务原因提前赎回：

适用于招股说明书补充说明书

替代和 变化：

适用于招股说明书补充说明书

营业天数：

纽约市、伦敦和T2

重置日期前的第二个工作日

重置日期：

2027年3月14日

最低面额为200,000美元，超过200,000美元的倍数

列表：

纽约证券交易所

受托人和委托人 付款
代理和计算代理：

纽约梅隆银行伦敦分行

基础契约、第一个补充契约和SNP 2028 固定到固定利率 票据将受纽约州法律管辖并根据其解释，但桑坦德银行授权和执行基本契约、第一补充契约和SNP 2028除外 固定到固定利率注释和2028年苏格兰民族党的某些条款 固定到固定费率注释、 与2028年苏格兰民族党排名相关的基础契约和第一个补充契约 固定到固定费率票据应受西班牙法律管辖并根据西班牙法律解释。

同意并

法定保释确认：

通过收购任何SNP 2028 固定到固定利率票据，每位持有人（包括每位 2028年苏格兰民族党受益权益的持有人 固定到固定费率注释）承认、接受、同意并同意受SNP 2028条款的约束 固定到固定与行使西班牙救助权相关的利率票据。

免除抵销：

适用范围如招股说明书附录所述。

投资者应阅读日期为2024年3月11日的初步招股说明书补编中风险因素标题下的信息。

关于SNP 2028所有权和处置的美国联邦所得税重要考虑因素的讨论固定到固定美国投资者的利率票据，请参阅初步招股说明书附录中的税收和美国联邦所得税考虑因素。该讨论并未描述可能与美国投资者S的特定情况相关的所有税收后果。

加拿大、欧洲经济区、英国、香港、意大利、日本、人民S、Republic of China(不含香港、澳门和台湾)、韩国、台湾、新加坡、瑞士和澳大利亚。没有宣传或营销，也没有公开发行，这需要在西班牙登记招股说明书。苏格兰民族党2028固定到固定根据初步招股说明书补编，差饷票据 不拟向欧洲经济区及英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。

Santander US Capital Markets LLC是Banco Santander，S.A.的子公司。因此，根据FINRA规则5121，Santander US Capital Markets LLC被视为存在利益冲突，因此，发售SNP 2028固定到固定费率票据将符合FINRA规则 5121的适用要求。

CUSIP/ISIN：

05964H BA2/US05964HBA23

唯一全球 协调员：

桑坦德美国资本市场有限责任公司

巴克莱资本公司。

德意志银行证券公司。

汇丰证券(美国)有限公司

摩根大通证券有限责任公司

Jefferies LLC

摩根士丹利律师事务所

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

桑坦德美国资本市场有限责任公司

SG America Securities，LLC

道明证券(美国)有限公司

Caixabank，S.A.

加拿大帝国商业银行世界市场公司

彭瑟拉证券有限责任公司

Roberts&Ryan，Inc.

发行方：

桑坦德银行

系列号：

SNP-219

发行人评级 *：

[***]

预期注释 评级 *：

[***]

现况：

高级非首选

本金金额：

雅伦敦银行同业拆息1,250,000,000

发行形式：

美国证券交易委员会注册

定价日期：

2024年3月11日

结算日期 **：

2024年3月14日（T+3）

到期日：

2030年3月14日

可选赎回 日期：

2029年3月14日

基准财政部：

4.250% UST到期2029年2月28日

基准国债 收益率：

4.088%

价差至基准 国库：

T+145个基点

再报价收益率：

5.538%

公开价格：

本金的100.000%

赎回价格：

100.000%

承保折扣/ 佣金：

0.300%

发行人的收益 （扣除承销后
折扣/佣金）：

99.700% （美元1，246，250，000）。该金额未扣除与本次发行相关的其他费用。此外，承销商已同意向发行人报销200，000美元的此类费用。

初始固定利率：

自2024年3月14日（含）起至重置日期（但不包括），按每年5.538%的利率支付，每半年支付一次。

自重置日期（包括该日期）起至2030年3月14日（重置期重置日期）（但不包括该日期），固定利率等于截至重置确定日期（定义见 招股说明书补充文件）的美国国债利率（定义见 招股说明书补充文件），加上每年1.450%，每半年支付一次。

每年3月14日及9月14日，自2024年9月14日起至到期日或任何较早赎回日期止。

30/360(以下，未调整)

发行人可以赎回SNP 2030 固定到固定在招股说明书附录中指定的可选赎回日期，自行决定全部(但非部分)票据评级 。

提前赎回
TLAC/MREL取消资格事件：

适用于招股说明书补充说明书

因 税务原因提前赎回：

适用于招股说明书补充说明书

替代和 变化：

适用于招股说明书补充说明书

营业天数：

纽约市、伦敦和T2

重置确定 日期：

重置日期前的第二个工作日

重置日期：

2029年3月14日

最小名称/ 倍数：

最低面额为200,000美元，超过200,000美元的倍数

列表：

纽约证券交易所

受托人和委托人 付款
代理和计算代理：

纽约梅隆银行伦敦分行

基础契约、第一个补充契约和SNP 2030 固定到固定利率 票据将受纽约州法律管辖并根据其解释，但桑坦德银行授权和执行基本契约、第一补充契约和SNP 2030除外 固定到固定利率注释和2030年苏格兰民族党的某些条款 固定到固定费率注释、 与SNP 2030排名相关的基础契约和第一个补充契约 固定到固定费率票据应受西班牙法律管辖并根据西班牙法律解释。

通过收购任何SNP 2030 固定到固定利率票据，每位持有人（包括每位 SNP 2030年受益权益持有人 固定到固定费率注释）承认、接受、同意并同意受SNP 2030条款的约束 固定到固定费率

与西班牙保释权行使相关的注释。

免除抵销：

适用范围如招股说明书附录所述。

风险 因素：

投资者应阅读日期为2024年3月11日的初步招股说明书补编中风险因素标题下的信息。

美国 联邦收入
税务考虑：

讨论2030年苏格兰民族党所有权和处置的美国联邦所得税重大考虑因素 固定到固定美国投资者的利率票据，请参阅初步招股说明书附录中的税收和美国联邦所得税考虑因素。该讨论并未描述可能与美国投资者S的特定情况相关的所有税收后果。

销售 限制：

加拿大、欧洲经济区、英国、香港、意大利、日本、中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾）、韩国、台湾、新加坡、 瑞士和澳大利亚。’无需在西班牙注册招股说明书的宣传、营销或公开募股。苏格兰民族党2030 固定到固定根据初步招股说明书补编，差饷票据 不拟向欧洲经济区及英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。

利益冲突 ：

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司是桑坦德银行（Banco Santander，SA）的子公司因此，根据FINRA规则5121，桑坦德美国资本市场有限责任公司被视为存在利益冲突问题，因此，SNP 2030的发行 固定到固定费率票据将符合FINRA规则 5121的适用要求。

Custip/ ISIN：

05964 H BB 0/US 05964 HBB 06

独家 全球协调员：

桑坦德美国资本市场有限责任公司

联合簿记管理人：

巴克莱资本公司。

德意志银行证券公司。

汇丰证券(美国)有限公司

摩根大通证券有限责任公司

Jefferies LLC

摩根士丹利律师事务所

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

桑坦德美国资本市场有限责任公司

SG America Securities，LLC

道明证券(美国)有限公司

联合销售线索：

Caixabank，S.A.

加拿大帝国商业银行世界市场公司

彭瑟拉证券有限责任公司

Roberts&Ryan，Inc.

发行方：

桑坦德银行

系列号：

SUBSAN-221

发行人评级 *：

[***]

预期注释 评级 *：

[***]

现况：

第2级，附属工具

本金金额：

雅伦敦银行同业拆息1,250,000,000

发行形式：

美国证券交易委员会注册

定价日期：

2024年3月11日

结算日期 **：

2024年3月14日（T+3）

到期日：

2034年3月14日

基准财政部：

4.000% UST到期2034年2月15日

基准国债 收益率：

4.100%

价差至基准 国库：

T+225个基点

再报价收益率：

6.350%

优惠券：

每年6.350%，每半年支付一次。

公开价格：

本金的100.000%

承保折扣/ 佣金：

0.450%

发行人的收益 （扣除承销后
折扣/佣金）：

99.550%（美元1，244，375，000）。该金额未扣除与本次发行相关的其他费用。承销商不会向发行人报销任何此类费用。

利息支付 日期：

每年3月14日及9月14日，自2024年9月14日起至到期日或任何较早赎回日期止。

天数计数分数：

30/360(以下，未调整)

提前赎回资本

适用于招股说明书补充说明书

取消资格事件：

警告资本取消资格事件警告是指西班牙法律、适用银行法规的变更或其应用程序或官方解释的任何变更 ，导致或可能导致第2层2034年固定利率票据的任何未偿还本金总额不再包含在或计入桑坦德银行股份有限公司起诉和/或集团起诉二级资本。’

因 税务原因提前赎回：

适用于招股说明书补充说明书

替代和 变化：

适用于招股说明书补充说明书

营业天数：

纽约市、伦敦和T2

最小名称/ 倍数：

最低面额为200,000美元，超过200,000美元的倍数

列表：

纽约证券交易所

受托人和委托人 付款
代理和计算代理：

纽约梅隆银行伦敦分行

治国理政：

基础债券、第二补充债券和第二级2034固定利率债券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但桑坦德银行对基础债券、第二补充债券和第二级2034固定利率债券的授权和签立，以及与第二级2034固定利率债券排名有关的第二级2034固定利率债券、基础债券和第二补充债券的某些条款应受西班牙法律管辖并根据西班牙法律解释。

同意并
确认法定自救：

透过收购任何第2级2034级定息票据，每名持有人(包括持有第2级2034级定息票据实益权益的每名持有人)承认、 接纳、同意及同意受有关行使西班牙自救权力的第2级2034级定息票据的条款约束。

Sanco Santander，S.A.同意发行第二层2034固定利率票据，而持有第二层2034固定利率票据的每一位持有人，只要他或她收购第二层2034年票据，将被视为已同意初步招股说明书附录中所述的从属条款。每个此类持有人将被视为已不可撤销地放弃了其根据西班牙法律将被赋予的优先权利，达到履行第2级2034固定利率票据的从属规定所必需的程度。此外，持有第二级2034固定利率债券的每名持有人，透过收购第二级2034固定利率债券，授权及指示受托人代表他或她采取必要或适当的行动，以完成第二级2034固定利率债券的从属地位

基础契约和第二补充契约中提供的差饷说明，以及由初步招股说明书补充的基础招股说明书中的摘要 补充并任命受托人事实律师为了任何和所有这些目的。

免除抵销：

适用范围如招股说明书附录所述。

风险因素：

投资者应阅读日期为2024年3月11日的初步招股说明书补编中风险因素标题下的信息。

有关美国投资者拥有和处置Tier 2 2034固定利率票据的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅初步招股说明书附录中的税收和美国联邦所得税考虑因素。该讨论并未描述与美国投资者S所处的特殊情况相关的所有税收后果。

销售限制：

加拿大、欧洲经济区、英国、香港、意大利、日本、中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾）、韩国、台湾、新加坡、 瑞士和澳大利亚。’无需在西班牙注册招股说明书的宣传、营销或公开募股。根据初步招股说明书补充，第2层2034固定利率票据无意向欧洲经济区和英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区和英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。

利益冲突：

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司是桑坦德银行（Banco Santander，SA）的子公司因此，根据FINRA规则5121，桑坦德美国资本市场有限责任公司被视为存在利益冲突，因此，发行Tier 2 2034年固定利率票据将符合FINRA规则5121的适用要求。”

Custip/ ISIN：

05964 H BD 6/US 05964 HBD 61

独家 全球协调员：

桑坦德银行美国资本 市场有限责任公司

联合簿记管理人：

巴克莱资本公司。

德意志银行证券公司。

汇丰证券(美国)有限公司

摩根大通证券有限责任公司

Jefferies LLC

摩根士丹利律师事务所

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

桑坦德美国资本市场有限责任公司

SG America Securities，LLC

道明证券(美国)有限公司

联合销售线索：

Caixabank，S.A.

加拿大帝国商业银行世界市场公司

彭瑟拉证券有限责任公司

Roberts&Ryan，Inc.

最终期限表包含在附件D中。