附录 1.01

Foot Locker, Inc

冲突矿产报告

截至2023年12月31日的财年

本报告中的信息包括Foot Locker, Inc.(“公司”)及其合并子公司的活动。在本文中,锡、钽、钨和金(通常称为 “3TG”)被称为 “冲突矿产”,不论矿物或衍生金属的产地如何,而经修订的1934年《证券交易法》第13p-1条和表格SD统称为 “冲突矿产规则”。除非此处另有定义,否则请参阅冲突矿产规则,了解本报告中使用的某些术语的定义。

A.

公司概述

Foot Locker, Inc. 是一家领先的鞋类和服装零售商,它解锁了我们所有人的 “内在运动鞋”。截至2024年2月3日,Foot Locker, Inc.在北美、欧洲、澳大利亚、新西兰和亚洲的26个国家经营着2523家门店,并在中东和亚洲设有特许门店。Foot Locker, Inc. 拥有悠久的运动鞋权威历史,通过其品牌组合,包括Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、WSS和atmos,激发运动鞋文化的探索并点燃运动鞋文化的力量。

该公司零售业务的很大一部分由品牌商品组成。该公司还签订了某些自有品牌服装和配饰的制造合同,但该自有品牌产品中只有一小部分含有金属成分。根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规定,公司真诚地努力确定其签约生产的自有品牌产品中是否含有该产品功能或生产所必需的冲突矿物质,这些冲突矿物质可能源自刚果民主共和国(“DRC”)或邻国(“覆盖国家”)。

该公司使用美国服装和鞋类协会发布的指南作为确定产品适用性的参考点。根据相关供应商提供的信息,在适用期内,以下许多物品由合金制成,但有些可能含有锡或可能使用锡焊料、复合材料或涂层:搭扣、纽扣、D 形环、钥匙扣、钥匙圈、按扣、拉链和拉链。

B.

合理的原产国查询(“RCOI”)

公司依靠其供应商提供有关向我们提供的组件和材料中所含3TG的来源的信息,包括次级供应商提供给他们的3TG的来源。公司将负责任的矿产采购要求纳入了《冲突矿产政策》(“政策”)和《供应商标准手册》。根据我们的政策(可在investors.footlocker-inc.com/confictminerals上查阅)和我们的供应商标准手册,公司的供应商应向我们提供3TG的采购信息。

该公司正在与供应商就冲突矿产进行联系,并向新供应商通报冲突矿产信息,以教育其供应商了解美国证券交易委员会的相关要求及其尽职调查预期。

该公司的投资回报率包括:

1.

确定相关供应商,即那些提供含有可能含有冲突矿物的金属成分的产品的供应商。

1

2.

从含有冲突矿物的材料的直接供应商那里获取详细信息,并从这些供应商那里获得书面证实,证明所提供的材料和产品不包含冲突矿物。

3.

制定详细的供应商培训计划,并就冲突矿产和适用的供应商验证向相关供应商提供指导。

C.

尽职调查流程

公司的尽职调查工作以经济合作与发展组织(“经合组织”)提供的框架为基础,遵循经合组织《受冲突影响地区和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南》第三版附件一 “矿产供应链中基于风险的尽职调查五步框架” 中提供的指导。

该公司的尽职调查措施包括:

1.

利用管理系统

该公司通过了一项政策,可在investors.footlocker-inc.com/confictminerals上查阅。

公司已经建立了遵守适用规则的管理体系。该公司成立了冲突矿产工作组,负责在必要时制定、沟通和监督其政策的遵守情况。工作队向首席供应链干事报告了其供应链风险评估的结果。此外,该公司还从相关职能部门组建了一个跨职能团队,例如自有品牌采购和质量保证。

2.

识别和评估风险

公司利用定制的 “负责任矿产倡议” 模板来收集和验证有关公司供应链中冲突矿物的使用和来源的信息。

该公司鼓励相关供应商从经批准的装饰供应商那里购买功能性金属装饰,这些供应商都提交了信函,确认他们已经进行了RCOI,并且没有理由相信其冲突矿物源自刚果民主共和国或覆盖国家。

3.

设计和实施应对风险的策略

该政策涉及以下项目:

a.

通过与采购代理密切合作,加强识别公司自有品牌产品中使用的冲突矿产的程序;以及

b.

向可能含有冲突矿物的材料的供应商传达公司对本政策的期望。

冲突矿产指导委员会继续制定供应商参与战略,以促进有关公司供应链中冲突矿产的完整而准确的信息,并鼓励负责任的采购策略。

4.

每年报告供应链尽职调查

该公司每年向美国证券交易委员会提交一份SD表格和冲突矿产报告。

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D.

尽职调查结果

该公司已经确定了其自有品牌产品的53家直接供应商,其中35家在RCOI的范围内。我们鼓励供应商从公司批准的装饰供应商处购买所有金属装饰;如果供应商使用自己的装饰供应商,公司希望供应商进行尽职调查,确保装饰供应商完成RCOI。我们没有任何信息表明我们的任何供应商的加工设施正在刚果民主共和国或任何覆盖的国家采购材料。

前瞻性陈述

此处的某些陈述本质上是前瞻性的,基于公司管理层当前的预期或信念。这些前瞻性陈述并不能保证业绩,并且受许多不确定性和其他因素的影响,这些不确定性和其他因素可能超出公司的控制范围,可能导致实际事件与本文陈述中明示或暗示的事件存在重大差异,公司保留更改与冲突矿产相关的流程和政策的权利。

以引用方式纳入的文档

除非此处另有明确规定,否则任何文件、第三方材料或对网站(包括本公司)的引用均未纳入本报告,也未被视为本报告的一部分,除非此处以引用方式明确纳入。

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