学院运动和户外活动等
修订并重述了2020年综合激励计划
1. 目的。Academy Sports and Outdoors, Inc.经修订和重述的2020年综合激励计划的目的是为公司和公司集团其他成员提供一种吸引和留住关键人员的手段，并提供一种手段，使公司和公司集团其他成员的董事、高级职员、员工、顾问和顾问能够收购和维持公司的股权，或获得激励性薪酬，包括参照价值衡量的激励性薪酬普通股，因此加强他们对公司集团福利的承诺，使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
2. 定义。以下定义应在整个计划中适用。
(a) “绝对股份限额” 的含义与本计划第5（b）节中该术语的含义相同。
(b) “调整事件” 的含义与本计划第12（a）节中该术语的含义相同。
(c) “关联公司” 是指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何个人。适用于任何人的 “控制权” 一词（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语），指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人管理层和政策方向的权力。
(d) “奖励” 是指根据本计划单独或集体授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和基于现金的激励奖励。
(e) “奖励协议” 是指证明每项奖励（现金激励奖励除外）的一个或多个文件。
(f) “董事会” 是指公司董事会。
(g) “基于现金的激励奖励” 是指根据本计划第11条授予的以现金计价的奖励。
(h) 对于任何参与者而言，除非适用的奖励协议另有规定，否则，“原因” 是指（i）参与者与服务接受者之间在参与者终止时生效的任何雇佣或咨询协议中所定义的 “原因”；或（ii）在没有任何此类雇佣或咨询协议（或其中没有任何关于 “原因” 的定义）的情况下，参与者（A）故意疏忽表现参与者对服务接受者的责任，或故意或一再不履行或拒绝履行此类职责；(B) 参与与参与者在服务接受者的雇用或服务有关的行为，对公司或公司集团任何其他成员的业务或声誉造成或可以合理预期会造成实质损害；(C) 被定罪、认罪或不反对 (I) 任何重罪；或 (II) 导致或可以合理预期的任何其他罪行导致，对人造成物质损害
公司或公司集团任何其他成员的业务或声誉；（D）严重违反服务接受者的书面政策，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策，或服务接受者的手册或政策声明中规定的政策；（E）欺诈或挪用、挪用或滥用属于公司或任何其他成员的资金或财产团体；或（F）涉及个人利润的个人不诚实行为与参与者的工作或向服务接受者提供的服务有关。
(i) “控制权变更” 是指：
(i) 任何人（无论是通过收购、合并、合并、合并或其他类似交易）收购（根据《交易法》颁布的第13d-3条的定义）当时已发行普通股（A）的百分之五十（50％），同时将行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务以及行使时可发行的普通股视为已发行普通股收购此类普通股的任何类似权利；或 (B) 合并表决公司当时未偿还的有权在董事选举中进行一般投票的有表决权证券的权力；前提是，就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：（I）公司或任何关联公司的任何收购；（II）公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划的任何收购；或（III）对特定参与者持有的奖励、参与者或任何人的任何收购包括参与者在内的一群人（或受其控制的任何实体）参与者或任何群体（包括参与者）；
(ii) 在任何十二 (12) 个月的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；前提是任何在生效日期之后成为董事的人，其选举或选举提名获得当时董事会成员的至少三分之二（2/3）票的批准（或特定成员）投票或批准公司的委托书，其中指定该人为董事提名，不对此类提名提出书面异议）应为现任董事；前提是，最初当选或提名为公司董事的个人不得因实际或威胁的竞选结果（如《交易法》颁布的第14A条第14a-12条中使用的术语），或由于其他任何人实际或威胁征求代理或同意而当选或提名为公司董事董事会应被视为现任董事；或
(iii) 向非公司关联公司的任何人出售、转让或以其他方式处置公司集团的全部或基本全部资产（整体）。
(j) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继任者。本计划中提及的《守则》任何部分均应视为包括该章节下的任何法规或其他解释性指导，以及该章节、规章或指南的任何修正案或后续条款。
(k) “委员会” 指董事会薪酬委员会或其任何经适当授权的小组委员会，如果不存在此类薪酬委员会或小组委员会，则指董事会。
(l) “普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.01美元（以及可以将此类普通股转换为或可以交换的任何股票或其他证券）。
(m) “公司” 指特拉华州的一家公司Academy Sports and Outdoors, Inc.及其任何继任者。
(n) “公司集团” 统指公司及其子公司。
(o) “授予日期” 是指授权授予奖励的日期，或该授权中可能规定的其他日期。
(p) “指定外国子公司” 是指根据董事会或委员会可能不时指定的美利坚合众国以外的任何司法管辖区或国家的法律组建的公司集团的所有成员。
(q) 对于任何参与者而言，除非适用的奖励协议另有规定，否则，“残疾” 是指（i）参与者与服务接受者之间在参与者终止时生效的任何雇佣或咨询协议中所定义的 “残疾”；或（ii）在没有任何此类雇佣或咨询协议（或其中没有任何关于 “残疾” 的定义）的情况下，参与者有权获得长期福利的条件服务接受者或公司其他成员的残疾计划该参与者有资格参与的群体，或者，如果没有此类计划，则参与者因疾病或事故完全永久无法履行参与者在残疾开始时受雇或任职的职责。在没有长期伤残计划的情况下是否存在残障的任何决定均应由公司（或其指定人员）自行决定。
(r) “生效日期” 是指 2023 年 6 月 1 日。
(s) “合格人员” 指任何 (i) 受雇于公司集团任何成员的个人；前提是，集体谈判协议所涵盖的任何员工都不应是合格人员，除非此类资格在该集体谈判协议或与之相关的协议或文书中规定；(ii) 公司集团任何成员的董事或高级职员；或 (iii) 公司集团任何成员的顾问或顾问可以根据以下表格S-8上的注册声明发行可注册的证券《证券法》。
(t) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法。本计划中提及《交易法》的任何部分（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该章节或规则下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该条款、规则、规章或指导方针的任何修正案或后续条款。
(u) “行使价” 的含义与本计划第7（b）节中该术语的含义相同。
(v) “公允市场价值” 是指（i）如果普通股在国家证券交易所上市，则在给定日期公布的普通股的收盘销售价格
普通股在该日期上市和交易的主要交易所，或者，如果该日没有此类销售，则为报告此类销售的最后前一天；（ii）如果普通股未在任何国家证券交易所上市，但在交易商间报价系统中按最后一次卖出进行报价，则为该日报告的收盘价和卖出价之间的平均值，或者，如果该日没有此类出售日期，然后是报告销售的最后前一天；或 (iii) 如果普通股未在上市全国证券交易所或在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础进行报价，该金额由委员会真诚地确定的金额为普通股的公允市场价值。
(w) “GAAP” 的含义与本计划第7（d）节中该术语的含义相同。
(x) “直系亲属” 的含义与本计划第14（b）节中该术语的含义相同。
(y) “激励性股票期权” 是指委员会按照《守则》第422条的规定指定为激励性股票期权的期权，以其他方式符合本计划中规定的要求。
(z) “应赔偿人” 的含义与本计划第4（e）节中该术语的含义相同。
(aa) “不合格股票期权” 是指委员会未指定为激励性股票期权的期权。
(bb) “非雇员董事” 指非公司集团任何成员雇员的董事会成员。
(cc) “期权” 是指根据本计划第7条授予的奖励。
(dd) “期权期” 的含义与本计划第7（c）节中该术语的含义相同。
(ee) “其他基于股票的奖励” 是指根据本计划第10条授予的不是期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位的奖励，（i）通过普通股交割来支付，和/或（ii）参照普通股的价值来衡量的奖励。
(ff) “参与者” 是指委员会选定参与本计划并根据本计划获得奖励的合格人士。
(gg) “绩效标准” 是指公司（和/或公司的一个或多个关联公司、部门或运营和/或业务部门、业务部门、行政部门或上述各项的任意组合）或任何参与者的具体业绩水平，可根据公认会计原则或非公认会计准则确定，包括但不限于以下一项或多项衡量标准：(i) 与同行群体或指数相关的条款；(ii) 基本每股、摊薄后或调整后的每股收益；(iii) 销售额或收入；(iv) 之前的收益利息、税收和其他调整（总额或按每股计算）；（v）可供分配的现金；（vi）基本或调整后的净收益；（vii）股权、资产、资本、收入或类似衡量标准；（viii）股息水平和增长；（ix）普通股价格或涨幅；（x）股东总回报；（xi）总资产；（xii）新增资产的增长资产或资产融资；（xiii）股票市值；（xiv）与一般和/或特定支出有关的减少或其他可量化目标；（xv）筹集的股本；(xvi) 合并、收购、增加关联公司、子公司、部门或业务单位的企业价值或出售关联公司、子公司、部门或业务单位的资产
或出售资产；以及 (xvii) 上述各项的任意组合。任何一项或多项绩效标准均可按其他绩效标准的百分比来表示，也可以在绝对或相对基础上用于衡量公司和/或一个或多个关联公司整体或任何部门、运营和/或业务单位、业务部门、公司行政部门和/或一个或多个关联公司或其任何组合的业绩，委员会认为合适，或者可以将上述任何绩效标准与选定比较组的绩效进行比较公司，或委员会自行决定认为适当的已发布指数或特别指数，或与各种股票市场指数进行比较的指数。
(hh) “许可受让人” 的含义与本计划第14（b）节中该术语的含义相同。
(ii) “个人” 是指任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或14（d）（2）条的定义）。
(jj) “计划” 是指本Academy Sports and Outdoors, Inc.修订和重述的2020年综合激励计划，可能会不时修改和/或重述。
(kk) “合格董事” 是指在根据《交易法》第16b-3条旨在获得《交易法》第16（b）条豁免的行动方面，是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 的人。
(ll) “限制期限” 是指委员会确定的奖励受限制（包括授予条件）的时限。
(mm) “限制性股票” 是指普通股，但须遵守本计划第9条授予的某些特定限制（可能包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或提供持续服务）。
(nn) “限制性股票单位” 是指根据本计划第9条授予的交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保承诺，但须遵守某些限制（可能包括但不限于要求参与者在指定时期内继续工作或提供持续服务）。
(oo) “特区时期” 的含义与本计划第8（c）节中该术语的含义相同。
(pp) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法案。本计划中提及《证券法》的任何部分（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该章节或规则下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该条款、规则、规章或指南的任何修正案或后续条款。
(qq) 对于持有给定奖励的参与者而言，“服务接受者” 是指该奖励的原始获得者所在或终止后最近主要受雇的公司集团成员，或该原始获得者向其提供服务，或在终止后最近提供服务的公司集团成员（视情况而定）。
(rr) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第8条授予的奖励。
(ss) “行使价” 的含义与本计划第8（b）节中该术语的含义相同。
(tt) 就任何特定人员而言，“子公司” 是指：
(i) 任何公司、协会或其他商业实体，当时，其拥有或控制的公司、协会或其他商业实体，其中，其有表决权的股份总表决权百分之五十（50％）（不考虑是否发生任何突发事件，且在有效转移投票权的任何表决协议或股东协议生效后），由该人或该人的一家或多家其他子公司（或两者的组合）直接或间接拥有或控制；以及
(ii) 任何合伙企业（或任何类似外国实体）（A）唯一的普通合伙人（或其等效职能）或其管理普通合伙人是该个人或子公司，或（B）其唯一的普通合伙人（或其职能等效物）是该人或该人的一家或多家子公司（或其任何组合）。
(uu) “替代奖励” 的含义与本计划第5（e）节中该术语的含义相同。
(vv) “子计划” 是指董事会或委员会为允许向某些指定外国子公司或美利坚合众国以外其他地区的员工提供奖励而通过的本计划的任何子计划，每份此类子计划均旨在遵守适用于此类外国司法管辖区产品的当地法律。尽管为了遵守适用的当地法律，可以将任何子计划指定为与本计划分开的独立计划，但绝对份额上限和本计划第5（b）节规定的其他限额应总体上适用于本计划和根据本计划通过的任何子计划。
(ww) “终止” 是指参与者因任何原因（包括死亡）终止与服务接受者的聘用或服务（如适用）。
3. 生效日期；期限。本计划自生效之日起生效。本计划的到期日为生效日期十周年（十周年），在此日及之后不得根据本计划授予任何奖励；前提是该到期不得影响当时尚未兑现的奖励，本计划的条款和条件应继续适用于此类奖励。
4. 管理。
(a) 一般情况。委员会应管理本计划。在遵守《交易法》颁布的第16b-3条规定的必要范围内（如果董事会不是计划下的委员会），委员会每位成员在就计划下旨在获得《交易法》第16b-3条规定的豁免资格的计划奖励采取任何行动时，都应成为合格董事。但是，委员会成员没有资格成为合格董事这一事实不应使委员会授予的任何根据本计划有效授予的奖励无效。
(b) 委员会权限。在遵守本计划和适用法律规定的前提下，除本计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有唯一和全权的权力，以 (i) 指定参与者；(ii) 确定向参与者发放的奖励的种类；(iii) 确定拟由普通股支付的数量，或计算哪些付款、权利或其他事项与奖励有关；(iv) 确定任何奖励的条款和条件；(v) 确定奖励是否、在多大程度上以及在何种情况下可以用现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，或者取消、没收或暂停奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；(vii) 随时以任何理由加快任何奖励的授予；(vii) 决定是否现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产的交付以及在何种情况下交付与奖励有关的应付金额应自动延期，或根据参与者或委员会的选择延期；(viii) 解释、管理、调和本计划以及与本计划相关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处，纠正和/或提供任何遗漏；(ix) 制定、修改、暂停或放弃任何规章制度，并任命委员会认为适当的代理人管理本计划；(x) 通过次级计划；以及 (xi) 制定任何其他决定并采取委员会认为管理该计划所必要或可取的任何其他行动.
(c) 代表团。除非适用法律或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例所禁止的范围内，否则委员会可将其全部或部分责任和权力分配给任何一名或多名成员，并可将其全部或部分责任和权力委托给其选定的任何一个或多个个人。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制前述内容概括性的前提下，委员会可以授权公司集团任何成员的一名或多名雇员就本协议中属于委员会责任或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举行事，法律上可以这样做，但向非雇员董事发放奖励的情况除外，或 (ii) 受《交易法》第16条约束的人。
(d) 决定的终局性。除非本计划中另有明确规定，否则本计划、任何奖励或任何奖励协议下的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会自行决定，可随时作出，是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括但不限于公司集团的任何成员、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。
(e) 赔偿。董事会、委员会成员或公司集团任何成员的任何雇员或代理人（每位此类人员均为 “可赔偿人员”）均不对就本计划或本计划下的任何奖励采取或不采取的任何行动或作出的任何决定承担责任（除非构成欺诈或故意的犯罪行为或不作为）。本公司应赔偿每位应赔偿人并使其免受损害，使其免受任何损失、成本、责任或费用（包括律师费）的损失、成本、责任或开支（包括律师费），这些损失与该应受赔偿人可能参与的任何行动、诉讼或诉讼有关或因该应受赔偿人可能参与的任何行动、诉讼或诉讼所产生的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费），并使其免受损害将根据本计划或本协议下的任何奖励以及根据任何和所有已支付的金额作出或作出决定由该应赔偿人经公司批准后进行和解，或由该应赔偿人支付以满足对任何此类诉讼的任何判决，
对该应赔偿人提起诉讼或提起诉讼，公司应根据书面要求立即向该赔偿人预付任何此类费用（如果最终确定应赔偿人无权获得赔偿，则应包括受赔偿人承诺偿还此类预付款，前提是公司有权自费支付）；，承担任何此类诉讼、诉讼或程序并为之辩护，一旦公司发出意向通知假设辩护，公司应完全控制由公司选择的律师进行此类辩护。如果对该受赔偿人具有约束力的最终判决或其他最终裁决（无论哪种情况均不可进一步上诉）确定该应赔偿人引起赔偿索赔的作为、不作为或决定是由该应赔偿人的欺诈或故意犯罪行为或不作为造成的，则上述赔偿权不适用于该受赔偿人或者法律或任何成员的组织文件以其他方式禁止这种赔偿权公司集团。上述赔偿权不应排斥或以其他方式取代根据公司集团任何成员的组织文件、根据个人赔偿协议或合同或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不得以其他方式取代公司集团任何成员的组织文件、根据个人赔偿协议或合同或其他方式可能享有的任何其他赔偿权，或公司为赔偿此类应受赔偿人员或持有此类赔偿而可能拥有的任何其他权力应受伤害的人无害。
(f) 董事会权限。尽管本计划中包含任何相反的规定，董事会可随时不时地全权决定授予奖励并管理本计划中与任何奖励相关的内容。董事会的任何此类行动均应遵守普通股上市或报价所依据的证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划赋予委员会的所有权力。
5. 授予奖励；受计划约束的股份；限制。
(a) 补助金。委员会可不时向一名或多名合格人员发放奖励。根据本计划授予的所有奖励应以委员会确定的方式、日期或事件（包括但不限于绩效标准的达成）归属和行使。无论授予日期或事件如何，委员会均可随时以任何理由自行决定加快任何奖励的授予。
(b) 股份储备金和限额。根据本计划授予的奖励应受以下限制：（i）在遵守本计划第12节的前提下，根据本计划授予的激励性股票的总发行量不得超过7,750,000股普通股（“绝对股份上限”）；（ii）在遵守本计划第12节的前提下，根据本计划授予的激励性股票期权，总共发行的普通股数量不得超过绝对股限额计划；以及 (iii) 单次授予奖励的普通股的最大数量向任何非雇员董事支付的财政年度，加上在该财政年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过500,000美元（出于财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。
(c) 股票盘点。除替代奖励外，如果奖励到期或取消、没收或终止，但没有向参与者发行与该奖励相关的全部普通股，则未发行的股票将再次根据本计划获得授予。如果支付了普通股的公允市场价值等价物，则该普通股应被视为已在奖励结算中发行
与此类结算相关的现金；前提是，对于仅规定以现金结算且仅以现金结算或任何基于现金的激励奖励的特别行政区或限制性股票单位的结算，不得将任何股票视为已发行任何股票。在任何情况下，（i）在行使期权或其他奖励时为支付行使或收购价或预扣税款而投标或扣留的股份，（ii）根据奖励协议条款未在特别行政区结算时发行的将以普通股（或可能以普通股结算）结算的股份，或（iii）使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份再次可用于其他奖励根据该计划。
(d) 股票来源。公司为结算奖励而发行的普通股可以是授权和未发行的股票、公司国库中持有的股份、在公开市场上或通过私人购买购买的股票或上述各项的组合。
(e) 替代奖励。委员会可自行决定根据本计划发放奖励，以假设或取代先前由公司直接或间接收购的实体授予或与公司合并的未偿奖励（“替代奖励”）。替代奖励不得计入绝对股票限额；前提是，为假设或取代旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的已发行期权而发行的替代奖励应计入本计划下可用于激励性股票期权奖励的普通股总数。在遵守适用的证券交易所要求的前提下，公司直接或间接收购的实体或与公司合并（经适当调整以反映收购或合并交易）下的可用股票可用于本计划下的奖励，且不得减少本计划下可供发行的普通股数量。
6. 资格。本计划的参与应仅限于符合条件的人。
7. 选项。
(a) 一般情况。根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议为证，每位参与者的协议不一定相同。以这种方式授予的每种期权均应遵守本第7节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权。激励性股票期权应仅授予作为公司集团成员雇员的合格人士，不得向根据该守则没有资格获得激励性股票期权的任何合格人员授予激励性股票期权。除非本计划以符合《守则》第422 (b) (1) 条股东批准要求的方式获得公司股东批准，否则不得将任何期权视为激励性股票期权；前提是，任何意在成为激励性股票期权的期权不得仅因未能获得此类批准而失效，而是除非如此，否则此类期权应被视为非合格股票期权已获得批准。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件应受该守则第422条可能规定的规则的约束和遵守。如果出于任何原因，打算成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励性股票期权的资格，则在该不符合资格的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非合格股票期权。
(b) 行使价。除非委员会在替代奖励方面另有规定，否则每股期权普通股的行使价（“行使价”）不得低于该股票公允市场价值（自授予之日起确定）的百分之百（100％）；前提是，对于授予此类期权时持有超过10％的股票的员工的激励性股票期权公司集团任何成员所有类别股票的投票权的（10％），每股行使价股份应不少于授予之日每股公允市场价值的百分之十（110％）。
(c) 归属和到期。
(i) 期权应按委员会确定的方式、日期或事件归属和行使。
(ii) 期权应在委员会确定的日期到期，自授予之日起不超过十 (10) 年（“期权期”）；前提是，如果期权期（激励性股票期权除外）将在公司内幕交易政策（或公司规定的 “封锁期”）禁止普通股交易时到期，则期权期应为自动延长至此类禁令到期后的第三十（30）天。尽管如此，在授予之日持有占公司集团任何成员所有类别股票投票权百分之十（10％）的参与者获得激励性股票期权的情况下，期权期限在任何情况下均不得超过自授予之日起五（5）年。
(d) 行使方法和付款方式。在公司收到期权行使价的全额付款，并且参与者向公司支付的金额等于任何联邦、州、地方和非美国所得税、就业税和任何其他需要预扣的适用税款之前，不得根据任何期权的行使发行普通股。根据期权条款，可以通过向公司提交书面或电子行使通知（或在委员会规定的范围内通过电话指示）行使已可行使的期权，同时支付行使价。行使价应支付：（i）以现金、支票、现金等价物和/或行使期权时以公允市场价值计值的普通股（包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权来代替向公司实际发行此类股票）；前提是此类普通股不受任何质押或其他担保权益的约束并已被参与者持有至少六 (6) 个月（或其他期限由委员会不时设立，以避免适用公认会计原则（“GAAP”）的不利会计待遇）；或（ii）采用委员会可自行决定允许的其他方法，包括但不限于（A）行使之日公允市场价值等于行使价的其他财产；（B）如果当时普通股有公开市场，则通过经纪人协助的 “无现金活动”，公司据此交付（包括电话交付）在委员会允许的范围内）向股票经纪人发出的不可撤销的指示副本，要求其在行使期权时出售本可发行的普通股，并立即向公司交付等于行使价的金额；或（C）通过扣留支付行使价所需的期权本可发行的最低普通股数量来实施的 “净行使” 程序。普通股的任何部分应以现金结算。
(e) 取消激励性股票期权处置资格时的通知。根据本计划获得激励性股票期权的每位参与者应在参与者取消根据行使该激励性股票期权而收购的任何普通股的资格处置之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处置是指在 (i) 激励性股票期权授予之日起两 (2) 年之日或 (ii) 激励性股票期权行使之日起一 (1) 年的日期之前，对此类普通股的任何处置（包括但不限于任何出售），以较晚者为准。如果由委员会决定，并根据委员会制定的程序，公司可以作为相关参与者的代理人保留通过行使激励性股票期权收购的任何普通股的所有权，直到前一句所述期限结束，但前提是遵守该参与者关于出售此类普通股的任何指示。
(f) 遵守法律等。尽管有上述规定，但在任何情况下，都不允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（该法案可能不时修订）、任何其他适用法律或证券交易委员会的适用规章制度或公司证券所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例的方式行使期权上市或交易。
8. 股票增值权。
(a) 一般情况。根据本计划授予的每项特别行政区均应以奖励协议为证。如此授予的每项特别行政区均应遵守本第8节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。根据本计划授予的任何期权都可能包括串联SAR。委员会还可以向独立于任何期权的合格人员授予特别股权。
(b) 行使价。除非委员会在替代奖励中另有规定，否则每股特别行政区普通股的行使价（“行使价”）不得低于该股票公允市场价值（自授予之日起确定）的百分之百（100％）。尽管有上述规定，与先前授予的期权同时授予（或替代）的特别股权的行使价应等于相应期权的行使价。
(c) 归属和到期。
(i) 与期权相关的特区应可行使并根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权而授予的特别行政区应按委员会确定的方式、日期或事件归属和行使。
(ii) 特别行政区应在委员会确定的日期到期，自授予之日起不超过十（10）年（“特区期”）；前提是，如果特区期限将在公司内幕交易政策（或公司规定的 “封锁期”）禁止普通股交易时到期，则特区期限将自动延长至第二十天（第30天）此类禁令的到期。
(d) 运动方法。根据条款，可行使的SAR可以通过向公司交付书面或电子行使通知来行使
该裁决中，具体说明要行使的特别特别行政区数量以及授予此类特别提款的日期。
(e) 付款。行使特别行政区后，公司应向参与者支付一笔金额，等于行使的受特别行政区约束的股票数量乘以行使日一（1）股普通股的公允市场价值超过行使价，减去等于任何联邦、州、地方和非美国所得税、就业税和任何其他需要预扣的适用税款的金额。根据委员会的决定，公司应以现金、按公允市场价值计算的普通股或两者的任意组合支付。普通股的任何部分应以现金结算。
9. 限制性股票和限制性股票单位。
(a) 一般情况。限制性股票和限制性股票单位的每项授予均应以奖励协议为证。如此授予的每只限制性股票和限制性股票单位均应遵守本第9节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。
(b) 股票证书和账面登记；托管或类似安排。授予限制性股票后，委员会应安排发行以参与者名义注册的股票证书，或促使普通股以参与者的名义注册并以账面记账形式持有，但须遵守公司的指示；如果委员会决定在适用限制解除之前，限制性股票应由公司持有或以托管形式持有，而不是向参与者发行，则委员会可以要求参与者还要执行并交付给公司 (i) 委员会满意的托管协议（如果适用）；以及（ii）该协议所涵盖的限制性股票的相应股权（空白背书）。如果参与者未能在委员会规定的时间内（以本计划第14（a）条允许的方式或委员会另行决定）签署和交付证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和空白股票权力（如果适用），则该奖励将无效。在遵守本计划第9节第14（c）节和适用的奖励协议规定的限制性股票的前提下，参与者通常应拥有股东对限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权。如果限制性股票被没收，则向参与者签发的任何证明此类股票的股票证书均应归还给公司，参与者以及作为股东对此类股票的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。作为股东，参与者对限制性股票单位没有任何权利或特权。
(c) 归属。限制性股票和限制性股票单位应以委员会确定的方式、日期或事件归属，任何适用的限制期均应失效。
(d) 限制性股票的发行和限制性股票单位的结算。
(i) 任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则适用的奖励协议中规定的限制对此类股票不再具有进一步的效力或效力。如果使用托管安排，则在到期时，公司应免费向参与者或参与者的受益人签发股票证书（或通知，如果适用）
提供账面记账备注的证据），证明当时未被没收且限制期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全额）。委员会可能扣留的归因于限制性股票任何特定股份的股息（如果有）应在解除对此类股份的限制后，以现金形式分配给参与者，或由委员会自行决定以公允市场价值（截至分配之日）等于此类股息金额的普通股分配，如果此类股份被没收，则参与者无权获得此类分红。
(ii) 除非委员会在奖励协议或其他方面另有规定，否则在任何未发行的限制性股票单位的限制期到期后，公司应向参与者或参与者的受益人免费发行每股此类未发行限制性股票单位一（1）股普通股（或其他证券或其他财产，视情况而定）；前提是委员会可以自行决定（A）支付现金或部分现金和部分普通股代替仅发行的股票此类限制性股票单位的普通股；或（B）将普通股（或现金或部分现金和部分普通股，视情况而定）的发行推迟到限制期到期之后，前提是此类延期不会造成《守则》第409A条规定的不利税收后果。如果以现金支付代替发行此类限制性股票单位的普通股，则此类付款金额应等于截至此类限制性股票单位的限制期到期之日普通股每股公允市场价值。
(e) 限制性股票的传说。在对此类普通股的所有限制失效之前，除公司认为适当的任何其他信息外，每份证书（如果有）或代表根据本计划授予的限制性股票的账面条目（如果有）均应以以下形式基本上带有图例或账面记账注释：
根据学院体育与户外运动公司的条款，本证书及其所代表股份的转让受到限制。修订并重述了2020年综合激励计划以及学院体育与户外运动公司之间的限制性股票奖励协议和参与者。此类计划和奖励协议的副本已存档在学院体育与户外协会的主要执行办公室。
10. 其他基于股票的奖励。委员会可单独或与其他奖励一起向符合条件的人发放本计划下的其他股票奖励，其金额和条件由委员会不时自行决定。根据本计划授予的所有其他股权奖励均应以奖励协议为证，并应遵守适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的条件。
11. 基于现金的激励奖励。委员会可以根据本计划向任何符合条件的人员发放基于现金的激励奖励。根据本计划授予的每项基于现金的激励奖励均应以委员会可能不时决定的形式予以证明。
12. 资本结构的变化和类似事件。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但以下条款应适用于本计划授予的所有奖励（现金激励奖励除外）：
(a) 一般情况。如果 (i) 任何股息（定期现金分红除外）或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、分割、分割、分割、分割、合并、合并、回购或交换普通股或其他公司证券、发行认股权证或其他权利收购公司的普通股或其他证券，或其他有影响的类似公司交易或事件普通股（包括控制权变动）；或（ii）委员会自行决定可能导致计划授予或可供参与者的权利（（i）或（ii）“调整事件” 中的任何事件，包括适用规则、裁决、规章或其他要求的变更），委员会应, 对于任何此类调整事件, 作出其认为相应的替代或调整 (如果有)公平于 (A) 绝对股份限额或本计划下适用于根据本计划可能交付的普通股数量和类别的任何其他限额；(B) 公司普通股或其他证券的数量、类别和价格（或其他证券或其他财产的数量和种类），这些股份可能因奖励而发行或根据本计划可授予奖励的数量和种类或任何子计划；以及 (C) 任何未决奖励的条款，包括但不限于 (I) 数量和本公司普通股或其他证券（或数量和种类的其他证券）的类别或与未偿奖励相关的股份，（II）任何奖励的行使价或行使价，或（III）任何适用的绩效指标（包括但不限于绩效标准）；前提是任何 “股权重组”（根据财务会计准则委员会会计准则编纂法典的定义）主题718（或其任何后续声明）），委员会应公平或按比例调整未付奖励，以反映此类股权重组。
(b) 控制权的变化。在不限制前述规定的情况下，对于任何控制权变更，委员会可自行决定规定以下任何一项或多项：
(i) 奖励的替代或继承，或在此类控制权变更的幸存实体（或其关联公司）不替代或承担奖励、完全加速授予、行使或限制失效的范围内（如适用）；前提是，除非适用的奖励协议在控制权变更时对任何绩效归属奖励规定了不同的待遇，否则任何此类加速归属，
可行使性或限制的失效应基于：(A) 如果适用的绩效期尚未在控制权变更之日之前结束，则以目标绩效水平为基础；(B) 如果适用的绩效期在此类控制权变更之日之前结束，则以绩效期内实现的实际绩效水平为基础；以及
(ii) 取消任何一项或多项未付奖励，并向取消后归属的此类奖励的持有者支付任何奖励（包括但不限于因此类事件发生而归属的任何奖励，或委员会根据上文第 (i) 款加快归属的任何奖励），此类奖励的价值（如果适用）（如果适用，视情况而定），可以基于他人收到或将要收到的普通股的每股价格在此类事件中，本公司的股东），包括但不限于未偿还期权或特别股权的现金支付，金额等于受该期权或特别行政区约束的普通股的公允市场价值（截至委员会指定日期）超出该期权或特别行政区总行使价或行使价（据了解，在这种情况下，任何期权或特别行政区有每股行使价或行使价等于或超过普通股标的公允市场价值可以取消和终止，无需支付任何费用或对价）。
就上述第 (i) 条而言，如果奖励与原始奖励具有等效价值（根据上文第 (ii) 条确定），无论该奖励是指该控制权变更交易中收购方（或其关联公司）的证券，还是以现金或其他财产（包括与公司其他股东在此类控制权变更交易中获得的对价相同），并予以保留，则该奖励将被视为奖励的替代授予适用于原始奖励的授予时间表。
根据上述第 (ii) 条向持有人支付的款项应以现金支付，或由委员会自行决定，以参与者获得交易发生时有权获得的财产、现金或证券（或其组合）所必需的其他对价的形式支付，前提是参与者在交易发生前不久持有该奖励所涵盖的普通股数量（少于任何适用的行使价或行使价）。
(c) 其他要求。在根据本第 12 节进行任何付款或调整之前，委员会可要求参与者 (i) 就参与者奖励的未设押所有权作出陈述和保证；(ii) 承担该参与者在任何收盘后赔偿义务中的比例份额，并受与其他普通股持有人相同的收盘后收购价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件的约束，前提是为遵守《守则》第 409A 条而可能需要的任何限制或削减；以及 (iii)提供委员会合理确定的惯常转让文件。
(d) 零碎股票。本第12节规定的任何调整均可规定取消任何本来可能受奖励约束的部分股份。
(e) 约束力。委员会根据本第 12 节采取的任何调整、替代、价值确定或其他行动均为决定性且具有约束力。
13. 修改和终止。
(a) 本计划的修订和终止。董事会或委员会可以随时修改、修改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是，在以下情况下，未经股东批准，不得进行此类修改、更改、暂停、终止或终止本计划的任何监管要求（包括但不限于遵守本计划所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或法规）。公司的证券可以上市或报价）或将GAAP更改为新的会计准则；（ii）它将大幅增加根据本计划可能发行的证券数量（根据本计划第5或12节增加的证券数量除外）；或（iii）它将对参与本计划的要求进行实质性修改；此外，前提是任何会对任何参与者或任何持有人的权利产生重大不利影响的修订、更改、暂停、终止或终止在此范围内，此前授予的任何奖励的受益人在没有以下条件的情况下均不具有效力受影响的参与者、持有人或受益人的同意。尽管如此，未经股东批准，不得对本计划第13（c）条进行任何修改。
(b) 修订奖励协议。在符合本计划条款和任何适用的奖励协议的范围内，委员会可以在未来或追溯地（包括参与者终止之后）放弃任何条件或权利，修改其任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止此前授予的任何奖励或相关奖励协议；前提是，除根据本计划第12节外，任何此类豁免、修改、变更、暂停、终止、取消或终止，这将对以下方面产生重大不利影响未经受影响参与者的同意，任何参与者对先前授予的任何奖励的权利在此范围内均不生效。
(c) 不重新定价。尽管本计划中有任何相反的规定，未经股东批准，除非本计划第12节另行允许，否则，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特别行政区的行使价；(ii) 委员会不得取消任何未偿还期权或特别股权并将其替换为新的期权或特别股权（视情况而定，使用较低的行使价或行使价）或其他更高的奖励或现金付款超过已取消的期权或特别股权的内在价值（如果有）；以及（iii）委员会不得就公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动。
14. 将军。
(a) 奖励协议。本计划下的每项奖励（现金激励奖励除外）均应以奖励协议为证，该协议应交付给获得该奖励的参与者，并应具体说明奖励的条款和条件及其适用的任何规则，包括但不限于参与者死亡、残疾或解雇或委员会可能确定的其他事件对该奖励的影响。就本计划而言，奖励协议可以采用委员会确定的任何形式（书面或电子）（包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函）来证明该奖励。委员会无需要求参与者或公司正式授权的代表签署奖励协议。
(b) 不可转让性。
(i) 每项可行使的奖励只能由参与者一生中获得此类奖励的参与者行使，或者在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统和分配法外，参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励（除非根据家庭关系令或适用法律特别要求进行此类转让），任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效且不可对公司集团的任何成员执行；前提是指定受益人不应构成转让, 转让, 质押,扣押、出售、转让或抵押。
(ii) 尽管有上述规定，委员会仍可自行决定允许参与者将奖励（激励性股票期权除外）不加考虑地转让给 (A) 任何参与者 “家庭成员”，如《证券法》规定的表格 S-8 的说明中使用了该术语或任何继任者，但须遵守委员会为维护本计划目的而可能采用的与任何适用的奖励协议一致的规则证券交易委员会颁布的注册声明表格（统称为 “直系亲属”）；（B）仅为参与者和参与者的直系亲属受益的信托；（C）合伙人或股东是参与者和参与者的直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或（D）出于联邦所得税目的，其捐款有资格被视为 “慈善捐款” 的受益人（第 (A)、(B) 条中描述的每位受让人，（C）和（D）以下称为 “允许的受让人”）；前提是参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，委员会以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。
(iii) 根据上述第 (ii) 条转让的任何奖励的条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何内容均应视为指许可受让人，除遗嘱或血统和分配法外，获准的受让人无权转让任何奖励；(B) 获准的受让人无权转让任何奖励；(B) 获准的受让人无权行使任何已转让的期权，除非实际上有适当形式的注册声明如果委员会根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，则涵盖根据行使该期权而要收购的普通股；(C) 无论根据本计划或其他方式是否需要向参与者发出此类通知，委员会和公司均无须向许可受让人提供任何通知；以及 (D) 参与者的后果根据本计划和本计划的条款终止适用的奖励协议应继续适用于参与者，包括但不限于允许的受让人只能在本计划和适用的奖励协议规定的范围内和期限内行使期权。
(c) 股息和股息等价物。委员会可根据委员会自行决定的条款和条件，全权酌情向参与者提供以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产支付的股息、股息等价物或类似的奖励款项，作为奖励的一部分，包括但不限于直接向参与者付款，主体公司预扣此类款项用于授予奖励或再投资普通股的额外股份股票、限制性股票或其他奖励。在不限制上述规定的前提下，除非奖励协议中另有规定，否则在支付此类股息时仍受归属条件约束的任何限制性股票的任何股息均应由公司保留，并与股息相关的限制性股票的归属条件保持在相同的归属条件下。尽管有上述规定，但不应就期权或股票增值权支付股息、股息等价物或类似款项。
(d) 预扣税。
(i) 参与者必须向公司或其一家或多家子公司（如适用）支付一笔现金（通过支票或电汇），该金额等于法定要求为奖励预扣的任何所得税、就业税和/或其他适用税款的总额。或者，公司或其任何子公司可以自行决定选择通过从应付给参与者的任何现金补偿或其他现金金额中扣除该金额来满足这一要求。
(ii) 在不限制前述规定的前提下，委员会可以（但没有义务）自行决定允许或要求参与者通过 (A) 交付参与者持有的普通股（不受任何质押或其他担保权益的约束）来支付法定要求预扣的最低收入、就业和/或其他适用税的全部或任何部分并赋予至少六 (6) 个月（或委员会不时确定的其他期限）为了避免适用的会计准则下的不利会计待遇），其总公允市场价值等于法定的最低预扣负债（或其中的一部分）；或（B）让公司在授予、行使、归属或结算该奖励时从本可发行或交付给参与者或本应由参与者保留的普通股（如适用）中扣留总额为一定数量的普通股公允市场价值等于一定金额，但须遵守以下第 (iii) 条，不超过法定要求的最低预扣责任（或其中的一部分）。
(iii) 委员会有充分的自由裁量权，允许参与者选择在授予、行使、归属或结算该奖励时从本可发行或交付给参与者或以其他方式保留的普通股（如适用）中扣除其在授予、行使、归属或结算该奖励时应缴纳的任何额外收入、就业和/或其他适用税款（如适用），以此支付其应缴的与奖励相关的任何额外收入、就业和/或其他适用税款市场价值大于适用的最低法定要求预扣税（但此类预扣税在任何情况下都不得超过参与者相关税收管辖区的最大法定预扣税额）。
(e) 数据保护。参与本计划或接受本计划授予的任何权利，即表示每位参与者同意收集和处理与参与者有关的个人数据，以便公司及其关联公司能够履行其在本计划下的义务和行使其权利，并普遍管理和管理本计划。这些数据将包括但不限于有关参与本计划以及根据本计划不时发行或接收、购买或出售的股票的数据，以及有关参与者和参与者参与本计划的其他适当的财务和其他数据（例如奖励的授予日期）。
(f) 不得申请赔偿；无继续就业权；豁免。公司集团任何成员或其他个人的任何员工均无权申请或有权根据本计划获得奖励，或在被选中授予奖励后，被选中获得任何其他奖励的授予。没有义务统一参与者或奖励持有人或受益人的待遇。对于每位参与者，奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同，可以选择性地在参与者之间制定，无论这些参与者是否处境相似。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留服务接受者或公司集团任何其他成员的雇用或服务的权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的任何权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则服务接受者或公司集团的任何其他成员可以随时解雇参与者或终止任何咨询关系，在本计划下不承担任何责任或提出任何索赔。通过接受本计划下的奖励，参与者应被视为已放弃在本计划或任何奖励协议规定的期限之后继续行使或归属奖励的任何索赔，或与该奖励计划或任何奖励协议规定的期限之后停止继续发放奖励相关的损害赔偿或遣散费，除非服务接受者和/或公司集团任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中存在任何相反的条款，无论此前是否签署过任何此类协议，在授予之日或之后。
(g) 国际参与者。对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改本计划条款，制定或修改子计划或修改与此类参与者相关的未偿奖励，以使此类条款符合当地法律的要求或为参与者或公司集团的任何成员获得更优惠的税收或其他待遇。
(h) 指定和变更受益人。每位参与者均可向委员会提交书面指定，指定一名或多名受益人为受益人（如适用），他们有权在参与者去世后获得与本计划下应付的奖励（如果有）相关的应付金额。参与者可以在未经任何先前受益人同意的情况下通过向委员会提交新的指定来不时撤销或更改参与者的受益人指定。委员会最后收到的此类指定为控制权；前提是，除非委员会在参与者去世前收到任何指定，否则任何指定、变更或撤销均不生效，而且在任何情况下，该指定、变更或撤销均不得自收到此类指定之前的日期起生效。如果参与者未指定受益人，则受益人应被视为参与者的配偶，如果参与者死亡时未婚，则被视为参与者的遗产。
(i) 终止。除非奖励协议中另有规定，除非委员会在此类事件发生后的任何时候另有决定：(i) 既不是因疾病、休假或请假（包括但不限于通过预备役征召现役服兵役）而暂时缺勤或服役，或
国民警卫队）或从一名服务接受者的工作或服务转到另一名服务接受者的工作或服务（反之亦然）均应被视为解雇；（ii）如果参与者终止雇用，但该参与者继续以非雇员身份向公司集团提供服务，则就本计划而言，这种身份变化不应被视为解雇。此外，除非委员会另有决定，否则如果任何服务接受者不再是公司集团的成员（由于出售、剥离、分拆或其他类似交易），除非参与者的就业或服务在该交易完成后立即转移到将构成服务接受者的另一个实体，否则该参与者应被视为自该交易完成之日起已被终止。
(j) 作为股东没有权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则在向该人发行或交付普通股之前，任何人均无权享受根据本协议受奖励的普通股的所有权特权。
(k) 政府和其他法规。
(i) 公司结算普通股奖励或其他对价的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得政府机构的批准。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售任何普通股，也不得根据奖励提议出售或出售任何普通股，除非此类股票已根据《证券法》在证券交易委员会正式注册出售，或者除非公司已收到令公司满意的律师意见（如果公司征求了此类意见），否则此类股票可以在没有此类条件的情况下发行或出售股票根据现有豁免登记以及此类豁免的条款和条件已得到充分遵守。根据《证券法》，公司没有义务登记出售根据本计划发行或出售的任何普通股。委员会有权规定，根据本计划发行的公司集团任何成员的所有普通股或其他证券均应受本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求、公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统下可能认为可取的止损转让令和其他限制的约束，以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律、规章、规章和其他要求，在不限制本计划第9节概括性的情况下，委员会可安排在代表根据本计划发行的公司集团任何成员的普通股或其他证券的证书上加上图例或图例，以适当提及此类限制，或可能导致根据本计划发行的公司集团任何成员的此类普通股或其他证券记入账面记录表格将根据公司的指示保存，或以适当的止损转让令为前提。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会保留随时在本计划下授予的任何奖励中增加委员会自行决定认为必要或可取的任何额外条款或规定的权利，以使该奖励符合该奖励受其管辖的任何政府实体的法律要求。
(ii) 如果委员会自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素将使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股成为非法、不切实际或不可取的，则委员会可以取消奖励或其任何部分。如果委员会决定根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，则公司应（A）向参与者支付一笔金额，其金额等于（I）受该奖励影响的普通股的总公允市场价值或取消的部分（截至适用的行使之日确定）股份本应归属或发行（如适用）；超过（II）总行使价或行使价（分别为期权或特别行政区）或作为普通股发行条件的任何应付金额（对于任何其他奖励）。此类金额应在取消此类奖励或部分奖励后尽快交付给参与者，或者 (B) 如果是限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励，则根据适用于此类限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励或其标的股份的归属限制，向参与者提供现金或延期归属和交割的股权
(l)《无守则》第 83 (b) 条未经公司同意的选举。除非适用的奖励协议条款明确允许或公司在做出此类选择之前以书面形式采取行动，否则不得根据《守则》第 83 (b) 条或类似法律条款做出任何选择。如果明确允许参与者在根据本计划或其他方式收购普通股时做出此类选择，并且参与者进行了选择，则除了《守则》第83（b）条或其他适用条款所要求的任何申报和通知外，参与者还应在向美国国税局或其他政府机构提交选举通知后的十（10）天内将此类选择通知通知通知通知公司。
(m) 向非参与者支付的款项。如果委员会发现根据本计划可向其支付任何金额的任何人因疾病或事故而无法照顾参与者的事务，或者是未成年人或已经死亡，则根据委员会的指示，应向该人或参与者的遗产支付的任何款项（除非正式任命的法定代表人事先提出过索赔），则可以向参与者的配偶、子女、亲属和抚养机构的支付款项（除非正式任命的法定代表人事先提出过索赔）或监护该人或委员会认为适当的任何其他人代表本来有权获得付款的人的收款人。任何此类付款均应完全解除委员会和公司为此承担的责任。
(n) 本计划的非排他性。委员会通过本计划或将计划提交给公司股东批准均不得解释为限制委员会或董事会采取其认为必要的其他激励安排的权力，包括但不限于发放本计划以外的股权奖励，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。
(o) 未设立信托或基金。本计划和任何奖励均不得设立或解释为在任何种类的信托或独立基金之间建立信托关系
一方面是公司集团的成员，另一方面是参与者或其他人。为了履行本计划下的任何义务，本计划或任何奖励的任何条款均不要求公司购买资产或将任何资产存入受款的信托或其他实体，也不得以其他方式隔离任何资产，公司也没有义务保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，以证明存在用于此类目的的分离、单独维护或管理的基金。除了作为公司的无担保普通债权人外，参与者在本计划下没有其他权利，除非他们可能有权通过提供服务获得额外补偿，则根据普通法，他们应与其他服务提供商享有相同的权利。
(p) 对报告的依赖。根据公司集团任何成员的独立公共会计师提交的任何报告和/或本公司、委员会或董事会除其本人以外的任何代理人提供的与本计划有关的任何其他信息，委员会每位成员和董事会的每位成员均应有充分的理由采取行动或不采取行动，并且不对本人这样做或未能真诚行事承担责任。
(q) 与其他福利的关系。在确定公司任何养老金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，除非该其他计划中另有明确规定或适用法律要求，否则不得考虑本计划下的任何款项。
(r) 适用法律。本计划应受特拉华州内部法律的管辖和解释，该法律适用于完全在特拉华州签订和履行的合同，但不影响其中的法律冲突条款。接受裁决的每位参与者不可撤销地放弃在该参与者根据本协议规定的权利或义务提起或针对该参与者提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中接受陪审团审判的所有权利。
(s) 可分割性。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或任何个人或奖励中已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为符合适用法律的修订，或者如果没有委员会在确定实质性时就无法解释或视为已修订，在改变本计划或奖励的意图时，此类条款应被解释或视为已受影响此类司法管辖权、个人或裁决以及本计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全的效力和效力。
(t) 对继承人具有约束力的义务。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。
(u)《守则》第409A条。
(i) 尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划的条款仍应符合《守则》第409A条，本计划的所有条款的解释和解释均应符合《守则》第409A条规定的避税或罚款要求。每位参与者全权负责并负责支付可能对该参与者征收的所有税款和罚款
与本计划（包括《守则》第409A条规定的任何税收和罚款）有关，服务接受者或公司集团的任何其他成员均无义务补偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或全部此类税收或罚款的损害。对于受《守则》第409A条约束的任何被视为 “递延薪酬” 的奖励，计划中提及的 “终止雇用”（以及基本相似的措辞）应指《守则》第409A条所指的 “离职”。就该守则第409A条而言，根据本计划发放的任何奖励可能支付的每笔款项均被指定为单独的款项。
(ii) 尽管计划中有任何相反的规定，但如果参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则不支付任何 “递延薪酬” 受《守则》第 409A 条约束且本应在参与者 “离职”（定义见《守则》第 409A 条）时支付的奖励应在该参与者 “离职” 之日起六 (6) 个月之前向该参与者提出，如果更早，则在离职之日之前参与者的死亡。在任何适用的六（6）个月延迟之后，所有此类延迟付款将在《守则》第409A条允许的最早日期（也是一个工作日）一次性支付。
(iii) 除非委员会在奖励协议或其他方面另有规定，否则 (A) 控制权变更发生后，任何奖励（本应被视为 “递延薪酬”）的支付时间将加快，除非导致控制权变更的事件符合 “所有权或有效控制权变更” 的定义，否则不允许加快此类加速公司，或公司很大一部分所有权的变更根据《守则》第409A条的 “公司资产”；或（B）残疾，除非残疾也符合《守则》第409A条对 “残疾” 的定义，否则不允许进行此类加速。
(v) 回扣/还款。在遵守 (i) 董事会或委员会通过并不时生效的任何回扣、没收或其他类似政策以及 (ii) 适用法律所必需的范围内，所有奖励均可减少、取消、没收或补偿。
(w) 偏移权。公司有权抵消参与者随后欠公司集团任何成员的任何未偿款项（包括但不限于旅行和娱乐或预付款账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务或根据税收衡平衡、住房、汽车或其他员工计划应向公司偿还的款项）以及委员会的任何款项，以抵消其在本计划或任何奖励协议下交付普通股（或其他财产或现金）的义务否则认为合适适用于任何税收均衡政策或协议。尽管如此，如果奖励是受《守则》第409A条约束的 “递延薪酬”，则委员会无权抵消其根据本计划或任何奖励协议交付普通股（或其他财产或现金）的义务，前提是这种抵消可能使参与者缴纳《守则》第409A条对未偿奖励征收的额外税。
(x) 费用；标题和标题。本计划的管理费用应由公司集团承担。计划中各节的标题和标题适用于
仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的案文为准，而不是此类标题或标题。