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附录 10.1

AUTONATION, INC. 2024

非雇员董事股权计划

第一条

目的

AutoNation, Inc.2024非雇员董事股权计划（可能经过修订，即 “计划”）的目的是为公司董事提供长期激励，使这些个人的利益与公司股东的利益保持一致，并协助公司招聘、留住和激励合格人员担任董事。

第二条

定义和构造

除非上下文另有明确说明，否则本计划中无论何处使用以下术语，其含义均应如下所示。在上下文表明的情况下，单数代词应包括复数。

2.1 “管理员” 应具有本协议第 11.1 节中规定的含义。

2.2 “奖励” 是指期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权奖励或其他股票奖励，可根据本计划授予或授予。

2.3 “奖励协议” 是指证明奖励的书面通知、协议、合同、决议或其他文书或文件，包括通过电子媒介提供的书面通知、协议、合同、决议或其他文书或文件，其中应包含署长应确定的与奖励有关的条款和条件，但不得与本计划相抵触。

2.4 “受益所有人”（或其任何变体）的含义在《交易法》第13d-3条中定义。

2.5 “董事会” 是指本公司的董事会。

2.6 “资本变动” 应具有本协议第 3.3 (a) 节中规定的含义。

2.7 如果发生以下任一段落中规定的事件，则应视为 “控制权变更” 已经发生：

(a) 任何人是或成为公司证券的直接或间接受益所有人，这些证券占公司当时已发行证券合并投票权的50％或以上，但不包括因公司合并或合并或合并而成为受益所有人的任何人，或根据下文 (c) 条不属于控制权变更的公司任何直接或间接子公司；

(b) 以下个人因任何原因停止构成当时任职的董事人数的多数：截至本报告发布之日组成董事会的个人以及由董事会任命或选举或提名选举的任何新董事（最初就职与实际或威胁的竞选，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意的董事除外）公司的股东通过投票获得批准或推荐在当时仍在任的董事中，至少有三分之二（2/3），他们要么在本文发布之日是董事，要么其任命、选举或提名先前获得如此批准或推荐的任命、选举或提名；

(c) 公司或本公司的任何直接或间接子公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并已完成，但合并或合并除外 (i) 紧接着在合并或合并之前组成董事会的个人至少构成 (1) 公司任何母公司或在合并或合并中幸存下来的实体的董事会多数，或 (2) 如果没有此类母公司，则为公司或该尚存的实体以及 (ii) 这将导致的投票担保该公司在此类合并或合并前夕的未偿还款项继续

代表本公司或该尚存实体或其任何母公司在合并或合并后立即未偿还的证券合并投票权的50％以上（保持未偿还状态，或将其转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权），且没有人获得本公司或该幸存实体或其母公司在合并或合并后立即未偿还的证券的50％或以上的合并投票权；或

(d) 公司股东批准了公司全面清算或解散的计划，或者已就公司出售或处置公司全部或几乎全部资产达成协议，但公司立即出售或处置公司的全部或基本全部资产除外，其后 (i) 在此之前组成董事会的个人至少占董事会的多数 (1)) 出售或处置此类资产的实体的任何母公司或 (2) 如果没有此类母公司，则该实体以及 (ii) 在出售或处置前夕未偿还的公司有表决权的证券继续占收购此类资产的实体或其任何母公司在出售或处置后立即未偿还的证券的合并投票权的50％以上（要么是保持未偿还状态，要么转换为收购实体或其任何母公司的有表决权证券）。

就本第 2.7 节而言，(i) “受益所有人” 一词的含义应符合《交易法》第 13d-3 条中规定的含义，“个人” 一词应具有《交易法》第 3 (a) (9) 条中经修改和使用的《交易法》第 3 (a) (9) 条给出的含义，但该术语不包括 (1) 公司或其任何子公司，(2) 根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他信托机构，(3) 承销商根据发行暂时持有证券此类证券，或（4）公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有公司股票的比例基本相同。

2.8 “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，包括其下的财政条例和其他适用的指导方针。

2.9 “委员会” 指董事会薪酬委员会或本协议第十一条所述的董事会的其他委员会或小组委员会。

2.10 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

2.11 “公司” 是指 AutoNation, Inc. 和任何继任公司。

2.12 “董事” 或 “非雇员董事” 是指不时组成的董事会成员，他不是公司或其任何子公司的高级管理人员或其他员工。

2.13 “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所指的永久和完全残疾，由委员会决定。

2.14 “生效日期” 是指本计划经公司股东投票批准的日期。

2.15 “合格个人” 是指担任非雇员董事的人。

2.16 “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.17 “公允市场价值” 是指截至任何给定日期，股票的价值确定如下：

(a) 如果普通股 (i) 在任何成熟的证券交易所（例如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场）上市，（ii）在任何国家市场系统上市，或（iii）在任何自动报价系统上市、报价或交易，则其公允市场价值应为该交易所或系统在该日期报价的股票的综合收盘销售价格，如果没有收盘价对于该日期的股票，该股票在下一个交易日的收盘销售价格报价存在；或

(b) 如果普通股未在成熟的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，则其公允市场价值应以委员会真诚批准的方式确定。

2.18 “期权” 是指根据本协议第五条授予的以指定行使价购买股票的权利。

2.19 “其他股票奖励” 是指根据本协议第九条向符合条件的个人授予的奖励，该奖励可以计价或支付，也可以参照股份，或以其他方式基于或与股票相关的部分或全部估值，包括但不限于非限制性股票。

2.20 “参与者” 是指获得奖励的合格个人。

2.21 “个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业或其他实体或任何团体（根据《交易法》第13（d）条的定义）。

2.22 “计划” 应具有第一条规定的含义。

2.23 “限制性股票” 是指根据本协议第六条发放的受某些限制且可能面临没收或回购风险的股份奖励。

2.24 “限制性股票单位” 是指管理人根据本协议第七条授予的获得股票或现金的合同权利。

2.25 “退休” 是指非雇员董事在年满 55 岁并向公司提供至少六 (6) 年董事会服务后退休或辞去董事会职务而终止董事会任期。

2.26 “第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条。

2.27 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

2.28 “股份限额” 应具有本协议第 3.1 节中规定的含义。

2.29 “股份” 是指普通股。

2.30 “股票增值权” 是指根据本协议第八条授予的股票增值权。

2.31 “替代奖励” 是指为假定或取代公司收购或与公司合并的公司或企业的奖励而授予的任何奖励。

第三条

受计划约束的股份

3.1 股票数量。在不违反本协议第3.3节的前提下，本计划下可供发行的最大股票数量（“股份限额”）为40万股。根据本计划发行的股份可以全部或部分是经授权但未发行的股票或公司已经或可能在公开市场、私下交易或其他方式重新收购的股份。如果任何受奖励约束的股份被没收、取消、交换或交出，或者如果奖励在未向参与者分配股份的情况下以其他方式终止或到期，则在任何此类没收、取消、交换、交换、交换、退出、终止或到期的范围内，与该奖励相关的股份将再次可用于本计划下的奖励。尽管如此，根据本计划，作为奖励行使价和/或奖励预扣税款的支付而交还或预扣的股份将不再可供授予。就第3.1节而言，与替代奖励相关的已交付或可交付的股票不应被视为根据本计划授予或发行。

3.2 个人限制。在任何日历年中，总授予日公允市值（根据Black-Scholes或其他期权估值方法确定，根据委员会确定的Black-Scholes或其他期权估值方法确定）超过每位董事75万美元的奖励，或者加上为非雇员董事服务支付的现金薪酬总价值超过1,000,000美元，在每种情况下，根据以下条件计算任何股权奖励的价值授予日期此类股权奖励的公允价值用于财务报告目的。

3.3 调整。

(a) 如果发生任何股票分红、股票分割、股份合并或交换、公司资产向股东进行合并、合并或其他分配（普通现金分红除外）、合并、重新分类、资本重组、分割、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件，或任何其他影响股票或股价的变动（任何此类事件或事件，均为 “资本变动”），署长应作出其认为适当和公平的公平调整,自行决定防止权益的稀释或扩大（如果有），以反映以下方面的变化：(i) 根据本计划可能发行的股票或其他证券的总数和种类（包括但不限于股份限额的调整）；(ii) 可获得未偿奖励的股票（或其他证券或财产）的数量和种类；(iii) 任何未偿奖励的条款和条件（包括，（但不限于任何适用的绩效目标或标准）；和/或（iv）补助金或本计划下任何未偿还奖励的每股行使价。在不限制前述与资本变动有关的一般性的前提下，管理人可以自行决定取消任何未偿奖励，以换取现金或其他财产的支付，其总价值等于此类奖励所涵盖股票的公允市场价值，减去其总行使价或购买价格（如果有）。如果期权或股票增值权的每股行使价超过每股公允市场价值，则管理人可以自行决定取消该期权或股票增值权，无需付款。署长根据本第 3.3 (a) 节作出的决定是最终的、具有约束力的和决定性的。

(b) 在适用于该奖励的范围内，不得根据本第 3.3 节采取任何会导致裁决不遵守第 409A 节或该条款豁免的行动。

第四条

颁发奖励

4.1 参与。委员会可以不时从所有符合条件的个人中选出向其发放一项或多项奖励的人，并应确定每项奖励的性质和金额及其条款和条件，这不应与本计划的要求相抵触。

4.2 奖励协议。每项奖励均应以奖励协议为证，该协议应根据本计划的要求说明适用于该奖励的条款和条件。

4.3 独立奖和串联奖。根据本计划发放的奖励可由署长自行决定，在根据本计划授予的任何其他奖励之外单独发放，也可以与之同时发放。与其他奖项同时授予或与其他奖励同时授予的奖励可以与其他奖项的授予同时授予，也可以在不同的时间授予。

第五条

选项

5.1 向符合条件的个人授予期权。管理员有权根据其可能确定的与本计划不一致的条款和条件，不时向符合条件的个人授予不合格期权。

5.2 期权行使价。每股期权的每股行使价应由管理员设定，但不得低于授予期权之日股票公允市场价值的百分之百（100％）。

5.3 期权期限。每种期权的期限应在奖励协议中规定；但是，期限自授予期权之日起不得超过十 (10) 年。奖励协议应规定参与者有权行使既得期权的时限，该期限不得超过奖励期限的到期日。除非受本第5.3节和第409A条要求的限制，否则管理员可以延长任何未偿还期权的期限，并可以延长行使既得期权的期限。

5.4 期权归属。

(a) 期权归属和行使所依据的条款和条件应在适用的奖励协议中规定。此类归属可能基于担任董事的任期、一个或多个绩效目标的实现情况或署长选择的任何其他标准。授予期权奖励后，管理员可以自行决定并根据其选择的任何条款和条件随时加快期权的归属期限；前提是期权奖励在到期、终止或没收后在任何情况下均不可行使。

(b) 除非本计划、适用的奖励协议中另有规定或管理人在授予期权后采取的行动，否则期权中在参与者终止服务时不可行使的任何部分此后均不可行使。

5.5 部分行使期权。可行使的期权可以全部或部分行使。但是，期权不得行使部分股份。

5.6 行使期权的方式。参与者可以通过向公司股票管理人提供书面行使期权或部分期权的股份的全部行使价（以及适用的预扣税，如果有），以以下一种或多种方式行使可行使的期权，但须遵守管理员制定的适用要求：(i) 美元现金，(ii) 股票（包括根据本协议可发行的股份）行使期权）在行使之日具有公允市场价值等于所需的总付款额，（iii）通过公司批准的经纪人进行无现金交易，或（iv）管理人可以接受的其他形式的法律对价。

第六条

限制性股票

6.1 授予限制性股票。

(a) 管理员有权自行决定不时向符合条件的个人授予限制性股票，并应确定适用于每笔限制性股票奖励的条款和条件，包括限制，这些条款和条件应在奖励协议中规定，不得与本计划不一致，并可对此类限制性股票的发行施加其认为适当的条件。

(b) 在所有情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票都需要法律考虑。

6.2 作为股东的权利。发行限制性股票后，除非此处或奖励协议中另有规定，否则参与者应拥有股东对上述股票的所有权利。这包括但不限于将限制性股票作为其记录所有者的投票权，以及在限制期内获得应支付给合格个人的股息和其他分配的权利；但是，奖励协议可能规定，与股份相关的任何分配均应遵守本协议第6.3节中规定的限制。

6.3 限制。所有限制性股票（包括参与者因资本变动而获得的与限制性股票相关的任何股份）均应遵守奖励协议中规定的限制、归属要求和其他条件。此类限制可能包括但不限于有关投票权和可转让性的限制。此类限制可能会根据奖励协议中可能规定的条件单独或合并失效，包括但不限于基于参与者继续担任董事、公司或个人业绩的标准，或奖励协议中规定的其他标准。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

6.4 限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以由署长决定的方式作为证据。证明限制性股票的证书或账面记录（如果有）必须包含适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，并且公司可自行决定保留任何股票凭证的实际所有权，直到所有适用的限制失效。

6.5 第 83 (b) 节选举。如果参与者根据《守则》第83（b）条选择自限制性股票授予之日起对限制性股票征税，而不是自参与者根据该守则第83（a）条应纳税的日期起对限制性股票征税，则应要求参与者在及时向美国国税局提交此类选择后立即向公司交付此类选择的副本。

第七条

限制性库存单位

7.1 授予限制性股票单位。

(a) 署长有权自行决定不时向符合条件的个人授予限制性股票单位，并应确定适用于每笔限制性股票奖励的条款和条件，包括限制，这些条款和条件应在奖励协议中规定，不得与本计划不一致，并可对此类限制性股票单位的发行施加其认为适当的条件。

(b) 署长应具体说明或允许参与者选择发行限制性股票单位标的股票的条件和日期（或者，如果奖励协议有规定，则应支付现金代替限制性股票单位），这些日期不得早于限制性股票单位归属且不可没收的日期。此类条件和日期应根据第 409A 节的适用规定或其豁免来确定。在分配之日，公司应向参与者发行每股既得和不可没收的限制性股票单位一股不受限制、完全可转让的股票（或者，如果奖励协议中有规定，则以现金形式发行一股此类股票的公允市场价值）。

第八条

股票增值权

8.1 授予股票增值权。

(a) 署长有权根据其可能确定的与本计划一致的条款和条件，不时向符合条件的个人授予股票增值权奖励。

(b) 每项股票增值权奖励应使参与者有权行使股票增值权奖励的全部或特定部分（在当时可根据其条款行使的范围内），并从公司获得一笔金额，其计算方法是将股票增值权行使价从行使股票增值权之日的公允市场价值中减去每股股票增值权的行使价乘以应得的股票增值权的数量行使，但受任何限制管理员可以在奖励协议中强加或规定。该金额应以股份或现金支付，由署长决定。每次授予股票增值权的每股行使价应由管理人设定，但不得低于授予股票增值权之日公允市场价值的百分之百（100％）。

8.2 股票增值权归属。

(a) 股票增值权归属和行使所依据的条款和限制应在适用的奖励协议中规定。这种归属可以基于担任董事的任期、一个或多个绩效目标的实现情况或署长选择的任何其他标准。授予股票增值权奖励后，管理人可随时自行决定并根据其选择的任何条款和条件加快股票增值权的授予期限；前提是在任何情况下，股票增值权奖励在其到期、终止或没收后均不可行使。

(b) 除非本计划、适用的奖励协议中另有规定或管理人在授予股票增值权后采取的行动，否则在参与者终止服务时不可行使的授予股票增值权的任何部分此后均不可行使。

8.3 运动方式。参与者可以行使可行使的股票增值权，但须遵守管理员制定的适用要求。收到书面行使通知后，应以期权第 5.6 节允许的方式，向公司全额支付行使股票增值权或部分股票的适用预扣税（如果有）。

8.4 股票升值期限。每项股票增值权奖励的期限应在奖励协议中规定；但是，自授予股票增值权之日起，该期限不得超过十（10）年。奖励协议应规定参与者有权行使任何既得股票增值权的时限，该期限不得超过奖励期限的到期日。除非受本第8.4节和第409A条要求的限制，否则管理员可以延长任何未偿还的股票增值权的期限，并可以延长行使既得股票增值权的期限。

8.5 不计算净份额。无论股票增值权结算时发行的股票数量如何，以股票结算的股票增值权均应全额计入根据本计划第3.1节可供奖励的股票数量。

第九条

其他基于股票的奖励

9.1 管理员有权根据其可能确定的与本计划一致的条款和条件，不时向符合条件的个人发放其他股票奖励奖励。

第 X 条

额外奖励条款

10.1 控制权变更。除非奖励协议中另有规定，否则控制权变更后，(i) 每项奖励均应完全归属，并在适用的情况下可行使，(ii) 限制、付款条件和

适用于授予的任何奖励的没收条件将失效，(iii) 已发行限制性股票单位的股票应交付给参与者。

10.2 奖励的可转让性。除遗嘱或血统和分配法外，任何奖励均不可由获得奖励的参与者转让或转让，除非经董事会批准，参与者可以 (a) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》所定义的家庭关系令转让奖励，或 (b) 通过礼物：(i) 向 “家庭”（定义见下文）的成员转让奖励参与者，或（ii）为参与者、参与者家庭的一名或多名成员的专属利益而向信托基金，以及是为了实现参与者的遗产规划目标而组织的，或（c）通过礼物：赠予任何有限责任公司或合伙企业（x）几乎所有经济利益均由参与者或参与者家庭成员持有或为其受益，以及（y）受该参与者或家庭成员的投票控制，或（d）上述内容的任意组合；前提是任何此类受让人必须签订书面协议同意受本计划和适用奖励条款的约束。为此，“家庭” 是指参与者的祖先、继父母、岳母、岳父、配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹、兄弟姐妹、侄女、侄子、直系后代、直系后代的配偶和继子女。

10.3 股票发行条件。

(a) 尽管此处有任何相反的规定，除非管理人根据法律顾问的建议确定此类股票的发行符合所有适用法律、政府当局的法规以及（如果适用）股票上市或交易的任何交易所的要求，且股票受其保护，否则不得要求公司签发或交付任何证明或记作任何账面记录，以证明股票的行使有效的注册声明或适用的注册豁免。除了此处提供的条款和条件外，管理员还可能要求参与者做出管理员自行决定认为可取的合理的承诺、协议和陈述，以遵守任何法律、法规或要求。

(b) 根据本计划交付的所有股票凭证以及根据账面登记程序发行的所有股票均受署长认为必要或可取的任何止损转让令和其他限制的约束，以遵守联邦、州或外国证券或其他法律、规章和条例以及股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上添加图例，以满足适用于股票的参考限制。

(d) 不得发行任何零碎股份，管理人应自行决定是否以现金代替部分股票，或者是否应通过向下舍入的方式取消此类零碎股票。

(e) 尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用的法律、法规或法规另有要求，否则公司可以在公司（或其过户代理人或股票计划管理人，视情况而定）的账簿中记录股票的发行情况，以此作为向任何参与者提供证明与任何奖励相关的股票的证书。

10.4 禁止重新定价。除第3.3节另有规定外，在任何情况下，（a）当适用的每股行使价超过一股的公允市场价值时，期权或股票增值权均不得取消以换取现金，或（b）授予此类奖励后降低期权或股票增值权的行使价，也不得取消期权或股票增值权以换取行使价较低的替代奖励，未经公司批准股东们。

10.5 终止董事会服务。

(a) 除非下文另有规定，除非管理人或奖励协议另有规定，否则如果参与者的董事服务终止，则该参与者在终止时持有的所有未归属奖励应立即终止，该参与者无权根据该奖励获得现金或购买或接收股票；但是，前提是所有期权和股票增值权在终止之日可行使的范围内，在 (i) 到期之前均可行使此类期权或股票增值权的日期以及 (ii) 终止之日后的第 60 天。

(b) 尽管如此，除非管理人或奖励协议另有规定，否则如果参与者的董事服务因死亡、残疾或退休而终止，则该参与者在终止时持有的所有奖励应立即归属，所有期权和股票增值权均可全部行使，并应一直行使至 (i) 该期权或股票增值权到期日和 (ii) 自终止之日起三周年。

第十一条

管理

11.1 管理员。除董事会确定的范围外，委员会（或董事会中承担本计划下委员会职能的另一个委员会或小组委员会）应管理本计划（除非本文另行允许），并在此处被称为 “管理人”。

11.2 管理员的职责和权力。署长有责任根据计划的规定对计划进行全面管理。管理人有权解释本计划和所有奖励协议，采用与本计划不矛盾的管理、解释和适用本计划的规则，解释、修改或撤销任何此类规则以及修改任何奖励协议，前提是除非获得参与者的同意或此类修订，否则任何此类奖励协议所涉及的奖励持有者的权利或义务不会受到此类修正的不利影响根据第 12.1 节的规定，否则允许在这里。

11.3 管理员的权限。根据本计划中的任何具体规定，署长拥有以下专属权力、权力和全权自由裁量权：

(a) 指定符合条件的个人获得奖励；

(b) 确定向符合条件的个人发放的奖励类型；

(d) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授予价格或购买价格、任何绩效标准、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表（包括授予后的全部归属）、没收失效限制或对奖励行使性的限制、加速或豁免，以及任何与非竞争和非竞争相关的条款收回奖励的收益，在每种情况下都要考虑管理人在由其全权酌情决定；

(e) 确定奖励是否、在多大程度上以及在何种情况下可以结算，或者奖励的行使价可以以现金、股票、其他奖励或其他财产支付，或者可以取消、没收或交出奖励；

(f) 规定每份奖励协议的形式，每位参与者的格式不必相同；

(g) 决定必须确定的与裁决有关的所有其他事项；

(h) 制定、通过或修订其认为管理本计划必要或可取的任何细则和条例；

(i) 解释本计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项；以及

(j) 根据本计划或署长认为管理本计划所必需或可取的所有其他决定和决定。

11.4 具有约束力的决定。署长对本计划的解释、根据本计划或任何奖励协议发放的任何奖励以及署长与本计划有关的所有决定和决定均为最终的、具有约束力的和决定对所有各方具有决定性的。

11.5 权力下放。在适用法律或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内，董事会或委员会可不时将授予或修改奖励或根据本第十一条采取其他行政行动的权力，授予或修改董事会一名或多名成员组成的委员会。根据本协议进行的任何授权均应遵守董事会或委员会在授权时规定的限制和限制，董事会或委员会可以随时撤销如此下放的权力或任命新的受托人。在任何时候，根据本第 11.5 节任命的代表均应按照董事会和委员会的意愿以这种身份任职。

第十二条

杂项规定

12.1 修改、暂停或终止本计划。董事会可随时采取行动修改或终止本计划。但是，未经股东批准，任何修正案均不得（i）增加可供奖励的股票总数，（ii）延长本计划的期限，（iii）实质性地扩大本计划下可用的奖励类型，（iv）更改合格个人的定义以增加有资格参与本计划的个人类别，（v）删除或限制第10.4节中关于奖励重新定价的禁令，或（vi) 进行其他需要公司股东批准才能遵守的变更适用的法律或适用的股票市场规则。除非个人书面同意修改，否则本计划或任何奖励协议的修订或终止都不会对任何个人在未偿奖励下的权利产生不利影响。

12.2 无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则可以通过使用此类自动化系统允许参与者进行无纸化文件、授予或行使奖励。

12.3 标题和标题，《守则》或《交易法》条款的引用。本计划中各章节的标题和标题仅为便于参考，如有任何冲突，应以本计划的案文为准，而不是此类标题或标题。对《守则》、《交易法》或《证券法》各节的提及应包括其任何修正案或后续条款。

12.4 适用法律。本计划及其下的任何计划和协议均应根据特拉华州的内部法律进行管理、解释和执行，不论其法律冲突如何。

12.5 第 409A 节。本计划和奖励旨在在第409A条的约束范围内遵守该条款，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该条款。除非适用的法律另有规定，否则本计划中描述的任何在第 409A 条定义的 “短期延期期” 内到期的款项均不应视为递延补偿。尽管此处包含任何相反的规定，但在为避免第 409A 条规定的加速征税和/或税收处罚所需的范围内，不应将参与者视为拥有

出于本计划或任何奖励的目的，终止在公司的服务，直到参与者被视为已根据第 409A 条的规定与公司 “离职”。就第409A条而言，根据本计划向参与者支付的每笔款项或向参与者提供的每笔福利均应解释为单独确定的款项，这些款项构成受第409A条约束的递延薪酬。

12.6 没有获得奖励的权利。任何符合条件的个人或其他个人均不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和管理人均没有义务统一对待符合条件的个人、参与者或任何其他个人。

12.7 未获资助的奖励状况。该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或奖励协议中包含的任何内容均不赋予参与者任何大于公司普通债权人的权利。

12.8 继任者。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

12.9 费用。本计划的管理费用应由公司承担。

12.10 Clawback。奖励应受公司不时采用的适用于董事的任何薪酬追回政策的约束，包括但不限于为遵守适用法律而采取的政策。

12.11 计划期限。除非董事会根据第 12.1 节提前终止，否则本计划应在生效日期十周年之际终止；但是，截至本计划终止之日任何未兑现的奖励均应保持有效，并且本计划的条款应一直适用，直到此类奖励按照适用的奖励协议的规定终止。