经第四次修正和重述
公司注册证书
的
自动化有限公司
AutoNation, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此认证如下：
(a) 该公司最初成立的名称是Republic Waste Industries, Inc.，公司最初的公司注册证书于1991年5月30日向特拉华州国务卿办公室提交。
(b) 本第四次修订和重述的公司注册证书是根据《特拉华州通用公司法》（“法案”）第242条和第245条的规定正式通过的，它重申、整合和修订了公司迄今为止经修订和重述的公司注册证书的条款。
(c) 特此对公司注册证书的案文进行修订或重述，其全文如下：
第一：公司的名称是：
AutoNation, Inc.
第二：其在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市19808年小瀑布大道251号。其在该地址的注册代理商名称为公司服务公司。
第三：要开展或推广的业务或目的的性质是：
开展任何合法业务，行使任何合法目的和权力，参与根据该法或特拉华州任何其他法律或本公司注册证书及其附带的任何权力可以组织公司的任何合法行为或活动，前提是此类权力和特权是开展、促进或实现公司业务或宗旨的必要或便利。
第四：本公司有权发行的所有类别股票的总数为15.05亿股，包括15亿股普通股，面值每股0.01美元，以及面值每股0.01美元的5,000,000股优先股，面值每股0.01美元。该公司有权发行的所有类别股票的所有股票的总面值为15,050,000美元。
A. 普通股。对于公司任何证券的进一步发行或授权，普通股不应有优先认购权或优先认购权。每股普通股应赋予其持有人亲自或通过代理人进行一票表决的权利。如果董事会宣布的话，普通股的持有人有权获得股息。普通股可以不时按一个或多个系列发行，并应具有其他亲属、参与者、可选或特殊权利、资格、限制或限制，如董事会根据特此赋予董事会的授权不时通过的规定发行此类普通股的决议中所述和表述的。
B. 优先股。优先股可以不时地以一个或多个系列发行，并且（a）可能具有这样的投票权，无论是全部还是有限的，也可能没有投票权；（b）可能需要在这些时间或时间按相同的价格进行赎回；（c）可能有权在这些条件下按这样的利率、这样的条件和时间获得股息（可以是累积的或非累积的），并优先支付给或与任何其他类别或系列股票的应付股息的关系；(b) 可能拥有此类权利
公司资产解散或分配公司资产；(C) 可以按该价格或价格或这样的汇率，在进行此类调整后，将其转换为或交换为公司任何其他类别或任何其他类别的股份或任何其他系列的股份；以及 (t) 应有此类其他亲属、参与权、可选或特殊权利、资格限制，或对此的限制，下文将在规定以下内容的一份或多项决议中阐明和表达：董事会根据特此赋予董事会的授权不时通过此类优先股的发行。
经董事会决议授权，公司可以随时不时地发行或出售任何类别或系列的任何股票，无论是经修订的公司证书授权的未发行股份，还是发行后收购的股份，以及以这种方式发行或出售的股份是否授予其持有人将此类股份交换或转换成其他股票的权利任何类别或其任何系列的公司。在获得类似授权但未经股东采取任何行动的情况下，公司可以以无记名或注册形式或董事会可能确定的其他形式发行或授予权利、认股权证或期权，以便在董事会可能确定的股份总数和每股价格的期限内或不受时间限制地购买公司任何类别或系列的股票。此类权利、认股权证或期权可以单独发行或授予，也可以与发行任何债券、债券、票据、债务或其他债务证据或公司任何类别或系列的股票相关联，并以董事会自行决定的对价和条款和条件进行发行或授予。在每种情况下，公司以这种方式发行或出售的任何此类股票的对价应由董事会不时确定。
第五：除非本证书或公司章程中另有规定，否则董事会应拥有根据该法可能授予公司董事会的所有权力和权限，包括但不限于以下内容：
(a) 通过、修改或废除公司章程；
(b) 批准并安排执行对公司的不动产和个人财产的抵押和留置权；
(c) 从公司可用于分红的任何资金中拨出一笔或多笔用于任何适当用途的储备金，并按照设立该储备金的方式取消任何此类储备金；
(d) 指定一个或多个委员会；
(e) 根据此类条款和条件出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，包括其商誉和公司特许经营权，其中可能包括全部或部分金钱或财产，包括任何其他公司的股票和/或其他证券，董事会应在获得授权时视为权宜之计，也符合公司的最大利益有权就此投票的股东；
(f) 在法律允许的最大范围内为公司的董事、高级职员、雇员和/或代理人提供赔偿，但须遵守不时修订的该法第102条规定的董事责任限制规则；以及
(g) 不时决定公司或其中任何账目和账簿是否应在何种程度上、在何种时间、地点和条件下开放供股东查阅，除非该法授予或董事会或股东决议授权，否则任何股东均无权检查公司的任何账户、账簿或文件。
第六：董事会应由一名或多名成员组成。董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。在1996年的年度股东大会上以及每一次股东大会上
年度股东大会之后，当时在职的所有董事的相应任期将在会议上到期，应选举董事继任者任期至下次年会。可以按照章程规定的方式，每年提名现有董事连续任期参加选举。每位董事的任期应与其当选并有资格的任期相同，或者直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他提前辞职、免职或去世。
第七：每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或任何类别的股东之间提出折衷或安排时，特拉华州任何具有公平管辖权的法院均可根据本公司或其任何债权人或股东的简要申请，或根据本公司规定为本公司指定的任何一个或多个接管人的申请该法第291条或关于申请解散受托人或根据该法第279条的规定为本公司指定的任何接管人或接管人，下令以法院指示的方式传唤债权人或类别债权人以及/或本公司股东或股东类别股东会议（视情况而定）。如果多数人占债权人或债权人类别价值的四分之三（3/4），和/或本公司股东或股东类别（视情况而定）同意任何折衷方案或安排以及由于这种折衷或安排而对本公司进行任何重组，则折衷方案或安排以及重组如果得到申请所针对的法院的批准，将对所有债权人或债权人具有约束力债权人类别和/或所有股东或类别的债权人本公司的股东，视情况而定，也是该公司的股东。
第八：在法律允许的范围内，公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间或公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级职员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，都不得仅出于这个原因，或者仅仅因为董事或高级管理人员出席或参加董事会会议而无效或无效或其授权合同或交易的委员会，或仅仅因为他或他们的选票是为此目的计算的，如果：
(a) 董事会或委员会披露或知道有关其关系或利益以及合同或交易的重大事实，即使不感兴趣的董事少于法定人数，董事会或委员会仍以多数不感兴趣的董事的赞成票批准合同或交易；或
(b) 有关其关系或利益以及合同或交易的重大事实已被披露或为有权投票的股东所知，并且该合同或交易经股东投票特别批准；或
(c) 自董事会、其委员会或股东授权、批准或批准合同或交易之时起，该合同或交易对公司来说是公平的。
在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上确定法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。
第九：公司保留修改或废除其中包含的任何条款、增加本协议中任何其他条款、增加或减少授权股票数量或按照该法现在或将来规定的方式全部重述本公司注册证书的权利。
第十：除非法律另有要求或本公司注册证书或公司章程中另有规定，否则在正式召开的有法定人数的股东大会上以适当方式提交股东表决的任何事项，经出席会议的大多数已发行普通股的持有人亲自或通过代理人投赞成票，均应被视为获得批准。除普通股以外的任何类别的股票的持有人均无权对任何事项进行投票，除非法律、本公司注册证书或公司章程另有要求。选举董事不需要书面投票。
第十一：除了本公司注册证书、公司章程中包含或经公司股东或董事决议通过的向公司董事或高级职员（定义见下文）提供的任何赔偿外，公司任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但前提是规定不得消除或限制 (i) 董事或高级管理人员在以下方面的责任：任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）董事或高级管理人员因非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为，（iii）支付任何非法股息或非法购买或赎回股票的董事，（iv）董事或高级管理人员从中获得的任何交易不正当的个人利益，或（v）公司采取或行使公司权利的任何行动中的高级管理人员。本第十一条中所有提及的 “高管” 之处仅指在被指控承担责任的作为或不作为时符合《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条定义的 “高管” 一词含义的人。对本第十一条的任何修订、废除或取消均不影响其对董事或高级管理人员在修订、废除或取消之前发生的作为或不作为的适用。如果此后对DGCL进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的DGCL授权的最大范围内取消或限制董事或高级管理人员的责任（如适用）。
为此，下列签署人促使本第四次修订和重述的公司注册证书于2024年4月25日生效，以昭信守。
AutoNation, Inc.
作者：/s/ C. Coleman Edmunds
C. 科尔曼·埃德蒙兹
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书