附录 10.3

某些已识别信息 已从展品中排除，因为这些信息既不重要，又被注册人视为私密或机密信息。此类排除的 信息已标有”[***].”

该账面记账 头寸所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》、根据该法颁布的规章制度（ “证券法”）或任何州证券法进行注册，也不得发行、出售、质押、转让或以其他方式转让此类证券或其中的任何权益，除非 (1) 有关该法案的注册声明根据《证券 法》生效任何适用的州证券法，或 (2) 存在此类注册的豁免，并且公司收到 法律顾问的意见，律师和意见令公司相当满意，即此类证券可以按设想的方式发行、出售、质押、分配 或转让 或转让，而无需《证券法》或适用的州证券 法律规定的有效注册声明，或 (3) 根据《证券法》第144条出售。

SERVE 机器人公司

普通股认股权证

这是为了证明，对于收到的 价值，根据这些条款和条件，MAGNA NEW MOBILITY USA., INC. 或本认股权证转让给的人（“持有人”）有权行使本认股权证，购买最多2,145,000股已全额支付和 不可评估的普通股，面值为每股0.0001美元，但须按下文规定进行调整（“认股权证”）股票”），特拉华州的一家公司SERVE ROBOTICS INC.（“公司”）的 ，每股行使价为0.01美元（ “行使价”），此类股份数量和行使权价格可能会有所调整，如下所示。

1.1 现金 行使权利

本认股权证可在原始发行日期之后的任何时间行使本认股权证（定义见下文）、第1.4节规定的加速行使权证以及第1.2节规定的净发行权 ，持有人可通过 电子邮件向公司行使本认股权证，直至本认股权证发布之日起十 (10) 年（“行使期”）: (a) 本认股权证，(b) 支付给公司的认证支票或收银员支票，或电汇至公司在 中指定的账户行使价金额乘以本认股权证 行使的认股权证股票数量（“购买价格”），（c）持有人正式填写并签署的附录A 所附的现金行使通知，以及（d）根据第9.3节要求执行的任何其他协议的副本。

1.2 净发行权

除了上文第1.1节中的现金行使 条款外，持有人还可以选择将本认股权证的既得部分转换为认股权证股票，向公司交出 本认股权证，执行根据第9.3节要求执行的任何协议，并通过电子邮件向公司 交付附录B所附的净发行活动通知，由持有人正式填写和签署，在这种情况下，公司应发行 向持有人提供公司认股权证股票的数量，等于获得的结果(a) 从 A 减去 B，(b) 将差值乘以 C，(c) 将乘积除以 A，如以下方程所示：

X = (A-B) * C 其中：

A

如果上述计算 得出负数，则根据本第1.2节进行净发行时，不得发行任何认股权证股票。

权证股票的 “公允市场价值” 是指：

(a) 如果 净发行活动与第 4.1 (a) 或 (b) 节中规定的交易有关，则认股权证持有人根据此类交易收到的对价 （如果是非现金对价，则由公司董事会（“董事会”）真诚确定） 的价值；

(b) 如果 净发行活动与公司普通股（“普通股 股”）的首次公开募股有关， 在此类发行中向公众出售普通股的首次公开募股价格（扣除佣金、折扣或开支前），以及如果与根据《证券法》提交的注册 声明生效后普通股的直接上市有关经修订的1933年（“证券法”），该法登记了公司现有 股本的股份以供转售，而不是转售根据承销发行（“直接上市”），参考 价格；

(c) 如果净发行量 是在普通股首次公开募股之后进行：

(1) 如果 普通股在国内证券交易所交易，则为净发行日前五 (5) 个 个交易日报告的收盘价或最后销售价格的平均值；

(2) 如果 普通股不在国内证券交易所交易，而是在场外交易市场上交易，则在净发行日前五（5）个交易日报告的收盘价 和要价的平均值；以及

(d) 在 所有其他情况下，董事会在考虑其认为适当的因素后真诚地确定的公允市场价值， 其中可能包括但不限于公司最近的估值、最近提出的收购公司的善意提议或 在公平谈判的私下交易中进行大量股权投资和/或出售和出售公司股本的报价，前提是，但是，如果持有人对董事会 的计算存在任何善意争议根据本节 (d) 确定公允市场价值，如果持有人和另一方面 公司无法在二十 (20) 天内解决此类争议，则任何一方均可选择将有争议的估值提交公共会计师事务所解决 ，该会计师事务所的选择必须得到持有人和董事会的共同同意，不得无理地拒绝此类协议 。如果没有明显的错误或 恶意，该会计师事务所对此类估值的确定对所有各方均具有约束力，公司和持有人应各自支付该事务所费用和成本的一半。

1.3 练习 条件

根据本认股权证的条款，持有人 购买认股权证股票的权利，应在出现以下条件时归属并行使部分认股权证 股票（均为 “行使条件”，统称为 “行使条件”，统称为 “行使 条件”）：

(a) 购买认股权证 50% 的认股权证 将归属并可立即行使： [***]；以及

(b) 购买认股权证 50% 的认股权证 将归属并可立即行使 [***].

1.4 运动条件的加速

尽管第1.3节中规定了行使 条件，但所有认股权证应归属并可在行使期间公司发生任何控制权变更（定义见下文 ）时归属和行使。

2.1 在行使本认股权证（全部或部分）后支付购买价款后，或在收到净发行通知 并遵守第 1.2 节后，公司应立即以权证股票 的名义向持有人签发一份或多份证书，说明认股权证 股票的已全额支付和不可估税股份的数量持有人在行使此类权证时应享有的权利，或者如果认股权证股票未通过认证，则通知 反映此类股票数量的账面记录，以及 (ii) 一份期限相似的新认股权证，用于购买不超过该数量的认股权证 股票（如果有），如果本认股权证尚未到期，则未行使本认股权证。无论出于何种目的，持有人均应被视为 在本认股权证 行使之日（持有人完全遵守第 1.1 或 1.2 节要求的日期）营业结束前夕成为此类权证股票的记录持有人，无论代表权证股票的证书交付日期 （如果有）；前提是，如果行使日期是日期 当公司的股票转让账簿关闭时，该人应被视为已成为此类权证股票 的登记持有者在下一个开启股票转让账簿的连续日期营业结束时。

2.2 行使本认股权证时不得发行 股票，向持有人发行的认股权证股票的数量 应四舍五入至最接近的整数。

公司特此向持有人陈述 和认股权证，如下所示：

3.1 公司拥有签订本认股权证的全部权力和权限。本认股权证由公司执行和交付后，将构成 公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他影响 普遍执行债权人权利的普遍适用法律的限制除外，也受与特定履约可用性有关的法律的限制，禁令 救济或其他公平补救措施。

3.2 除公司向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的报告、附表、表格、声明和其他文件中另行披露的 外，公司不是任何限制或以其他方式影响其执行和交付本认股权证或履行本认股权证（包括 发行认股权证）的合同或协议的当事方或以其他方式受其约束，除非已获得所有必要的同意或豁免。本认股权证（包括认股权证的发行）的执行、交付或 的履行均不会与 的条款、条件 或规定相冲突、不构成违约、导致违反、导致对 公司任何财产产生任何留置权，不要求任何法院或政府机构根据以下规定向法院或政府机构发出任何同意、批准或其他行动，或向法院或政府机构发出通知或提交，br} 公司的注册证书或章程、任何仲裁员的任何裁决或任何协议、文书或 公司受其约束或受其约束的法律，但在本协议发布之日之前获得的同意、批准或行动除外。

3.3 本认股权证的 发行是，假设持有人在此处的陈述和担保仍然准确且适用法律没有变化 ，则根据适用的联邦和州证券法，行使本认股权证时发行的认股权证将免于注册和资格 。根据本协议条款发行的认股权证股票将全额支付，不可估税， 且不受公司设定的任何留置权或抵押权的约束。

3.4 在本认股权证发行之前，公司截至本认股权证的全面摊薄后市值等于28,457,908股 股，假设所有已发行股本和证券全部转换为公司资本 股，包括根据公司股权激励计划预留发行的股份。

3.5 公司承诺，在行使期内的任何时候，在行使本 认股权证时，应预留足够数量的认股权证股票以供发行和交付，以充分行使本认股权证。

4.1 重组的影响

(a) 重组——没有 控制权变化

如果在行使期内进行合并、合并、 股份交换、收购全部或几乎所有资产、财产或股票、清算或其他重组（任何此类事件，即 “重组”），则公司的股东 获得现金、股票或其他财产，以换取或换取其认股权证股份和 {br 的持有人} 公司在此类重组之前的有表决权的股权证券共同拥有表决权的多数股权此类重组后，继承公司（或其母公司）的 证券应作出合法规定，使持有人 此后有权在行使本认股权证时获得此类重组产生的证券数量（以及 现金和其他财产），如果本认股权证是在该认股权证之前行使的，则在行使本认股权证时可发行的认股权证的持有人有权参与此类 重组这样的重组。在任何此类情况下，应在 适用本认股权证的规定时对重组后持有人的权利和利益进行适当的调整（如 由董事会善意确定并经持有人同意，这种同意不得被无理拒绝），直至本认股权证的条款（包括调整行使价以及根据 {{可购买的证券的数量和类型）br}（适用于本认股权证的条款）应在事件发生后尽可能合理地适用与该事件发生后行使本认股权证时可交割的任何股份 的关系。

(b) 重组——变更 控制权；终止认股权证

如果要在行使期内进行重组 ，因此公司的股东获得现金、股票或其他财产作为交换 换取与认股权证相同类别的股份，而公司有表决权益证券的持有人 在此类重组前不拥有继任者 公司表决权证券的至少多数权益（或其母公司）在此类重组（“控制权变更”）之后，公司应向持有人提供 行使本认股权证的机会，包括在该控制权变更生效之日之前 至少十 (10) 个工作日根据第 1.4 节加速行使并可行使的认股权证股票，该认股权证股票自此类控制权变更结束之日起或在此之前生效。

4.2 股票分割、分红、重新分类等的调整

如果公司发行 任何与认股权证相同类别的股票作为股票分红，或将该类别的已发行股票数量细分为 更多股份，则无论哪种情况，该股息或细分之前有效的行使价应按比例减少 ，当时根据本认股权证行使可发行的认股权证股票数量应按比例减少 增加；相反，公司是否应减少与公司相同类别的已发行股票数量通过将 此类股票合并为较少数量的股票来认股权证股票，则此类合并之前有效的行使价应按比例增加 ，并且当时根据本认股权证的行使或转换而可发行的认股权证股票数量应按比例减少 。如果公司在本认股权证或其任何部分仍未到期期间随时通过重新归类 证券或其他方式，将本认股权证下存在购买权的任何证券更改为相同或不同数量的任何其他类别的 证券，则此后本认股权证应代表收购由此可发行的数量和种类的 证券的权利受购买 权利约束的证券的变更应在进行此类重新分类或其他变更之前对本认股权证及其行使价进行适当调整，所有调整均可根据第 4 节的规定进行进一步调整。认股权证可发行股数 的每次调整均应调整为最接近的整股。

4.3 关于调整的证书

如果对行使价或行使本认股权证时可发行的证券数量和类型进行任何调整 ，公司将在收到 的书面请求后立即向持有人发出书面通知，详细说明调整情况。

本认股权证及本认股权证下所有行使后购买证券的权利 将在行使期结束时终止；在所有方面均受 以下条款的约束：

5.1 自动 无现金练习。如果认股权证的既得部分尚未全部行使，则认股权证 中仍可归属和行使但未行使的任何部分应在本协议终止或到期之前 根据本协议第 1.2 节自动行使。

5.2 练习 通行费。尽管有任何相反的规定，但如果根据本协议第5.1节自动行使认股权证将违反 经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino合并前通知法》规定的持有人的监管义务或任何外国反垄断法律或法规规定的其他行使 前通知要求，则本认股权证（或其任何适用部分 ）的行使将被推迟，认股权证的终止或到期运动期应视为延迟 ，这是必要的持有人必须履行任何此类义务，前提是持有人在此期间（“收费期”）努力履行任何此类义务 。通行费期结束后，根据第 1.2 节，截至收费期终止前夕的所有既得认股权证 应自动被视为已行使。

6.1 本 认股权证及其行使后可发行的证券尚未根据《证券法》或适用的州证券 法进行注册，也不得出售、分配、分配、发行、质押或以其他方式转让任何利息，除非 (i)《证券法》和适用的州证券法有涵盖任何涉及上述证券的此类交易的有效的 注册声明， (ii) 公司收到法律顾问的意见令公司满意的证券持有人表示如此 交易免于注册，或者（iii）公司以其他方式确信该交易免于注册。

6.2 在本认股权证、任何替代品和代表权证股票的任何证书上均应注明或提及上述限制以及联邦和州证券法要求的任何其他图例的 图例，并应在公司账簿上和向任何过户代理人下达止损转让令，直到此类证券可以合法出售或以其他方式转让为止。

持有人在公司办公室交出该认股权证后，可以兑换 。在公司收到本认股权证丢失、被盗、 销毁或损坏的令人满意的证据，以及（在丢失、被盗或毁坏的情况下）向公司交付形式和实质上令人满意的赔偿协议，或（如果出现损害）交出本认股权证以供取消后，公司 将免费执行并向持有人交付一份面额相似的新认股权证。

如果出现以下情况：

8.1 公司为确定哪些持有人有权获得 任何股息或其他分配，或任何认购、购买或以其他方式收购任何类别的股票或任何 其他证券或财产的任何权利，或获得任何其他权利而获取的任何 持有者记录的任何

8.2 公司的任何 重组，或对公司股本的任何重新分类或资本重组；

8.3 任何 自愿或非自愿解散、清算或清盘；或

8.4 首次公开募股，

然后，在每次此类事件中 同时向公司股东发出此类事件的通知，公司将向持有人发出通知，说明 在当时已知的范围内 (i) 记录任何此类记录的日期，(ii) 任何此类重组、重新分类、 资本重组、解散、清算或清盘的预计日期，以及认股权证或可转换成认股权证的证券的 登记持有人有权确定的时间（如果有）将其股份 兑换为此类重组、重新分类、资本重组、解散、清算或清盘中可交付的证券或其他财产， (iii) 拟发行或授予的任何股票或其他证券、权利或认股权证的金额和性质、此类拟议发行或授予的日期 以及拟向其发行或授予的人员或类别陈述了与任何其他此类事件有关的事实，包括拟议的日期，以及 (iv) 合理的细节。除非持有人免除此类通知，否则此类通知应在通知中规定的日期前至少十 (10) 个工作日送达持有人 。

9.1 陈述 和保证

持有人向公司 陈述并保证：

(a) 授权

持有人拥有签订本认股权证的全部权力和 权限。本认股权证由持有人签发和交付后，将构成持有人的有效且具有法律约束力的 义务，可根据其条款对持有人强制执行，但受适用的破产、破产、 重组、暂停、欺诈性转让以及影响债权人 权利执行的任何其他普遍适用法律的限制除外，还受与特定履行、禁令救济或其他可用性有关的法律的限制公平的补救措施。

(b) 完全使用自己的账户购买

本认股权证由公司根据持有人向公司的陈述签订 ，持有人通过执行本协议， 持有人特此确认，持有人根据本认股权证收购的认股权证股票将作为 投资收购用于持有人自己的账户，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了转售或分配 任何部分并且持有人目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式分发该产品。 执行本认股权证，持有人进一步表示，持有人目前与任何其他方没有任何合同、承诺、协议或 安排，可以向该方或任何第三方出售、转让或授予任何认股权证 股权证。持有人不是为了收购认股权证股份的特定目的而成立的。

(c) 受限 证券

持有人明白， 认股权证未根据《证券法》进行注册，原因是《证券法》注册条款 的特别豁免，这取决于投资意图的善意性质以及持有人 陈述的准确性，如本文所述。持有人明白，根据 适用的美国联邦和州证券法，认股权证股票是 “限制性证券”，根据这些法律，持有人必须无限期持有此类股票，除非 已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格认证，或者此类注册和资格要求可以豁免 。

(d) 没有 公开市场

持有人明白， 现在不存在认股权证股票的公开市场，而且公司也没有保证此类股票将永远存在 公开市场。

(e) 传奇

持有人明白， 认股权证股票以及就此类股票发行或交换的任何证券，均可使用任何州证券法要求的任何图例 注明，前提是此类法律适用于由所传的证书、文书、 或账面记录所代表的此类股票，以及以下图例：

“该账面记账头寸所代表的证券 未根据经修订的1933年《证券法》、其颁布的 规章制度（“证券法”）或任何州证券法进行注册，并且此类证券及其任何权益均不得发行、出售、质押、转让或以其他方式转让 ，除非 (1) 有关该法的注册声明根据 《证券法》生效以及任何适用的州证券法，或（2）存在此类注册的豁免，并且公司收到 法律顾问的意见，律师和意见令公司相当满意，即此类证券可以在没有证券法或适用的 州证券法规定的有效注册声明的情况下按设想的方式发行、出售、 质押、转让或转让，或 (3) 根据《证券法》第144条出售。”

(f) 经认证的 投资者

根据《证券法》颁布的D条例第501（a）条的定义，持有人是经认可的 投资者。

(g) 外国 投资者

如果持有人不是美国 州人士（根据经修订的1986年《美国国税法》第7701 (a) (30) 条的定义），则持有人特此声明 已对完全遵守其司法管辖区内与本认股权证相关的法律感到满意，包括 (i) 其管辖范围内执行和行使本认股权证的 法律要求，(ii) 任何外汇限制 适用于此类执行和行使，(iii) 可能需要获得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 收入税收 和其他可能与购买、持有、赎回、出售或转让认股权证 股票相关的税收后果（如果有）。持有人行使本认股权证和继续对认股权证股票的实益所有权不会违反 任何适用的证券或持有人管辖范围内的其他法律。

(h) 没有 一般性招标

持有人及其任何 高级职员、董事、员工、代理人、股东或合伙人均未直接或间接地，包括通过经纪商 或发现者 (a) 参与任何一般性招标，或 (b) 发布任何与权证股票要约和出售 股相关的广告。

9.2 市场 僵局

持有人特此同意，未经管理承销商事先书面同意， 自公司根据 表格的注册声明自行注册普通股或任何其他股权证券的最终招股说明书 之日起，在公司和管理承销商（例如 的注册声明中），在截至公司和管理承销商（例如 期限不超过一百八十 (180) 天，或公司或公司可能要求的其他期限承销商应满足 对以下方面的监管限制：(1) 研究报告的发布或其他分发，以及 (2) 分析师的建议和意见， ，包括但不限于适用规则或其任何后续条款或修正案中包含的限制，(i) 出借；要约；质押；出售；出售合同；出售任何期权或合约；购买任何期权或合约；授予任何 购买期权、权利或认股权证；或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股票或任何 证券可转换为或可行使或可兑换（直接或间接）在此类发行的注册声明生效日之前持有的普通股，或 (ii) 订立任何互换或其他安排，将该等证券所有权的所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易适用于通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式进行结算。本第9.2节的上述规定仅适用于根据《证券法》进行的公司普通股的首次公开募股（“IPO”）， 不适用于根据承销协议向承销商出售任何股票，也不适用于根据第10b5-1条制定交易 计划，前提是该计划不允许在限制期内进行转让，也不允许转让任何股份 为了持有人或持有人直系亲属的直接或间接利益，向任何信托捐款，前提是 信托的受托人同意受此处规定的限制的书面约束，并进一步规定，任何此类转让均不得涉及 的价值处置，并且只有在所有高管和董事都受到相同限制的情况下，才适用于持有持有人 ，并且公司尽商业上合理的努力从个人拥有公司百分之一 (1%) 以上的所有股东那里获得类似的协议流通的普通股。与此类注册相关的承销商是本第 9.2 节的第三方 方受益人，他们应有权利、权力和授权执行本协议条款，就像 他们是本协议的一方一样。持有人还同意执行承销商可能合理要求的与此类注册有关的 协议，这些协议应符合本第 9.2 节或进一步生效所必需的协议。公司或承销商对任何或全部此类协议的任何全权豁免或终止均应根据受此类协议约束的股票数量按比例适用于 所有受此类协议约束的公司股东。持有人同意 公司在其记录中注明并指示公司证券的任何过户代理人，以 实施本第 9.2 节中规定的转让限制。

9.3 协议 将受约束

作为行使本认股权证和发行认股权证的条件，如果公司提出要求，持有人应书面同意完全受到 任何适用于权证持有人的协议的约束，包括但不限于截至2023年7月31日签订的 公司及其股东之间的注册权协议，持有人应签署该协议并交出对应的签名 页行使本认股权证。

9.4 预扣税

持有人承认并同意，公司可以要求持有人向公司支付适用的联邦、州、地方或外国法律要求公司为行使本认股权证而预扣的任何税款。在履行此类义务之前，不得要求公司发行 任何认股权证。

10.1 持有者 为所有者

无论是否有任何相反的通知，公司均可将本认股权证的登记持有者 视为所有目的的绝对所有者。

10.2 没有 股东权利

本认股权证不赋予 持有人任何投票权（无论是选举董事还是其他方面）、同意任何公司行动 （无论是在资本重组、股票发行、股票再发行、面值变动、合并、转让还是 其他情况下）、接收会议通知或作为公司股东的任何其他权利或除此处所述权利 以外的任何其他权利；本认股权证或认股权证不得支付或累积任何股息或利息股票，在本 认股权证行使之前，以及行使本认股权证时可发行的证券应按照本协议的规定交付给持有人。

10.3 通知

(a) 将军

根据本认股权证发出或发出的所有通知和其他通信 均应为书面形式，并应在实际收到时视为有效送达，或 (i) 亲自交付给被通知方，(ii) 发送时，如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送， ，如果不是在正常工作时间发送，则在收件人的下一个工作日，(iii) 五 (5) 通过挂号或挂号信发送 、要求退货收据、已预付邮资的天后，或 (iv) 一 (1) 个工作日后向全国认可的 隔夜快递公司存款，运费预付，指定下一个工作日送达，并提供收据的书面验证。所有通信 应按照签名页上列出的地址发送给各方，或发送到随后 根据本第 10.3 节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址。

(b) 同意 接收电子通知。

持有人特此同意 根据经修订 或不时取代的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），根据DGCL第232条（或其任何继任者），通过电子传输向持有人签名页上列出的电子邮件 地址发送任何股东通知，该地址将在发给公司的通知中不时更新。如果 通过电子传输方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法送达，则在提供新的或更正的电子邮件地址之前，上述同意应被视为 已被撤销，并且此类尝试的电子通知将失效 并视为未发出。持有人同意将其电子邮件地址的任何变更立即通知公司， 不这样做不会影响前述内容。

10.4 修正案 和豁免

只有经公司和持有人的书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意），本认股权证的任何条款均可修改 ，并且可以放弃对任何条款的遵守（无论是一般性的，也是在特定情况下，追溯性还是预期的） 。 根据本第 10.4 节生效的任何修正或豁免对每位未来持有人和公司均具有约束力。

10.5 适用的 法律；管辖权；地点

本认股权证受特拉华州法律管辖 并根据该州法律进行解释，因为此类法律适用于居住在特拉华州的人员在特拉华州签订和完全履行 的合同，不考虑法律冲突原则。对于因本认股权证引起或基于本认股权证的任何诉讼、诉讼或其他程序，双方特此不可撤销且无条件地服从特拉华州法院的管辖权和特拉华州 区美国地方法院的管辖。

10.6 继任者 和受让人；不允许转让

本认股权证的条款和条件应有利于双方以及双方各自的继承人和受让人，并具有约束力。在不遵守适用的证券法和公司事先书面同意 的情况下，不得出售、转让、转让或转让本 认股权证，但未经公司书面同意，持有人可以将本认股权证转让给其任何关联公司。如果 向关联公司进行任何此类转让，则持有人应事先通知公司受让人的身份， 受让人同意接受与持有人相同的义务的约束。“关联公司” 是指直接或间接控制、受一方控制或共同控制的任何个人或 法律实体，但在任何情况下， 都不包括持有人或其任何关联公司为投资者的任何投资组合公司。就本定义而言，“控制” 是指凭有表决权的股份、共同管理权、合同或其他所有权，直接或间接地指导或促成个人或实体的管理和政策方向的能力或权力。

10.7 开展活动的权利。

公司代表自己 及其关联公司特此同意并承认，Holder（及其关联公司，“持有人方”）与许多第三方有 业务安排，并对无关公司进行投资，其中一些公司可能与公司的业务直接或间接竞争 。公司特此同意，在适用法律允许的范围内，对于因以下原因引起或基于以下原因的任何索赔，持有人方对公司不承担任何责任：(i) 持有人对任何与公司有竞争力的 实体的投资，或 (ii) 持有人方的任何高级职员、员工或其他代表为协助任何此类竞争性的 公司而采取的行动，无论此类行动是否以公司名义采取的此类竞争性公司的董事会成员或其他机构，以及 此类行动是否存在对公司造成不利影响；但是，前述规定不得免除持有人双方 因未经授权披露或未经授权使用根据本认股权证获得的 公司机密信息而承担的责任，持有人方应遵守他们与公司之间签订或将要执行的任何合同中的保密义务。

10.8 分享 计数请求。

应持有人要求，在行使期内每个日历季度不超过 一次，公司应在提出此类请求后的五 (5) 个工作日内向 持有人发出通知，说明截至该日期 (i) 持有人在行使本认股权证时有权获得的认股权证（或行使 时可发行的其他证券）的既得股份数量，以及 (ii) 公司的数量按类别和系列分列的 已发行和流通股票。

[签名页面如下。]

为此，公司 自上述首次撰写之日起执行了本认股权证，以昭信守。

附录 A

现金活动通知

下列签署人特此不可撤销地选择购买可在行使所附认股权证时发行的_________________股权证股票（定义为所附认股权证中的 ），并要求以此类股票的名义发行此类股票的证书 并将其交付到下列签署人的地址，地址如下所示，如果该数量的股份不是 根据所附认股权证可以购买的所有股票，即证明有权 购买此类认股权证余额的新认股权证股票应以下述地址注册并交付给下列签署人。下述签署人申明，截至本文发布之日，《认股权证》第 9.1 节中包含的陈述和保证是真实和正确的。

付款金额为 ___________ 美元。

日期：________________

认股权证持有人姓名：

（请打印）

地址：_____________________________

签名：________________________

附录 B

净发行通知 活动

下列签署人特此不可撤销地选择将下文规定的所附认股权证金额转换为根据所附认股权证第1.2节确定的认股权证股票（定义见 附带的认股权证）。下列签署人要求，如果此类股票 已通过认证，则以下述签署人的名义发行此类净发行股份的证书并交付到下述签署人的地址， 地址如下；如果上述股份数量不是根据所附认股权证可以购买的所有股份， 则以以下名义注册一份证明有权购买此类股票余额的新认股权证，以及已送达以下签名者 ，地址如下所示。下列签署人申明，截至本文发布之日，认股权证 第 9.1 节中包含的陈述和保证是真实和正确的。

日期：__________________

认股权证持有人姓名：

（请打印）

要转换的股票数量：

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