附录 10.1

某些识别信息 已被排除在展品之外，因为这些信息既不重要，又被注册人视为私密或机密信息。 此类排除信息已标有”[***].”

主服务协议

本主服务协议 （“协议”）于 2024 年 2 月 1 日订立并生效，自 15 日起生效第四1 月，美国麦格纳新出行有限公司（“麦格纳”）（一家根据特拉华州法律成立的公司 ）和根据纽约州法律成立的公司 Serve Operating Co.（“服务” 以及 “双方”，以及麦格纳，各为 “一方”）之间的 2024（“生效日期”）。

演奏会

鉴于麦格纳希望 Serve提供某些服务，包括与为麦格纳项目提供员工相关的服务；

鉴于麦格纳和 Serve 正在建立战略合作伙伴关系，其中包括截至本协议发布之日的三项关系和交易，包括：(1) 本协议；(2) 许可和服务协议（“许可协议”）；以及 (3) 运载工具生产 扩展和购买协议（“生产和购买协议”）；

因此，考虑到上述前提和此处包含的共同契约，并为了其他有益和有价值的报酬，特此确认这些前提和充分性 ，双方商定如下：

第 1 部分

服务 和工作陈述

1.1麦格纳特此保留 Serve and Serve 同意根据本协议的条款和条件，不时向麦格纳提供一份或多份工作说明书 中所述 的服务，以附表 A（每份均为 “工作声明” 或 “SOW”） 的形式提供。如果本协议与任何 工作说明书之间存在任何冲突，则除非在 工作声明中另有明确规定，否则以该冲突为准。

1.2就本协议而言，“服务” 一词是指 Serve 提供的适用工作声明中详述的所有活动 和任务。为进一步确定起见，尽管有前述规定， “服务” 一词还应包括所有固有的、必要的或习惯上的 作为该工作声明中规定的服务的一部分提供的，或者为正确履行这些 服务而合理需要的所有服务、功能和责任（因为这些服务可能会根据本协议在期限内（定义见下文）进行修改），无论是否如此 工作说明中明确描述了服务、职能或责任。

1.3开始通过Serve提供服务或强制支付麦格纳的服务 的唯一权限应是双方授权代表签署的书面工作声明。每份工作说明书自动被视为 包含本协议的所有条款和条款。除非双方另有协议，否则每份工作说明均应包含 对服务范围、执行服务所花费的时间、服务费用、功能要求 和适用于工作的技术规范（“规格”）、工作时间表以及双方确定需要的其他信息 。

1.4任何服务的执行时间表、时间表或里程碑将在 适用的工作声明中指定。在本协议中，时间至关重要。如果 Serve 未能在《工作声明》和本协议中规定的日期和 时间内或以其他方式履行服务，且 Magana 不是此类延迟的原因， 全部或部分（包括未能在工作声明 的要求或 Serve 的合理要求范围内及时提供批准、同意或意见），则 Magna 可以在不限制或影响其其他权利的情况下或根据本协议 或法律规定可用的补救措施，无义务取消工作说明书中当时剩余的余额、责任或任何形式的罚款。

1.5此处的任何内容均不得视为妨碍 Magna 保留提供与 Serve 提供相同或相似服务的其他个人或实体 的服务，或开发或获取与当前或未来的 Serve 业务相似或具有竞争力的专有技术、产品、系统、材料 或计划（明确不包括人行道交付）。

第 2 部分

变更控制流程

2.1任何一方均可要求对提供服务 进行增补、删除或修改（均为 “变更”）。变更申请应由请求变更的一方签署（“变更 请求”）。Serve 没有义务提供与任何 提议的修改或变更相关的服务，麦格纳也没有义务支付与任何 提议的修改或变更相关的服务，除非双方以书面形式同意（由双方授权 代表正式签署）并按照此处规定的程序。尽管有上述规定，对于不会导致工作说明书增加或修改的微小变更，则不需要此变更控制 流程。

第 3 节

协议条款

3.1本协议的期限应为自生效之日起的期限，并将持续三 (3) 个月，除非根据其条款提前终止或相互延长（“期限”）。 每份工作说明书将从双方签署的最后日期（或工作声明 中规定的其他生效日期）开始，并一直有效，直到其中描述的服务根据本协议 和/或该工作说明书的条款完成和接受为止。

第 4 节

独立 承包商

4.1Serve 同意将作为独立承包商行事，其及其员工 均不应被视为或视为麦格纳的代理人、员工、合资企业或合作伙伴。Serve 无权代表 签订合同或以任何方式约束麦格纳，也不得以麦格纳的代理人身份或以其他方式被授权代表麦格纳 行事。Serve的员工不具有麦格纳员工身份，也无权享受麦格纳向其员工提供的任何福利。

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第 5 部分

补偿

5.1麦格纳同意按照适用的工作说明书中的规定向Serve支付费用。除非工作声明中另有说明 ，否则 Serve 应每月为前一个月提供的服务向 Magna 开具发票，麦格纳同意所有 发票均应在 [***]麦格纳收到此类发票后的几个工作日。除非 双方另有书面约定，否则麦格纳根据本协议和根据本协议签订的所有工作声明应支付的总金额为 [***].

5.2[***].

5.3麦格纳应向Serve偿还任何预先批准的实际自付费用，这些费用是合理的， 是Serve为促进其履行本协议而产生的。Serve 同意向麦格纳提供此类收据和 其他记录的副本，以便 Magna 核实任何此类费用的金额和性质。

第 6 节

材料的所有权

6.1根据第 6.2 节，Serve 同意所有报告、信息、数据、著作、工作产品、程序 代码、著作权作品、材料和其他交付成果 根据本协议 生成、由 Serve 提供或由 Magna 提供给 Serve（统称为 “材料”），包括所有知识产权（定义见下文 ），均属于 Magna 的财产，并将继续是 Magna 的财产。为避免疑问，根据第 6.2 节，Serve 明确同意，Serve 或其员工根据本协议生成或开发的材料中的所有 知识产权均归麦格纳独家所有，Serve 特此向麦格纳转让并促使其员工将此类材料在全球范围内的所有权利、所有权和权益 转让，无需进一步考虑，麦格纳应有权获取 并以自己的名义持有此类材料的所有权利。如果根据适用法律，Serve 有权主张材料（服务背景材料除外）的任何 所有权权益，则根据专利、版权、商业秘密和商标法 ，Serve 特此向麦格纳永久或最长期限转让、授予、传达、转让和放弃 在这些材料中的所有权利、所有权和利益 法律另有允许。就本协议而言，“知识产权 权利” 是指包含或与之相关的所有工业和知识产权：(i) 专利、专利申请和 其他专利权；(ii) 商标、服务标志、商业外观、商品名称、公司名称、徽标和其他类似 名称的所有权利，无论是注册还是未注册；(iii) 著作权、表达、设计和设计注册的作品无论是 是否受版权保护，包括版权和受版权保护的作品、软件和固件，应用程序编程接口、架构、 文件、记录、示意图、数据、数据文件和数据库以及其他规范和文档；(iv) 发明、发现、 商业秘密、商业和技术信息及专有技术、数据库、数据收集、专利披露和其他机密 和专有信息及其中的所有权利；以及 (v) 所有工业和其他知识产权以及所有权利、利益， 以及与该项活动有关的、等同或类似的或为该项活动所必需的保护其中，无论出现何种情况， 无论是注册的还是未注册的，都包括根据世界任何地区任何司法管辖区的法律对这类 权利或保护形式的所有注册、申请、续展或延期。

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6.2麦格纳承认，在提供服务时，Serve 可以利用 Serve 拥有的其许可方背景 专有知识产权、方法、工具、模型、软件、程序、文档、专有技术和流程（“服务背景材料”）。此类服务器背景材料的所有权和所有权以及其中所有知识产权 应归于 Serve 或其许可方（视情况而定）。尽管有上述规定，只要任何 Serve 背景材料嵌入在材料中或以其他方式反映在材料中，Serve 特此授予麦格纳及其关联公司不可撤销、永久、非排他性、全球免版税的使用权和许可，允许其使用和制作衍生作品，前提是前述任何 可以或将用于最后一英里的机器人交付目的。

6.3Serve 应采取麦格纳认为合理必要或可取的任何行为，以证据 或更全面地将本第 6 节规定的所有材料的所有权转让给 Magna，包括但不限于以麦格纳确定的形式进行进一步的书面任务。

6.4Serve 在此声明并保证，它拥有履行其义务的全部权利和权限， 授予此处授予的权利和许可，并且它没有转让或以其他方式签订协议，据此它声称 转让或转让与其在本协议下承担的义务 的任何技术或知识产权的任何权利、所有权或利益。签订契约并同意在本协议期限内不得签订任何此类协议。

6.5Serve 同意在履行本协议期间，它应与 Serve 雇用的所有员工、承包商或代理人签订并维持书面协议 ，授予足以支持 履行所有 绩效的 Serve 权利，以及 Serve 授予的权利。应要求立即向麦格纳提供此类协议的副本。

第 7 部分

陈述、 担保和承诺

7.1Serve 代表、保证和承诺：

(a)它已获得全面履行本协议 规定的义务所必需的所有授权、同意和许可；

(b)本协议的执行和履行在其公司权力范围内，已获得所有必要的公司行动的正式授权 ，无需任何第三方、政府机构或机构的同意或向其备案，且 不违反任何法律、协议、判决、命令等或其章程或章程；

(c)在提供本协议下的 服务时，它将遵守适用于其的所有联邦、州和地方法律法规；

(d)所有服务将：(i) 根据本协议中规定的条款和条件； (ii) 使用具有所需技能、经验、执照和资格的人员；(iii) 及时、像工人一样专业地执行； 和 (iv) 根据服务领域公认的行业标准；

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(e)Serve 及其员工在提供服务时将遵守 为服务提供的所有麦格纳规则、规章、政策和程序（无论是口头还是书面形式）；

(f)在遵守任何相反的工作声明的前提下，其员工将把全职、精力、 技能和精力投入到向麦格纳提供的服务上，就好像这些员工是麦格纳的全职员工一样；以及

(g)它及其员工将向麦格纳提供所有信息，包括Serve 的机密信息（受本协议条款约束），以及麦格纳在根据本 协议和任何工作声明履行服务时合理要求的支持。

第 8 节

返回 的材料

8.1应麦格纳的要求，但在任何情况下，在本协议终止或到期时，Serve应 向麦格纳交出与材料有关的所有备忘录、笔记、记录、图纸、手册、计算机软件和其他文件或材料（以及相同的所有副本 ）。

第 9 部分

终止

9.1如果另一方违反了本协议的任何条款，并且违约方未能在收到此类违规通知后的五 (5) 天 天内纠正此类违规行为，则任何一方均可提前 天书面通知终止本协议或个人工作声明。

9.2[***].

9.3如果任何一方提出破产申请或被裁定破产，或者如果对任何一方提出了破产申请 ，或者如果一方破产或为了债权人的利益进行转让或根据任何破产法订立了 安排，或者如果任何一方停止其业务，或者如果为其指定了接管人，则 本协议应在没有任何同意或通知的情况下自动终止不管怎样。

9.4本协议或工作说明书因任何原因到期或终止均不免除 方在本协议中规定的任何责任或义务，即 (a) 双方明确同意将在任何此类到期 或终止后继续有效，或 (b) 仍有待履行或根据其性质在任何此类到期或终止后适用的责任或义务。 如果麦格纳根据第 9.1 节或第 9.2 节终止本协议或任何工作声明，麦格纳应为截至该终止之日提供的服务支付 Serve 的费用。

第 10 部分

责任

10.1除了因违反第 12 节规定的保密义务或故意不当行为或重大过失而承担的责任外，在任何情况下，任何一方均不对任何间接的、偶然的、 的惩戒性或惩罚性损害赔偿或任何储蓄损失、收入损失或利润损失承担责任，即使事先被告知这类 损害赔偿的可能性。除了因违反第 12 条规定的保密义务或故意不当行为或重大过失而承担的责任外，双方因本协议 （包括保修索赔）而产生的全部责任（包括保修索赔），无论诉讼或索赔是否基于合同、侵权行为或其他原因， 都不会超过麦格纳根据本协议（包括所有工作说明书）应支付的总金额下文所述）引起 索赔（自任何最终判决之日起确定行动）。

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第 11 节

赔偿

11.1麦格纳的赔偿。麦格纳应为Serve、其关联公司及其董事、高级职员、员工、承包商、继任者和受让人进行辩护、赔偿并使其免受因以下原因或与之相关的任何和所有第三方索赔、 损害赔偿、成本、损失、负债和支出（包括税款、费用、罚款、罚款、利息、调查费用和律师 费用和支出）：

(a)对本协议或麦格纳适用工作声明的任何条款的重大违反；以及

(b)麦格纳或其员工导致人身伤害 或死亡或财产损失的任何重大过失或故意不当行为。

11.2服务员赔偿。Serve 应为麦格纳、其关联公司、其 及其董事、高级职员、员工、承包商、继任者和受让人进行辩护、赔偿，使其免受因以下原因或与之相关的任何和所有第三方索赔、 损害、成本、损失、负债和支出（包括税款、费用、罚款、罚款、利息、调查费用和律师 费用和支出）的损失：

(a)Serve 提供的服务侵犯或盗用任何第三方的任何专利、商标或版权 。如果服务的任何部分被持有或可能被认定构成侵权行为，Serve 应首先采取合理和迅速的努力修改服务和材料，使其不侵权，至少达到 同等的性能、功能和范围（视情况而定），或者向麦格纳偿还为 Serve 提供的服务支付的费用；

(b)严重违反本协议或适用的服务工作说明书的任何条款；

(c)Serve 或其员工导致人身伤害 或死亡或财产损失的任何重大过失或故意不当行为；以及

(d)Serve 或其员工导致此类损失、费用或责任的任何故意行为或不作为。

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第 12 节

保密

12.1各方及其员工、其关联公司的承包商、雇员和承包商以及其 专业顾问（统称为 “代表”）将对另一方的所有机密信息（定义如下 ）保密，未经另一方 事先书面批准，不得以任何方式披露任何此类机密信息。就本协议而言，“机密信息” 一词是指与另一方的财务事务、业务系统、营销策略、商业秘密、 产品、设计、设备、制造工艺、技术及其他技术和商业信息相关的任何和所有机密 或专有信息，包括任何笔记、 分析、汇编、研究或其他文件或记录，无论是否有 } 上述内容被标记或标识为机密信息或所有权，无论是在本协议发布之日之前还是之后披露。双方根据本节承担的 义务自本协议终止或到期之日起三 (3) 年后到期（ 除外，对于任何商业秘密，义务将一直有效，直到适用法律不再像这样 保护此类商业秘密）。但是，机密信息不应包括以下任何信息：(i) 接收方 已知或在从披露方收到信息之前由接收方掌握的信息；(ii) 除接收方或其代表的披露之外已为普通公众所知或已知的信息；(iii) 接收方 在非机密基础上可以获得或即将获得的信息，前提是此类来源据接收方所知，不受任何保密 义务的约束；或 (iv) 由或代表接收方，不参考根据 本协议提供的任何机密信息。

12.2尽管有上述规定，双方可以：（i）向各自的 代表披露机密信息，前提是此类个人需要了解此类信息；（ii）为履行另一方 方在本协议下的义务所必需；（iii）秘密地向融资来源或收购方披露，前提是该接收方 已与披露方签订了保密协议；或（iv）依照适用法律、司法命令或 适用证券交易所的规则。

第 13 节

保险

13.1在期限内，Serve应自费向财务健全和信誉良好的保险公司维持和投保全效的保险 ，其中包括： [***]，上述每份保单均应将麦格纳列为额外 被保险人。初级保险和超额保险的组合可以满足上述限额。

第 14 节

杂项

14.1不可抗力。对于未能履行或延迟履行本协议任何条款的行为（包括但不限于：（a）自然灾害、疫情、 或疫情；（b）战争、入侵、敌对行动（无论是宣战还是）导致或导致的 ，则任何一方均不承担责任，也不会被视为违反了本协议 不是)、恐怖威胁或行为、暴动或其他内乱；(c) 政府命令、法律或行动；或 (d) 罢工、停工或减速或其他工业干扰，前提是延误的 方立即将此类原因通知另一方。

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14.2将本协议分成条款、章节、附录和其他细分部分，标题的列入 和目录的提供仅为便于参考，不影响本协议的解释或解释 。《协定》中的标题无意全面或准确地描述其所指案文。 除非主题或上下文中的某些内容与之不一致，否则此处提及的条款和章节均指本协议的第 条和章节。

14.3在本协议中，表示单数的词语包括复数，反之亦然。本协议中每次使用 “包括” 或 “包括” 一词均应分别解释为 “包括但不限于” 或 “包括但不限于”。将本协议分成几节并插入标题 仅为便于参考，不影响本协议的解释或解释。

14.4除非另有说明，否则所有提及的货币金额，包括符号 “$”， 均以美元 (USD) 的货币为准。

14.5未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让、转让或分包本协议或其在 下的任何义务。

14.6Serve 和 Magna 均不对超出其 合理控制范围的情况或原因造成的任何延误承担责任，包括但不限于火灾或其他伤亡、天灾、罢工或劳资纠纷、战争或其他暴力、 或任何政府机构或当局的任何法律、命令或要求。

14.7此处与所有权、担保、责任限制、赔偿、存续、 约束性质和转让、非排他性、解释、适用法律以及管辖权和审判地有关的所有部分在本协议和任何工作说明书 到期或终止后继续有效。

14.8本协议受特拉华州 法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行。

14.9对于另一方的一次或多次违规行为，任何一方可用的所有补救措施都是且应被视为 累积的，可以单独行使，也可以同时行使，不放弃任何其他补救措施。任何一方未能就另一方违反本协议的 行为采取行动均不应被视为对该违约行为的放弃或对未来违规行为的放弃，除非此类豁免 应以书面形式并由被要求执行的一方签署。

14.10如果有管辖权的法院出于任何原因 认定本协议的任何条款（或条款的任何部分）无效、非法或因任何原因不可执行，则此类无效、非法或不可执行性 不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被解释为该无效、非法或不可执行的条款 （或条款的一部分））本文件中从未包含该特定管辖权的内容。

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14.11本协议要求或允许的所有通知均应按照本协议中规定的 以书面形式发送给各方，除非已指定其他地址，并且应以专人或挂号或挂号信或挂号邮件的形式发送， 预付邮费：

服务地址： 百老汇 730 号
美国加利福尼亚州雷德伍德城
94063
收件人：首席执行官阿里·卡沙尼
麦格纳地址： [***]
收件人： [***]

14.12本协议，连同许可协议和生产和购买协议，构成 双方就本协议所述主题达成的完整协议，并取代先前的所有口头或书面陈述、 提案、讨论和沟通。

14.13双方只能根据书面协议修改本协议。未经双方书面签名，本 协议的任何修订或修改均不得视为有效。

14.14各方承认，他们已仔细阅读并充分理解本协议的条款、性质和效力 ，并自愿且不受胁迫地执行本协议。双方进一步承认，他们有机会 就本协议的条款、性质和效力寻求独立的法律、财务和/或其他专业建议， 已被正式建议在签署本协议之前自费保留此类独立的法律、财务和/或其他专业建议， 并同意，他们未能保留此类独立的法律、财务和/或其他专业建议均不会影响 （而且他们不得断言它影响（影响）任何内容的有效性本协议的规定。

14.15本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议， 但所有对应方共同构成同一份文书。以便携式 文档格式（“.pdf”）或其他电子传输形式交付已执行的本协议对应方具有约束力，对传送的副本上出现 签名的人具有约束力，并且与本协议最初签署的对应文件的交付具有同等效力和约束力。

[签名页面如下]

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为此，本 双方自生效之日起签署了本协议，以昭信守。

麦格纳新出行美国有限公司 服务运营公司
来自： /s/ Matteo Del Sorbo 来自： /s/ 阿里·卡沙尼
姓名： Matteo Del Sorbo 姓名： 阿里·卡沙尼
标题： 麦格纳新出行执行副总裁 标题： 联合创始人和首席执行官

来自： /s/ 杰克·达德
姓名： 杰克·达德
标题： 工程高级董事

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附表 A
工作陈述

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