美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 2 月 1 日

SERVE 机器人公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

(818) 860-1352

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：无。

用勾号指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年 证券交易法第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用 勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

2024 年 2 月 1 日，Serve Operating Co.（“Serve”）是Serve Robotics Inc.（“公司”）的全资子公司 与麦格纳新出行美国有限公司（“麦格纳”）签订了主服务协议（“MSA”） ，追溯自2024年1月15日（“生效日期”）起生效。 根据MSA，Serve作为麦格纳的独立承包商，同意提供一份或多份工作声明 （“SOW”）中描述的服务。此类SOW将包含对范围的描述、在性能上花费的时间、为服务支付的费用 、功能要求和技术规格以及在适用的范围内，还包括执行所请求服务的时间表、时间表或里程碑 。MSA 的期限从生效之日开始，将持续三个 个月，除非根据其条款提前终止或相互延长。

自生效之日起，Serve 和 Magna 签订了初始工作说明书（“第一份工作说明书”），根据该工作清单，Serve 同意向麦格纳提供其某些 员工的服务以及其中规定的交付成果。

关于与 麦格纳的战略合作伙伴关系，公司于2024年2月7日向麦格纳发行了认股权证（“麦格纳认股权证”），以每股0.01美元的面值购买最多2,145,000股公司普通股（“麦格纳认股权证”），但须按其中 的规定进行调整，每股行使价为0.01美元。

麦格纳认股权证将分成两笔相等的 批行使：（i）第一批将在2024年5月15日之前开始行使，但须遵守某些条件；（ii）第二批 将在麦格纳实现与公司自主交付合同制造有关的生产和购买 协议中规定的特定制造里程碑后开始行使麦格纳或 其附属公司的机器人。尽管有上述规定，所有麦格纳认股权证股票将在任何控制权变更 （定义见麦格纳认股权证）后归属并开始行使。

上述对MSA、First SOW 和麦格纳认股权证的描述并不完整，并参照此类协议的全文进行了全面限定， 这些协议分别作为附录10.1,10.2和10.3附在本报告中，并以引用方式纳入此处 。

Item 3.02 股票证券的未注册销售

本 表格 8-K 最新报告第 1.01 项下提供的信息以引用方式纳入本第 3.02 项。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），根据《证券法》第4（a）（2）条，根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”），可能根据麦格纳认股权证发行的 股票以免注册的交易进行发行和出售。麦格纳已在《麦格纳认股权证》中向公司表示 是 “合格投资者”，其定义见 证券法规D第501（a）条，并且收购此类股票仅用于投资目的，而不是以违反适用的美国联邦证券法或适用的州证券法的形式公开发售或分配 。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品清单。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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