prta-202405240001559053假的00015590532024-05-242024-05-24 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月24日
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PROTHENA 公司公共有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 爱尔兰 | | 001-35676 | | 98-1111119 |
（州或其他司法管辖区）
（注册成立） | | （委员会
文件号） | | （国税局雇主
证件号） |
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| 77 约翰·罗杰森爵士码头，C座 | |
| 大运河码头区 | |
| 都柏林 2, | D02 VK60， | 爱尔兰 | |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： 011-353-1-236-2500
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（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址。）
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如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | PRTA | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
2024 年 5 月 24 日，根据目前正在进行的全球神经科学研发合作（ “主合作协议”) 在 Prothena Corporation plc 之间 (”Prothena”）和 Bristol Myers Squibb（”BMS”），BMS 对 PRX019 研究计划行使了 IND 期权（定义见主合作协议），并签订了全球许可协议，以代替美国许可协议（”PRX019 全球许可协议”）授予BMS独家许可，允许其在全球范围内开发、制造和商业化针对特定靶点（包括 PRX019）的抗体产品，并共同开发、制造和商业化，”许可的产品”) 用于与任何人类或动物疾病、疾病或病症有关的所有用途或目的。
PRX019 全球许可协议包括向Prothena预付的8000万美元。在实现特定的开发和监管里程碑（包括监管部门的批准）后，Prothena将有资格获得最高2.425亿美元的进一步开发、监管和销售里程碑，在BMS达到一定的年度全球净销售门槛后，将有资格获得高达3.75亿美元的进一步开发、监管和销售里程碑。Prothena还有资格获得许可产品的年度全球净销售额的分级特许权使用费，从较高的个位数到较高的青少年百分比不等，具体取决于特定净销售门槛的实现情况，按加权平均值计算。如果 BMS 成功开发了实现某些特定改进指标的 PRX019 修改版，则此类里程碑和特许权使用费支付 (i) 将减少；(ii) 受 PRX019 全球许可协议中规定的某些削减。
Prothena 有义务进行 PRX019 的 1 期临床试验。根据主合作协议的条款，BMS可以选择行使接管1期临床试验的选择权。
根据 PRX019 全球许可协议，BMS 将继续按许可产品和逐国支付特许权使用费，直到 (i) 涵盖该销售国的许可产品的某些专利到期，(ii) 该销售国任何适用的监管排他性到期，以及 (iii) 许可产品在该销售国首次商业销售后的商定期限（”特许权使用期限”).
PRX019 全球许可协议的期限将以逐项许可产品和国别为基础持续到所有许可产品的所有特许权使用费条款到期。任何一方都有权因另一方未经纠正的重大违规行为或破产而终止 PRX019 全球许可协议。出于某些安全原因，BMS 有权终止 PRX019 全球许可协议。Prothena 有权针对 BMS 提出的某些专利质疑终止 PRX019 全球许可协议。PRX019 全球许可协议为双方规定了某些终止后的权利和义务，这些权利和义务因终止的原因而异。
前述对 PRX019 全球许可协议的描述并未对其进行完整描述，仅参照将向美国证券交易委员会提交的实际协议进行了全面限定（”秒”）作为Prothena截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告的附录。
前述对主合作协议的描述并未对其进行完整描述，仅参照Prothena于2024年2月22日提交的10-K表年度报告附录10.8作为附录10.8向美国证券交易委员会提交的实际协议进行了全面限定。
2024年5月24日，《主合作协议》下的研究期限到期。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| 日期： | 2024年5月28日 | PROTHENA 公司有限公司 |
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| | 来自： | | /s/ Tran B. Nguyen |
| | 姓名： | | Tran B. Nguyen |
| | 标题： | | 首席战略官兼首席财务官 |