2024年4月8日

通过埃德加

公司财务部

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人：Tracey Houser 和 Nudrat Salik

回复：空气化工产品有限公司

截至 2023 年 9 月 30 日的财政年度的 10-K 表格

文件编号 001-04534

亲爱的摩西们。豪斯和萨利克：

空气化工产品公司（“我们”、“公司” 或 “空气产品公司”）特此提交本信函，以回应美国证券交易委员会公司财务部工作人员（“员工”）于2024年3月13日就上述文件发表的评论（“评论信”）。下面是评论信的标题和文本，然后是我们对评论信的回应。

截至 2023 年 9 月 30 日的财政年度的 10-K 表格

5。收购，第 73 页

1. 关于以10亿美元购买乌兹别克斯坦卡什卡达里奥省天然气制合成气处理设施的协议，请向我们提供该协议的实质性条款摘要。还请向我们提供您在确定协议应被视为融资安排时所做的分析摘要，包括您考虑的相应权威文献。请具体说明您的初始会计核算以及本次交易的持续会计处理。还请解决扩大披露范围的需求。

该公司的回应：

协议的关键条款

在截至2023年6月30日的季度中，我们与乌兹别克斯坦共和国政府和乌兹别克斯坦石油天然气公司（“UNG”）签订了投资协议，以10亿美元的价格购买乌兹别克斯坦卡什卡达里奥省的天然气制合成气处理设施（“该设施”）。该协议将该设施的法定所有权从UNG转让给了空气产品公司。在投资协议的同时，我们还单独签订了一项为期15年的收费服务协议，根据该协议，空气产品公司运营该设施，并将UNG供应和拥有的原料（包括天然气和公用事业）转化为合成气和氢气。UNG 保留整个生产过程中的所有投入和产出的所有权。作为回报，无论UNG是否需要该设施的产出，空气产品公司都会按月收取费用。在合同期满时，UNG拥有重新收购该设施的单方面权利。

汇总会计分析

以下段落概述了我们为确定该安排应被视为融资安排而进行的分析，包括提及我们考虑的相应权威文献。

在评估该安排时，我们首先考虑了ASC 360（财产、厂房和设备）（“ASC 360”）中的指导方针。由于ASC 360中没有关于资产买方应如何考虑在卖方单方面重新收购资产的权利背景下是否获得资产会计控制权的直接指导，因此我们接下来考虑了ASC 805——企业合并（“ASC 805”）。ASC 805-10-05-04规定的收购方法首先要求评估我们是否符合收购方的定义，收购方的定义是 “获得被收购方控制权的实体”。ASC 805中控制权的定义与ASC 810——合并（“ASC 810”）中控制财务权益的含义相同。在ASC 805或ASC 810中，当出卖人拥有在期满时单方面收购资产的权利时，控制权的概念也不明确。因此，我们考虑了是否根据ASC 606——收入确认（“ASC 606”）获得了控制权。

尽管ASC 606-10-55-66至ASC 606-10-55-70是在考虑卖方会计的情况下撰写的，但它涉及在存在回购权时控制权是否被视为已转移。

606-10-55-66：回购协议是实体出售资产并承诺或有选择权（在同一合同或其他合约中）回购资产的合同。回购的资产可以是最初出售给客户的资产、与该资产基本相同的资产，或者最初出售的资产是其组成部分的另一种资产。

606-10-55-67：回购协议通常有三种形式：

a. 实体回购资产的义务（远期）

b. 实体回购资产的权利（看涨期权）

c. 实体应客户要求回购资产的义务（看跌期权）。

606-10-55-68：如果实体有义务或权利回购资产（远期或看涨期权），则客户无法获得对资产的控制权，因为尽管客户可能实际拥有资产，但其指导使用资产并从中获得几乎所有剩余收益的能力有限。因此，该实体应按以下任一方式对合同进行核算：

a. 根据主题842的租赁租赁，前提是该实体可以或必须以低于资产原始销售价格的金额回购资产，除非合同是售后回租交易的一部分。如果合同是售后回租交易的一部分，则该实体应将合同视为融资安排，而不是根据Subtopic 842-40的售后回租交易。

b. 根据第606-10-55-70段作出的融资安排，前提是该实体可以或必须以等于或高于资产原始销售价格的金额回购资产。

606-10-55-69：将回购价格与销售价格进行比较时，实体应考虑货币的时间价值。

606-10-55-70：如果回购协议是融资安排，则该实体应继续确认资产，并确认从客户那里收到的任何对价的财务负债。该实体应确认从客户那里收到的对价金额与对价金额之间的差额

对价作为利息支付给客户，如果适用，则作为处理或持有成本（例如保险）。”

根据该指导方针，我们得出结论，卖方在期限结束时单方面重新收购该设施的权利限制了我们指导使用该资产并从中获得几乎所有剩余收益的能力。也就是说，我们预计ASC 606会计在卖方和买方之间会出现对称性。鉴于卖方不会因为单方面有权重新获得资产而取消对该设施的承认，我们不会承认（即控制）该设施。与尽管包含回购权但仍有可能转让控制权的大宗商品不同，该设施在本质上是独一无二的，不能轻易被其他设施所取代。相反，合同要求我们在合同期结束时归还这些特定资产的法定所有权。在将合同期结束前的回购价格与原始销售价格进行比较时，我们得出的结论是，按月从UNG获得的折扣合同现金流入量高于我们为购买该设施支付的价格。因此，我们将与UNG的安排视为符合ASC 606-10-55-68（b）的融资安排，根据该安排，我们没有获得对该设施的会计控制。

就本次交易的初始和持续会计而言，我们在附注1 “列报基础和主要会计政策” 中纳入了新的会计政策披露，内容如下：

融资应收账款

我们的一些收购包括条款，规定卖方既有权在商定的期限内从收购的资产中获得所有产出，又有权在未来某个日期重新收购资产。在这些情况下，我们会评估合同条款，以确定我们是否获得了对标的资产的控制权，或者该交易是否符合融资安排的资格。对于符合融资安排条件的交易，我们在合并资产负债表上将投资记录为应收融资，扣除任何信贷损失备抵后。然后，我们将收到的部分付款确认为应收融资的减少额。相关利息收入列于我们的合并损益表的 “销售” 项下，包括工厂运营所得收入。在2023财年，我们的融资应收账款的利息收入并不大。

根据德勤在其收入确认路线图中提供的以下指导，我们将相关融资收入记录在合并损益表的 “销售” 项下：

第6.4.7节：“根据ASC 606-10-32-20，来自重要融资部分的利息收入应与实体综合收益表中与客户签订的合同收入分开列报。但是，这种单独列报利息收入的要求并不一定会阻止利息收入在综合收益表正文中列报为收入。有关将利息收入归类为收入是否合适的更多信息，请参阅第 14.7.3 节。”

第14.7.3节：“就合并财务报表而言，某些融资安排产生的利息收入可能在损益表中归类为收入。亚利桑那州立大学2014-09年度第BC29段指出，财务会计准则委员会和国际会计准则理事会 “决定不修改其每个概念框架中现有的收入定义”。财务会计准则委员会概念报表6第79段中的传统指导方针指出，实体持续的重大或中央业务产生的现金流入，例如利息，代表收入。当子公司的主要活动是产品融资时，该融资产生的利息收入将代表其主要的创收活动。因此，出于合并财务报表的目的，这笔利息收入将继续被归类为收入。但是，应列报利息收入（即融资部分）

根据ASC 606-10-32-20的要求，与销售收入（即与客户签订合同的收入）分开。”

向UNG供应工业气体是一项与我们的基础业务一致的活动，在该业务中，我们使用设施向客户供应气体。因此，我们认为将与本次交易相关的收入（即融资收入）纳入我们的销售额是适当的。我们在附注3 “收入确认” 中披露了更多信息，如下所示：“与融资和租赁安排相关的利息收入占2023财年合并销售总额的不到1％。”

扩大披露范围

在未来的文件中，我们将更新我们的披露内容，如下所示，以进一步澄清我们关于该设施控制的结论。

乌兹别克斯坦资产收购

2023年5月25日，我们与乌兹别克斯坦共和国政府和乌兹别克斯坦石油天然气股份公司（“UNG”）签订了投资协议，以10亿美元的价格购买乌兹别克斯坦卡什卡达里奥省的天然气制合成气处理设施。根据该协议，空气产品公司将收购、拥有和运营该设施，并根据一份为期15年的现场合同向UNG供应所有承购产品，由UNG提供原料天然气和公用事业。

我们将这笔交易视为一种融资安排，因为UNG拥有在合同期满时重新收购该融资的单方面权利，因此，我们没有获得对该设施的会计控制权。因此，截至2023年9月30日，约800美元的分期付款反映在我们合并资产负债表上的 “应收账款融资” 中，其中600美元是在2023财年完成的。分期付款反映在我们合并现金流量表的 “融资应收账款投资” 中。在2024财年初，我们额外支付了100美元的分期付款。

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如果您有任何问题或需要任何其他信息，请致电我本人或我们的副总裁、财务总监兼首席会计官威廉·佩利西奥蒂，致电 (610) 481-7817。