附录 99.1
2024 年 5 月 29 日
尊敬的 股东，
诚挚邀请您 参加ZOOZ Power Ltd.（“公司”）特别股东大会（“公司”）将于2024年7月3日星期三下午4点（以色列时间）下午4点（“会议”）在以色列洛德州哈梅拉查街4B号的公司办公室举行，并特此通知，其目的如下：
| 1. | 批准任命公司董事会执行主席阿维·科恩先生为公司 临时首席执行官，直至 (i) 会议之日起一年任期届满，以及 (ii) 新任首席执行官的任命，以较早者为准。 |
董事会建议股东对拟议决议投赞成票。
如果在本委托声明发布后对会议议程上的任何项目进行 变更，公司将通过发布新闻稿将 变更告知其股东，该新闻稿的副本将通过6-K表报告向美国证券交易所 委员会（“SEC”）和以色列证券管理局（“ISA”）提交。
只有在2024年6月3日星期一工作日结束时（确定有资格在会议上投票的股东 的记录日期）登记在册的 股东才有权在会议及其任何延期或延期中投票。诚挚邀请所有此类股东 亲自出席会议。
我们 目前打算亲自举行会议。但是，我们可能会决定以虚拟方式在上述日期和时间举行会议，而不是 亲自举行会议，在这种情况下，将以表格6-K报告形式向美国证券交易委员会提交此类变更公告，并在可行的情况下尽快 向ISA提交此类变更公告。
无论您是否计划参加会议，我们都敦促您及时填写所附的委托书、注明日期和签名，并将其邮寄到所附的 信封中，如果邮寄到美国，则无需邮费。普通股面值为公司每股新以色列谢克尔 0.00286（“普通股”）在特拉维夫证券交易所有限公司 （“TASE”）的成员处注册并打算通过代理人对其普通股进行投票的股东应将其完整的代理人交付或邮寄（通过挂号邮件） 到公司办公室，注意：Chief Financial 高管，以及确认其截至记录日期对普通股所有权的所有权的所有权证书 ，该证书必须得到认可者的批准财务 机构，即经修订的2000年《以色列公司条例》（用于股东大会投票的股份所有权证明）的要求，他或她持有普通股的TASE成员。如果股东要求，该股东有权在相关TASE成员的分支机构或通过邮寄到其地址获得所有权证书 。必须为特定的证券账户提前提出此类请求 。或者，通过TASE成员持有普通股的股东可以在收到来自TASE成员的个人 识别码、访问代码和其他有关本次会议的信息后，通过ISA的电子投票系统（“电子投票系统”）进行电子投票 ，并在执行 安全识别程序后，在会议设定时间前最多六（6）个小时。如果适用，股东可以要求他或她持有普通股的TASE成员提供有关此类电子投票的指示 。
执行 和归还股东的代理不会剥夺该股东出席会议和亲自投票的权利， 任何给予代理的人都有权按照本委托书的规定撤销该委托书。
普通股联名 持有人应注意，根据公司章程第 21.3 条，在 任何适用法律的前提下，普通股的任何联名持有人可以在任何会议上亲自或通过代理人就该股进行投票，就像 他们是唯一合格的股东一样。如果有多个共同股东亲自或通过代理人参加会议，则在股东登记册或所有权证书或公司 董事会为此目的确定的其他文件中排名第一的 股东将视情况对该股份进行投票。
代理只有在不迟于 会议召开前二十四 (24) 小时（即以色列时间2024年7月2日下午 4:00）在公司办公室收到，或者，如果股东通过电子投票 系统进行电子投票，则不迟于会议召开前六（6）小时（即以色列时间7月3日上午10点）， 代理才有效，2024）。
| 根据 董事会的命令， | |
| /s/ 阿维·科恩先生 | |
| Avi Cohen | |
| 高管 董事会主席 | |
| Lod， 以色列 | |
| 2024 年 5 月 29 日 |
代理 声明
ZOOZ POWER LTD.
4B 哈梅拉查街，
Lod， 以色列
特别股东大会
将于 2024 年 7 月 3 日举行
本 委托书是向ZOOZ Power Ltd.（“ZOOZ” 或 “公司”） 普通股、普通股、面值新以色列谢克尔（“NIS”） 每股 0.00286 股（“普通股”）的持有人提供的，与公司董事会（“董事会”）招标代理人有关 用于公司的特别股东大会，或其任何延期或延期（“会议”）。
会议将于 2024 年 7 月 3 日星期三下午 4:00（以色列时间）在公司位于以色列洛德州哈梅拉查街 4B 号的办公室举行，目的如下：
| 1. | 批准任命公司董事会执行主席阿维·科恩先生为公司 临时首席执行官，直至 (i) 会议之日起一年任期届满，以及 (ii) 新任首席执行官的任命，以较早者为准。 |
董事会建议股东对拟议决议投赞成票。
如果在本委托声明发布后对会议议程上的任何项目进行 变更，公司将通过发布新闻稿将 变更告知其股东，该新闻稿的副本将通过6-K表报告向美国证券交易所 委员会（“SEC”）和以色列证券管理局（“ISA”）提交。
我们 目前打算亲自举行会议。但是，我们可能会决定以虚拟方式在上述日期和时间举行会议，而不是 亲自举行会议，在这种情况下，将以表格6-K报告形式向美国证券交易委员会提交此类变更公告，并在可行的情况下尽快 向ISA提交此类变更公告。
提案 1 要求出席会议的多数表决权持有人亲自或通过代理人投赞成票， 对此进行表决；前提是，对该提案投赞成票的大多数普通股不由 “控股 股东” 或在批准该提案时拥有 “个人利益” 的股东持有，不考虑任何 弃权票或普通股总数上面提到的对此类提案投反对票的人，不超过总表决权的百分之二 在公司中，详见第 1 项。
记录 日期和投票权
只有在2024年6月3日星期一营业结束时（确定有资格在会议上投票的股东 的记录日期）持有普通股登记的 持有人才有权获得会议通知并在会议上投票，以及任何延期或延期。 届时，每股已发行和流通的普通股将有权对将在 会议上提出的每项事项进行一次表决。
代理 程序
还随函附上供会议使用的 委托书和委托书的退回信封。
如果股东以委托书形式指定 ，则由此代表的普通股将根据该规范进行投票。 如果股东未就任何提案指定选择，则委托书的形式将被投赞成票 “赞成” 任何此类 提案，并由代理人酌情决定是否应提交会议的所有其他事项以及任何和 的延期。在会议上审议的所有事项上，弃权票和经纪人不投票将不被视为 “赞成” 或 “反对” 该事项，尽管在确定是否达到法定人数时将计入其中。经纪商不投票是指根据适用的证券交易所或其他规则，禁止为其客户持有记录股票的经纪人对某些非常规提案投票 的投票，因为这些经纪商没有收到客户的具体指示，说明应以 方式对这些提案进行表决，以及经纪人已告知公司，因此 他们缺乏投票权。
股东的普通股已在TASE成员处注册并打算通过代理人对其普通股进行投票， 应将其填写好的代理人邮寄或邮寄到公司办公室，注意：首席财务官， 以及确认其截至记录日期对公司普通股所有权的所有权证书， 哪份证书必须得到公司的批准认可的金融机构，即他或她持有普通 股票的TASE成员，即这是经修订的2000年《以色列公司条例》（股东大会投票的股份所有权证明）所要求的。 该股东有权在相关TASE成员的分支机构获得所有权证书，或根据股东的要求通过邮寄到其地址 获得所有权证书。必须事先为特定的证券账户提出此类请求。或者，通过TASE成员持有普通股的股东 可以在收到来自TASE成员的个人识别号码、访问代码和有关本次会议 的其他信息后，通过ISA的电子投票系统（“电子 投票系统”）进行电子投票，并在执行安全身份识别程序后，在 会议设定时间前最多六（6）个小时。如果适用，股东可以要求他或 持有普通股的TASE成员提供有关此类电子投票的指示。
普通股联名 持有人应注意，根据公司章程（以下简称 “章程”）第 21.3 条， 在遵守任何适用法律的前提下，普通股的任何联名持有人可以在任何会议上亲自或通过代理人进行投票， 就好像他们是唯一合格的股东一样。如果有多个共同股东亲自或通过 代理人参加会议，则在股东名册或公司 董事会为此目的确定的其他文件中排名第一的股东将对该股份进行投票（视情况而定）。
代理只有在不迟于 会议召开前二十四 (24) 小时（即以色列时间2024年7月2日下午 4:00）在公司办公室收到，或者，如果股东通过电子投票 系统进行电子投票，则不迟于会议召开前六（6）小时（即以色列时间7月3日上午10点）， 代理才有效，2024）。
股东可以在有效行使代理人之前随时撤销通过执行其代理人而授予的权限，方法是：(i) 向公司提交书面撤销通知或正式签署的具有较晚日期的委托书（撤销或新的代理只有在不迟于会议召开前二十四（24）小时收到委托书时， 才会生效， 如上所述）；（ii）在晚些时候（但不迟于 之前六（6）小时通过电子投票系统进行电子投票会议）；或（iii）在会议上亲自投票。但是，出席会议本身并不构成 撤销代理权，如果股东出席会议但没有选择亲自投票，则其通过电子投票系统进行的代理或电子投票 不会被撤销。
供会议使用的代理 由董事会主要通过邮寄方式征集。公司将承担委托代理人的费用 ，包括邮费、印刷和手续费，并将报销经纪公司和其他公司向普通股受益所有人转发材料的 合理费用。除了通过邮件进行招揽外，公司的某些高管、 董事、员工、顾问和代理人还可能通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人。公司上述高管、董事、员工、顾问或代理人均不会因此类招标获得额外报酬。
法定人数
两名 或更多股东亲自出席、通过代理人或通过电子投票系统投票，共同持有普通股 ，总共授予公司百分之二十五或以上的投票权，构成会议的法定人数。 如果在会议设定时间后的半小时内未达到法定人数，则会议应推迟到2024年7月 10 日星期三在同一时间和地点举行。在此类延期会议上，两名或更多股东亲自出席、通过代理人或通过 电子投票系统进行表决，并共同持有普通股，总共授予公司百分之二十五或以上的表决权 构成法定人数，如果在预定的 延期会议开始日期后的30分钟内没有法定人数出席延期会议，则无论股东人数多少，会议都将举行参与的。
委托人对证券的实益 所有权
股东 和管理层
下表列出了截至2024年4月30日的某些信息，涉及（i）公司已知的实益拥有公司已发行普通股5％以上的个人或实体，（ii）每位 “公职人员”1，因此 的定义见以色列《公司法》，5759-1999（“公司法”）（“公职人员”） 公司已知其受益拥有公司已发行和流通普通股（在适用范围内）的1％以上； 和（iii）所有公职人员作为一个整体。
下表中包含的 信息是从公司的记录中获得的，或是在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的。
除非 另有说明，除非根据社区财产法，否则根据此类所有者提供的信息， 我们认为，下列普通股的受益所有人拥有对此类普通股的唯一投资和投票权。
SEC 将证券的 “受益所有权” 定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资 权。下表中的 “实益拥有的普通股数量” 包括在 (i) 行使任何期权、认股权证或权利、(ii) 证券转换、(iii) 撤销信托、全权委托账户或类似安排的权力，或 (iv) 自动终止信托、全权委托账户或 类似安排时可能收购的普通股 。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，可行使期权或其他权利（如上所述）的普通 股票，这些股份要么是当前可行使的，要么将在2024年4月30日的六十（60）天内变为可行使的 。为了确定持有期权的个人或集团的百分比，根据这些期权可能发行的普通股被视为已流通 ，但对于 确定表中显示的任何其他个人或团体的所有权百分比而言，不被视为已流通股票。下列 的股东与我们的任何其他股东没有任何不同的投票权。
| 受益所有人 | 实益持有的普通股数量 | 实益拥有的普通股百分比(1) | ||||||
| Keyarch 全球赞助有限公司(2) | 2,614,800 | 21.24 | % | |||||
| Y.D More 投资有限公司(3) | 1,518,955 | 11.90 | % | |||||
| 凤凰城公积金(4) | 1,266,600 | 10.00 | % | |||||
| Afcon 电动交通有限公司(5) | 751,470 | 6.04 | % | |||||
| Elah Fund(6) | 674,332 | 5.56 | % | |||||
| 所有公职人员，包括董事，作为一个小组（由13人组成）(7) | 3,117,827 | 25.38 | % | |||||
| (1) | 基于截至2024年4月30日已发行和流通的12,066,115股普通股；不包括 4,000,000股ZOOZ盈利股票。 |
1 《公司法》中定义的 “公职人员” 一词包括董事、首席执行官、总裁 业务官、副首席执行官、副首席执行官、履行或担任 任何 职位的任何其他人士，无论其头衔如何，以及任何直接隶属于首席执行官 官的经理。除了董事会目前的七名成员外，公司还将另外六名成员定义为 公职人员。
| (2) | 基于股东在2024年4月11日 11日向美国证券交易委员会提交的附表13D中提供的信息。包括（i）方正持有的15万股普通股，（ii）Keyarch全球赞助商有限公司（“赞助商”）持有的2,219,550股普通股 ，以及（iii）通过行使保荐人持有的私人认股权证可发行的245,250股普通股。 根据Keyarch、ZOOZ和商业合并 协议其他各方于2023年7月30日（经2024年2月9日、2024年3月8日和2024年3月15日修订 ，即 “业务合并 协议”）的特定业务合并协议，或在2024年5月4日由Keyarch、ZOOZ和商业合并 协议的其他各方之间行使认股权证 自业务合并完成30天后开始，直到该日期之后的五年，即2029年5月4日，每份认股权证 均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元。方正 是保荐人的董事兼大股东，因此可以被视为 是保荐人登记的公司所有证券的受益所有人。 根据该附表13D，方正放弃对保荐人持有的申报的 股份的任何实益所有权，但其中 可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外。不包括在业务合并结束时存入托管 的1,120,000股普通股，如果公司在 盈利期内实现了业务合并 协议中详述的某些里程碑，则可以向保荐人发行。郑先生的主要业务和主要办公地址如下： c/o，Keywise Capital Management（香港）有限公司，香港皇后大道中183号中远大厦30楼3008-10室。赞助商 的主要营业地址和主要办公地址如下：纽约麦迪逊大道 275 号 39 楼，纽约 10016。 |
| (3) | 基于股东在2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息。关于附表13G中报告的普通 股票，其中报告的证券由更多公积金和养老金有限公司或More 共同基金管理（2013）有限公司持有，分别供各种公积金和养老基金或共同基金的受益人使用， 或由More Investment House Portfolio Management Ltd.持有，以造福各种投资组合管理客户。更多的公积金 和养老金有限公司、更多共同基金管理（2013）有限公司和更多投资机构投资组合管理有限公司分别由Y.D. More Investments Ltd. 控制 ，后者由（i）约瑟夫·梅罗夫直接控制，也通过他由迈克尔·梅罗夫和多坦·梅罗夫控制的B.Y.M. More Investments Ltd.，（ii）Eldot Ltd.，由迈克尔·梅罗夫和多坦·梅罗夫控制的公司 ，（ii）Eldot Ltd. Elly Ltd. 一家全资公司，（iii）约瑟夫·利维 和（iv）本杰明·梅罗夫。(i) Y.D. More Investments Ltd. — 以色列拉马特甘本古里安街 2 号，(ii) 更多公积金和养老金有限公司 — 以色列拉马特甘本古里安街 2 号，(iii) B.Y.M. Mor Investments 有限公司 — 以色列拉马特甘图瓦尔街 23 号，(iv) Eli Levy — 2 Ben-Guric 以色列拉马特甘街，（v）约瑟夫·利维 — 以色列拉马特甘本古里安街 2 号，（六）本杰明·梅罗夫 — 32 号以色列赫兹利亚巴泽尔街，（vii）约瑟夫·梅罗夫 — 以色列赫兹利亚谢维特·梅纳什街 18 号，（viii）迈克尔·梅罗夫 — 32 Ben Tzvi St.，Herzliya 丽雅，以色列，（ix）多坦·梅罗夫 — 38 Nili St.，以色列赫兹利亚。 |
| (4) | 据公司所知，截至业务合并完成后立即生效。 包括公司可在2024年4月30日起60天内行使的592,291份认股权证（系列3）（“系列3认股权证”） 。 |
| (5) | 据公司所知，截至业务合并完成后立即生效。 包括可在 2024 年 4 月 30 日起 60 天内行使的 377,821 份 3 系列认股权证。 |
| (6) | 据公司所知，截至业务合并完成后立即生效。 包括可在 2024 年 4 月 30 日起 60 天内行使的 70,725 份 3 系列认股权证。 |
| (7) | 实益拥有的 普通股数量和 实益拥有的普通股百分比包括Keyarch全球赞助商有限公司实益拥有的普通股，如 详见上文脚注 (2)。 |
有关 截至2023年12月31日止年度的五位薪酬最高的公职人员的薪酬有关的 信息，请参阅 “第 6 项。董事、高级管理层和员工——B.薪酬——受保办公室 持有人个人薪酬”，载于我们于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度报告（“2023年20-F表格”）。
会议结果
初步投票结果将在会议上公布。最终投票结果将由公司首席财务 官根据公司过户代理或其他机构提供的信息进行统计，并将在 我们将在会后向美国证券交易委员会和ISA提交的6-K表格上公布。
代理 材质
代理卡 副本、会议通知和本委托书可在www.zoozpower.com/上查阅。有关 会议的信息也可以在我们网站的 “投资者关系” 部分找到。我们和任何其他网站 的内容未以引用方式纳入本委托声明。
第 1 件商品
批准任命公司董事会执行主席阿维·科恩先生为公司临时首席执行官 ，直至 (I) 会议之日起一年期满，以及 (II) 任命 新任首席执行官，以较早者为准
阿维·科恩先生自 2021 年起担任董事会执行主席。我们即将离任的首席执行官定于 2024 年 6 月 1 日辞职。公司已启动全面的搜寻流程，以确定下一任首席执行官，领导公司 进入下一阶段的增长，董事会已确定，尽管董事会正在寻找和任命公司新的 首席执行官，但聘请一位熟悉 公司及其运营的临时首席执行官符合公司的最大利益。科恩先生长期全面参与并熟悉 公司的运营及其业务发展战略。董事会认为，科恩先生具备知识、经验和能力， 以临时首席执行官的身份维护和促进公司的业务发展，直到 (i) 会议召开之日后一年期限结束或 (ii) 任命新的首席执行官，并维持公司与其业务伙伴（客户、供应商和投资者）的 关系，以较早者为准。
此外，董事会决定，在任命新的首席执行官之前，首席营收官埃亚尔·布鲁姆先生将 担任临时首席商务官，负责所有面向客户的职能，包括销售、营销 和客户服务；首席财务官露丝·斯马贾女士将担任临时首席运营官， 负责所有其他职能，包括财务、运营和研发。
根据《公司法》第95（b）条和第121（c）条，为了让科恩先生在继续担任董事会执行主席的同时，担任公司 的临时首席执行官，必须获得股东的批准， 的续期每次不超过三（3）年。
目前正在寻求公司股东批准 任命科恩先生为临时首席执行官，直至 (i) 会议日期后一年期限结束，或 (ii) 任命新的首席执行官，以较早者为准。
特此澄清，科恩先生无权因担任我们的临时首席执行官 官而获得任何报酬，并且正如我们的股东于2023年4月17日在公司 股东特别股东大会上批准的那样，他将继续有权获得与我们的执行董事会 董事会主席相同的服务结构和薪酬条款。
需要 投票
上述决议的approval 需要持有人亲自或通过代理人代表出席会议并就此进行表决 投赞成票；前提是，对上述 提案投赞成票的大多数普通股不由 “控股股东” 或在该提案的批准 中拥有 “个人利益” 的股东持有，不考虑任何弃权票，或上面提到的普通股总数对 此类提案投反对票的，不超过公司总投票权的百分之二（“无利多数”）。
由《以色列公司条例》（对在以色列境外证券交易所注册交易的公司的救济）（“外国上市条例”）补充的 公司法要求每位对要求不感兴趣多数的拟议决议进行表决的股东告知公司他或她是否是 “控股股东” 或在拟议决议中拥有 “个人利益”。一般而言，根据《公司法》，如果某人有权指导公司活动，则该人将被视为 的 “控股股东”，除非是由于担任公司董事或其他公职人员，如果股东的 直系亲属或股东配偶的直系亲属有个人利益，则该人被视为拥有个人利益在通过该提案时。此外， 此外，如果除ZOOZ以外的其他公司在提案的通过中拥有个人 利益，则该人被视为具有个人利益。此类公司是指该人或其直系亲属担任 董事或首席执行官、有权任命董事或首席执行官或拥有百分之五（5%）或以上的已发行股份的公司。但是， 如果某人在该提案中的利益仅来自其对我们普通股的所有权，或者与与控股股东的关系无关的事项，则该人不被视为在提案的通过中具有个人利益。
请注意 请注意，我们认为我们的任何股东（科恩先生除外）在本提案中成为控股股东或拥有 个人 利益的可能性极小。但是，根据公司法的要求以及《外国上市条例》的补充，每位 股东应积极告知ZOOZ在本提案中是 “控股股东” 还是拥有 “个人利益” 。
建议在会议上通过以下决议：
“已解决， 任命阿维·科恩先生为公司临时首席执行官，同时继续担任 公司董事会执行主席，直到 (i) 会议之日后一年任期结束，或 (ii) 任命新的首席执行官，以较早者为准”.
董事会建议股东对拟议决议投赞成票。
由于 科恩先生被认为对上述拟议决议有个人利益，因此他没有就该决议提出 的建议。
| 根据 董事会的命令， | |
| /s/ 阿维·科恩先生 | |
| Avi Cohen | |
| 高管 董事会主席 | |
| Lod， 以色列 | |
| 2024 年 5 月 29 日 |