EX-5.2

附录 5.2

CLIFFORD CHANCE LL

上岸街 10 号

伦敦

E14 5JJ

电话 +44 20 7006 1000

传真 +44 20 7006 5555

DX 149120 金丝雀码头 3

www.clifordchance.com

致巴克莱集团

1 丘吉尔广场

伦敦 E14 5HP

我们的参考编号：70-41072950

直拨电话：+44 207006 2977

电子邮件：simon.sinclair@cliffordchance.com

2024 年 5 月 15 日

巴克莱集团

12.5亿英镑 8.500％。固定利率重置永久次级或有可转换证券（证券）

我们曾就截至2018年8月14日的发行人根据或有资本证券契约发行的证券担任巴克莱集团（以下简称 “发行人”）的英国法律顾问，发行人为纽约梅隆银行伦敦分行（受托人），纽约梅隆银行 SA/NV 卢森堡分行作为应急资本证券登记处（以下简称 “注册商”）（经2020年8月12日第四份补充契约、2021年3月1日的第五份补充契约、第八份修订2023 年 3 月 6 日的补充契约、2023 年 11 月 22 日的第九份补充契约和 2024 年 5 月 15 日的第十份补充契约（合为基础契约），经发行人、受托人和注册管理人之间截至 2024 年 5 月 15 日签订的第十一次补充契约（补充契约，连同基本契约）补充。

导言

1.1

意见文件

本意见涉及契约和证券。

1.2

已定义的术语

1.2.1

除非出现相反的迹象，否则契约中定义或赋予特定结构的术语在本意见中应具有相同的含义。

CLIFFORD CHANCE LLP 是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为 OC323571。该公司的注册办事处和主要营业地点位于伦敦上岸街10号E14 5JJ。该公司使用 “合作伙伴” 一词来指代高伟绅律师事务所的成员或具有同等地位和资格的员工或顾问。公司由律师监管局授权和监管

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1.2.2

本意见中的标题仅供参考，不影响其解释。

1.2.3

本意见中所有提及的段落均指本意见中的段落。

1.3

法律审查

关于证券的创建和发行以及本意见的出具：

1.3.1

我们已经审查了附表 1 第 1 段中提及的文件 (文件和查询) 以及完成了附表 1 第 2 段所述的搜查和查询 (文件和查询），本意见中凡提及此类文件均指最初执行的文件。其中某些文件是使用 DocuSign Inc. 拥有和运营的基于云的电子签名平台执行的；

1.3.2

除非第 2.6 段明确规定，否则我们尚未核实契约或招股说明书中包含的任何陈述（包括有关外国法律的陈述）的事实或合理性（招股说明书补充文件中的税收声明);

1.3.3

我们没有责任确保招股说明书包含所有重要事实；以及

1.3.4

我们不负责确保招股说明书或 6-K 表格符合任何政府或监管机构的要求。

1.4

适用法律

本意见受英国法律管辖，仅涉及英国法院迄今为止适用的英国法律，不适用于任何其他司法管辖区的法律（第 1.5 段所述情况除外）税收))。所有非合同义务以及由本意见引起或与之相关的任何其他事项均受英国法律管辖。

1.5

税收

除非第 2.6 段明确规定，否则我们不对任何税收问题发表任何意见，也没有默示或可以推断出任何意见（招股说明书补充文件中的税收声明）。关于这些税务问题，本意见仅限于英国法律、英国税法和国王陛下的税收和

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海关（HMRC）公布了截至今天在英国英国生效或适用的惯例。

1.6

假设和保留

本意见是根据我们对契约和证券条款的理解以及附表 2 中列出的假设给出的 (假设) 并受附表 3 中规定的保留约束 (预约）。本意见严格限于第 2 () 段所述事项意见），不适用于任何其他事项。

意见

我们认为：

2.1

企业存在

发行人是一家在英格兰正式注册成立的公司，拥有创建和发行证券、签订基本契约和补充契约、行使证券和契约下的权利和履行其义务的能力和权力。

2.2

授权

基础契约和补充契约的执行和交付以及证券的发行（以及转换股份的分配）已获得发行人或代表发行人的正式授权。

2.3

处决

在英国法律适用的范围内，发行人已正式签署并交付了基础契约、补充契约和全球证券。

2.4	合法、有效、具有约束力和可执行的义务

在英格兰为执行基本契约或补充契约而提起的任何诉讼中，发行人在基础契约和补充契约中明确承担的义务将被英国法院承认为发行人的法律、有效和具有约束力的义务，并可在英国法院强制执行。

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2.5

从属关系

第 12.01 节 (或有资本证券的从属地位或有资本证券的地位) 的基础契约构成发行人的法律、有效、具有约束力和可执行的义务。

2.6	招股说明书补充文件中的税收声明

招股说明书补充文件标题下的声明税收注意事项英国税收 所有重要方面都是正确的。

收件人和目的

3.1.1

根据发行人的指示，本意见的范围和内容仅考虑发行人的利益。本意见与6-K表格的提交有关，仅供发行人使用，未经我们事先书面同意，不得将其用于任何其他目的，也不得向任何其他人披露或依赖本意见，除非下文另有规定。

3.1.2

我们特此同意向美国证券交易委员会（ SEC）提交本意见，作为 6-K 表最新报告的附件，该报告将以引用方式纳入 2024 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 F-3 表格注册声明，并在基本招股说明书中 “责任程序和执行服务” 和 “证券有效性” 标题下提及我们，标题是 br} 招股说明书补充资料。在给予此项同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或美国证券交易委员会根据该法案制定的规章条例需要同意的人。

/s/ Clifford Chance 律师事务所

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附表 1

文件和查询

文档

(a)

2024 年 3 月 1 日的招股说明书涉及 除其他外，证券（Base 招股说明书）。

(b)

2024年5月8日与证券相关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件，以及基本招股说明书，招股说明书）。

(c)

与证券相关的6-K表格的最终表格预计将于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交（表格6-K）。

(d)

基础契约的副本。

(e)

补充契约的副本。

(f)

2024年5月15日代表证券的全球证券（全球证券）的副本。

(g)

发行人于1896年7月20日颁发的公司注册证书副本。

(h)

1984 年《巴克莱银行法》的副本。

(i)

1982 年 2 月 15 日发行人重新注册的公司注册证书副本。

(j)

1985年1月1日发行人更改名称的公司注册证书副本。

(k)

由2024年5月9日通过的特别决议通过的发行人公司章程的副本，认证了凯瑟琳·罗伯茨的真实副本。

(l)

2016 年 12 月 15 日举行的发行人董事会会议纪要摘录的副本，经帕特里克·贡萨尔维斯认证为真实副本（2016 年决议）。

(m)

2018年3月28日举行的发行人董事会会议纪要摘录的副本，经杰玛·特雷姆利特认证（2018年决议）为真实副本。

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(n)

发行人集团财务董事于2018年2月20日批准的副本，经索菲·卢卡谢夫斯基认证为的真实副本。

(o)

发行人集团财务董事于2021年2月24日批准的副本，经索菲·卢卡谢夫斯基认证的真实副本。

(p)

发行人集团财务董事于2022年3月1日批准的附录副本，认证了雷努·巴迪亚尼的真实副本。

(q)

发行人集团财务董事于2023年4月27日批准的附录副本，认证了路易莎·弗朗西斯·加列兹的真实副本。

(r)

发行人集团财务董事于2024年2月26日批准的副本，经路易莎·弗朗西斯·加列斯认证的真实副本。

(s)

发行人授权官员确认书的副本，日期为2024年5月14日。

(t)

发行人于2018年6月15日授予的委托书副本，由Miray Muminoglu、Timothy Allen、Stuart Frith和Daniel David各人获胜。

(u)

发行人于2020年3月30日授予的授权书副本，支持米雷·穆米诺格鲁和斯图尔特·弗里斯。

(v)

发行人于2022年11月23日授予的授权书副本，支持丹尼尔费尔克拉夫、斯图尔特·弗里斯、苏珊娜·哈丁和内森·詹姆斯。

(w)

发行人于2023年11月15日授予的授权书副本，支持丹尼尔费尔克拉夫、斯图尔特·弗里斯、苏珊娜·怀特和内森·詹姆斯。

(x)

发行人于2023年3月24日举行的年度股东大会通知以及发行人于2023年5月3日宣布的该年度股东大会上提出的决议的投票结果， 除其他外、股票和股权证券的配发以及以现金分配股权证券，但按比例除外（2023年股东决议，以及上文（k）段提及的特别决议，股东决议）。

搜索和查询

(a)

2024年5月15日，公司注册处对发行人进行了搜查。

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(b)

2024年5月15日上午10时01分，伦敦破产和公司清盘申请中央登记处就发行人进行了电话查询。

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附表 2

假设

原始和真实文档

(a)

所有签名（包括任何电子签名）、印章和印章都是真实的，所有原始文件都是真实的，所有契约和对应物均以单一的物理形式签署，以复印件或便携式文档格式 (PDF) 或其他电子形式提供给我们的所有复印文件都是真实、准确、完整且符合原件。

(b)

其姓名和签名出现在补充契约和/或全球证券签名栏中的人是签署补充契约和/或全球证券的人。

就本附表 2 第 1 (a) 和 1 (b) 段而言，其中：

(i)

就补充契约和/或使用电子签名执行的全球证券而言，签署或签署是指签名人将此类电子签名应用于补充契约和/或全球证券的过程；以及

(ii)

电子签名是指适用于补充契约和/或全球证券的电子形式签名，该签名意在作为其签名生效，包括但不限于签字人手写签名的图像、签字人键入的名称、签名人在触摸板或屏幕上用手写笔生成的签名，以及签字人按照流程创建的任何签名电子签名平台。

(c)

截至本意见发布之日，提供给我们的公司注册证书、更名注册证书、再注册证书和发行人公司章程的副本是准确和完整的，发行人的成员没有给出任何会影响本意见中所述事项的指示或通过任何决议。

公司权力

(a)

在决定创建和发行证券以及签订契约时，发行人的董事和集团财务总监本着诚意行事

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根据任何其他职责，促进发行人的成功，以造福其成员。

(b)

根据2006年《公司法》和《发行人章程》的规定，发行人的每位董事都披露了其在证券发行中可能拥有的任何权益，除了协会发行人章程允许的范围外，任何董事均未在证券发行中拥有任何利益。

(c)

2016年决议和2018年决议已在发行人正式任命的董事的适当组成和定额会议上正式通过，未经修订或撤销，完全有效。

(d)

发行人集团财务董事的批准和发行人授权官员的确认，每项批准均在附表1中提及 (文件和查询），尚未被修改或撤销，并且完全有效。

(e)

股东决议已在发行人的股东大会上以适当方式通过，在所有情况下均未经修订或撤销，并且完全有效。

(f)

附表 1 中提及的会议记录摘录 (文件和查询）是发行人董事会会议议事情况的真实记录。

(g)

股东决议是发行人股东大会议事情况的真实记录。

(h)

自2023年11月22日以来，发行人没有发行任何ECN（定义见2023年股东决议）。

(i)

截至2018年2月20日、2021年2月24日和2022年3月1日，图沙尔·莫尔扎里亚被正式任命为发行人的集团财务总监，截至2023年4月27日和2024年2月26日，安娜·克罗斯被正式任命为发行人的集团财务总监，截至2018年8月14日，蒂姆·艾伦被正式任命为巴克莱财政部资本市场执行团队的董事，截至12日 2020 年 8 月和 2021 年 3 月 1 日，Miray Muminoglu 被正式任命为集团财政部资本市场执行团队的董事总经理，截至 2023 年 3 月 6 日， 11 月 22 日2023 年和 2024 年 5 月 15 日，Stuart Frith 被正式任命为集团财政部资本市场执行团队的董事，于 2024 年 5 月 14 日和 2024 年 5 月 15 日，Stephen Temple

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被正式任命为授权官员（定义见2018 年决议）和集团财务部董事总经理。

(j)

在附表 1 中列出的任何文件上附加任何电子签名的人，如果不是声称签名的人 (文件和查询) 代表他人有权代表他人这样做。

(k)

附表1中提及的发行人授予的任何相关授权书（文件和查询) 尚未被撤销，并且在契约和/或全球安全执行时完全有效（视情况而定）。

(l)

转换股份将根据契约的条款交付。

3.	发行人以外的各方的公司资格

契约的每个当事方（发行人除外）都有能力、权力和权力签订和行使其权利，履行契约规定的义务。

契约和证券的执行

(a)

契约的每个当事方（发行人除外）均已正式签署并交付了契约。

(b)

契约的条款已得到遵守，契约和全球安全均已根据纽约州法律正式签署和交付。

5.	不受英国法律管辖的文件

(a)

发行人在契约和证券项下明确承担的义务构成发行人根据纽约州法律承担的法律、有效、具有约束力和可执行的义务（基本契约第 12.01 节规定的义务除外），契约和证券中使用的词语和短语与的含义和效力与契约和证券受英语管辖时的含义和效力相同法律。

(b)

通过以下方式向纽约市和州或纽约市曼哈顿自治市的自治市的任何州或联邦法院的司法管辖

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契约和证券中包含的发行人（视情况而定）在纽约州法律下合法、有效和具有约束力。

(c)

根据纽约州法律，选择纽约州法律来管理契约和证券是有效的选择。

其他文件

为附表 1 中列出的产品保存 (文件和查询) 契约任何一方之间没有任何其他协议、文书、其他安排或关系可以修改、取代契约或与契约发生冲突。

税务问题

(a)

出于英国税收目的，发行人仅居住在英国。

(b)

根据已生效的2009年《公司税法》第475C条，已就证券做出了有效的选择，该证券将构成该节所指的混合资本工具。

(c)

发行人不是由于任何以确保发行人或任何其他人的税收优惠（在2010年《公司税法》第1139条规定的含义范围内）为主要目的或主要目的的安排而直接或间接发行证券，或与有关的。

(d)

证券为 (i) 变更债务金额或 (ii) 债权人获得除利息或债务偿还之外的任何其他准备金仅限于 (1) 存在债务人无法偿还到期债务的重大风险，(2) 债务人负债的价值超过其资产，或 (3) 该准备金是遵守监管或其他法律规定所必需的要求。

(e)

转换股份不向1986年《金融法》第93（2）或（3）条（存托收据）或96（1）（清算服务）中提及的那种人发行。

搜索和查询

附表1中提及的搜查和查询所披露的发行人的状况或状况没有变化（文件和查询）。但是，

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根据我们的经验，附表 1 第 2 (a) 和 2 (b) 段中提及的搜查和查询 (文件和查询) 可能不可靠。特别是，它们无法最终披露英格兰是否启动了破产程序，也没有表明破产程序是否已在其他地方启动。

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附表 3

保留

索赔的可执行性

在本意见中，强制执行是指英国法院可以强制执行的义务。这并不意味着在任何情况下都将根据证券和契约的条款强制执行这些义务。特别是：

(a)	第2.5段中提出的意见 (从属关系) 本意见受以下原因产生的任何限制限制：(i) 破产、清算、破产、管理、暂停、重组和类似法律，(ii) 任何重建、安排或折衷方案，以及 (iii) 与债权人或任何类别债权人的权利有关或影响权利的任何其他法律；

(b)	英国法院下令具体履行义务或任何其他公平补救措施的权力是自由裁量的，因此，在寻求具体履行义务或任何其他公平补救措施时，英国法院可以作出损害赔偿裁决；

(c)	如果任何人被赋予自由裁量权或可以根据自己的意见决定某一事项，可能要求该人本着诚意、合理和出于正当的目的行使自由裁量权，并本着诚意和合理的理由形成自己的意见；

(d)	执行可能会受到适用于被认为因执行后发生的事件而受阻的协议的英国法律条款的限制；

(e)	根据1980年《时效法》或《1984年外国时效法》，强制执行索赔的程序可能会被禁止，或者可能成为抵消或反诉辩护的约束；

(f)	如果合同的一方因虚假陈述而被诱使签订合同，或者存在任何贿赂或其他腐败或非法行为，并且如果存在欺诈，英国法院通常不会强制执行其在该合同下的义务（并可能有其他补救措施）

(g)	如果任何计算、决定或证明是欺诈、任意或明显不正确的，则任何大意为任何计算、决定或证明均为结论性和约束力的条款可能无效，并且英国法院可以

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将任何认证、决定或计算视为不超过 初步证实 证据。

适用法律

(a)	如果适用纽约州法律的条款明显不符合英国的公共政策，则英国法院可以拒绝适用纽约州法律的条款。

(b)	双方选择纽约州法律作为契约和证券的管辖法律，并不限制英国法院适用英国法律中压倒一切的强制性条款。

(c)	我们对契约和证券中法律选择条款的约束力没有发表任何意见，因为这些条款与契约和证券产生的或与之相关的非合同义务有关。

管辖权

如果发行人向英国法院提起任何诉讼，则在某些情况下，这些法院可能会接受管辖权，尽管契约和证券的条款规定，纽约市和州或纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院（如适用）均具有相关管辖权。

执行外国判决

(a)	美利坚合众国和英国之间没有关于承认或执行判决的对等安排。因此，纽约市和州的任何州或联邦法院的判决都不能在英格兰直接执行，但可以根据通用法律原则由英国法院承认和执行。在以下情况下，英国法院将不执行这些法院的判决：

(i)

作出判决的程序与自然正义背道而驰;

(ii)

该判决是通过欺诈获得的；

(iii)

执行判决将违背英国的公共政策；

(iv)

已下达命令并根据第 9 条仍然有效 (如果没有互惠关系，则有权使外国判决在英国不可执行 ) 的

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1933年《外国判决（互惠执行）法》将该条款适用于这些法院的判决；

(v)

在这些法院作出判决之日之前，该争议事项是另一具有管辖权的法院的最终判决的主题，该法院的判决可在英格兰执行；

(六)

该判决是针对1980年《贸易利益保护法》第5（3）条所指的多项损害赔偿；

(七)

该判决基于国务卿根据1980年《贸易利益保护法》第5（4）条规定的关于禁止限制性贸易惯例的法规；

(八)

该判决是针对上述 (vi) 或 (vii) 范围内的判决裁定的损害赔偿要求分摊的判决；

(ix)

该判决基于国务大臣规定的监管和控制国际贸易的外国措施，就其适用于在英国开展业务的个人而言，这些措施正在损害或威胁损害英国的贸易利益；或

(x)

在这些法院提起诉讼违反了一项协议，根据该协议，所涉争议只能通过这些法院的诉讼来解决。

(b)	如果英国法院对市和纽约州的州或联邦法院的判决下的应付金额作出判决，则英国的判决将可以通过执行英国判决的普遍可用方法执行。考虑到所有相关情况，这使法院可以自由决定是否允许通过任何特定方法执行。此外，如果判决债务人受到任何破产或类似程序的约束，如果出现延迟，如果对英格兰的判决，或者针对纽约市和州的外国判决的上诉尚待审理或预计会有任何抵消或反诉，或者判决债务人对判决有任何抵消或反诉，则可能无法获得英国判决，或者法院不得行使自由裁量权执行任何英国判决债权人。

法律选择

如果契约或证券项下产生的任何义务正在或将要在英格兰以外的司法管辖区履行，则英国法院可能无法强制执行

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根据其他司法管辖区的法律，该行为是非法的或违背公共政策的程度。此外，英国法院可以使履约地法律中任何压倒一切的强制性条款生效，前提是这些条款将履约行为定为非法，或者在履约方式方面考虑履约地法律以及在出现缺陷时应采取的步骤。

6.	双方之间的违约利息和赔偿

(a)

证券或契约中任何要求任何人支付在违约或违约情况下征收的款项的条款都可能被视为不可执行，理由是这是一种罚款。如果契约或证券没有为延迟支付任何应付金额提供合同补救措施，这是经修订的1998年《延迟支付商业债务（利息）法》的含义中的实质性补救措施，则有权获得该金额的人有权不时按规定的利率（以及中的金额）获得该延迟付款的法定利息（和某些固定金额的支付）那个法案。契约或证券的任何条款都可能无效，前提是该条款排除或更改了该法定利息权，或者意图授予合同利息权，该权益不是该法案所指的对延迟支付该金额的实质性补救措施。对于契约或证券中的任何此类条款实际上是否构成符合该法第9条规定的条件的实质性补救措施，我们没有发表任何意见。

(b)	英国法院有可能认为，对契约或证券的判决，无论是在英国法院还是在其他地方做出的判决，都将取代契约或证券，因此，与判决后的利息支付或任何货币赔偿有关的任何义务都不会在判决后继续有效。

(c)	根据第 117 条的规定，与印花税有关的任何承诺或赔偿都可能无效 (有关印花税的条件和协议无效）1891 年《印花税法》。

(d)	英国法院可以自行决定拒绝执行任何关于支付诉讼当事人产生的法律费用的条款。

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2009 年银行法

本信中提出的意见受根据经修订的2009年《银行法》下特别解决制度下的稳定权采取的任何措施所产生的任何限制。

其他资格

(a)	任何允许分割无效条款以保存其余条款的协议或文书的任何条款的效力将由英国法院自行决定。

(b)	在某些情况下，英国法院可以终止或暂停在其之前启动的诉讼，如果这与外国法院对当事方具有约束力的判决（即有权在英格兰和威尔士获得承认的判决）不一致，则可以阻止英国法院对特定索赔或问题作出裁决。

(c)	契约或证券中授予、意图授予或放弃抵消权或类似权利的任何条款可能对清算人或债权人无效。

(d)	本意见中表达的观点受英国制裁或其他类似措施对任何受此类制裁或其他类似措施或成为任何此类制裁或其他类似措施目标的人实施或在英国生效的任何制裁或其他类似措施的影响。

税收报表

第 2.6 段中提供的确认 (招股说明书补充文件中的税收声明) 受以下特定保留的约束：

(a)	除了 2.6 段中规定的确认外，我们没有对招股说明书的任何部分进行任何确认 (招股说明书补充文件中的税收声明)；以及

(b)	确认的唯一依据是第 2.6 段 ( 招股说明书补充文件中的税收声明），并特别考虑了适用于招股说明书补充文件中这些声明的免责声明和限制，仅限于受英国法律、英国英国税法和英国税务及海关总署公布的截至今天在英国生效或适用的惯例管辖的事项。

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