附录 5.1

2024 年 5 月 15 日

巴克莱集团

1 丘吉尔广场

伦敦 E14 5HP

女士们、先生们：

我们曾担任巴克莱集团的美国特别顾问，巴克莱集团是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司（ 公司），该公司根据F-3表格（编号333-277578）的注册声明进行12.5亿英镑的12.5亿英镑 8.500% 固定利率重置永久次级或有可转换证券（证券），该证券将根据契约发行截至2018年8月14日（迄今为止经修订和补充，为基础契约）， 属于公司，纽约梅隆银行伦敦分行，作为受托人和付款代理人（受托人），纽约梅隆银行卢森堡分行作为注册商（以下简称 “注册商”），经 第十份补充契约（第十份补充契约）和第十一份补充契约（第十份补充契约）修订和补充，每份契约的日期均为2024年5月15日（第十份补充契约和公司、受托人和公司之间的 第十一补充契约（合计，补充契约，连同基本契约，即契约）注册员。自其 最近生效日期（2024年5月8日）起修订的此类注册声明（根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第430B（f）（2）条的目的而确定），包括其中提及 的文件，但不包括附录25.1、25.2和25.3，在此称为注册声明。

在得出下述的 意见时，我们审查了以下文件：

(a)

注册声明；

(b)

基本契约的已执行副本；

(c)

签署的补充契约副本；以及

(d)

由公司 签发并经受托人认证的全球注册形式（全球证券）的证券副本。

Barclays PLC，第 2 页

此外，我们还进行了我们认为适当的法律调查，以此作为下述观点的依据。

在提出下述观点时，我们假定提交给 我们的所有文件均为原件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的一致性。此外，我们已经假定了我们所审查的每份文件的事实内容的准确性，但尚未核实过其准确性。

基于前述内容，并遵循下述进一步的假设和条件，我们认为证券是公司的 有效、具有约束力和可执行的义务，有权享受契约的好处；前提是我们对经第十号补充契约修订的 第 5.04 (d) 条和第 12.01 节的有效性、约束力或可执行性不发表任何意见以及《全球安全》中的相应条款，这些条款受英国法律管辖。

就上述意见涉及公司任何协议或义务的有效性、约束力或可执行性而言， (a) 我们假设公司和该协议或义务的其他各方在使该协议或义务可对其强制执行所必需的范围内满足了对其适用的法律要求 （除非没有就联邦法律事项对公司做出此类假设）根据我们的经验，美利坚合众国或纽约州的法律通常适用于与此类协议或义务有关的 一般商业实体），(b) 此类意见受适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律以及一般衡平原则的约束，(c) 我们对 对任何强制性法律选择规则的影响不发表任何意见，(d) 这种意见受司法适用外国法律或影响债权人权利的外国政府行动的效力管辖。

在不存在《美国法典》第 28 篇第 1332 条基于公民身份多样性的管辖权的情况下，我们对任何美国联邦法院裁决与 证券有关的诉讼的标的管辖权不发表任何意见。

我们注意到，根据纽约 York 的法规，以美国货币以外的货币作出的判决或法令应按判决或法令生效之日的通行汇率转换为美元。没有 相应的联邦法规，也没有联邦法院关于这个问题的控制性裁决。因此，对于联邦法院是否会以美元以外的货币作出判决，或者如果这样做，是否会下令将判决转换为美元，我们没有发表任何意见。

上述意见仅限于美利坚合众国的联邦法律 和纽约州的法律。关于受英国法律管辖的事项，我们依据高伟绅律师事务所作为公司英国法律顾问于2024年5月15日发表的意见，该意见已作为 公司2024年5月15日6-K表格的附录5.2提交。

我们特此同意以 方式在注册声明中引用本观点，并在招股说明书中使用我们的名字，招股说明书构成 2024 年 5 月 8 日注册声明和招股说明书补充文件的一部分，标题为 证券的证券。在给予此类同意时，我们不是

Barclays PLC，第 3 页

由此承认，根据 《证券法》第 7 条或证券交易委员会相关规章条例，我们属于需要征得其同意的人员类别。

此处表达的观点是截至本文发布之日的 ，对于本文发布之日之后出现的任何可能影响此处表达的观点 的法律发展或事实问题，我们没有义务向您或任何其他人提供建议或进行任何调查。