附录 4.7

执行版本

巴克莱公司，

作为发行人，

纽约梅隆银行伦敦分行

作为受托人和付款代理人

和

纽约梅隆银行/内华达州卢森堡分行

作为应急资本证券登记员

第十一 补充契约

截至 2024 年 5 月 15 日

致截至2018年8月14日的 或有资本证券契约，

包括发行人、受托人和付款代理人以及 应急资本证券登记处

1250,000,000 英镑 8.500% 固定利率重置永久次级或有可转换股票 证券

目录

第一条
定义和其他普遍适用的规定
第 1.01 节。		定义			2
第 1.02 节。		标题的影响			17
第 1.03 节。		可分离性条款			17
第 1.04 节。		仪器的好处			17
第 1.05 节。		与基本契约的关系			18
第 1.06 节。		构造和解释			18
第二条
12.5亿英镑的 8.500% 固定利率重置永久次级或有可转换证券
第 2.01 节。		系列创作；表格的建立			19
第 2.02 节。		利息			20
第 2.03 节。		本金、利息和其他金额的支付			23
第 2.04 节。		可选兑换			24
第 2.05 节。		监管活动兑换			24
第 2.06 节。		清理电话			24
第 2.07 节。		赎回通知			24
第 2.08 节。		资本充足率触发事件时自动转换			25
第 2.09 节。		转换股份			29
第 2.10 节。		转换股票优惠			29
第 2.11 节。		和解程序			31
第 2.12 节。		未能交付转换股份结算通知			32
第 2.13 节。		额外金额和 FATCA 预扣税			33
第 2.14 节。		DTC			33
第 2.15 节。		保管人			33
第 2.16 节。		终止全球安全			33
第 2.17 节。		行使保释权书面通知			33
第 2.18 节。		替代或变体			33

ii

第三条
反稀释
第 3.01 节。		调整转换价格			34
第 3.02 节。		没有追溯性调整			37
第 3.03 节。		独立财务顾问的决定			38
第 3.04 节。		向下舍入和转换价格调整通知			38
第 3.05 节。		资格收购活动			38
第四条
杂项规定
第 4.01 节。		有效性			39
第 4.02 节。		原始问题			39
第 4.03 节。		批准和组成部分			40
第 4.04 节。		优先级			40
第 4.05 节。		继任者和受让人			40
第 4.06 节。		对应方			40
第 4.07 节。		适用法律			40
展览《全球安全的一种形式》					A-1
附录 B 自动转换通知的表格					B-1
附录 C 资本充足率触发事件官员 证书					C-1
附录 D 转换股份要约通知表格					D-1
附录 E 转换股份结算申请通知表格					E-1

iii

第11份补充契约，于2024年5月15日签订（第十一份 补充契约），由在英格兰和威尔士注册的上市有限公司巴克莱集团作为发行人（以下简称公司），注册办事处位于伦敦丘吉尔广场1号 E14 5HP，英国 英国，纽约银行梅隆分行，一家纽约银行公司，作为受托人（此处称为受托人）和付款代理人（此处称为付款代理人），其公司信托办公室位于伦敦 EC4V 4LA 维多利亚女王街 160 号 英国和纽约梅隆银行南弗吉尼亚州卢森堡分行作为应急资本证券登记处，办公室位于卢森堡 L-2453 北极星尤金·鲁珀特街 2-4 号（以下简称应急资本证券登记处），截至 2018 年 8 月 14 日 由公司、受托人和应急资本证券登记处签订的或有资本证券契约，日期为 迄今为止对基础契约进行了修订和补充（以及本第十一补充契约， 契约）。

公司的独奏会

鉴于公司、受托人和应急资本证券登记处是基础契约的当事方，该契约规定公司不时发行一个或多个系列的或有资本证券；

鉴于，Base 契约第9.01条允许在未经或有资本证券持有人同意的情况下对其进行补充，以确定基础契约第2.01和3.01节允许的任何系列的或有资本证券的形式或条款， 添加、更改或取消基础契约中与本协议发布之日或之后发行的或有资本证券有关的任何条款；

鉴于，正如基本契约第3.01节所设想的那样，公司打算发行一系列新的或有资本 证券，称为公司12.5亿英镑的固定利率重置永久次级或有可转换股票

契约下的证券（证券）；

鉴于，公司已采取所有必要的公司行动来授权执行和交付本第十一补充契约；

因此，现在，第十一份补充契约见证了：

对于前提和其他有价值的对价，公司、受托人和付款代理人和应急资本证券登记处共同就证券达成以下协议，特此确认 的收据和充足性：

- 1 -

第一条

定义和其他一般适用的规定

第 1.01 节。 定义。

除非 另有明确规定或除非上下文另有要求，否则本第十一补充契约中使用的基本契约中定义的所有术语均应具有基本契约中规定的含义。本第十一补充契约中使用的以下术语 仅对证券具有以下相应的含义：

收购方是指在收购事件发生后控制公司的收购人。就 本定义而言，控制权是指获得或持有通常可在公司股东大会投票中投票的50％以上的选票的合法或实益所有权，或任命或罢免公司 多数董事会成员的权利。在合格收购活动发生之日及之后，此处提及的普通股应被视为对经批准的实体股份的引用。

调整利差是指 计算点差的利差（可以是正数或负数）或 计算利差的公式或方法，独立基准顾问（经与公司协商）或公司（如适用）确定必须将其应用于继任利率或替代参考利率（如适用），以便 在合理可行的范围内减少或消除对该利率的任何经济偏见或利益（如适用）参考利率替代后的证券持有人使用继任利率或 替代参考利率（视情况而定），是利差、公式或方法：

(i) 就继任者 利率而言，建议任何相关提名机构用继任利率取代参考利率；

(ii) 对于未提出此类建议的继任利率，或者如果是替代参考利率 利率，则独立基准顾问（经与公司协商）或公司（如适用）确定在参考利率 的国际债务资本市场交易中被认可或承认为市场惯例，该利率已被继任利率或替代参考利率（如适用）所取代；或者

(iii) 如果不承认或认可此类惯常市场惯例，则独立基准顾问（与 公司协商）或公司自行决定（如适用）（以诚意和商业上合理的方式行事）是适当的。

替代参考利率是指独立基准顾问或公司（适用于 ）确定的利率已取代参考利率

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国际债务资本市场的惯常市场惯用法，用于 确定以英镑计价且期限为五年的债券的利率，或者，如果独立基准顾问或公司（如适用）确定没有这样的利率，则独立公司 基准顾问或公司（视情况而定）自行决定（以诚信和商业上合理的方式行事）所确定的其他利率最具可比性参考汇率。

批准实体是指在收购事件发生及之后在 中发行经批准的实体股份的法人团体。

批准的实体股份是指在认可的证券交易所上市并获准交易的公司机构 公司机构资本中的普通股，该股本构成股本或等价物（或存托或其他代表该股的收据），但不是股本，如果证券能够 根据本第十一补充契约第2.09节转换为此类股本，则在证券可能的情况下产生相关税收影响而是只转换为普通股公司， 不会造成相关的税收影响。如果此类股份在转换日不符合上述定义，则应不再是经批准的实体股份。对于转换日期 在 QTE 生效日期当天或之后的自动转换，此处提及的转换股份应视为对经批准的实体股份的引用。

自动转换是指公司以转换价格向转换股份存管机构（代表 证券的持有人和受益所有人）或向此类转换股份的相关接受者发行转换股份，不可撤销和自动解除公司在证券项下的所有债务（不包括CSO债务，如果有），所有义务均符合证券条款。

自动转换通知是指公司直接向受托管理人以及通过清算系统（如果证券是最终证券，则由公司直接向受托人和持有人发送给应急资本证券登记册上显示的地址）的书面通知（基本上以 附录B的形式附于此处），指明 (i) 发生了资本充足率触发事件，(ii) 发生了资本充足率触发事件，(ii)) 转换日期或预计转换日期，(iii) 转换价格，(iv) 公司有权自行决定选择进行转换股份要约，并且公司将在转换日后的十 (10) 个工作日内 通过清算系统发布转换股票要约通知，通知持有人公司的选择；(v) 证券将继续存在，其唯一目的是证明 (a) 持有人获得转换股份或转换的权利 股票要约对价（视情况而定）来自转换股份存管和 (b) 公司的CSO债务（如果有），以及证券在暂停日期之前可以继续转让，暂停日期应在 转换股份要约通知中规定。

- 3 -

基本契约的含义见本第十一补充契约第一段 段。

基准测试事件意味着：

(i) 由于停止计算或管理该基准，参考利率已停止公布；

(ii) 参考利率管理人发表的公开声明，称其已停止或将永久或无限期地发布参考 利率（在未任命任何将继续公布参考利率的继任管理人的情况下）；

(iii) 参考利率管理人的主管关于参考利率已经或将要永久或无限期终止的公开声明；

(iv) 参考利率管理人主管的公开声明，因此将禁止使用参考利率，或者其使用将受到一般限制或对证券产生不利后果；

(v) 参考利率管理人的主管机构发表的公开声明，称该监管机构认为， 参考利率不再代表标的市场，或者计算参考利率的方法已发生重大变化；或

(vi) 计算代理人或公司使用参考利率（包括但不限于基准法规（欧盟）2016/1011计算应向任何 证券持有人支付的任何款项，已经或将成为非法，因为根据《提款法》，该利率构成英国国内法的一部分（如果适用）。

工作日是指任何工作日， 法律、法规或行政命令授权或强制银行机构在英国伦敦关闭的工作日除外。

计算代理人是指纽约梅隆银行 伦敦分行或公司根据公司与纽约梅隆银行之间截至本文发布之日的计算代理协议指定的其继任者。

计算期是指从该期间的 第一天到（但不包括）该期间的最后一天（但不包括）计算利息的相关期限。

取消日期是指 (i) 对于转换股份存管机构在通知截止日、适用的结算日和 (ii) 当天或之前收到转换股份结算通知的任何证券

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转换股份存管机构在通知截止日期（最终取消日期）当天或之前未收到转换股份结算通知的任何证券。

如果在任何时候满负荷CET1比率（定义见此处） 低于 7.00%，则应发生资本充足率触发事件。资本充足率触发事件是否在任何时候发生应由公司决定，此类决定对证券的受托人和持有人具有约束力。

资本充足率触发事件官员证书的含义见本文第 2.08 (o) 节。

现金成分是指转换股票要约对价 中由现金组成的部分（如果有）。

现金分红是指与普通股 相关的任何股息或分配，应以现金（以任何货币）支付或支付，无论如何描述，均从股票溢价账户、利润、留存收益或任何其他资本或收入储备金或账户中支付，以及 ，包括在资本减少时或与之相关的向股东分配或付款。

CET1 Capital是指当时构成集团普通股一级资本的所有金额，以英镑表示，减去在此 时间要求从普通股一级资本中扣除的款项，每种扣除额均由公司根据当时适用的《资本条例》合并确定（该决定对受托人、持有人和受益所有人具有约束力）。就本定义 而言，普通股一级资本一词的含义应与当时适用的《资本条例》中赋予该术语的含义相同。

清算系统是指 Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统，应包括任何后续清算 系统。

清算系统工作日是指持有全球 证券的每个清算系统开放营业的日子。

卢森堡 Clearstream 是指 Clearstream Banking，S.A.

普通存托机构是指纽约梅隆银行伦敦分行或任何以此类身份作为卢森堡Euroclear和Clearstream普通存管机构的继任者。

公司法是指《公司法》 2006（英国）。

公司的含义见本第十一补充条款 契约第一段，包括任何继承实体。

合规证券是指由 公司直接发行的证券，其中：

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(i)

排名至少与证券的排名相等；

(ii)

其条款对投资者的有利程度不低于证券条款， 如果此类证券属于这种情况：

(A)

包含符合资本条例中与一级资本有关的 中当时适用的要求的条款；

(B)

包括规定不时适用于证券、利息支付日期和公司在任何证券赎回方面的义务（包括行使任何权利产生的义务），包括（没有 限制）赎回时应支付的金额和支付时机的条款（不限 限制）在此之前不时适用于证券的赎回时应付金额和支付时机的条款替代或变更；以及

(C)

保留证券条款下对未支付、 取消或被视为取消的任何应计利息的任何现有权利（但始终受公司根据合规证券条款取消此类应计利息的权利，如果适用）；

(iii)

在 (i) ISM 或 (ii) 2007 年《所得税法》第 1005 条所指的 其他认可的证券交易所上市或获准交易；以及

(iv)

如果公司在 替换或变更前夕向评级机构征求了该证券的公布评级，则每个此类评级机构均已向该等证券分配或通过公告或其他方式告知公司其打算分配同等或更高的已公布评级。

转换日期是指自动转换发生或已经发生的日期（如 适用）。

转换价格是指每股转换股1.65英镑（根据本协议第3.01节进行某些反稀释 调整）。

转换股份是指自动转换后将向转换股份存管机构（或根据证券条款向相关接收者）发行的 公司的普通股，普通股的数量应由转换日自动转换前夕已发行证券的 总本金除以转换价格，必要时向下舍入至最接近的普通股整数来确定。

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转换股份成分是指转换股份要约对价中由转换股份组成的部分（如果有）。

转换股份 存托机构是指金融机构、信托公司、存托实体、提名实体或类似实体，在需要履行 契约中赋予转换股份存管机构的职能以履行此类职能，并且作为此类任命的条件，该实体必须为其持有人和受益所有人的利益承担该职能。证券，用于持有转换 股份（以及任何转换股份要约对价）代表一个或多个独立账户中的证券持有人和受益所有人，除非转换股份要约另有要求，在任何情况下， 的条款均与契约一致。

转换股份要约的含义见本文 第 2.10 (a) 节。

转换股份发售代理人是指公司全权和绝对酌情决定委任代表转换股份存管机构 担任转换股份存管机构的配售或其他代理人（如果有），以促进转换股份的发行。

转换股份要约对价是指就每只证券 (i) 而言，如果所有转换 股份均在转换股份要约中出售， 按比例计算出售归属于此类证券的转换股份所得的英镑现金收益份额，(ii) 如果在 转换股份要约中出售了部分但不是全部转换股份，(x) 按比例计算出售归属于该证券的转换股份所得的英镑现金收益的份额，以及 (y) 按比例计算未按照 可归因于此类证券的转换股份要约出售的转换股份的份额向下舍入至最接近的转换股份整数，以及 (iii) 如果在转换股份要约中未出售转换股份，则归属于 此类证券的相关转换股份四舍五入至最接近的转换股份整数，但如果是上述 (i) 和 (ii) (x)，则应从任何此类现金收益中扣除一定金额的现金收益等于 按比例计算任何印花税、印花税 储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或跟单税的份额，这些税是由于转换股份要约的 将转换股份的任何权益转让给转换股份存管机构而可能产生或支付的。

转换股份要约通知是指公司直接向受托管理人以及通过清算系统（如果证券是最终证券，则由公司 直接向受托人和持有人在或有资本证券登记册上显示的地址发给持有人）的书面通知 （基本上以附录D的形式附于此），具体说明 (i) 公司是否选择了转换进行股票要约，如果是，则说明转换股份 要约期，(ii)暂停日期，（iii）转换股份存管机构的详细信息，或（iv）如果公司无法指定转换股份存管机构，则此类发行和/或交付 转换的其他安排

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股票或转换股份向持有人提供对价（视情况而定），视情况而定，视情况而定。

转换股份要约期是指 可能进行转换股份要约的时期，该期限应在转换股份要约通知交付后的四十 (40) 个工作日内结束。

转换股份结算通知是指持有人或受益所有人（或其托管人、经纪人、被提名人或其他代表）向转换股份存管机构（或根据证券条款 向转换股份的相关接收者）交付的书面通知（基本上以 附录E的形式附于此处），副本不早于包含以下信息的暂停日期：(i) 持有人或受益所有人（或托管人、经纪人、被提名人或其他人）的姓名其代表），(ii) 该持有人或受益所有人（或其托管人、经纪人、被提名人或其他代表）在该通知发布之日持有的证券账面记账权益的可交易金额总额，(iii) 在公司股票登记册中输入的名称 ，(iv) CREST或其他清算系统账户的详细信息，如果转换股份不是 CREST 或其他清算系统的参与证券、转换 股票（或转换份额部分，如果任何转换股份要约对价）和/或现金（如果预计不会通过清算系统交付）均应交付，以及（v） 转换股份存管处可能要求的其他详细信息。

转换股份结算申请通知是指公司在暂停之日直接向受托管理人以及通过清算系统（或者，如果证券是最终证券，则由公司直接向受托人和持有人 发送给受托人和持有人 的书面通知，如或有资本证券登记册所示），要求持有人和受益所有人填写转换股份和解通知并注明 (i)) 通知截止日期以及 (ii) 最终取消日期。

CREST是指《CREST条例》中定义的 相关系统或任何后续清算系统。

CREST 法规是指经修订的《2001年无凭证证券条例》（SI 2001第01/378号）。

CSO 义务是指公司在证券下承担的与 转换股票要约相关的义务，其目的是：(i) 促进招股说明书或其他发行文件的编制（如果适用），以及（ii）对此类招股说明书或其他发行文件承担责任、哪些义务（以及与未能为此类招股说明书或其他发行文件的准备提供便利或承担责任有关的 的任何索赔）应在公司清盘或管理的情况下终止。

就特定 的普通股而言，当前市场价格是指

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日期，在该日期前一交易日结束的连续五 (5) 个交易日的 个普通股每日成交量加权平均价格的平均值； 前提是，如果在上述五个交易日内的任何时候，成交量加权平均值 价格应基于除现金股息（或不包括任何其他权益）的价格，而在该期间的其他时段，成交量加权平均价格 应基于价格加权分红（或加上任何其他权益），那么：

(i) 如果将要发行的普通股不符合有关现金分红（或权利）的排名，则就本定义而言，普通股按价格计算的交易量加权 平均价格应视为减去的金额等于普通股每股现金分红或每股普通股权益的金额与此类现金股息或权利相关的首次公开公告日期，在任何此类情况下， 按总额确定且不考虑任何需要预扣税款或扣除的税款，也无视任何相关的税收抵免；或

(ii) 如果要发行的普通股确实排在相关现金分红（或应享权利）中，则就本 定义而言，普通股按除现金股息（或任何其他权益）价格计算的交易量加权 的平均价格应被视为其增加的金额，其金额等于截至该普通股的现金分红或每股普通股应享权利与此类现金股息或权利相关的首次公开公告，在任何此类情况下， 按总额确定并且不考虑任何需要预扣税款或扣除的税款，也不考虑任何相关的税收抵免，

并进一步规定，如果在上述五个交易日中每个交易日的成交量加权平均价格均应以 基于已宣布或宣布的现金分红（或其他权益）的价格加权平均价格加权平均价格（或合并任何其他权益），但要发行的 普通股不计入该现金分红（或其他权利），则每个此类日期的交易量加权平均价格应为就本定义而言，应视为其金额减去等于此类现金股息的 金额或在任何此类情况下，截至首次公开公告之日与此类现金股息或权利相关的每股普通股应享权利，不考虑 因税收而必须扣除的任何预扣或扣除，也不考虑任何相关的税收抵免，

并进一步规定，如果在上述五个交易日中的一个或多个交易日无法获得普通股的交易量 加权平均价格（不考虑成交量加权平均价格定义的附带条件），则应使用该五个交易日内可用的此类成交量加权 平均价格的平均值（至少两个此类价格），如果只有一个或没有，则应使用该交易日可用的此类交易量加权 平均价格的平均值（至少两个此类价格）成交量加权平均价格在 相关时段内可用，当前市场价格应本着诚意确定由独立金融机构撰写

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顾问。

交易日是指相关证券交易所或相关证券交易所或证券市场 开放营业且普通股可以在该日进行交易（相关证券交易所或相关证券交易所或证券市场计划或在工作日正常收盘时间之前关闭或关闭的日子除外）。

就本协议第3.01（c）节而言，生效日期是指普通股 首次在相关证券交易所进行除权交易的日期，就本协议第3.01（d）节而言，是指普通股 的首次交易日期，不包括相关证券交易所的相关现金股息。

股权 股本的含义见《公司法》第 548 条的规定。

Euroclear 指欧洲清算银行 SA/NV。

特别股息是指公司明确宣布 为资本分配、特别股息、特别分配、特别股息、特别股息、特别分配或股东价值回报率或任何类似或类似条款的任何现金股息，在这种情况下，特别股息 应为此类现金分红。

最终取消日期是指转换 股票结算申请通知中规定的日期，转换股份存管机构在通知截止日 当天或之前未收到转换股份结算通知的证券将被取消的日期，该日期可能为通知截止日之后的十二 (12) 个工作日。

五年期中间市场掉期利率报价是指在任何重置 期内，年度固定时段的出价和报价利率（按实际/365（固定）天计数计算）的算术平均值 固定为浮动英镑 利率互换交易，其中：（i）自适用的重置日期起的五年期限；（ii）金额代表相关市场在相关时间与互换市场信誉良好的公认 交易商进行的单笔交易；以及（iii）浮动利率基于隔夜SONIA复合利率（按实际/365（固定）日计算）计数基础）。

对于被列报或描述为满载 的措施，该措施的确定不适用英国 CRD 法规第十部分规定的过渡条款，即根据该措施确定时适用的《资本条例》。

满负荷CET1比率是指在任何时候CET1资本与当时风险加权 资产的比率，以百分比表示，在此类计算中使用的所有衡量标准均应在满负荷的基础上确定。

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政府实体指 (i) 英国 政府、(ii) 英国政府机构或 (iii) 由英国政府控制的收购人或实体（法人团体除外）或本 定义第 (ii) 条中提及的任何此类机构。如果公司随后在另一个司法管辖区组建，则提及英国政府的内容应理解为对该其他司法管辖区的政府的提及。

集团是指公司（或任何继承实体）及其合并子公司。

IA 裁定截止日期的含义见本文 第 2.02 (b) 节。

契约的含义见本 第十一补充契约第一段。

独立基准顾问是指具有国际声誉的独立金融 机构或在国际债务资本市场上经验丰富的其他独立财务顾问，在每种情况下均由公司自费任命。

独立财务顾问是指公司自费委任 的具有国际声誉的独立金融机构。

初始利率的含义见本文 第 2.02 (a) 节。

利息支付日期的含义见本协议第 2.02 (a) 节。

ISM 指伦敦证券交易所的国际证券市场。

发行日期的含义见本协议第 2.01 (f) 节。

初级证券是指在公司清盘或管理中公司排名或以次要地位的公司的任何普通股、证券或其他债务（包括任何担保、 信贷支持或类似承诺）。

伦敦证券交易所指伦敦证券交易所有限公司（或其继任者）。

保证金的含义见本文第 2.02 (a) 节。

中间市场掉期利率是指，相对于重置日期和 相关的重置确定日期：

(i) 年度英镑中间市场掉期利率 ，期限为五年，其中浮动部分每年支付复合索尼娅，该利率由ICE基准管理有限公司（或任何其他接管该利率的人士）计算和发布，并显示在 彭博社屏幕页面上

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BPISDS05（或可能取代彭博社此类页面的其他页面，或提供或赞助该页面上显示的用于显示类似费率的信息的人员可能提名或授权的其他 信息服务）（相关屏幕页面）（相关屏幕页面），由计算机构确定的相关重置确定日期上午11点左右 （伦敦时间）；以及

(ii) 如果相关的 屏幕页面不可用，或者该掉期利率在该重置确定日期当时未出现在相关屏幕页面上（除公司已确定基准事件发生或 存在继任利率的情况外，如第 2.02 (b) 节所述），则中间市场掉期利率应为该重置确定日的重置参考银行利率。

新转换条件是指在以下情况下应满足的条件：(a) 在收购活动完成后的七个 (7) 个工作日内，如果收购方是经批准的实体，则应安排经批准的实体在按条款自动转换证券 之后发行经批准的实体股票 作必要修改后与下文第2.08节的规定相同，并且 (b) 公司在考虑到利益相关者（包括但不限于证券持有人）的利益并符合适用的法律法规（包括但不限于 任何适用监管机构的指导方针）的情况下，已根据其唯一和绝对的自由裁量权确定此类安排符合 公司及其全体股东的最大利益。

新转换价格是指在 中根据以下公式确定的金额，该公式将从 QTE 生效之日起适用：

NCP = ECP * (VWAPAES/VAPOS)

在哪里：

NCP 是 新的转换价格；

ECP 是指在 QTE 生效日期之前的交易日生效的转换价格；

VWAPAES 是指在收购活动截止日期之前的五个交易日中每个交易日的批准实体股票的交易量加权平均价格 （必要时转换为与相关交易日现行利率的普通股价格相同的货币）的平均值（以及 ，其中交易量加权平均价格定义中提及的普通股应解释为参考值提及经批准的实体股份，在交易日的定义中，提及 相关证券交易所应归相关的认可证券交易所）；以及

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VWAPOS 是收购活动截止日期前一交易日结束的五个交易日 普通股成交量加权平均价格的平均值。

通知截止日期是指 转换股份结算申请通知中规定的日期，该日期应为暂停日期后的至少四十 (40) 个工作日。

普通股指（a）在QTE生效日之前，公司 资本中已全额支付的普通股，以及（b）在QTE生效日及之后的相关批准实体股份。

平价 证券是指公司排名或以排名表示的任何优先股、证券或其他债务（包括任何担保、信贷支持或类似承诺）， pari passu在公司清盘或管理中使用证券。

支付工作日 是指银行在英国伦敦开放一般业务（包括外币交易）的任何一天，或者，如果证券是以固定形式持有的，则是指通过转账到英镑账户的支付，在 可以在英国伦敦进行外币交易的任何一天；如果是退出（或者，仅限部分付款，则背书）任何确定形式的证券，银行开放一般 业务（包括外国交易）的任何一天货币）位于交出最终形式的证券（或视情况而定，背书）的地点。

现行汇率，对于任何一天的任何货币，指截至伦敦时间中午 12:00 左右、出现在彭博社（或显示相关信息的其他信息服务提供商）的相关页面上或从该日当日伦敦时间中午12点左右通行的即期汇率，或者，如果当时无法确定该汇率 ，则指伦敦时间中午 12:00 左右的现行汇率可以这样确定该费率的前一天，或者，如果无法这样确定该费率参考 彭博社（或显示相关信息的其他信息服务提供商）的相关页面，以独立财务顾问本着诚意规定的其他方式确定的费率。

招股说明书补充文件是指2024年5月8日 的证券招股说明书补充文件，补充了2024年3月1日的招股说明书。

QTE 生效日期是指从 起满足新转换条件的日期。

合格收购事件 是指与之相关的收购事件：(i) 收购方是经批准的实体；(ii) 满足新的转换条件。

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评级机构是指标普全球评级英国有限公司、 穆迪投资者服务有限公司、惠誉评级有限公司或评级与投资信息公司或其各自的任何关联公司或继任者。

认可证券交易所是指经合组织成员国的受监管市场或其他受监管、定期运营、认可的 证券交易所或证券市场。

参考银行是指 英镑互换、货币、证券或其他与相关中间市场掉期利率关系最密切的市场中的四家主要银行，由公司根据国际知名投资银行的建议选出。

参考利率指 (i) SONIA 或 (ii)（如果适用）根据先前实施第 2.02 (b) 节的规定确定并适用于证券的任何其他继任利率或替代利率 参考利率（或其任何组成部分）。

定期是指从（并包括）任何利息支付日到（但不包括）下一个 利息支付日的每个周期。

常规记录日是指每个利息支付日之前的清算系统业务 日的营业结束（或者，如果证券以明确形式持有，则在每个利息支付日之前的第15个工作日结束营业）。

受监管市场是指受监管的市场，如 欧洲议会和理事会关于金融工具市场的第2014/65/EU号指令第4.1（21）条所定义，或根据提款法构成英国国内法一部分的第600/2014号法规（欧盟）所定义，每项监管都可能不时进行修改或更换。

监管事件的含义见本文第 2.05 节。

就参考利率而言，相关提名机构是指：

(i) 参考利率 相关货币的中央银行、储备银行、货币管理局或任何类似机构，或负责监督参考利率管理人的任何其他中央银行或其他监管机构；或

(ii) 由 (a) 中央银行、储备银行、货币管理局或任何与参考利率相关的货币的类似机构发起、主持或共同主持的任何工作组或委员会，(b) 负责监督参考利率管理人的任何其他中央银行或其他监管机构，(c) 上述中央银行或其他监管机构集团，(d) 上述中央银行或其他监管机构，(d) 一组上述中央银行或其他监管机构，(d)) 国际掉期和衍生品协会或其任何部分，或 (e)金融稳定委员会或其任何部分。

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相关货币是指英镑，或者，如果在相关的 时间或为了相关计算或确定目的，伦敦证券交易所不是相关证券交易所，则是指当时在相关证券交易所报价或交易普通股时使用的货币。

相关屏幕页面的含义在 中间市场掉期利率的定义中规定。

相关证券交易所指伦敦证券交易所，或者， ，如果当时普通股未在伦敦证券交易所（LSE）、普通股当时上市、允许交易或报价或获准进行 交易的主要证券交易所或证券市场上市和交易，则为 。

相关税收影响是指截至本文发布之日或之后的任何时候， 出于英国公司纳税目的（无论是公司还是出于英国税收目的将公司与之合并 的公司），证券的利息（或公司账目中确认的资金成本）不可或不会被扣除的情况。

重置日期是指 2030 年 12 月 15 日，其后每隔五周年一次 。

重置确定日期是指第二个 (2)^和) 每个重置日期之前的付款工作日。

重置期限的含义见本文第 2.02 (a) 节。

重置参考银行利率是指相对于重置日期和相关的重置确定日期， 百分比利率由计算机构根据每家参考银行在 相关重置确定日期（或之后在该日期）上午11点左右（伦敦时间）提供的五年期中间市场掉期利率报价确定，必要时四舍五入至最接近的0.001％。（0.0005％。向上四舍五入）。如果提供至少三个五年期 中间市场掉期利率报价，则重置参考银行利率将是此类五年期中间市场掉期利率报价的算术平均值，取消 最高报价（如果相等，则取消最高报价之一）和最低报价（如果相等，则取消最低报价之一）。如果仅提供两个五年期中间市场掉期利率报价 ，则重置参考银行利率将是此类五年期中间市场掉期利率报价的算术平均值。如果仅提供一份五年期中间市场掉期利率 报价，则提供的报价将是重置参考银行利率。如果未提供五年期中间市场掉期利率报价，则 的重置参考银行利率将是（i）针对2030年12月15日的重置日期确定的重置参考银行利率为每年3.997％，或（ii）对于针对2030年12月15日以外的任何重置日期确定的重置参考银行利率，即时的中间市场掉期利率之前的重置日期。

风险加权资产是指集团当时风险 加权资产的总金额，以英镑表示，由下式确定

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公司根据当时适用的 的《资本条例》进行合并计算（该决定对受托人、持有人和受益所有人具有约束力）。就本定义而言，风险加权资产一词是指公司根据《资本条例》确定的风险加权资产或总风险敞口金额。

证券的含义与《叙文》中规定的 相同。

结算日指 (i) 对于转换股份存管机构在通知截止日当天或之前收到 转换股份结算通知的任何证券，(a) 相关转换股份要约期结束后的两 (2) 个工作日和 (b) 该转换股份结算通知发出之日后两 (2) 个工作日的较晚者由转换股份存管处收到，以及 (ii) 与转换相关的任何 证券在通知截止日期，即转换股份存管机构 交付任何转换股份要约对价（如适用）的相关转换股份或转换股份成分（如果有）之日当天或之前，转换股份存管机构未收到股票结算通知。

股东是指普通股的持有人。

SONIA是指英镑隔夜指数平均值。

后续利率的含义见本文第 2.02 (a) 节。

继任者利率是指 独立基准顾问或公司（如适用）确定为参考利率（为避免疑问，无论参考利率是否停止可用）的参考利率（以及相关的替代屏幕页面或来源，如果有），参考利率是任何相关提名机构正式推荐的 。

对于每个结算 系统，暂停日期是指转换股份要约通知中规定的日期，即该清算系统应根据其规则和程序暂停所有证券交易清算和结算的日期，该日期应为 不迟于向该清算系统交付转换股份要约通知后的三十八 (38) 个工作日（以及，如果公司选择提出转换股份要约），该日期应至少提前两 (2) 个工作日 天相关转换股份要约期结束）。

收购事件是指向除要约人和/或 要约人的任何关联方（定义见《公司法》第 988 (1) 条）以外的所有（或几乎所有）股东（或在可行的情况下几乎所有）股东提出的 要约，以收购全部或大部分已发行普通股资本（定义见税务公司税务第1119条）《2010年法案》，或公司的任何后续条款或立法，或者如果有任何收购方提出与 相关的计划，以及（此类要约）或计划（已成为或被宣布在所有方面均为无条件的，或已经生效），则有权进行更多投票

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在 公司股东大会上进行投票时，通常可投的选票的50％以上已经或将无条件地归属于任何收购人和/或该收购人的任何关联方（定义见《公司法》第988（1）条）。

收购事件通知是指向证券持有人发出的通知，通知他们发生了收购事件 ，并具体说明：（1）收购方的身份；（2）收购事件是否为合格收购事件；（3）如果是合格收购事件，如果当时确定，则说明新的转换价格；以及 (4)（如果适用）QTE 的生效日期。

收购人包括任何个人、公司、 公司、公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、组织、信托、州或州机构（无论是否为独立法人实体）或其他法律实体。

可交易金额的含义见本文第 2.01 (j) 节。

受托人的含义见本第十一补充契约第一段。

成交量加权平均价格是指在任何交易日的普通股（或经批准的实体股票，如适用 ），彭博社的相关页面发布或衍生的普通股（或经批准的实体股票，如适用）的订单簿成交量加权平均价格，前提是如果在任何此类交易中，在 中真诚地确定该交易日是适当的如上所述，此类价格不可用或无法以其他方式确定的当天，该交易日的普通股（或经批准的实体股票，如适用）的成交量加权平均值 应为前一个交易日的交易量加权平均价格，如上所述，该交易日的交易量加权平均价格可以是 ，以独立财务顾问本着诚意认定的方式确定或确定的成交量加权平均价格。

第 1.02 节。 标题的影响。

本文中的条款和章节标题仅为方便起见，不影响本文的解释。

第 1.03 节。 分离条款。

如果本第十一补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和 可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 1.04 节。 仪器的好处。

本第十一补充契约中的任何内容，无论是明示还是暗示，均不得向本协议各方 及其下述继任者和持有人以外的任何人提供契约下的任何利益或任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

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第 1.05 节。 与基本契约的关系。

本第十一补充契约构成契约不可分割的一部分。本第十一补充契约的所有条款均明确表示 仅为证券持有人和受益所有人的利益，任何此类条款均不应被视为适用于根据基础契约发行的任何其他或有资本证券，也不得被视为 出于证券以外的任何目的修改、修改或补充基础契约。

第 1.06 节。 构造 和解释

除非《快报》另有要求：

(a) 在本第十一份 补充契约中使用的本文中、此处和下文中的措辞以及具有类似含义的措辞是指整个第十一补充契约，而不是指本第十一补充契约的任何特定条款；

(b) 以单数形式定义的术语在复数形式中使用时具有相似的含义，反之亦然；

(c) “美元” 一词是指美国目前的合法货币；

(d) 英镑、英镑和英镑这两个术语是指英镑；

(e) 此处提及的特定章节、文章或附录是指本第十一补充协议 契约的章节或文章或附录；

(f) 无论在本第十一 补充契约中使用 “包含”、“包含”、“包含” 或 “包含” 一词，均应视为其后面是无限制的字样；

(g) 提及某人 也指其继任者和允许的受让人；

(h) 除非另有明确说明 ，否则使用或并非意在排他性使用；

(i) 就本第十一补充契约第三条而言，其中提及的任何法令或法规或任何法令或法规的任何 条款也应视为指对该法令或法规的任何法定修改或重新颁布，或根据该等修改 或重新颁布的任何法定文书、命令或规章；以及

(j) 以 类别或以权利方式向股东提及的任何发行、要约或授予应视为是指向所有或基本上所有股东发行、要约或授予，视情况而定，股东除外，根据 的法律，任何地区或任何认可的监管机构的要求或任何

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任何地区的其他证券交易所或证券市场或与部分权益有关的， 决定不进行此类发行、要约或授予。

第二条

12.5亿英镑 8.500% 固定利率重置永久次级债券

或有可转换证券

第 2.01 节。 系列创作；表格的建立。

(a) 特此根据基础契约设立一系列新的或有资本证券，名为12.5亿英镑的8.500％固定利率重置永久次级或有可转换证券。

(b) 证券最初应以一种注册的全球证券的形式发行 ，该证券应在发行之日存放在普通存托机构。全球证券应以普通股 存托机构的提名人纽约银行存托行（代理人）有限公司的名义注册，并基本上以本文附录A所附的形式执行和交付。

(c) 公司应发行 证券，本金总额为12.5亿英镑。未经证券持有人同意，公司可以不时发行其他证券，其等级和利率、利率 取消条款、赎回条款、转换价格和其他条款与本第十一补充契约中描述的证券相同，但向公众开放的价格和发行日期除外。随后发行的任何此类额外证券 在所有方面均应与证券同等且按比例排序，因此此类其他证券应合并并与证券形成单一系列。

(d) 任何以全球证券形式存放于普通存托机构的证券权益的拟议转让均应按照清算系统的适用规则和操作程序以普通方式进行。

(e) 证券 不应有偿债基金。

(f) 证券将于2024年5月15日（发行日期）发行。

(g) 证券没有固定的到期日或固定的赎回日期，除非本协议第2.04、 2.05和2.06节以及基本契约第11.12节另有规定，否则不可兑换。

(h) 证券的利率应按照本协议第2.02 (a) 节中规定的 确定。

(i) 证券的发行额应为20万英镑的本金，超过本金的 整数倍数为1,000英镑。未经受托人同意，不得更改面额。

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(j) 全球证券中每种权益的面额应为该账面记账利息的可交易金额 。在自动转换之前，每只全球证券权益的可交易总额应等于该环球证券的未偿本金。自动 转换后，每种证券的本金应为零，但每种证券的账面记账权益的可交易金额应保持不变。

(k) 为避免疑问，就证券而言，基础契约中提及的外币是指英镑。

第 2.02 节。 利息。

(a) 从（并包括）发行日至（但不包括）2030年12月15日，证券的年利率应为8.500％（初始利率）。从和包括每个重置日期至下一个重置日期（但不包括）下一个重置日期（每个此类期限均为重置期），适用的年利率（ 后续利率）将等于计算代理商在相关重置确定日适用的中间市场 掉期利率的总和，4.881％（保证金），按照公司的指示按照市场惯例转换为季度利率（四舍五入到小数点后三位，0.0005）向下舍入 ）。每项后续利率应根据相关的《资本条例》确定。在遵守基本契约第3.12和3.13节以及本段倒数第二句的前提下，利息（如果有）应从2024年9月15日开始，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（均为利息支付日）按季度支付 ；前提是如果此类利息支付 日不是工作日，则利息支付日期应推迟至下一个工作日，但该款项的利息在利息支付日起和之后的期间内不会累计。在遵守基本 契约第3.12和3.13节的前提下，证券利息（如果有）将按以下方式计算和支付：

(i) 如果计算期等于或短于计算期内的正常周期，则证券的利息（如果有）将根据计算期内的天数除以 (1) 计算期所在的正常期间的天数和 (2) 四的乘积来计算和支付；或

(ii) 如果计算周期长 长于一个常规期，则证券的利息（如果有）将根据以下总和计算并支付：(A) 该计算期内属于其开始正常周期的天数除以 (1) 该定期期间的天数和 (2) 四的乘积；以及 (B) 该计算期的天数在下一个常规周期内除以 (1) 该定期期间的天数和 (2) 四的乘积。

利息的首次支付日期为2024年9月15日，期限从（包括） 2024年5月15日开始，到2024年9月15日结束（但不包括）（因此是漫长的第一个利息期）。如果兑换日期不是工作日，

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公司可以在下一个工作日支付利息（如果有）和本金，但是在赎回之日起和之后这笔款项的利息不会累计 。

(b) 除上文 第 2.02 (a) 节有规定外，如果公司确定基准事件已经发生或存在继任利率，无论哪种情况，如果任何后续利率（或其相关组成部分）仍有待参照参考利率确定，则公司可以选择（本着诚意并以商业上合理的方式行事）适用以下条款：

(i) 公司应尽合理努力，在合理可行的情况下尽快任命一名独立基准顾问 ，负责在与下一个重置期（IA裁定截止日期）相关的重置决定日之前五（5）个工作日之前（以诚意和商业上合理的方式行事）确定继任利率，或者如果独立基准顾问确定没有继任利率，用于确定后续 的替代参考汇率适用于证券的利率（或其相关组成部分）；

(ii) 如果公司无法 任命独立基准顾问，或者其任命的独立基准顾问未能在IA确定截止日期之前确定继任利率或替代参考利率， 公司（本着诚意并以商业上合理的方式行事）可以确定继任利率，或者如果公司确定没有继任利率，则可以确定替代参考利率；

(iii) 如果继任利率，如果没有继任利率，则使用替代参考利率（如适用）是根据前述条款确定的，则应使用此类继任利率（如适用）代替参考利率，作为确定未来每个重置期的相关 中间市场掉期利率的组成部分（视后续操作而定，并按规定进行调整），本第 2.02 (b) 节）；但是，如果第 (ii) 分段适用，则前提是 公司无法或没有在相关的重置确定日期之前确定继任利率或替代参考利率，适用于下一个重置期的后续利率 利率应等于上次为证券确定的前一个重置期的后续利率（或者，对于第一个重置期， 利率应为初始利率）；为避免疑问，本第 (iii) 分段的但书应适用于有关的仅限重置周期， 受本第 2.02 (b) 节中规定的后续操作和调整的约束；

(iv) 如果 独立基准顾问（经与公司协商）或（如果公司无法任命独立基准顾问，或其任命的独立基准顾问未能确定是否应适用调整利差 ）公司（本着诚意和商业上合理的方式行事）确定调整利差应为

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适用于相关的继任者利率或相关的替代参考利率（如适用 ），并确定该调整利差的数量或确定该调整利差的公式或方法，则该调整利差应适用于该继任利率或替代参考利率（如适用）。如果独立 基准顾问或公司（如适用）无法在与下一个下一个重置期相关的重置决定日期之前确定该调整利差的量或确定该调整利差的公式或方法，则 此类继任利率或替代参考利率（如适用）将在没有调整利差的情况下适用；

(v) 如果 独立基准顾问或公司根据上述规定确定继任利率，或者，如果不确定继任利率，则替代参考利率（如适用）以及任何调整利差，则独立基准 顾问或公司（如适用）也可以具体说明证券条款的变更，包括但不限于天数分数、工作日惯例、相关屏幕页面、重置决定日期和/或 相关参考利率、中间市场掉期利率的定义和/或适用于证券的工作日以及确定证券回退利率的方法，以遵循市场在继任利率、替代参考利率（如适用）和/或调整利差方面的惯例。为避免疑问，受托人、付款代理人和计算代理人应根据 公司的指示和费用，对契约和其他协议或文件进行必要的相应修订，以使本第 2.02 (b) 节生效；但是，受托人、付款代理人或 计算代理人均无义务实施任何此类修正案影响其自身在契约、任何付款代理协议、任何计算机构协议下的权利、义务或豁免权或否则。实施继承利率、替代参考利率（如适用）和/或任何调整利差或此类其他变更，包括受托人、付款代理人或计算代理人（如果需要）执行任何文件、修正案或其他 步骤，均不需要 证券持有人的同意；以及

(vi) 在确定任何继任利率、替代参考利率（如适用）和/或任何调整利差后，公司应立即将此通知受托人、付款代理人、计算代理人和证券持有人， 具体说明此类继任利率、替代参考利率（如适用）和/或任何调整利差的生效日期，以及对证券和证券条款所做的任何相应修改契约，

前提是，任何继任利率或替代参考利率或调整利差的确定以及 证券的任何其他相关变更均应根据相关的资本法规（如果适用）作出，并且不影响证券当时的流动资本或合格负债资格（如适用），无论如何，均不影响证券当时的流动资本或合格负债资格，无论如何，都应符合《资本条例》。受托人、付款代理人、任何其他付款代理人或计算代理人均无责任确定基准事件是否发生或是否存在继任利率。

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(c) 尽管证券的任何其他条款或公司与证券持有人或受益所有人或代表证券持有人受托人通过收购证券达成的任何其他 协议、安排或谅解，但不包括证券的任何其他条款或任何其他 协议、安排或谅解，但 证券的每位持有人和受益所有人均承认、接受、同意受公司独立基准顾问的决定约束和同意、受托人、付款代理人、计算代理人或其他相关实体，如果适用， 在公司确定基准事件发生或存在继任利率的情况下确定后续利率，包括在公司事先通知的情况下可能发生的后续利率，也无需公司 获得证券持有人和受益所有人的进一步同意即可对契约和其他与证券有关的协议或文件进行相应修订。

(d) 除了契约中包含的对本金和利息支付的任何其他限制外，在英国相关清算机构行使任何英国救助权之后，证券本金 的偿还或证券利息的支付均不应到期和支付，除非公司根据英国和欧盟的法律法规允许进行此类还款或 付款适用于本公司。

第 2.03 节。 本金、利息和其他金额的支付.

(a) 证券的本金和利息（如果有）的支付应以英国的硬币或货币支付，因为在 付款时是支付公共和私人债务的法定货币，由全球证券代表的证券的此类支付应通过根据清算系统基本契约指定的一位或多位付款代理人，或 普通存托机构或其提名人作为持有人或持有人全球安全的。最初，证券的付款代理人为位于英国伦敦维多利亚女王街160号的纽约梅隆银行伦敦分行，EC4V 4LA，以及 应急资本证券登记处应为纽约梅隆银行SA/NV卢森堡分行，卢森堡Vertigo Building Polaris大厦2-4号，卢森堡 L-2453。公司可以在不事先通知证券持有人的情况下更换付款代理人，在这种情况下，公司可以充当付款代理人或应急资本证券 注册商。全球证券所代表证券的本金和利息应通过电汇立即可用的资金来支付；但是，如果是本金支付，则先将这类 Global Security交还给付款代理人。

(b) 如果在 计划支付证券款项的任何一天，由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况，公司无法获得英镑，或者不再用于结算 国际银行界的公共机构的交易，则与证券有关的所有付款都将以美元支付，直到公司再次获得英镑或以这种方式使用为止。在任何日期以英镑支付的金额将按照相关付款日期之前的第二个付款工作日营业结束时的现行汇率转换为美元 。就证券以美元支付的任何款项均不构成 清盘事件、不付款事件、违约或其他行为

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根据契约或证券。无论是受托人、付款代理人还是任何其他代理人， 都不对获取汇率、进行货币兑换或以其他方式处理重新计价负责。

第 2.04 节。 可选兑换。在遵守本第十一补充契约 第 2.07 节以及基础契约第 11.08 节和第 11.13 节规定的限制的前提下，公司可以选择在从 2030 年 6 月 15 日（包括）开始（包括）到（包括）第一个重置日期（包括）第一个重置日期（并包括）后的任何一天全部但不部分赎回证券从（包括）任何后续重置日期之前的六个月之日开始，到（并包括）兑换时的此类重置日期（包括在内）结束的期限价格 等于当时未偿还证券本金的100％，以及任何应计但未付的利息（不包括基本契约第3.12和3.13节所述取消或视为取消的任何利息），直至固定赎回日期（但 不包括）。

第 2.05 节。 监管活动兑换。根据本第十一份 补充契约第2.07节以及基本契约第11.08节和第11.13节的规定，公司可以随时根据公司的选择以相当于当时未偿还证券 本金的100％的赎回价格全部但不是部分赎回证券，以及任何应计但未付的利息（不包括取消或视为取消的任何利息）如基本契约第 3.12 和 3.13 节所述）至 的固定兑换日期（但不包括），前提是该日当天或之后发行日期，证券的监管分类发生了变化，这确实或可能导致 证券的全部或部分未偿还本金总额随时被排除在集团一级资本之外，或停止计入集团的一级资本（监管事件）。

第 2.06 节。 清理电话。在遵守本第十一补充文件 第 2.07 节以及《基础契约》第 11.08 节和第 11.13 节的前提下，如果自发行日五周年起（除非 PRA 另行允许）的任何时候，证券的未偿本金总额为最初发行的证券本金总额的25％ 或以下（出于这些目的，根据本节规定发行的任何其他证券）本第十一补充契约的2.01 (c) 应被视为最初发布的 ），公司可以按等于其本金100％的赎回价格赎回所有（但不包括部分）已发行证券，以及任何应计但未付的利息（不包括基本契约第3.12和3.13节所述的任何取消的利息或 视为取消的利息），直至（但不包括）规定的赎回日期。

第 2.07 节。 赎回通知。在公司根据本第十一补充契约第2.04节、第2.05节或第2.06节或基础契约第11.12节赎回证券之前，公司 应通过清算系统（如果证券是最终证券，则按持有人在应急资本证券登记册上显示的地址）向持有人交付不少于十五 (15) 天但不超过六十 (向证券持有人提供 60) 天。公司应在向持有人发送相关赎回通知 之日前至少五（5）个工作日向受托管理人发出此类证券赎回的书面通知（除非较短的通知期令受托人满意）。此类通知应具体说明

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除基本契约第11.04（d）、（e）和（f）节所述的有限情况外，公司选择赎回证券以及此类赎回的固定日期， 不可撤销。自动转换通知交付后，公司无权发出兑换通知。

第 2.08 节。 触发资本充足率时自动转换 事件。

(a) 如果发生资本充足率触发事件，则自动转换应在转换日进行，届时公司在证券下的所有 债务（不包括CSO义务，如果有的话）应不可撤销地自动发行，以换算公司向转换股份存管机构 （或根据证券条款向相关接收者）发行转换股份按转换价格计算的转换日期。在任何情况下均不得恢复已解除的债务。如果公司无法指定 转换股份存管机构，则应根据其认为合理的 情况（包括但不限于向其他被提名人或直接向证券持有人发行转换股份），为向证券持有人发行和/或交付转换股份或转换股份要约对价（视情况而定）做出其他安排，并且此类发行应不可撤销地自动释放所有股份公司在证券下的 义务（不包括CSO债务，如果有的话），就好像转换股份已发行给转换股份存管处一样。

(b) 自动转换应在资本充足率触发事件发生后立即进行。

(c) 公司应（a）立即将资本充足率触发事件的发生通知PRA，并且（b）直接向受托管理人以及在此之后尽快通过清算系统向持有人发送 自动转换通知。

(d) 自动转换通知的发出日期应为 公司向每个清算系统（或者，如果证券是最终证券，则发送给受托管理人）的日期。

(e) 公司应要求 每个清算系统根据当时有效的该清算系统的适用规则和操作程序，将自动转换通知发送给当时持有证券 的该清算系统的直接参与者。

(f) 自动转换应在转换日进行，公司在 证券下的所有债务（如果有的话除外）应不可撤销地自动发行，以换算公司向转换股份存管机构（或根据证券条款向 中的相关收款人）发行转换股份，此后证券的本金应始终等于零（为避免疑问，可交易金额应保持不变）的自动转换。

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(g) 在转换日后的十 (10) 个工作日内，公司 应直接向受托管理人以及通过清算系统向证券持有人发送转换股份要约通知（或者，如果证券是最终证券，则由公司直接向受托管理人，并通过应急资本证券登记册上显示的 地址向持有人发送转换股票要约通知）。

(h) 转换股份最初应以 转换股份存管机构（或根据证券条款，视情况而定为相关接收人）的名义注册，证券的每位持有人和受益所有人应被视为已不可撤销地指示公司发行与其持有的证券转换为转换股份存托库（或其他相关接收方）相对应的 转换股份。

(i) 转换股份存管机构（或根据证券条款（视情况而定）的相关收款人）应代表证券持有人和受益所有人持有 份转换股份，他们有权指示（每人就其股份） 按比例计算转换股份的份额），转换股份存管机构或其他相关的 接收人（视情况而定）代表他们行使普通股东的所有权利（包括投票权和获得股息的权利）；但是，在转换股份按照第 2.节规定的程序交付给持有人或受益所有人之前，持有人和受益所有人不得出售或 以其他方式转让转换股份这里有 11 个。在任何特定时间，转换股份的持有人或受益所有人 的比例应根据该持有人或受益所有人持有的证券的可交易总额占相关时间所有已发行证券的可交易 总额的比例来确定，必要时向下舍入至最接近的转换股份整数。

(j) 前提是公司根据证券条款向转换股份存管机构（或根据 证券条款向相关接收人）发行转换股份，自转换日起生效，则证券的持有人和受益所有人只能向转换股份存管机构（或此类其他 相关收款人，视情况而定）向他们交付转换股份，或者如果公司选择的话在任何转换股份要约中提出转换股份要约此类持有人和受益所有人有权获得的对价。

(k) 自自动转换发生之日起及之后生效，持有人和受益所有人在偿还证券本金或支付利息或与此类证券有关或产生的任何其他金额方面对公司没有任何权利 ，公司的这些负债应不可撤销且 自动解除，因此，此后证券的本金应始终等于零。根据基本契约第3.12节，在资本充足率 触发事件发生之日和转换日之间的任何利息支付日结束的利息期的利息期应视为已取消，且不应到期和支付。

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(l) 通过订阅、购买或以其他方式收购证券，每位持有人和 每位受益所有人应被视为已经 (i) 确认并同意，如果根据证券条款出于任何原因取消或被视为取消（在每种情况下，全部或 部分），则利息付款不应在相关的利息支付日到期和支付，(ii) 同意 (x) 自动转换，包括指定转换股份存管机构并发行转换股份（或任何 相关的转换股份要约对价，包括任命任何转换股份要约代理人和转换股份存管机构出售转换股份），并承认其 证券的自动转换（以及任何相关的转换股份要约）无需该持有人或受益所有人或受托人采取任何进一步行动，以及（y）可以行使 施加的任何英国救助权力无需英国相关调解机构事先通知其行使决定的情况与证券有关的此类权力，以及 (iii) 授权、指导和要求清算系统、其各自的直接 或间接参与者或他们持有此类证券的任何其他中介机构在需要时采取一切必要行动，以实施 (x) 自动转换（包括任何相关的转换股份要约）和 (y) 行使可能施加的与证券相关的任何英国救助权，而无需该持有人或受益所有人的任何进一步行动或指示，或受托人。

(m) 本第2.08节中规定的程序可能会进行更改，以反映清算系统惯例的变化， 公司可以在公司认为合理必要的范围内对本第2.08节中规定的程序进行更改，以反映清算系统惯例的此类变化。

(n) 尽管契约或证券中包含任何相反的规定，但一旦公司在资本充足率触发事件发生后（或在自动转换之后（如果更早））向每个清算系统交付了自动 转换通知，(i) 持有人和受益所有人在 契约或证券下没有任何权利指示受托管理人采取任何行动，并且 (ii)) 截至自动转换通知发布之日，任何赔偿和/或担保除外任何持有人或任何受益所有人在此类 指示中或与该指示相关的任何指示均应自动终止，任何持有人或任何受益所有人先前向受托管理人发出的任何指示均应自动终止，无效且无任何进一步的效力；本第 2.08 (n) 节 (i) 和 (ii) 的每种情况除外，涉及持有人或受益所有人对该证券下任何付款的任何权利在自动转换通知（如果有）或 发布之日之前无条件到期并付款，除非受托人公司以书面形式指示采取其他行动。

(o) 在交付 自动转换通知之日或（如果合理可行）之前，公司应向受托管理人交付一份由两名授权官员签署的证书，表格作为附录C附后，注明资本充足率触发事件已经发生（ 资本充足率触发事件官员证书）。受托人有权完全依赖和接受此类资本充足率触发事件官员证书，无需进一步调查 作为资本充足率触发事件发生的充分和确凿的证据，等等

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资本充足率触发事件官员证书应是决定性的，对受托人、 持有人和受益所有人具有约束力。

(p) 每位持有人和受益所有人根据 根据本第 2.08 节授予或同意授予的所有权力，包括该持有人和受益所有人的同意，对继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人以及该持有人和 受益所有人的法定代表均具有约束力。

(q) 受托管理人对 (i) 与资本充足率触发事件发生相关的满负荷CET1比率 的计算或准确性以及此类资本充足率触发事件的时间不承担任何责任，(ii) 公司未能向清算系统、持有人或受益所有人发布或交付资本 充足率触发事件的标的满负荷CET1比率计算结果，(iii) 公司交付自动转换通知或相关的自动转换决定的任何方面或 (iv) 招股说明书补充文件中 披露这些条款的充分性或其直接或间接后果的充分性。

(r) 在转换日 向转换股份存管机构（或根据证券条款向相关接收者）发行转换股份后，证券将一直存在至适用的取消日期 ，其唯一目的是证明 (a) 持有人和受益所有人有权从转换股份存管机构（或其他相关的 处获得转换股份或转换股份要约对价（如适用）} 收件人（如适用）和（b）公司的CSO义务（如果有）。

(s) 持有人和受益所有人不得在任何 时间选择将证券转换为转换股份。

(t) 自动转换的发生不构成 违约。

(u) 尽管本文有任何其他规定，但通过订阅、购买或以其他方式收购 证券，每位持有人和每位受益所有人 (i) 同意证券的所有条款，包括但不限于与 (x) 资本充足率触发事件的发生和任何相关的自动转换 以及 (y) 任命转换股份存管机构、向转换股份发行存托股相关的条款 Ory（或根据证券条款向相关收款人提供）和根据转换股份要约可能出售 转换股份，(ii) 同意，自自动转换发生之日起生效，不得向证券 下的持有人或受益所有人支付任何款项，公司支付任何此类金额（包括证券的本金或任何利息）的责任将自动释放，持有人和受益所有人无权就 向受托人发出任何指示资本充足率触发事件和任何相关的自动转换以及（iii）在《信托契约法》允许的范围内，免除因受托管理人 接受证券托管而对受托人提出的任何索赔，包括但不限于与资本充足率触发事件和/或任何自动转换有关或由此引起或相关的索赔。

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第 2.09 节。 转换份额。

(a) 转换日向转换股份存管机构发行的转换股份数量应由公司 确定，方法是将（i）转换日自动转换前的已发行证券的本金总额除以（ii）必要时向下舍入的转换价格四舍五入至最接近的 转换股份整数。自动转换后不得发行部分转换股份，也不得以现金支付代替。在转换日自动转换后，转换股份存管机构为每位持有人利益而持有的转换股份数量 应为由此计算的转换股份数量乘以等于该持有人在转换日持有的证券 账面记账权益的可交易金额总额除以所有未偿账面记账权益的可交易金额总额的分数转换时自动转换之前的证券如有必要 ，日期向下舍入至最接近的转换份额整数。

(b) 自动转换后发行的转换股份应全额支付 且不可评税，并且在所有方面均应排名靠前 pari passu在转换日已全额支付的公司普通股已在转换之日发行，除非适用法律的强制性规定排除 的任何权利，并且除非如此发行的转换股份不得排序（或视情况而定，相关持有人或受益所有人无权获得）任何权利，即 在转换日之前享有的权利。

(c) 在遵守本协议第3.05节的前提下，如果发生合格收购事件，并且转换 日期在QTE生效日期或之后，则在这种情况下，批准实体的批准实体股份应在转换日而不是转换股份存管处发行，其效果与根据上文第2.09（a）节发行转换股份的效果相同。

(d) 转换股份或转换股份要约 对价（视情况而定）将根据下文第2.11节规定的程序交付给持有人。

第 2.10 节。 转换股票要约。

(a) 不迟于转换日后的十（十）个工作日，公司可以行使其 全权酌情决定选择转换股份存管机构向公司的全部或部分普通股股东提出全部或部分转换股份的要约，每股转换股份的现金价格等于转换 价格，前提是本第 2.10 节（转换股份要约）的规定。公司可以代表转换股份存管机构指定转换股份要约代理人担任配售或其他代理人， 为转换股份要约提供便利。公司将在转换 之日后的十（10）个工作日内直接向受托管理人并通过清算系统向证券持有人发出转换股票要约通知，具体说明其是否选择进行转换股份要约。如果公司选择进行转换股份要约，则为转换股份要约期，在此期间

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转换股份要约的提出时间应不迟于转换股份要约通知交付后的四十 (40) 个工作日 结束。

(b) 任何转换股份要约均应遵守相关当时有效的适用法律 和法规，如果有的话，只能在公司自行决定转换股份要约切实可行的范围内进行。公司或在任何转换股份要约中出售的 转换股份的购买者应承担任何转换股份要约的成本和费用（任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融 交易或跟单税除外，这些税因转换股份要约而可能产生或支付），包括转换股份优惠 代理的费用（如果有）。如果需要准备与转换股份要约相关的招股说明书或其他发行文件，则公司应为此类招股说明书或其他发行文件的准备提供便利，在每种情况下，只要当时生效的适用法律法规有要求，公司和/或其 董事应对此类招股说明书或其他发行文件承担责任。如果作为要约人的转换股份存管机构提出要求， 公司应赔偿转换股份存管机构因任何转换股份要约而蒙受的任何损失。

(c) 转换股份要约完成后，公司或转换股份存管机构应向证券持有人通报每1,000英镑可交易金额的转换股票要约对价的构成（以及转换股份要约对价（如第1.01节转换股份要约对价的定义）的现金 部分的扣除额（如第1.01节转换股份要约对价的定义）。公司保留自行决定在转换股份要约期内随时终止转换股份要约的权利，方法是直接向受托管理人发出至少三（3）个工作日通知，并通过清算系统向证券持有人 发出通知（或者，如果证券是最终证券，则由公司直接向受托人和按应急资本证券登记册上显示的地址向持有人发出通知），而且，如果这样做， 公司可凭其唯一和绝对的自由裁量权，采取措施（包括但不限于更改暂停日期），向 证券的持有人和受益所有人（或其托管人、被提名人、经纪人或其他代表）交付转换股份，但该时间早于转换股份要约完成后，此类持有人和受益所有人（或其托管人、被提名人、经纪人或其他代表）本应收到转换股票要约 对价的时间。

(d) 如果公司自行决定由转换股份存管机构进行 转换股份要约，则通过认购、购买或以其他方式收购证券的每位持有人或受益所有人应被视为：(i) 不可撤销地同意 (x) 任何 转换股份要约，转换股份存管机构使用转换股份结算任何转换股份要约包括证券条款和 (y) 转让其在 转换中持有的受益权益根据证券条款向转换股份存管处存放与转换股份要约相关的股份，并且（ii）不可撤销地同意（x）公司、转换股份存管处和 转换股份要约

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代理人（如果有）可以采取一切必要行动，根据 根据证券条款进行转换股份要约，(y) 在适用法律允许的范围内，公司、受托人、转换股份存管机构或转换股份要约代理人（如果有）均不对持有人或 受益所有人承担与转换股份要约有关的任何责任（转换的义务除外）持有人和受益所有人有权获得任何转换股份要约的股份存管处对价）和 (z) 授权、指示和要求每个清算系统及其各自的直接或间接参与者或其持有此类证券的其他中介机构在需要时采取一切必要行动，以 实施自动转换（包括任何相关的转换股份要约）。

第 2.11 节。 结算程序。

(a) 向 证券的持有人和受益所有人交付转换股份或转换股份要约对价（如适用）应按照本第 2.11 节规定的程序进行，这些程序仍可能发生变化，以反映清算系统惯例的变化。

(b) 转换股份要约通知应注明暂停日期。

(c) 在暂停日，公司应直接向受托管理人以及通过清算 系统向持有人和证券（或者，如果证券是最终证券，则通过支票邮寄给持有人在或有资本证券登记册上显示的地址）交付转换股份结算申请通知，根据该通知，公司应 要求持有人和受益所有人填写转换股份结算通知并具体说明该通知截止日期和最终取消日期。

(d) 持有人和受益所有人（或其托管人、被提名人、经纪人或其他代表）不得收到 相关转换股份或转换股份部分的交付，除非此类持有人或受益所有人（或其托管人、被提名人、经纪人或其他代表）在通知截止日当天或之前向 转换股份存管机构交付适用的转换股份结算通知；前提是，如果此类交付是在通知截止日之后进行的指定办公室的正常工作时间结束转换股份 存管机构，无论出于何种目的，此类交付均应被视为已在下一个工作日完成或交付。

(e) 对于 通过清算系统持有的任何证券，转换股份结算通知必须按照每个清算系统的相应标准程序（可能包括但不限于通过电子方式向转换股份存管机构交付 通知），并以每个清算系统和转换股份存管机构均可接受的形式发出。对于任何最终证券，转换股份结算通知 必须与相关证券一起交付到转换股份存管处的指定办公室。

(f) 在 满足本第 2.11 节规定的要求和限制的前提下，并且转换股份结算通知和相关证券（如果适用）在通知截止日当天或之前交付，则转换

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股份存管机构应根据相关转换股份结算通知中的指示，向完成相关转换股份结算通知的相关 证券的持有人或受益所有人（或其托管人、被提名人、经纪人或其他代表）或其被提名人交付相关的转换份额（向下舍入至最接近的转换份额整数）（向下四舍五入至最接近的转换份额整数）（视情况而定），向完成相关转换股份结算通知的相关 证券的持有人或受益所有人（或其托管人、被提名人、经纪人或其他代表）或其被提名人（或其托管人、被提名人、经纪人或其他代表）或其被提名人（视情况而定）结算日期。

(g) 每份转换股份结算通知均不可撤销。转换股份存管机构应根据其唯一和绝对的 酌情决定任何转换股份结算通知是否已正确完成和交付，此类决定应是决定性的，对相关持有人或受益所有人具有约束力。如果任何持有人或受益所有人未能正确填写和交付转换股份结算通知和相关证券（如果适用），则转换股份存管机构有权将此类转换股份结算通知视为无效。

(h) 公司或集团的任何成员均不承担因转换股份或转换股份部分的交付而可能产生或支付的任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、 转让、注册、金融交易或跟单税（如适用），该税款应完全由持有人、受益 所有者或转换股份的受益人承担（如果不同）或任何转换股份要约对价中由转换股份组成的部分（如果有），如适用，已送达。

(i) 转换股份和任何转换份额不可交付 (i) 给 清算系统的被提名人或提供英国《1986年金融法》第96条所指清关服务的任何其他人，或 (ii) 向其业务正在或包括签发《金融法》第93条所指的 存托凭证的个人或个人的代理人或代理人交付英国 1986 年，每种情况均在废除日之前的任何时间，如《英国废除法》第 111 (1) 条所定义英国《1990年金融法》，或者，如果早于 ，则是公司根据其绝对酌情决定不会因 向 (i) 或 (ii) 所述人员的 CREST 账户交付此类款项或 (iii) 向 CREST 账户收取1986年《金融法》第67、70、93或96条规定的任何费用（根据任何后续立法），如果在此之前，则不产生任何费用或任何类似费用（根据任何后续立法）。

(j) 在公司认为合理必要的范围内，公司可以对本第2.11节中规定的 程序进行更改，以实现向证券的 持有人和受益所有人交付转换股份或转换股份要约对价（如适用）。

第 2.12 节。 未能交付转换股份结算通知。如果任何 持有人或受益所有人（或其托管人、被提名人、经纪人或其他代表）未能在通知 截止日当天或之前向转换股份存管机构交付转换股份结算通知和相关证券（如果适用），则转换股份存管机构应继续持有适用于该持有人或受益所有人的转换股份或任何转换股份部分（以及相关证券（如果适用）是这样交付的；但是，

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相关证券应在最终取消日期取消，并且在通知截止日之后交付转换股份结算通知的任何证券的持有人或受益人 所有者（或其托管人、被提名人、经纪人或其他代表）都必须提供证据，证明其对相关转换股份或任何转换股份要约对价的转换股份部分的 权利（如适用），令转换股份存管机构完全和绝对的自由裁量权感到满意接收 交付此类转换股份或任何转换股份要约对价的转换股份部分（如适用）。对于因为 该持有人或受益所有人（或其托管人、被提名人、经纪人或其他代表）未能按时提交转换股份和解通知而导致的任何转换股份或转换股份组成部分（视情况而定），或延迟收到任何转换股票要约对价而造成的任何损失，公司对证券的任何持有人或受益所有人均不承担任何责任相关证券（如果适用）及时或根本没有。

第 2.13 节。 额外金额和 FATCA 预扣税。公司同意，在公司实际了解这些 信息的范围内，向付款代理人提供有关证券条款任何修改的足够信息，以确定FATCA预扣税是否适用于 证券的任何本金或利息支付。

第 2.14 节。 DTC。就证券而言，基础契约中任何提及存托信托公司和 DTC的内容均应视为指清算系统。

第 2.15 节。 保管人。就 证券而言，“存托机构” 一词应包括清算系统，基础契约中提及的存托机构应被视为指清算系统。

第 2.16 节。 终止全球安全。代表证券的最终证券只能在基础契约第3.05（c）（ii）节所述的有限情况下发行，前提是公司不得拥有基本契约第3.05（c）（ii）（C）节所述的选择权自行决定代表该证券的全球 证券应兑换成最终证券。

第 2.17 节。 行使保释权书面通知。在英国相关清算机构对证券行使英国救助权后，公司应 尽快就英国救助权的行使向清算系统发出书面通知，以便将此类情况通知证券持有人。公司 还应向受托人交付此类通知的副本以供参考。公司延迟或未能交付本段提及的任何通知均不影响英国救助权的有效性和可执行性。

第 2.18 节。 替代或变体.

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(a) 在税务事件或监管事件发生后，公司可以（不需要 任何要求持有人或受托人的同意或批准（但须遵守下文第2.18（b）节所述的通知要求）用全部（但不限于一些）证券取代 证券或更改 证券的条款，使其保留或酌情成为合规证券。在下文第2.18（b）节所述的通知要求到期后，公司应替代或更改证券条款，在 遵守下述条件的前提下，受托人应同意此类替代或变更；前提是此类替代或变更本身不会导致公司赎回变更或替代证券的权利。

(b) 任何替代或变更均须由公司 (i) 事先征得PRA和/或英国 相关调解机构的同意（无论哪种情况，如果《资本条例》要求此类同意），以及（ii）向受托人发出不少于十五（15）或超过六十（60）天的通知 （同时向付款代理人提供副本））以及对持有人而言，该通知不可撤销，除非在资本充足率触发事件及相关事件等有限情况下如本协议第 2.08 节所述 所述，自动转换发生在替代或变更之前。

第三条

反稀释

第 3.01 节。 调整转换价格。发生下述任何事件时，转换价格应按以下方式调整：

(a) 如果和何时对公司普通股进行合并、重新分类或细分，则应通过将此类合并、重新分类或细分之前生效的转换价格乘以以下分数来调整 转换价格：

在哪里：

A

是公司在进行合并、 重新分类或细分（视情况而定）前夕发行的普通股总数；以及

B

是指公司在 合并、重新分类或细分之后立即发行的普通股总数（视情况而定）。

视情况而定，此类调整应在 合并、重新分类或细分生效之日起生效。

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(b) 公司是否及何时通过利润或储备资本化（包括任何股票溢价账户或资本赎回储备）发行任何记入已全额支付给 的普通股，但不是（1）任何此类普通股而不是公司股东本来会或本可以选择获得的 全部或部分现金分红，（2）其中公司的股东可以选择以现金分红代替此类普通股或 (3)如果任何此类普通股已经或被明示要发行以代替股息（无论是否宣布了现金股息等值或金额，或者是否以其他方式向公司股东支付，无论他们选择 还是以其他方式发行），则应通过将发行前生效的转换价格乘以以下分数来调整转换价格：

在哪里：

A

是公司在发行前夕发行的普通股总数；以及

B

是公司在发行后立即发行的普通股总数。

此类调整应自此类普通股发行之日起生效。

(c) 如果和何时公司以每股普通股的价格低于生效日每股普通股当前市场价格的95％，按照 权利向公司所有或几乎所有股东发行任何普通股，则应通过将在 生效日前夕生效的转换价格乘以以下分数来调整转换价格：

在哪里：

A

是公司在生效之日已发行的普通股总数；

B

是以供股方式发行的普通股的总对价（如果有） 将在生效日以每股普通股的当前市场价格购买的公司普通股总数；以及

C

是要发行的普通股数量。

此类调整应自生效之日起生效。

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为了根据 本第 3.01 (c) 节计算应收对价或价格，以下规定应适用：

(1)

以现金发行的普通股的应收对价总额或价格应为此 现金的金额；

(2)

如果根据上述 (1) 确定的对价或价格（或其任何组成部分）应以 以相关货币以外的货币表示，则应按相关生效日期的现行汇率将其转换为相关货币；

(3)

在根据上述规定确定对价或价格时，不得扣除任何佣金 或费用（不论如何描述），也不得扣除为相关普通股发行的任何承保、配售或管理或其他相关事项而支付或产生的任何费用

(4)

对价或价格应按照上文第 (1) (3) 条的规定在收到、应收款、已付或应付的 对价或价格的基础上确定，无论其全部或部分是否由公司或其他实体收到、应收、已支付或支付；以及

(5)

根据《公司法》第 583 (3) 条的定义，此处提及的现金应解释为现金对价。

(d) 如果和何时公司向公司作为一个类别的 股东支付任何特别股息，则应通过将生效日前生效的转换价格乘以以下分数来调整转换价格：

在哪里：

A

是生效日一股普通股的当前市场价格；以及

B

是归属于一股普通股的特别股息总额的部分，该部分 的计算方法是将特别股息总额除以有权获得相关特别股息的普通股数量。如果特别股息应以相关 货币以外的货币表示，则应进行兑换

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按相关生效日期的现行汇率兑换相关货币。

此类 调整应自生效之日起生效。

(e) 尽管有上文第 3.01 (a) (d) 节的规定：

(i) 如果根据本节引起任何调整的事件或情况已经或将来 导致转换价格的调整，或者导致任何调整的事件或情况是由于已经或将导致转换 价格调整的任何其他事件或情况而产生，或者导致转换价格调整的事件不止一个发生在这么短的时间内该公司认为，这是对该条款的修改调整条款的实施必须 给出预期的结果，应对调整条款的运作进行此类修改，但应由独立财务顾问真诚地决定，以使其认为适合得出预期结果；

(ii) 应根据独立 财务顾问的诚意认定，对契约的运作进行此类修改，以此确保转换价格的调整或其经济影响不会多次考虑在内；

(iii) 为避免疑问，在自动转换之后或进行任何转换或 交易或行使任何其他期权、认股权证或其他权利时发行普通股不应导致转换价格的调整；

(iv) 对于根据上文第3.01 (a)-(c) 节进行的任何调整，只有在 不产生转换价格的范围内，如果将转换价格应用于调整时的相关证券数量，则在未进行调整的情况下占转换股份总数 的更大比例的转换股占已发行普通股总数的百分比 公司活动发生也没有发生；以及

(v) 对于根据上文第 3.01 (d) 节进行的任何调整，只有在 不产生的转换价格的情况下，才能进行此类调整，如果将转换价格应用于调整时的相关证券数量，则将导致额外数量的转换股票的发行，其价值大于可归因于该股基础普通股的 特别股息总额的价值发行了此类普通股的证券。

第 3.02 节。 没有追溯性调整。如果自动转换 发生在上述第 3.01 (a) 节所述的任何合并、重新分类或细分的记录日期之后，或者在确立任何此类发行、 分配、授予或要约（视情况而定）的权利的记录日期或其他到期日之后，如各节所述，公司不得发行任何额外的转换股份

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3.01 (b) (d)，但在转换价格的相关调整根据 该部分生效之前。

第 3.03 节。 独立财务顾问的决定。如果对是否需要对转换价格进行调整 或对转换价格进行适当调整有任何疑问，经公司与独立财务顾问协商，该独立财务顾问就 发表了有关该问题的书面意见，则该书面意见应是决定性的，对公司、受托人以及持有人和受益所有人具有约束力，除非出现明显错误。

第 3.04 节。 向下舍入和调整通知 转换价格。

(a) 在根据本第三条的规定对转换价格进行任何调整时，如果生成的转换价格是一个比初始转换价格多 位的数字，则该数字应四舍五入到与初始转换价格相同的小数位数。如果转换价格的调整（如果 适用，则向下舍入）低于当时生效的转换价格的 1%，则不得对转换价格进行调整。任何无需进行的调整和/或转换价格向下舍入的任何金额均应结转并在随后的任何 调整中予以考虑，并且此类后续调整的依据应是不需要进行的调整是在相关时间进行的，和/或视情况而定，相关四舍五入未作出。

(b) 公司应在确定转换价格调整后立即通过每个清算系统（或者，如果证券 是最终证券，则通过受托管理人）向持有人发出任何调整的通知。

(c) 在任何情况下，转换价格 均不得降至低于普通股的名义价值。

第 3.05 节。 资格收购活动。

(a) 在收购事件发生后的十 (10) 个工作日内，公司应通过收购事件通知向证券的持有人和 受益所有人发出通知。

(b) 如果收购事件是合格收购事件，则在转换日期为QTE生效日期或之后， 证券应转换为或交换为批准实体的批准实体股份， 作必要修改后如上文第2.08节所规定， 转换价格最初应为新的转换价格，可能高于或低于转换价格，此处提及的转换股份应被视为对经批准的实体股份的引用。

(c) 新的转换价格应在上文第 3.01 (a) 节规定的情况下进行调整（如果 有必要），但应根据真诚行事的独立财务顾问的决定进行修改和修改

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适当且此处提及的转换股份应视为提及 经批准的实体股份），公司应将新的转换价格及其后的任何此类修改和修正通知证券持有人。

(d) 如果是合格收购活动：

(i) 在适用法律法规允许的范围内，公司应在 QTE 生效日当天或之前，签订 所需的协议和安排（包括但不限于契约的补充契约以及对证券和契约条款的修正和修改），以确保在 QTE 生效之日起，证券可转换为或交易所适用于已批准的实体股份， 作必要修改后根据本第十一补充契约第2.08节的规定，在遵守的前提下， 的新转换价格和任何提及转换价格的内容均应解释为对新转换价格的引用；以及

(ii) 当资本充足率触发事件发生时，如果转换日期在 QTE 生效日期 之日或之后，公司应（在其控制范围内）促成发行相关数量的批准实体股票 作必要修改后按照本第十一补充契约第2.08节规定的方式。

(e) 受托管理人有义务（费用由公司承担）同意公司对 契约进行任何此类修正和修改，并签署与该契约有关的任何补充契约，前提是如果受托人认为任何此类修正或修改将具有 (i) 的效力，受托人无义务这样做) 使受托管理人承担任何未获赔偿和/或担保和/或预先提供资金令其满意的责任，(ii) 更改、增加或增加 受托人的义务或职责，或（iii）取消或修改根据契约和/或证券条款向受托人提供的任何保护或赔偿，或任何其他有利于受托人的条款。

(f) 为避免疑问，如果出于任何原因（包括但不限于因为收购方是政府实体），收购 事件不是合格收购事件，则没有规定对证券条款进行任何自动调整，无论是按照本第三条关于合格收购事件规定的方式，还是完全如此， 第 2.08 节应在不进行任何自动调整的情况下适用，转换股份将继续具有第 1.01 节中规定的含义。

第四条

杂项规定

第 4.01 节。 有效性。本第十一补充契约自签署和交付之日起生效。

第 4.02 节。 原始问题。本第十一份补充契约签署后，证券可由公司 签发并由公司交付

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向受托管理人进行认证，受托管理人应在公司命令交付后进行身份验证和 交付公司命令中提供的证券。

第 4.03 节。 批准和组成部分。经本第十一补充契约补充和修订的 基础契约在所有方面均已获得批准和确认，包括但不限于受托人的所有权利、豁免和赔偿，本第十一补充契约应按本协议及其中规定的方式和范围被视为契约不可分割的一部分。

第 4.04 节。 优先级。按照本协议及其中规定的方式和范围，本 第十一补充契约应被视为契约的一部分。就证券而言，本第十一补充契约的条款应取代基础契约的条款，在遵守本协议条款 的前提下，如果基础契约与本协议不一致。

第 4.05 节。 继任者和受让人。本公司经本第十一补充契约补充和修订的《基本契约》中的所有契约和协议，无论是否明示均对其继承人和受让人具有约束力。

第 4.06 节。 对应方。本第十一补充契约可以手动、通过传真或电子签名在 任意数量的对应方中签署，每份以这种方式签订的对应协议均应视为原件，但所有此类对应协议加起来只能构成一份相同的文书。

第 4.07 节。 适用法律。本第十一补充契约和证券应受纽约州法律管辖和解释 ，但基础契约第 12.01 节中规定的从属条款以及 基本契约第 5.04 (d) 节中规定的抵消条款除外，这些条款受英国法律管辖和解释。

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为此，本协议各方已促成本第十一补充契约 正式签署，所有协议均自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

[ 第十一补充契约的签名页]

附录 A

全球安全的形式

该 证券是下文所述契约所指的全球注册证券，以普通存托机构或其提名人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得以普通存管人或其指定人以外的任何人的名义将该证券全部或部分兑换成已注册的证券 ，也不得以任何人的名义登记该证券的全部或部分转让。

通过购买此证券，在法律未发生变化或行政或司法裁决没有与此相反的情况下，持有人同意按照该证券的正面说明用于所有美国联邦所得税目的的此 证券。

本证券是公司正式授权发行的证券 （定义见下文）（以下称为证券，每种证券）之一，根据或有资本证券契约并受其管辖，该契约的日期为2018年8月14日 （迄今为止的修订和补充，即基础契约），并由第十一补充契约补充和修订，截止日期为2024年5月15日（第十一号补充 契约，以及与基础契约一起的契约）。

在《基本契约》第 12.01 节和本证券的从属条款中规定的范围和方式下，此 证券的持有人和受益所有人的权利从属于公司其他债权人的索赔，本证券 根据该第 12.01 节的规定和本证券的从属条款发行，本证券的持有人由接受同样的条款，同意这些条款，并受其约束。基本契约 第 12.01 节的规定和本段的条款受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。

本证券持有人的 权利受第十一补充契约第2.08节的约束。自动转换发生之日及之后生效，在此类自动转换发生之前的证券（及其任何 利息）的持有人和受益所有人不得就偿还本证券的本金或支付与本 证券有关的利息或任何其他金额对公司享有任何权利，公司的这些负债应不可撤销地自动解除，因此本金也将不可撤销该证券在任何时候都应等于零此后。

尽管证券的任何其他条款或公司与证券的任何 持有人或受益所有人，或代表持有人或受益所有人的受托人通过收购证券达成的任何其他协议、安排或谅解，但不包括证券的每位持有人和受益所有人承认、接受、同意受相关机构行使的任何英国救助权的约束并同意 英国。

A-1

调解权限（这些条款在基本契约中定义）和基本契约 第 13.01 节中规定的条款。在英国相关清算机构对证券行使英国救助权后，公司应尽快就英国救助权的行使向 清算系统发出书面通知，以便将此类情况通知证券持有人。公司还应向受托人交付此类 通知的副本以供参考。公司延迟或未能交付本段提及的任何通知均不影响英国救助权的有效性和可执行性。

尽管证券的任何其他条款或 公司与证券的任何持有人或受益所有人或代表证券持有人受托人通过收购证券达成的任何其他协议、安排或谅解除外，但证券的每位持有人和受益所有人承认、接受、同意受本公司、独立基准顾问、受托人做出的决定和 的约束 Tee、付款代理人、计算代理人或其他相关实体，如适用，用于在公司 确定基准事件发生或存在继任利率的情况下确定后续利率，包括在没有公司事先通知的情况下可能发生的后续利率，也无需公司获得证券持有人和受益所有人 的进一步同意即可对契约和其他与证券有关的协议或文件进行相应修订。

发生税务事件或监管事件后，公司可以（无需持有人或受托人的同意或批准（但须遵守下述通知要求）用全部（但不限于一些） 证券取代或修改证券的条款，使其保留或酌情成为合规证券（该术语在第十一补充协议中定义）Ture）。下文 所述的通知要求到期后，公司应替代或更改证券条款，在遵守以下条件的前提下，受托管理人应同意此类替代或变更；前提是此类替代或变更本身不产生公司赎回变更或替代证券的权利。任何替代或变更均需公司 (i) 事先获得PRA和/或英国相关清算机构（如果资本条例要求此类同意，则为 ）的同意，以及（ii）提前不少于十五（15）天或超过六十（60）天向受托人发出通知（向付款代理人提供副本 ）以及持有人，该通知不可撤销，除非在资本充足率触发事件及相关事件等有限情况下第十一 补充契约第 2.08 节所述的自动转换发生在替代或变更之前。

根据基础契约第14条，在二级市场收购其证券的每位持有人和受益 所有人应被视为承认并同意受契约中规定的相同条款的约束和同意，其程度与首次发行时收购证券的 证券的持有人和受益所有人相同，包括但不限于确认和同意受其约束同意证券条款，包括与利息有关的条款 取消、自动转换、转换股份要约、英国救助权以及本证券和基本契约第五条中规定的补救措施限制。

A-2

巴克莱集团

8.500% 固定利率重置永久次级或有可转换证券

00 号[•]				£[•]
				我现在不是XS2813323503

BARCLAYS PLC是一家根据英格兰和威尔士法律正式注册成立和存在的公司（以下称为 公司，该术语包括下文提及的契约下的任何继任人），特此承诺向纽约银行梅隆存托库（被提名）有限公司或注册受让人支付本金英镑[•] ([•]英镑），如果到期，并根据本协议和契约的条款支付利息（如果有）。

证券没有固定的到期日或固定的赎回日期。从发行日（包括）至（但不包括）2030年12月15日 ，证券的年利率应为8.500％（初始利率）。从 2030 年 12 月 15 日起，及其后的每个五周年纪念日，从 2030 年 12 月 15 日（每个此类 日期，一个重置日期）至（但不包括）下一个重置日期（每个此类期限为重置期），适用的年利率（后续利率）将在 第 2.02 (b) 节和第十一补充契约第 2.02 (d) 节的前提下，适用年利率（后续利率）为等于计算代理商在相关重置 确定日适用的中间市场掉期利率和 4.881%（保证金）的总和，按照公司的指示，按照市场惯例转换为季度利率（四舍五入到小数点后三位，向下舍入0.0005）。每项后续利率 应根据相关的《资本条例》确定。根据本证券反面有关取消和视作取消利息的条款，以及基本契约第3.12和3.13节以及 以下句子的规定，利息（如果有）应在每年的3月15日、6月15日、9月15日、9月15日和12月15日（均为利息支付日）按季度等额分期支付。 首次支付利息的日期为2024年9月15日，期限从（包括）2024年5月15日开始，到2024年9月15日结束（但不包括）（因此是漫长的第一个利息期）。如果 的兑换日期不是工作日，则公司可以在下一个工作日支付利息（如果有）和本金，但是在赎回之日起和之后的这段时间内，该款项的利息不会累计。

五年期中间市场掉期利率报价是指在任何重置期内，年度固定时段（按实际/365（固定）天计数计算）的买入和卖出利率的算术平均值 固定为浮动英镑利率互换 交易：(i) 自适用的重置日期起的五年期限；(ii) 金额代表相关市场在相关时间与互换市场公认的良好 信贷交易商进行的单笔交易；(iii) 浮动利率基于隔夜SONIA复合利率（按实际/365（固定）日计算计数基础）。

中间市场掉期利率是指相对于重置日期和相关的重置

A-3

确定日期：

(i)

年英镑中间市场掉期利率，期限为五年 ，其中浮动部分每年支付复合SONIA，该利率由ICE基准管理有限公司（或任何其他接管该利率的人士）计算和发布，并出现在彭博社屏幕页面 BPISDS05（或可能取代彭博社页面或信息提供者可能提名或授权的其他信息服务的页面）上出现在此类页面上是为了显示 可比汇率）（相关屏幕页面），计算代理商确定的相关重置决定日期上午11点左右（伦敦时间）；以及

(ii)

如果相关屏幕页面不可用，或者此类掉期利率在该重置决定日在 的相应时间未出现在相关屏幕页面上（在公司已确定基准事件发生或存在继任利率的情况除外），则中间市场 隔夜利率应为该重置确定日的重置参考银行利率。

参考银行 是指公司根据一家享誉国际的 投资银行的建议在英镑互换、货币、证券或其他与相关中间市场掉期利率关系最密切的市场中四家主要银行。

重置参考银行利率是指相对于重置日期和相关的重置决定 日期，计算机构根据每家参考银行在 相关重置确定日期（或之后在该日期）上午11点左右（伦敦时间）提供的五年期中间市场掉期利率报价确定的百分比利率，必要时四舍五入至最接近的0.001％。（0.0005％。向上四舍五入）。如果提供至少三个五年期 中间市场掉期利率报价，则重置参考银行利率将是此类五年期中间市场掉期利率报价的算术平均值，取消 最高报价（如果相等，则取消最高报价之一）和最低报价（如果相等，则取消最低报价之一）。如果仅提供两个五年期中间市场掉期利率报价 ，则重置参考银行利率将是此类五年期中间市场掉期利率报价的算术平均值。如果仅提供一份五年期中间市场掉期利率 报价，则提供的报价将是重置参考银行利率。如果未提供五年期中间市场掉期利率报价，则 的重置参考银行利率将是（i）针对2030年12月15日的重置日期确定的重置参考银行利率为每年3.997％，或（ii）对于针对2030年12月15日以外的任何重置日期确定的重置参考银行利率，即时的中间市场掉期利率之前的重置日期。

除上述规定外，尽管有上述规定，但如果公司确定基准事件已经发生或存在 继任利率，无论哪种情况，当任何后续利率（或其相关组成部分）仍有待参考参考利率确定时，公司可以选择（本着诚意行事

A-4

并以商业上合理的方式）适用以下条款：

(i)

公司应尽合理努力，在合理可行的情况下尽快任命一名独立 基准顾问，在与下一个重置期相关的重置决定日期（IA 确定截止日期）之前五（5）个工作日（以诚意和商业上合理的方式行事）确定继任利率，或者如果独立基准顾问确定没有继任利率，用于 确定后续利率的替代参考汇率适用于证券的利率（或其相关组成部分）；

(ii)

如果公司无法任命独立基准顾问，或者其任命的独立基准顾问 未能在IA确定截止日期之前确定继任利率或替代参考利率，则公司（本着诚意和商业上合理的方式行事）可以 确定继任者利率，或者如果公司确定没有继任者利率，则可以确定替代参考利率；

(iii)

如果根据前述规定在 中确定了继任者利率，如果未确定继任者利率，或替代参考利率（如适用），则应使用该继任者利率（如适用）代替参考利率，作为确定未来每个重置期的相关中间市场掉期利率的组成部分（视第 (i) 段的后续运作和调整而定 (vi) 此处）；但是，前提是 如果第 (ii) 分段适用，而且公司无法或没有在相关的重置确定日期之前确定继任利率或替代参考利率，适用于下一个重置期的随后 利率应等于上次重置期内证券确定的后续利率（或者，对于第一个重置 期，利率应为初始利率）；为避免疑问，本第 (iii) 分段的但书应适用于有关的仅限重置周期，任何后续的重置 期均受本文第 (i) 至 (vi) 段规定的后续操作和调整的约束；

(iv)

如果独立基准顾问（与公司协商）或（如果公司无法任命 独立基准顾问，或者其任命的独立基准顾问未能确定是否应适用调整利差），则公司（本着诚意并以商业上合理的方式行事）决定 调整利差应适用于相关的继任利率或相关的替代参考利率（如适用），并确定调整利差的数量，或一种公式或方法，用于确定，此类调整利差，则此类调整 利差应适用于此类继任利率或替代参考利率（如适用）。如果独立基准顾问或公司（视情况而定）无法在与下一个重置期 相关的重置决定日期之前确定该重置期的数量或确定该重置期的公式或方法

A-5

调整利差，则此类继任利率或替代参考利率（如适用）将适用，无需调整利差；

(v)

如果独立基准顾问或公司根据上述规定确定了继任利率，或者 替代参考利率（如适用）以及任何调整利差，则独立基准顾问或公司（如适用）也可以具体说明证券条款的变更， 包括但不限于天数分数、工作日惯例、相关屏幕页面、重置确定日期和/或定义相关的参考利率、中间市场掉期利率和/或 适用于证券的工作日以及确定证券回退利率的方法，以遵循与继任利率、替代参考利率（如适用）和/或 调整利差相关的市场惯例。为避免疑问，受托人、付款代理人和计算代理人应按照本协议第 (i) 至 (vi) 段的要求对契约和其他协议或文件进行相应的修订，但受托人、付款代理人或计算代理人均无义务实施任何此类修正案，但受托人、付款代理人或计算代理人均无义务实施任何此类修正案影响其在契约、任何付款代理协议、任何计算机构下的 权利、义务或豁免协议或其他方式。实施继任利率、 替代参考利率（如适用）和/或任何调整利差或此类其他变更，包括受托人、付款代理人或计算代理人执行任何文件、修正案或其他步骤（如果需要），无需征得证券持有人的同意；以及

(六)

在确定任何继任利率、替代参考利率（如适用 ）和/或任何调整利差后，公司应立即将其通知受托人、付款代理人、计算代理人和证券持有人，他们应具体说明此类继任利率、替代参考利率 （如适用）和/或任何调整利差的生效日期，以及对证券和契约条款所做的任何相应修改，

前提是，任何继任利率或替代参考利率或调整利差的确定以及 证券的任何其他相关变更均应根据相关的资本法规（如果适用）作出，并且不影响证券当时的流动资本或合格负债资格（如适用），无论如何，均不影响证券当时的流动资本或合格负债资格，无论如何，都应符合《资本条例》。受托人、付款代理人、任何其他付款代理人或计算代理人均无责任确定基准事件是否发生或是否存在继任利率。

如果任何利息支付日不是工作日，则利息支付日期应推迟到下一个工作日，并且不得再因此类延迟支付或支付 利息或其他款项。

A-6

在遵守基础契约第3.12和3.13节的前提下， 证券的利息（如果有）将按以下方式计算和支付：

(a) 如果计算期等于或短于其 的正常周期，则证券的利息（如果有）将根据计算期内的天数除以 (1) 计算期内的正常周期天数 和 (2) 四的乘积来计算和支付；或

(b) 如果计算期长于一个正常周期，则证券的利息（如果有）将按以下总和计算并支付：(A) 该计算期内属于其开始正常周期的天数除以 (1) 该定期期间的天数和 (2) 四； 和 (B) 该计算期的天数的乘积在下一个常规周期内除以（1）该常规期内的天数和（2）四的乘积。

根据契约的规定，在任何利息支付日应付、已支付或正式规定的利息（如果有）将支付给在该利息的常规记录日（无论是否为工作日）营业结束时以本证券（或一只或多只前身证券）名义注册的人 。

除了契约中包含的对本金和利息 支付的任何其他限制外，在 相关的英国清算机构行使任何英国救助权之后，证券本金的偿还或证券利息的支付都不应到期和支付，除非公司根据适用于英国和欧盟的法律法规允许此类还款或付款公司。

证券的利息只能由公司自行决定到期和支付，并且公司应在任何时候以任何理由全权和绝对的 自由裁量权（全部或部分）取消（全部或部分）本应在任何利息支付日支付的任何利息支付。如果公司没有在 相关的利息支付日支付证券的利息（或者如果公司选择支付部分但不是全部利息），则此类不付款应证明公司行使自由裁量权 取消此类利息支付（或未支付的部分），因此此类利息支付（或未支付的部分）不应支付到期应付款。如果公司通知取消部分但不是全部 的证券利息支付，并且公司随后没有在相关的利息支付日支付该利息的剩余部分，则这种 不付款应证明公司行使了取消此类利息支付的剩余部分的自由裁量权，因此，利息支付的剩余部分也不应到期应付。

只有根据本证券的条款，利息未被取消或被视为 取消（在每种情况下，全部或部分）的情况下，才应在利息支付日到期和支付，并且根据本证券取消或被视为取消（在每种情况下，全部或部分）的任何利息均不应到期，也不得累积或支付

A-7

之后，证券的持有人和受益所有人对此无权，也无权因此类取消或被视为 取消而获得任何额外的利息或补偿。

在不限制前述段落的前提下，在下句允许的范围内，对证券的部分利息支付 ，公司不得在任何利息支付日支付证券的利息（因此，此类利息支付应被视为已取消，因此 不应在该利息支付日到期和支付），前提是（a）公司有一定数量的可分发物品此类利息支付日期小于 总和(i) 公司自上个财政年度结束以来和该利息支付日之前就任何平价证券、证券和任何初级证券所作的所有分配或利息支付或 申报的所有分派或利息支付 加(ii) 公司在该利息支付日（x）和（y）任何平价证券的分红或利息支付 （且未取消或视为取消），对于（i）和（ii），不包括在确定可分销项目时已经考虑的任何付款；或（b）此类利息支付不符合偿付能力条件。公司可自行决定选择在任何利息支付日为 证券支付部分利息，但前提是此类部分利息可以在不违反本款限制的情况下支付。根据本证券和契约的条款，根据本段取消的任何利息应被视为已取消 ，且不应到期和支付。不得要求受托管理人或受托管理人的任何代理人监督本段中对利息支付限制的遵守情况，也不得要求受托管理人或受托管理人的任何代理人进行任何与之相关的计算。

通过订阅、购买或以其他方式收购证券，每位持有人和每位 位受益所有人应被视为已签订合同并同意 (i) 利息完全由公司自行决定支付，对于相关利息期限的任何利息金额都不应到期和应付 (x) 由公司自行决定和/或 (y) 由于公司的可分发物品不足或 被视为取消（全部或部分）未能满足偿付能力条件；以及 (ii) 根据契约条款取消或被视为取消利息（在每种情况下，全部或部分）均不构成违约付款或其他违约 证券或契约条款。根据本证券的条款和 基本契约第3.12和3.13条，证券的利息仅在利息支付日到期和支付，前提是该证券未被取消或被视为取消。在本证券所述情况下，任何被取消或被视为取消的利息（无论是全部还是部分）均不应到期，也不得累积或支付，证券的持有人和 受益所有人无权因取消或视为取消证券的利息而获得任何额外的利息或补偿。

证券的本金和利息（如果有）应以英国的硬币或货币支付，即 付款时是偿还公共和私人债务的法定货币，此类付款应通过根据基本契约向本证券的持有人指定的一位或多位付款代理人支付。最初， 证券的付款代理人应为伦敦的纽约梅隆银行

A-8

英国伦敦维多利亚女王街160号EC4V 4LA的分行和应急资本证券登记处应为纽约银行梅隆SA/NV卢森堡分行，卢森堡Vertigo Building Polaris北极星大道2-4号，卢森堡，L-2453，卢森堡。公司可以在不事先通知证券持有人的情况下更改付款代理人或应急资本证券登记处 ，在这种情况下，公司可以充当付款代理人或应急资本证券登记处。证券的本金和利息应通过电汇 立即可用的资金来支付；但是，如果是本金支付，则该证券首先交还给付款代理人。

本证券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但此处提及的和基本契约第 12.01 节中规定的从属条款 以及此处提及的和基本契约第 5.04 (d) 节中规定的抵消条款除外，这些条款受 管辖并根据英国法律解释。

特此提及本协议反面 中载列的本证券的进一步条款，无论出于何种目的，这些进一步条款的效力应与本处规定的效力相同。

本证券中使用的、在契约中定义的所有术语均应具有契约中赋予它们的含义，如本协议所定义。

此 证券不是巴克莱集团的存款负债，不受英国金融服务补偿计划的承保，也不受美国联邦存款保险公司、加拿大存款保险公司或 美国、英国、加拿大或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构的保险。

除非本协议背面提及的受托人直接或通过认证代理人通过授权签字人的手动、传真或电子签名签署了此处 认证证书，否则本证券无权获得 本契约下的任何利益，也无权出于任何目的有效或强制性的。

购买本证券即表示本证券的持有人同意（在没有相反的法定、监管、行政或司法裁决的情况下）出于美国联邦所得税的目的，将该证券视为公司的股权。

A-9

为此，公司促使本文书得到正式执行，以昭信守。

日期：				巴克莱集团
				来自：
						姓名：
						标题：
				来自：
						姓名：
						标题：

受托人认证证书

这是契约中提及的此处指定的系列证券之一。

日期：				纽约梅隆银行，作为受托人
				来自：
						授权签字人

[全球安全签名页]

A-10

（反向安全）

本证券是本公司正式授权发行的证券（以下称为证券，每种证券均为 证券）之一，该证券是截至2018年8月14日根据或有资本证券契约（迄今为止经修订和补充的基本 契约）发行和发行的一个或多个系列的证券之一，该契约由纽约银行梅隆银行伦敦分行作为受托人（此处称为受托人，该术语包括基本契约下的任何继任受托人）和纽约梅隆银行SA/NV， 卢森堡Branch作为应急资本证券登记机构，经截至2024年5月15日的第十一号补充契约（第十一号补充契约，连同基础 契约，合同）进行了补充和修订，特此提及该契约，其条款以引用方式纳入此处，以说明该契约下的相应权利、权利限制、义务和豁免 的公司、受托人、证券的持有人以及证券现在和将要遵循的条款的持有人，经过身份验证并交付。只要契约的条款可能与本 证券中规定的条款发生冲突，则就本证券而言，前者应以前者为准。本证券中使用的所有在契约中定义且未另行定义的术语均应具有契约中赋予的含义。

该证券是本协议正面指定的系列之一，本金总额限制为12.5亿英镑，如果公司将来决定可能希望出售该系列的其他证券， 金额可以选择增加。此处提及的本系列是指本系列正面指定的系列。

公司在证券上支付的任何款项均不得扣除或预扣英国 或任何政治分支机构现在或以后征收、征收、收取、预扣或评估的任何和全部 当前或未来收入、印花税和其他税款、税费、费用、扣除或预扣款（税款），或以其名义征收、征收、收取、预扣或评估的任何和全部 英国或其境内有权征税的当局（均为征税管辖区），除非法律要求此类扣除或预扣税。如果税收管辖区在任何时候 要求扣除或预扣任何此类税款，则公司应在遵守基本契约第 10.04 节和基础契约第 12.01 节规定的例外和限制的前提下，额外支付 金额或与证券利息（但不包括本金或任何溢价）有关的必要金额（但不包括本金或任何溢价）命令向证券持有人支付的利息净额， 扣除或预扣后，应等于如果不需要进行此类扣除或预扣的话，本应为此类证券支付的利息金额。

公司或支付代理人为证券支付的任何款项均应扣除根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据该法典第 第 1471 (b) 条签订的任何协议，或任何财政或监管立法、规则或规定所规定的任何扣除额或预扣金额或 根据为执行此类措施而达成的任何政府间协定所采取的做法《守则》（或任何实施此类政府间协议的法律 ）（FATCA 预扣税）的各个部分，以及公司和付款代理均无须这样做

A-11

为任何 FATCA 预扣税支付额外金额。

任何付款代理人 都有权从其根据证券和契约支付的任何款项中扣除或预扣以下款项：(i) 在任何 适用法律要求的前提和范围内，任何当前或未来的税款、关税或费用，以及 (ii) 任何 FATCA 预扣税（合称《适用法律》）。无论哪种情况，付款代理人都应在根据适用法律进行扣除或预扣后支付任何款项，并应向有关当局报告扣除或预扣的金额。但是，此类扣除或预扣不适用于通过相关清算系统在证券和契约下支付的款项。在任何情况下，付款代理人 都没有义务根据适用法律扣除或预扣任何款项来汇总任何款项。此外，付款代理人按本段所述扣除或预扣的金额将被视为支付给 证券持有人的款项，除非本段的规定另有明确规定，否则公司不会为此类扣除或预扣支付额外款项。本证券 正面描述的利息支付限制适用于任何额外金额 作必要修改后.

公司同意，在公司实际了解此类信息的范围内，向付款代理人提供有关证券条款任何修改的足够信息，以确定FATCA预扣税是否适用于证券的任何本金或 利息支付。

在遵守下文规定的限制的前提下，公司可以选择在从 2030 年 6 月 15 日开始（包括）至（包括）第一个重置日期（包括）的期限内的任何一天，或者从 之日开始（包括）开始（并包括）任何后续重置日期之前六个月并结束于（包括）的期限内的任何一天，全部但不部分赎回 证券) 此类重置日期，其赎回价格等于当时未偿还证券本金的100％，以及任何应计但未偿还的债券截至固定赎回日期（但不包括）未付利息（ 不包括按下文规定取消或视为取消的任何利息）。

在遵守下文规定的 限制的前提下，公司还可以随时根据第十一号补充契约第2.05节和/或基础 契约第11.12节的选择全部但不能部分赎回证券。

在遵守下文规定的限制的前提下，如果自发行日五周年起（除非PRA另有允许 ），证券的未偿还本金总额不超过最初发行的证券本金总额的25％（为此，根据第十一补充契约 第 2.01 (c) 节的规定发行的任何其他证券均应视为最初发行），公司可以在赎回时赎回所有（但不仅限于部分）已发行证券价格等于其本金的100％， 加上截至固定赎回日期（但不包括）任何应计但未付的利息（不包括如下所述取消或视为取消的任何利息）。

如果赎回证券，则根据本证券和契约的条款取消或被视为取消的任何利息均不支付

A-12

根据前三段中的任何一段。

在公司根据前面与公司赎回权有关的任何段落赎回 证券之前，公司应根据第十一补充契约第2.07节向 证券的持有人发出不少于十五 (15) 天但不超过六十 (60) 天的事先通知。

尽管本证券或 第十一补充契约有任何其他规定，但公司只能在遵守基本契约第11.08节和第11.13节规定的限制的前提下以公司的期权赎回证券。

在遵守基本契约第11.10和11.13条的前提下，公司或集团的任何成员均可根据《资本条例》以任何价格在公开市场或其他方式购买或以其他方式收购任何 流通证券，但须事先获得PRA和/或英国相关清算机构的同意（无论哪种情况，前提是 的同意是《资本条例》所要求的）以及适用的法律和法规。

根据第十一补充契约第 2.08 节的规定，在 发生资本充足触发事件后，应立即进行自动转换。

根据第十一补充契约第三条的规定，转换 价格可能会进行调整。

在发生自动转换后，不迟于转换日后的十（十）个工作日，公司可自行决定由转换股份存管机构向所有 或部分普通股股东提出全部或部分转换股份的要约，每股转换股份的现金价格等于转换价格，如第2.10节所规定并受其约束第十一补充契约。

本证券受基本契约第 13.01 节 中有关英国保释权确认的条款的约束。

本证券受第十一补充契约 第 2.18 节中规定的替代和变更条款的约束。

如果清盘事件发生在 资本充足触发事件之前，则根据基本契约第12.01节的从属条款，本证券的未偿本金应立即到期并支付，受托人、持有人或任何其他人无需采取任何 进一步行动。

如果 (i) 英格兰（或公司组织所在的其他司法管辖区）有司法管辖权的法院下达了公司清盘令，但 在该命令下达后的三十 (30) 天内未成功上诉，(ii) 公司股东通过一项关于公司清盘的有效决议（在 中除外），则会导致清盘 事件上述 (i) 或 (ii)、下方或之内的情况

A-13

与重建、合并或合并计划有关（不涉及破产或破产）或（iii）在任命公司管理人后， 管理人发出通知，表示打算宣布和分配股息。

如果公司未能支付本证券项下的 到期应付的任何款项，并且这种违约行为持续了十四（14）天，则受托管理人可以就此类违约向公司提供书面通知。如果在发出此类 通知后的十四 (14) 天内，失败仍未得到纠正或免除（不付款事件），则受托人可自行决定在英格兰 （或公司可能组建的其他司法管辖区）（但不包括其他地方）提起诉讼，以进行公司清盘和/或在清盘中作证 公司和/或在公司的清算或管理中提出索赔。为避免疑问，如果根据本证券和基本契约第3.12和3.13条，公司在任何利息支付日 取消任何利息支付，或者如果此类利息支付被视为取消（在每种情况下，全部或部分），则此类利息付款不应在该利息支付日到期支付，也不会发生或被视为证券下的不付款事件 由于此类取消或被视为取消（在每种情况下，全部或部分）而发生。

除了上段中规定的对不付款事件的补救措施外，受托管理人还可以 在不另行通知的情况下对公司提起诉讼，以执行证券或契约项下对公司具有约束力的任何条款、义务或条件（不包括证券或契约项下或由证券或契约引起的 公司的任何付款义务，包括但不限于支付任何本金或契约）利息）（此类义务，履约义务），前提是受托人（代表 （证券的持有人和受益所有人）以及证券的持有人和受益所有人行事，不得强制执行或以其他方式对公司执行在 此类诉讼中作出的任何判决或其他裁决，无论是通过损害赔偿或其他方式（金钱判决），除非在 的清盘中证明该金钱判决和/或通过向公司管理部门申请此类金钱判决。为避免疑问，受托人（代表证券持有人和受益所有人行事）和 证券的持有人和受益所有人寻求执行或以其他方式就公司违反履约义务对公司作出金钱判决的唯一和排他性方式应是在 公司清盘中证明该金钱判决和/或向管理部门申请此类金钱判决公司。通过收购证券，证券的每位持有人和受益所有人承认 并同意，该持有人和受益所有人不得寻求执行或以其他方式提出索赔，也不会指示受托人（代表证券持有人和受益所有人行事）就公司违反履约义务对公司执行或以其他方式主张金钱 判决，除非在清盘中证明该金钱判决公司和/或通过申诉此类金钱 判决公司的管理部门。

除了本证券和基本 契约第五条规定的有限补救措施外，除下文第二段另有规定外，不对公司采取任何补救措施

A-14

应可供受托人（代表证券持有人和受益所有人行事）以及持有人和受益所有人使用，无论是为了收回证券或契约下的 所欠款项，还是公司违反公司根据此类证券条款或契约承担的任何义务；前提是， 但是，公司根据基本契约第6.07条对受托人的义务以及受托人的权利根据基本契约 第 5.07 节，收取的款项首先用于支付根据该条款应得的款项，明确表示在任何此类违约行为中均有效，并且不受基本契约第 12.01 节从属条款的约束。

在本证券违约的情况下，受托人应行使契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用 与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。违约应发生在 (i) 资本充足触发事件发生之前发生的清盘事件或 (ii) 不付款事件发生或 (iii) 公司 违反履约义务时。

尽管本证券和基本 契约第五条对补救措施规定了限制，(1) 受托管理人应拥有《信托契约法》规定的有关证券持有人和受益所有人的权利所需的权力， (2) 任何内容均不得损害该契约项下证券的持有人或受益所有人的权利未经此类持有人或受益所有人同意，《信托契约法》将提起诉讼，要求支付任何到期但未付的款项向 证券；前提是，就上述 (1) 和 (2) 而言，与证券有关或由证券产生的任何付款，包括因执行《信托契约 法》对证券的任何权利而产生或产生的任何付款或金额，均应受基础契约第12.01节中规定的从属条款的约束。在遵守《信托契约法》规定的前提下，除基本契约第 5.08 节规定的情况外，任何持有人均无权直接对 公司提起诉讼。

证券应构成公司的直接、 无抵押和次级债务，排名 pari passu彼此之间没有任何偏好。在公司清盘或管理的情况下，证券持有人和受益所有人在 与证券有关或由证券产生的权利和索赔（包括任何损害赔偿（如果应付的话））应优先于优先债权人的索赔。如果 (a) 下达了公司 清盘的命令或通过了一项有效的决议（任何此类情况下仅为合并、重组或合并目的进行有偿付能力的清盘除外）；或（b）在 任命公司管理人之后，管理人发出通知，表示打算宣布和分配股息，则 (1) 如果此类事件在 (a) 或 (b) 上述 (b) 发生在资本 充足率触发事件发生之日之前，公司应就每项事件进行支付担保（代替公司支付的任何其他款项），如果 开始清盘或此类管理的前一天以及之后，该证券持有人是公司资本中最高级优先股的持有人，拥有在清盘或此类管理中获得资产返还的同等权利，则应向证券持有人支付的金额（如果有）到，依此类推 pari passu与拥有优先回报权的公司 不时发行的此类优先股（如果有）的持有人一起

A-15

资产处于清盘或此类管理中，因此在公司 资本中暂时领先于所有其他类别的已发行股票的持有人，但排名低于优先债权人的索赔，并且假设该证券持有人在该清盘或此类管理中归还资产后有权获得的此类优先股的金额等于相关证券的本金以及任何损害赔偿（如果应付），以及 (2) 如果发生此类事件上文 (a) 或 (b) 中规定的在 资本充足率触发事件发生之日或之后发生，但在转换日之前，则为了确定证券持有人在此类清盘或 管理中的索赔，自动转换的转换日期应视为发生在上文 (a) 或 (b) 中规定的此类事件发生之前。除本段所述公司清盘或管理的情况外，与证券有关或由证券产生的款项应以以下条件为条件：(i) 公司在支付 款项时公司具有偿付能力；(ii) 由于该等款项，与证券有关或由证券产生的款项不得到期和支付，除非公司能够支付此类款项并且此后仍具有偿付能力（例如条件 在此处称为偿付能力条件）。为了确定是否满足偿付能力条件，如果（x）公司能够偿还欠优先债权人的到期债务 ，且（y）资产负债表条件已得到满足，则应将公司视为在特定时间点具有偿付能力。公司、受托人、持有人、受益所有人和所有其他利益相关方均应将根据契约签发的关于公司在任何特定时间点偿付能力的高级管理人员证书视为正确和充分的证据。优先债权人是指公司债权人（aa）是 非次要债权人的债权人；（bb）其债权从属关系（无论是在公司清盘或管理或其他情况下）从属债权人（无论是公司清盘或管理还是其他情况）的债权人；（cc）是任何次要非优先债务（次要非优先债务）的债权人 债务的含义应与《1986年英国破产法》（不时修订或更换）中赋予的含义相同；或（dd）其除债权排在前列或按等级表述的债权以外，债权不论是 是次要债权还是非次要债权人的索赔，或被表述为次要债权的债权除外， pari passu 与证券持有人的索赔相同，或次于证券持有人的索赔。 根据英格兰和威尔士高等法院（或公司可能组建的其他司法管辖区的相关当局）在确定公司是否无法偿还第123条规定的债务时适用的标准，如果公司的资产价值至少等于其负债的价值（考虑到其或有负债和潜在负债），则公司资产负债表条件应得到满足 2) 1986 年《英国破产法》或任何 修正案或重颁法其中（或根据公司可能组建的其他司法管辖区的适用法律的相应规定）。根据本证券条款和基本契约第 3.13 节，因本段所载规定而未到期的任何利息 均应被视为已取消。

在遵守适用法律的前提下，任何证券持有人均不得就公司因证券或与证券有关的任何欠款行使、要求或提出任何抵消权、 赔偿权、反索赔、保留权或净额结算权；在适用法律允许的最大范围内，每位证券持有人凭借其持有任何证券（或其中的任何 受益权益），应被视为拥有放弃了所有此类权利

A-16

抵消、补偿、反诉、留存和净额结算。尽管有上述规定，如果公司 与本证券有关的或由本证券产生的应付给本证券的任何持有人的任何款项通过抵消、补偿、反诉、留存或净额结算的方式清偿，则该持有人应根据适用法律立即向公司（或在清盘或管理的情况下，向清算人或管理人支付相当于解除金额的金额 公司的（视情况而定），并且在付款 之前，应持有等于该金额的金额公司（或公司的清算人或管理人，视情况而定）的信托金额，因此，任何此类解除均应被视为未发生。通过收购 证券，每位持有人和受益所有人同意受这些与豁免、补偿、反诉、保留和净额结算有关的条款的约束。

除某些例外情况并遵守其中规定的某些条件外，本契约允许公司和受托人在征得每个系列当时未偿还证券本金中指定 多数的持有人同意后，随时影响公司和受托人在契约下对公司权利和义务以及每个系列证券持有人的权利的修改。该契约还包含一些条款，允许每个系列的未偿还证券本金总额过半数的持有人代表该系列所有证券的持有人免除公司对契约某些条款的遵守以及契约下过去的某些违约行为及其后果。 本证券持有人的任何此类同意或豁免均对该持有人以及本证券以及在本证券转让登记时发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否对本证券作出此类同意或放弃 表示此类同意或放弃。

根据契约的规定并遵守契约的规定，本证券的持有人 无权就契约、任命接管人或受托人或根据契约采取任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非该持有人事先 向受托人发出关于本系列证券持续违约的书面通知，不少于以下的持有人本系列证券的本金总额为25％，然后未偿还的应以书面形式出具要求 受托管理人就此类违约行为提起诉讼，并向受托管理人提供合理的担保或赔偿，以弥补根据该请求产生的费用、费用和负债，受托管理人应 未从持有本系列证券本金的持有人那里收到与此类请求不一致的指示，并且未能提起任何此类诉讼，金额为六十 (60)) 收到此类通知、请求和担保提议后的几天或赔偿，对于在英格兰（或公司可能组建的其他司法管辖区）（但不在其他地方）提起的公司 清盘的诉讼，该诉讼是以受托人的名义和代表受托人进行的，其范围与受托人有权这样做的程度相同（但不能进一步或以其他方式进行）。

尽管本证券中有任何相反的规定，但未经信托 契约持有人同意，不得损害本证券持有人根据信托 契约法提起诉讼要求支付本证券的任何到期未付款项的权利。

A-17

根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，本证券的 转让可在应急资本证券登记册中登记，此证券的转让在公司办公室或机构进行转让登记， 由公司和应急资本证券登记处正式签署的形式令公司满意的书面转让文书，或附有本公司和应急资本证券登记处正式签署的书面转让文书本协议持有人或其经正式书面授权的律师。随后，将向指定的受让人再发行一只或 本系列期限相似的新证券，其面额和本金总额相同。

该证券以及本系列和类似期限的任何其他证券只能以注册形式发行，不带息票，初始面额为200,000英镑，之后增量为1,000英镑。未经受托人同意，不得更改面额。本证券每份权益的面额应为 此类账面记账利息的可交易金额。在自动转换之前，本证券权益的总可交易金额应等于该证券的未偿还本金。自动转换后， 该证券的本金应等于零，但由于自动转换，该证券账面记账权益的可交易金额将保持不变。

任何此类转让或交换登记均不收取任何服务费，但公司可能要求支付一笔足以 支付与之相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

在按期出示本证券进行登记 转让之前，公司、受托人和公司或受托人的任何代理人可以出于所有目的将以本证券的名义注册的人视为本证券的所有者，无论本证券是否逾期，公司、 受托人或任何此类代理人均不受相反通知的影响。

本证券应受纽约州法律管辖 并根据纽约州法律进行解释，但此处提及的和基本契约第 12.01 节中规定的从属条款以及此处提及 和《基本契约》第 5.04 (d) 节中规定的抵消条款除外，这些条款受英语管辖和解释法律。

A-18

附录 B

自动转换通知表格¹

向受托人 CLEARSTREAM、卢森堡和EUROCLEAR发出通知，并作为通知持有人和受益所有人发布

[巴克莱信头]

至：

[Clearstream 卢森堡/Euroclear 联系]

抄送：

[纽约梅隆银行，

伦敦分行，作为受托人

默沙东 House，Seldown

普尔，多塞特郡 BH15 1PX

英国

收件人： 国际企业信托服务

电子邮件：corpsov2@bnymellon.com

电话：01202 689978]

回复：巴克莱集团 12.5亿英镑 8.500% 固定利率重置永久次级或有可转换证券（ISIN：XS2813323503）向明讯网、卢森堡和欧洲结算公司、资本发生的持有人和受益所有人发出的关于资本发生的通知 充足率触发事件

本通知涉及巴克莱集团公司（以下简称 “公司”）12.5亿英镑的 8.500% 固定利率 重置永久次级或有可转换证券（ISIN：XS2813323503），根据2018年8月14日经修订 并不时补充的公司伦敦梅隆银行之间的或有资本证券契约（ISIN：）发行的分行作为受托人（受托人）和付款代理人（付款代理人），纽约梅隆银行SA/NV卢森堡 分行作为或有资本经公司、受托人、付款代理人和 注册服务商（合称 “契约”）于2024年5月15日签订的第十一份补充契约进一步补充和修订的证券登记处（以下简称 “注册服务商”），并根据2024年5月8日补充2024年3月1日招股说明书的补充说明书。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的 相应含义。

巴克莱集团特此通知Clearstream、卢森堡和Euroclear（清算 系统）、证券的持有人和受益所有人，证券发生了资本充足触发事件。之所以发生此类资本充足率触发事件，是因为截至目前，该集团的满负荷CET1比率 [日期]，根据巴克莱集团当时适用于该集团的《资本条例》，合并后的比例低于7.00％。

1	注意：地址应在发出通知之前重新确认；如果证券为最终形式，则可能会修改 ，并且清算系统（或后续清算系统）的政策和程序会发生变化。

B-1

资本充足率触发事件发生后，证券条款规定 在转换日自动转换证券， [是][预计会是][日期]，基于转换价格，即 [价格]. ²自动 转换后，巴克莱集团在证券项下的所有债务（不包括与CSO义务有关的债务，如果有的话）将不可撤销地自动发行，以考虑巴克莱PLC向转换股份存管处（或其他相关接收方）发行 Barclays PLC的普通股（转换股份）。但是，证券条款规定，证券应一直存在到适用的结算日期 ，其唯一目的是证明（a）从转换股份存管处获得转换股份或转换股票要约对价（如适用）的权利，以及（b）公司的CSO义务（如果有）。

此外，证券条款规定，巴克莱集团可凭其唯一和绝对的自由裁量权选择 不迟于转换日的十 (10) 个工作日进行转换股份要约。巴克莱集团将向每个清算系统、持有人和受益所有人提交一份转换股份要约通知，除其他外，具体说明巴克莱集团是否 选择进行转换股份要约以及暂停日期。证券可能会继续交易直到暂停日期。

因此，巴克莱集团特此指示每个清算系统向所有参与者表明，自转换日起，证券下不再需要支付本金和利息，并且自该日起，证券将无权通过在其系统中作出相应的附注来获得利息或本金。

如果清算系统、证券的任何持有人或任何受益所有人有任何疑问，请联系：

[巴克莱联系人]

[电话]

[传真]

[电子邮件]

2	注意：待填写折换日期和折换价格。

B-2

附录 C

资本充足率触发事件官员证书表格

巴克莱集团

资本充足率 触发事件官员证书

本资本充足率触发事件官员证书是根据2018年8月14日的 经不时修订和补充的 或有资本证券契约（基础契约）于2024年5月15日发行的12.5亿英镑的 8.500% 固定利率重置永久次级应急可转换证券（ISIN：XS2813323503）（以下简称 “证券”）而交付，该公司中，作为受托人（ 受托人）和付款代理人（付款代理人）的纽约梅隆银行，以及银行由纽约梅隆股份公司/内华达州卢森堡分公司担任应急资本证券登记处（以下简称 “注册服务商”），根据2024年5月8日 补充招股说明书的补充文件，公司、受托人、付款代理人和注册商于2024年5月15日签订的第十一份补充契约（即第十一份补充契约），并根据2024年5月8日 补充招股说明书补充文件，补充日期为3月1日的招股说明书，2024 年（招股说明书）。

根据基本 契约第1.02节和第十一补充契约第2.08节，下列签署人是公司的授权签署人并经公司授权签发本证书，特此证明如下：

(a)	我已经阅读了基本契约和第十一补充契约的条款，其中规定了 有关资本充足触发事件（定义见第十一补充契约）的某些条款，包括第十一补充契约第2.08节以及与之相关的定义；

(b)	我已经查看了我认为必要的公司记录和其他文件，以此作为下文 观点的依据；

(c)	我还进行了我认为必要的其他检查和调查，使我能够就下文 (d) 中列出的问题表达 的知情意见；以及

(d)	证券发生了资本充足率触发事件。之所以发生此类资本充足率触发 事件，是因为截至目前，各群体（定义见第十一补充契约）已满负荷的CET1比率（定义见第十一补充契约） [日期]，根据英国审慎监管局（或主要负责巴克莱集团审慎监管的其他政府机构）在这个 日的资本充足率标准和指导方针，巴克莱集团在 合并基础上确定，资本充足率低于7.00％。

在交付本资本充足率触发事件官员证书的同时， 公司将向Clearstream、卢森堡和Euroclear（清算系统）交付一份自动转换通知（定义见第十一补充契约），作为通知

C-1

清算系统，并以第十一补充契约附录B规定的形式作为通知发布给持有人（定义见基本契约）和 受益所有人（定义见基本契约）。

受托管理人有权完全依赖并接受本资本充足率触发事件官员证书，无需进一步调查，将其作为资本充足率触发事件发生的充分和确凿的证据，而本 资本充足率触发事件官员证书具有决定性，对受托人和持有人（定义见基本契约）和受益所有人（定义见基本契约）具有约束力。

注明日期：

巴克莱集团
来自：
		姓名：
		标题：
来自：
		姓名：
		标题：

C-2

附录 D

转换股份要约通知表格³

向受托人卢森堡明讯和EUROCLEAR发出通知，并作为通知持有人和受益所有人发布

[巴克莱信头]

至：

[Clearstream 卢森堡/Euroclear 联系]

抄送：

[纽约梅隆银行，

伦敦分行，作为受托人

默沙东 House，Seldown

普尔，多塞特郡 BH15 1PX

英国

收件人： 国际企业信托服务

电子邮件：corpsov2@bnymellon.com

电话：01202 689978]

回复：巴克莱集团 12.5亿英镑 8.500% 固定利率重置永久次级或有可转换证券（ISIN：XS2813323503）致Clearstream、卢森堡和Euroclear的持有人和受益所有人的通知 [选择进行转换 股票要约][选择不进行转换股票要约]

本通知涉及巴克莱集团纽约梅隆银行根据2018年8月14日经不时修订和补充的 于2024年5月15日发行的12.5亿英镑 8.500% 固定利率重置永久次级或有可转换证券（ISIN：XS2813323503）（以下简称 “证券”）（以下简称 “证券”）（以下简称 “证券”），伦敦分行作为受托人（受托人）和付款代理人（付款代理人）， 纽约梅隆银行南卡罗来纳州/内华达州卢森堡分行作为或有资本证券登记处（以下简称 “注册服务商”），经2024年5月15日公司、受托人、付款代理人和注册服务商（合称 “契约”）签订的第十一份补充契约进一步补充和修订，并根据2024年5月8日的补充招股说明书（ 招股说明书）（ 招股说明书）。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的相应含义。

巴克莱集团特此通知Clearstream、卢森堡和Euroclear（清算系统）、证券 的持有人和受益所有人，它已选择转换股票要约 [不]进行。 [转换股票要约期将从本通知发布之日起延长至 [日期]⁴. [转换股份 存管处]已被任命为转换官

3	注意：地址应在发出通知之前重新确认；如果 证券为最终形式，则可能会进行修改，清算系统（或后续清算系统）的政策和程序也会发生变化。

4	注意：插入转换股份要约到期的日期，该日期应不迟于本转换股份要约通知交付后 四十 (40) 个工作日。

D-1

转换股份要约的股份存管处。]⁵

此外，巴克莱集团特此通知每个清算系统、证券的持有人和受益所有人，暂停日期 应为 [日期].⁶因此，巴克莱集团特此指示每个清算系统在 暂停之日对证券的清算和结算实施限制。如招股说明书所述，在暂停日期之后，持有人和受益所有人将无法通过清算系统结算任何证券的转让，而持有人或受益所有人可能在暂停日期开始之前发起的、计划在暂停日期之后结算的证券 的出售或其他转让将被清算系统拒绝，并且不会在清算系统内结算。

如果清算系统、证券的任何持有人或任何受益所有人有任何疑问，请联系：

[巴克莱联系人]

[电话]

[传真]

[电子邮件]

5	注意：如果巴克莱集团无法指定转换股份存管机构（或其他 被提名人），则还应在本通知中包括向证券持有人发行和/或交付转换股份或转换股份要约对价（如适用）的其他安排。

6	注意：插入暂停日期，即清算系统 暂停所有证券清算和结算的日期，该日期应不迟于向清算系统交付转换股票要约通知后的三十八 (38) 个工作日，以及转换股份要约期结束前至少两个 (2) 个工作日（如果有）。

D-2

附录 E

转换股份结算申请通知表格⁷

向受托人卢森堡明讯和EUROCLEAR发出通知，并作为通知持有人和受益所有人发布

[巴克莱信头]

至：

[Clearstream 卢森堡/Euroclear 联系]

抄送：

[纽约梅隆银行，

伦敦分行，作为受托人

默沙东 House，Seldown

普尔，多塞特郡 BH15 1PX

英国

收件人： 国际企业信托服务

电子邮件：corpsov2@bnymellon.com

电话：01202 689978]

回复：巴克莱集团 12.5亿英镑 8.500% 固定利率重置永久次级或有可转换证券（ISIN：XS2813323503）致Clearstream、卢森堡和Euroclear的通知，持有人和受益所有人要求持有人和 受益所有人填写转换股份和解通知

本通知涉及巴克莱集团纽约梅隆银行根据2018年8月14日经不时修订和补充的 于2024年5月15日发行的12.5亿英镑 8.500% 固定利率重置永久次级或有可转换证券（ISIN：XS2813323503）（以下简称 “证券”）（以下简称 “证券”）（以下简称 “证券”），伦敦分行作为受托人（受托人）和付款代理人（付款代理人）， 纽约梅隆银行南卡罗来纳州/内华达州卢森堡分行作为或有资本根据2024年5月15日由公司、 受托人、付款代理人和注册服务商（合称 “契约”）签订的2024年5月15日第十一份补充契约进一步补充和修订的证券登记处（以下简称 “注册服务商”），并根据2024年5月8日的招股说明书补充文件，对2024年3月1日的招股说明书进行了补充和修订。此处使用的大写术语和此处未定义的 应具有契约中赋予此类术语的相应含义。

巴克莱集团特此要求证券的持有人和受益人 所有人发出通知 [转换股份存管机构（或其他被提名人）的名称]，如 [转换股份存管处]⁸，以及之前附录 A 中提供的格式的受托人 [日期]⁹（《通知》

7	注意：地址应在发出通知之前重新确认；如果 证券为最终形式，则可能会进行修改，清算系统（或后续清算系统）的政策和程序也会发生变化。

8	注意：如果巴克莱集团无法指定转换股份存管机构，则这应指履行其职能的实体。

9	注意： 通知截止日期日期必须是暂停日期后的至少四十 (40) 个工作日。

E-1

截止日期).

如果证券的持有人或受益所有人在通知截止日当天或之前正确填写并交付了转换股份结算通知，则转换股份存管机构应根据第十一补充契约的条款，在转换股份结算之日后的两（2）个工作日向该持有人或受益所有人交付相关的转换股份（向下舍入为 最接近的转换股份整数）或转换股份要约对价（如适用）已收到转换股份结算通知转换股份存管处。

如果证券的持有人或受益所有人未能在通知截止日期之前正确填写和交付转换股份结算通知，则转换股份存管机构应继续持有相关的转换股份（或转换股份部分，如果适用）。但是，相关证券应在最终 取消日期取消，该日期应为 [日期],¹⁰而且，在通知 截止日期之后交付转换股份结算通知的任何持有人或受益所有人都必须提供证据，证明其有权获得令其满意的相关转换股份（或相关的转换股份部分，如果适用） [转换股份存管处] 自行决定接收此类转换股份（或相关的转换股份部分，如果适用）的交付。

如果清算系统、证券的任何持有人或任何受益所有人有任何疑问，请联系：

[巴克莱联系人]

[电话]

[传真]

[电子邮件]

10	注意：最终取消日期最多可能为通知截止日期之后的十二 (12) 个工作日 。

E-2

附录 A

转换股份结算通知表格¹¹

通知 [转换股份存管处和]CLEARSTREAM 卢森堡和欧洲清算

至：		[Clearstream 卢森堡/欧洲清除		[的联系方式 [转换份额
		联系信息]		存放处]将被包括在内。]
抄送：		[纽约梅隆银行，
		伦敦分行，作为受托人，
		默沙东大厦，塞尔当
		普尔，多塞特郡 BH15 1PX
		英国
		收件人：国际企业信托服务
		电子邮件：corpsov2@bnymellon.com
		电话：01202 689978]

回复：巴克莱集团12.5亿英镑的 8.500% 固定利率重置永久次级或有可转换证券 （ISIN：XS2813323503）向 [转换股份存管处和]Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司

本 通知涉及巴克莱集团（以下简称 “公司”）根据巴克莱集团和纽约梅隆银行于2018年8月14日签订的经不时修订和补充的应急资本证券契约，于2024年5月15日发行的12.5亿英镑固定利率重置永久次级或有可转换证券（ISIN：XS2813323503）（ 证券），伦敦分行作为受托人（ 受托人）和付款代理人（付款代理人），纽约梅隆银行SA/NV卢森堡分行作为或有资本经公司、受托人、付款代理人和注册服务商（合称 “契约”）于2024年5月15日签订的第十一份补充契约进一步补充和 修订的证券登记处（以下简称 “注册服务商”），并根据2024年5月8日的招股说明书补充文件 补充2024年3月1日的招股说明书。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的相应含义。

11	注意：地址应在发出通知之前重新确认；如果 证券为最终形式，则可能会进行修改，清算系统和CREST（或后续清算系统）的政策和程序也会发生变化。

E-3

交割转换股份或转换股份要约的持有人或受益所有人的信息 对价
姓氏/公司名		名字
姓名将在巴克莱有限责任公司的股票登记册中输入
截至本文发布之日持有的证券的可交易金额
CREST 参与者 ID		CREST 会员账户（如果适用）
现金账户详情（如果适用）
[结算系统账户的账户详情]12
[任何转换股票的交付地址]13

您必须在之前通过 CLEARSTREAM LUXEMBURENG 和 EUROCLEAR 将转换股份结算通知交付给转换股份存管机构和受托人 [日期].¹⁴

如果您未能在通知截止日当天或之前正确填写和交付 转换股份结算通知，则转换股份存管库应继续持有您的转换份额（或转换份额 部分，如果适用）。但是，您的证券将在最终取消日期取消，该日期应为 [日期],¹⁵并且您必须提供证据，证明您有权凭其唯一和绝对的自由裁量权获得转换股份存管机构满意的 相关转换股份（或相关的转换股份成分，如果适用），才能接收此类转换股份（或任何转换股份要约对价的转换 股票成分，如果有）的交付。

12	注意：如果转换股份将通过除CREST以外的清算系统 账户交付，则包括在内。

13	注意：如果转换股份不是CREST或任何 其他清算系统的参与证券，则将其包括在内。

14	注意：通知截止日期必须是暂停日期后的至少四十 (40) 个工作日。

15	注意：最终取消日期最多可能为通知截止日期之后的十二 (12) 个工作日 。

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