附录 4.6

执行版本

巴克莱 PLC，

作为发行人

纽约梅隆银行，伦敦分行，

作为受托人

和付款代理

和

纽约梅隆银行/内华达州卢森堡分行

作为应急资本证券登记员

第十份补充契约

截至 2024 年 5 月 15 日

致截至2018年8月14日的 或有资本证券契约，

包括发行人、受托人和付款代理人以及 应急资本证券登记处

目录

		页面
第一条
定义和其他普遍适用的规定
第 1.01 节。定义			2
第 1.02 节。标题的效果			2
第 1.03 节。可分离条款			2
第 1.04 节。仪器的好处			2
第 1.05 节。与契约的关系			2
第 1.06 节。构造和解释			2
第二条
基本契约修正案
第 2.01 节。基本契约修正案			3
第三条
杂项规定
第 3.01 节。有效性。			8
第 3.02 节。批准和组成部分			8
第 3.03 节。优先级			8
第 3.04 节。不对独奏会负责			8
第 3.05 节。继任者和受让人			8
第 3.06 节。同行			8
第 3.07 节。管辖法律			8

i

截至2024年5月15日，在英格兰和威尔士注册的上市有限公司巴克莱集团作为发行人（以下简称公司）签订的第十份补充契约（即第十份补充协议 契约），注册办事处位于英国伦敦丘吉尔广场 1 号 E14 5HP，纽约银行梅隆分行，纽约银行公司，作为受托人（此处称为受托人）和付款代理人（此处称为付款代理人），在联合伦敦维多利亚女王街 160 号（EC4V 4LA）维多利亚街 160 号设有公司信托办公室Kingdom 和纽约梅隆银行卢森堡分行作为应急资本证券登记处，在卢森堡 Vertigo Building Polaris 2453 号尤金·鲁珀特街 2-4 号（以下简称应急资本证券登记处）向公司、受托人和 应急资本证券登记处（以下简称应急资本证券登记处）于2018年8月14日与公司、受托人和 应急资本证券登记处签订的临时资本证券契约（以下简称 “应急资本证券登记处”）设立办事处迄今为止对基础契约进行了修订和补充，以及本第十份补充契约，即契约）。

公司的独奏会

鉴于，基础契约第 9.01 (d) 条允许在未经或有资本 证券持有人同意的情况下对其进行补充，前提是经董事会决议或受托人决议授权或根据董事会决议或受托人决议的授权，添加、更改或取消基本契约中与本协议发布之日或之后发行的或有资本证券有关的任何条款；

鉴于公司希望修订《基本契约》第1.01、1.05、3.01 (cc)、3.01 (gg)、5.04 (d)、10.04 (a)、11.02、11.03、11.04 (a)、11.08、 11.10 和 13.01 (a) 节，以增加或修改与通知、条款替代和变更、抵消豁免有关的某些定义条款或条款、最低赎回通知 期限、任何额外金额的支付、赎回或回购的条件以及合同对应急资本证券的英国救助权的承认；

鉴于，公司已采取所有必要的公司行动来授权执行和交付本第十份补充契约； 和

鉴于公司已要求并特此要求受托人与公司一起执行和交付本 第十份补充契约；

因此，现在，第十份补充契约见证了：

公司、受托人和付款代理人以及应急资本证券登记处就基本契约共同商定如下，作为对前提和其他有价值的对价，特此确认其收据和充足性 ，并以此作为对价：

1

第一条

定义和其他一般适用的规定

第 1.01 节。 定义.

除非另有明确规定或除非上下文另有要求，否则本第十份补充契约中使用的 中定义的所有术语均应具有基本契约中赋予的含义。

第 1.02 节。 标题的影响。

此处的文章和章节标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。

第 1.03 节。 分离条款。

如果本第十份补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和 可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 1.04 节。 仪器的好处。

本第十份补充契约中的任何内容，无论是明示还是暗示的，均不得向本协议各方 及其下继人和持有人以外的任何人提供契约下的任何利益或任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

第 1.05 节。 与契约的关系。

本第十份补充契约构成契约不可分割的一部分，本协议第二条中规定的条款 适用于在本第十份补充契约签订之日当天或之后认证、交付和发行的或有资本证券。

第 1.06 节。 构造和解释。

除非上下文另有要求：

(a) 在本第十份 补充契约中使用本协议中、此处和下文中的措辞以及具有类似含义的措辞是指整个第十份补充契约，而不是指本第十份补充契约的任何特定条款；

(b) 以单数形式定义的术语在复数形式中使用时具有相似的含义，反之亦然；

(c) 此处提及的特定章节或条款是指本第十份补充契约的章节或条款；

(d) 无论在本第十份补充契约中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一词， 后面均应视为无限制字样；

(e) 提及某人也指其继任者和 被允许的受让人；以及

2

(f) 除非另有明确说明 ，否则使用或并非意在排他性使用。

第二条

对基本契约的修订

第 2.01 节。 基本契约修正案.

(a) 特此分别对《基本契约》第 1.01 节中的以下定义进行修订和重述，全文如下 ：

次要非优惠债务应具有不时修订或替换的《1986年英国 破产法》中赋予的含义。

提款法是指经修订的《英国欧盟（退出）法案 2018 年。

(b) 特此修订基本契约第1.01节，纳入以下定义：

符合条件的负债具有2009年《英国银行法》中该术语的含义，因为该术语已经或可能不时进行修订， 次修订，合格负债工具是指《资本条例》所指的合格负债工具。

自有 基金的含义与《英国CRD条例》中该术语的含义相同，其解释和适用依据《资本条例》。

自有资金工具的含义与《英国CRD法规》中该术语的定义相同，其解释和适用依据 资本法规。

(c) 特此对《基本契约》第1.05节进行修订，删除其中提及传真 传输和/或传真的信息。

(d) 特此修订《基本契约》第 3.01 (cc) 节， 全文重述如下：

(cc) 与行使、主张或抗辩任何抵消权、补偿权、反申诉、保留权或净额结算权有关的条款，前提是与本或有资本证券契约中的 豁免抵消条款不同；

(e) 特此修订并全面重述基本契约第 3.01 (gg) 节 ：

(gg) 公司可以选择替代或更改该系列或有资本证券条款的条款和条件（如果有）；以及

(f) 第 3.01 (hh) 节新增内容如下：

3

(hh) 该系列的任何其他条款（除非第 9.01 (d) 节允许，否则这些条款不得与本 或有资本证券契约的规定不一致）。

(g) 特此对基本 契约第 5.04 (d) 节进行修订并全文重述如下：

(d) 在遵守适用法律的前提下，除非第 3.01 节 对任何系列或有资本证券另有规定，否则任何持有人或受益所有人均不得就公司根据或有资本证券和本或有资本证券契约或与之相关的任何款项行使、要求或提出任何抵消、补偿、反诉、保留或 净额结算的权利本协议的补充契约以及每位持有人和受益人 所有者应凭借其在适用法律允许的最大范围内，持有任何或有资本证券（或其中的任何实益权益）应被视为放弃了所有此类抵消 抵消、补偿、反诉、保留和净额结算的权利。尽管有前述规定，如果公司 就或有资本证券或本或有资本证券契约或本协议中的任何补充契约向或有资本证券的任何持有人或受益所有人到期和应付的款项通过抵消、补偿、反索赔、 留存或净额结算来清偿，则该持有人或受益所有人应遵守适用法律且另有规定的除外根据第 3.01 节，适用于任何系列的或有资本证券立即向公司 支付相当于解除债务金额的金额（或者，如果清盘或管理，则向公司的清算人或管理人，视情况而定），在 付款之前，应为公司（或公司的清算人或管理人，视情况而定）持有等于该金额的信托金额，以及，因此, 任何此类释放均应视为未发生。通过收购 或有资本证券，每位持有人和受益所有人同意受这些与豁免、补偿、反诉、保留和净额结算有关的条款的约束。

(h) 特此修订并重述基本契约第 10.04 (a) 节的全部内容如下：

第 10.04 节 额外金额。(a) 除非根据第 3.01 节在 系列的或有资本证券条款中另有规定，否则公司将支付公司为任何系列或有资本证券支付的任何款项，不扣除或预扣任何和所有当前或未来的收入、印花税和 其他税收、征税、关税、收费、费用、扣除额或预扣款（税款），现在或此后由英国或任何政治分支机构或以其名义征收、征收、征收、扣留或评估，或除非法律要求扣除或预扣税，否则其中的权力 或其中有权征税的机构（均为税收管辖区）。除非根据 第 3.01 节在一系列的或有资本证券条款中另有规定，否则如果税收管辖区在任何时候要求公司扣除或预扣税款，则公司将支付该系列或有资本证券（额外金额）的额外金额或任何利息（但不包括本金或任何溢价），以使支付利息的净金额为扣除或扣缴后，该系列或有资本证券的持有人，应等于 的利息金额

4

如果不需要此类扣除或 预扣款，本应为此类系列的或有资本证券支付。但是，公司不会支付额外的税款：

(i) 由于或有资本证券的持有人或 受益所有人是要求扣除或 预扣税款的税务管辖区的住所、国民或居民，或从事业务或维持常设机构，或实际居住在税务管辖区，或以其他方式与税收管辖区有某种关系，但相关或有资本证券的持有或所有权或收取任何款项以外应付款尊重其任何或有的 资本证券的任何权益相关系列；

(ii) 之所以可以支付，是因为（公司在英格兰的清盘除外） 相关的或有资本证券是在英国上市以供支付的；

(iii) 由于相关 或有资本证券是在付款到期日或规定付款之日起三十 (30) 天后才列报付款而应付的，但相关或有资本证券 的持有人在此三十天（30天）期结束时本应有权获得额外款项的除外；

(iv) 由于相关或有资本证券的持有人或受益所有人或任何 支付的此类或有资本证券（或与）任何利息有关的受益所有人未提出任何必要的索赔，也未遵守有关该持有人、受益所有人或受益所有人的国籍、居住、身份或 与税收管辖区的关系的任何证明、身份证明或其他要求而应付的款项，前提是此类索赔或合规要求法规、条约、条例或以税收管辖区的行政惯例作为减免或 免除此类税收的条件；或

(v) 如果此类或有资本证券的受益所有人或最终有权获得权益的个人曾是此类或有资本证券的持有人，则此类税收本来不会按此征收或根据上述 (i) 至 (iv) 条款予以排除。

无论何时在本或有资本证券契约中提及支付任何系列的任何或有资本 资本证券的任何利息，此类提及均应视为包括提及本节规定的额外金额的支付，前提是在上下文中，根据本节的规定 已经、过去或将要支付的额外款项 ，就好像明确提及的那样额外款项（如果适用）是根据本协议的任何条款支付的其中没有明确提及.本协议第 3.12 和 3.13 节所述的利息 付款的限制和限制应比照适用于任何额外金额。

5

(i) 特此修订《基本契约》第 11.02、11.03 和 11.04 (a) 节，将 中提及的三十 (30) 条替换为十五 (15) 条。

(j) 特此修订并重述基本契约第 11.08 节的全部内容如下：

第 11.08 节 兑换限制。尽管本 本或有资本证券契约中有任何其他规定，除非第3.01节对任何系列的或有资本证券另有规定，否则公司只有在事先获得公司同意的情况下，才能赎回任何系列的或有资本证券（在 的情况下，在规定到期日之前）（并向相关或有资本证券的持有人发出通知） PRA 和/或相关的英国赎回或有资本证券的清算机构（无论哪种情况，如果资本条例要求获得此类同意）。此外，任何系列或有的 资本证券的任何此类赎回均应遵守第 11.13 节规定的额外条件。

(k) 特此修订并重述基本 契约第11.10节的全部内容如下：

第 11.10 节 回购条件。除非第 3.01 节对任何系列的或有资本证券另有规定 另有规定，否则公司或集团任何成员均可根据《资本条例》以任何价格在 公开市场或其他方式购买或以其他方式收购任何系列的任何未偿还或有资本证券，但须事先征得 PRA 和/或相关英国清算机构的同意（无论哪种情况，如果资本要求此类同意）法规）以及 适用的法律和法规。此外，任何未偿还或有资本证券的此类回购均应遵守第 11.13 节规定的额外条件。

(l) 特此在《基本契约》中插入新的第 11.13 节，内容如下：

第 11.13 节 与赎回和回购或有资产相关的其他条件 资本证券。对特定系列或有资本的任何赎回或 回购 证券应受以下条件的约束：

(a) 在《资本条例》要求的情况下，满足下文 (i) 或 (ii) 中的以下条件之一，适用于此类或有资本证券：

(i) 在赎回或回购或回购应急资本证券之前或同时，公司以符合公司收入能力可持续条件的同等或更高质量的自有资金工具取代此类应急 资本证券；或

(ii) 公司已证明，在赎回或回购后，其自有资金和符合条件的负债将超过英国CRD对其自有资金和合格负债规定的相关要求，并且

6

在实施欧盟指令2014/59/EU的英国立法中，该指令曾不时修订过 ，其幅度是PRA认为必要的。

(b) 如果在特定系列的或有资本证券发行之日起五年之前赎回或回购特定系列的或有资本 证券，则在每种情况下，在《资本 条例的要求范围内，均满足下文 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 中的以下条件之一：

(i) 如果由于相关应急 资本证券的监管分类发生变化而进行赎回，这种变化确实或可能导致这些证券被排除在自有资金之外或被重新归类为质量较低的自有基金 (A) PRA认为这种变化足够确定，(B) 公司向 PRA 满意地表明，这种监管重新分类在当时是不可合理预见的或有资本证券的发行；或

(ii) 如果因税收事件发生而进行赎回，公司证明该税务 事件是重大的，在发行相关或有资本证券时是不可合理预见的，这令PRA感到满意；或

(iii) 在赎回或回购相关或有资本证券之前或同时，公司用质量相等或更高的自有资金工具取代此类或有资本证券，其条件是公司的收入能力可持续 ，并且PRA在确定从审慎角度来看会有益且在特殊情况下合理的前提下允许采取该行动；或

(iv) 回购相关的或有资本证券用于做市目的。

尽管有上述条件，但如果在进行任何此类赎回或回购时，《资本条例》允许赎回或 回购特定系列的或有资本证券，则公司将遵守该类 其他和/或酌情的额外先决条件，则公司将遵守该类 其他和/或酌情的其他先决条件。

(m) 特此修订 基本契约第 13.01 (a) 条，在收购任何或有资本证券的持有人或受益所有人之前，不包括或有资本证券的任何其他条款或公司与或有资本证券的任何持有人或受益所有人之间的任何其他 协议、安排或谅解，在收购任何或有资本证券（即每位持有人和受益所有人的或有资本证券）之前，代表或有资本证券持有人增加受托人 或有资本证券承认、接受、同意受英国相关清算机构行使的任何英国救助权的约束并同意其行使。

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第三条

杂项规定

第 3.01 节。 有效性。本第十份补充契约自签署和交付之日起生效。

第 3.02 节。 批准和组成部分。经本第十份补充契约补充后的基本契约在所有 方面均已获得批准和确认，包括但不限于受托人的所有权利、豁免和赔偿。

第 3.03 节。 优先级。按照本协议及其中规定的方式和范围，本第十份补充契约应被视为契约不可分割的一部分。本第十份补充契约的条款应在遵守本协议条款的前提下取代基本契约的条款，前提是基础契约的条款与本协议不一致。

第 3.04 节。 不负责独奏会。此处包含的叙述应视为公司的陈述，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人对本第十份补充契约的有效性或充足性不作任何陈述 ，除非受托管理人陈述并保证其已正式授权、签署和交付了本第十份补充契约。

第 3.05 节。 继任者和受让人。本公司经本第十份 补充契约补充和修订的《基本契约》中的所有契约和协议，无论是否明示均对其继承人和受让人具有约束力。

第 3.06 节。 对应方。本第十份补充契约可以手动、通过传真或电子签名在任意数量的对应方中签署，每份以这种方式签订的契约应被视为原件，但所有此类对应物 加起来只能构成一份相同的文书。

第 3.07 节。 适用法律。本第十份补充契约 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但经修订的基本契约第 5.04 (d) 节中规定的免除抵消条款除外， 应受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。

[签名页面如下]

8

为此，本协议各方已促成本第十份补充契约 自上述第一天和第一年起正式签署，以昭信守。

[ 第十份补充契约的签名页]