附录 1.2

定价协议

2024 年 5 月 8 日

巴克莱银行有限公司

作为几家承销商的代表

附表一中列出的名字（代表）

女士们、先生们：

巴克莱集团（ 公司）提议发行本金总额为12.5亿英镑的8.500％固定利率重置永久次级或有可转换证券（指定证券）。指定证券可根据初步招股说明书补充文件（定义见本文附表二）中的巴克莱集团股票条款进行兑换。每位承销商特此承诺按本协议附表二 规定的认购价格（认购价格）购买本协议附表一中与该承销商名称相反的指定证券金额，此类款项将在本协议附表二规定的交付时支付。 承销商在本协议下的义务是多项的，但不是共同的。

2021 年 3 月 3 日的《承保 协议标准条款（以下简称 “承保协议”）的每项条款均以引用方式全部纳入此处，应被视为本协议的一部分，其程度应与本 的完整条款一样，除非经此处修订。就本信而言，新的第2（r）条应包括如下：公司将根据2009年《公司税法》（CTA 2009）第475C条的规定，立即就 中的指定证券做出有效选择。根据2009年CTA第475C条做出有效选择后，公司在计算用于英国企业所得税目的的应纳税利润时将扣除与指定 证券有关的所有利息，而指定证券将是用于英国税收目的的混合资本工具。 指定证券的发行不是由于任何以获得税收优惠为主要目的或主要目的的安排而导致的，或与之相关的任何安排；其中规定的每项陈述和 担保均应被视为在本协议签订之日及之日作出的，但与承保协议第 2 节中招股说明书有关的每项陈述和担保均应被视为已在本协议签订之日作出被视为截至招股说明书发布之日的 陈述和保证，也是截至本协议签订之日起与经修订或补充的指定证券相关的招股说明书的陈述和保证。

此处以及以引用方式纳入的承保协议条款中对代表的每一次提及均应被视为 是指您。除非此处另有定义，否则本承保协议中定义的术语按其定义使用。本协议附表二列出了根据承保协议第 14 节 指定代表指定证券的每位承销商行事的代表以及该第 14 节中提及的地址。

特此修订《承保协议》第2（a）节，将其中第一句中的333-253693号文件 替换为333-277578号文件。

尽管承保协议中有第 5 节和任何其他相反的规定，但在不影响其第 2 (j) 节的前提下，(i) 指定证券将由一份全球证书代表，该证书将存放在明讯银行股份有限公司（Clearstream）和/或 Euroclear S.A./N.V. （Euroclear 以及与 Clearstream 一起的清算系统）的普通存托机构，并在此类普通存托机构或其被提名人的名称以及 (ii) 指定证券的结算将通过清算进行 价值体系。代表承认

全球证书所代表的指定证券最初将视情况存入代表账户的Euroclear或Clearstream的 账户（佣金账户），其条款包括第三方受益人条款（规定）对于其他人） 将公司作为第三方受益人，并规定此类指定证券只有在按照 付款方式向佣金账户支付认购价后才能交付给代表。代表承认，(i) 全球证书所代表的指定证券应按上述公司的命令持有；(ii) Commissionaire 账户中收到的认购价格将代表公司持有，直到它们转移到公司的订单中为止。代表承诺，在佣金账户中收到此类款项后，将立即将订阅价格转入公司的订单 。公司承认并接受第三方受益人条款（规定）的好处对于其他人）对于佣金账户，根据比利时或卢森堡民法（如适用 ）。

现在提议以迄今为止交给你的形式向委员会提交与指定证券有关的注册声明修正案或招股说明书的补充文件（视情况而定）。

就本定价协议而言，适用时间为 2024 年 5 月 8 日伦敦时间下午 4:45。《证券法》第405条中定义的 自由写作招股说明书载于本协议附表三，并作为附录A附录A附录A，本协议各方均已根据承保协议第7条获得使用同意。

仅出于英国金融行为管理局手册《产品干预和产品治理资料手册》（英国 MiFIR 产品治理规则）3.2.7R 中关于英国 MiFIR 产品治理规则下制造商共同责任的要求的目的：

(a) 本协议附表二中指定为英国制造商的每位承销商（均为英国制造商）均承认，其 明白《英国MiFIR产品治理规则》赋予其在申请指定证券时与每项产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道相关的责任， 注册声明、招股说明书、任何初步招股说明书、任何免费写作中列出的相关信息招股说明书或发行人自由写作招股说明书和任何其他与指定证券相关的公告；以及

(b) 公司和每位未被指定为英国制造商的承销商注意英国MiFIR 产品治理规则的适用情况，并确认英国制造商确定申请指定证券的目标市场和分销渠道以及注册声明、招股说明书、任何 初步招股说明书、任何自由写作招股说明书或发行人自由写作招股说明书和任何其他公告中列出的相关信息与指定证券有关。

代表本协议所有各方执行本协议即表示每位承销商接受 经理人之间的ICMA协议版本1（“经理人之间的协议”），但在 (i) 执行本协议或 (ii) 巴克莱银行收到指定此类承销商授权签署人的 文件及其执行本协议之前，任何时候均以书面形式通知该承销商。《经理人协议》中提及的牵头经理和结算牵头经纪人应解释为 对巴克莱银行股份有限公司的提及。管理人协议中提及的承诺是指指定证券的本金金额或承保承诺，列于本附表一中每位承销商 名称对面。

如果前述内容符合您的理解，请签署并退还给我们 ，在您和其他承销商接受本函后，本信函及其中的此类接受，包括此处以引用方式纳入的承保协议的条款，将构成每位承销商与公司之间具有约束力的 协议。

[签名页面如下]

截至本文发布之日已接受 伦敦，英格兰
巴克莱银行有限公司
/s/艾米丽·威尔逊
姓名：艾米丽·威尔逊
标题：授权签署人

[或有可转换定价协议的签名页]

毕尔巴鄂银行 VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
/s/ 爱德华·史蒂文森
姓名：爱德华·史蒂文森
职位：DCM 负责人

/s/ 凯文·富尼尔
姓名：凯文·富尼耶
标题：MD

[或有可转换定价协议的签名页]

桑坦德银行，S.A.
/s/ 约安尼斯·卡利亚尼奥蒂斯
姓名：约安尼斯·卡利亚尼奥蒂斯
职位：执行董事

/s/ 约翰娜以色列
姓名：约翰娜·以色列
职位：执行董事

[或有可转换定价协议的签名页]

蒙特利尔银行，伦敦分行
来自：		/s/ 理查德·库森斯
姓名：		理查德·库森斯
标题：		欧洲、中东和非洲地区董事总经理兼全球市场主管

来自：		/s/ 迈克尔·麦考密克
姓名：		迈克尔·麦考密克
标题：		债务产品董事总经理

花旗集团环球市场有限公司

/s/威廉·罗伯逊

姓名：威廉·罗伯逊

标题：委托签字人

[或有可转换定价协议的签名页]

德国商业银行股票
/s/ 沃尔克·哈佩尔						/s/ Heike S. Hauser
姓名：沃尔克·哈佩尔						Heike S. Hauser
职位：副总统						高级法律顾问

[或有可转换定价协议的签名页]

荷兰国际银行N.V.

/s/ 威廉de Vreede

姓名：威廉de Vreede

职位：法律批发银行业务全球主管

/s/ Romke van der Weerdt

姓名：Romke van der Weerdt

职位：董事总经理

[或有可转换定价协议的签名页]

Intesa Sanpaolo IMI 证券公司

/s/ 乔恩·巴萨戈蒂

姓名：乔恩·巴萨戈蒂

职位：董事总经理

[或有可转换定价协议的签名页]

摩根大通证券有限公司

/s/ 木下健二

姓名：木下健二

职位：副总统

[或有可转换定价协议的签名页 ]

劳埃德银行企业市场有限公司
/s/ 彼得·格林
姓名：		彼得·格林
标题：		交易执行主管

[或有可转换定价协议的签名页 ]

Natixis
由斯蒂芬妮·贝斯签名 2024年5月8日
/s/ Stephanie BESSE
姓名：		斯蒂芬妮·贝斯
标题：		授权签字人
由 Thibault ARCHERAY 签名 2024年5月8日
/s/ Thibault ARCHERAY
姓名：		Thibault ARCHERAY
标题：		授权签字人

[或有可转换定价协议的签名页]

NORDEA BANK ABP
来自：		/s/琳达·约翰逊
姓名：		琳达·约翰森
标题：		副董事
来自：		/s/Peter Brink Jensen
姓名：		彼得·布林克·詹森
标题：		导演

法国兴业银行
/s/ 安德鲁·孟席斯
姓名：		安德鲁·孟席斯
标题：		董事总经理

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渣打银行
//Rajan Bagri
姓名：		拉詹·巴格里
标题：		资本市场总经理

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多伦多道明银行
/s/ 弗朗西斯·沃森
姓名：		弗朗西斯·沃森
标题：		交易咨询董事

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瑞银集团伦敦分行
/s/ 索菲亚·冯塔
姓名：		索菲亚·冯塔
标题：		董事总经理
瑞银集团伦敦分行
/s/ 大卫·沃尔什
姓名：		大卫沃尔什
标题：		E.D。

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联合信贷银行有限公司
/s/ 艾萨克·阿隆索
姓名：		艾萨克·阿隆索
标题：		DCM 董事总经理
/s/ 斯特凡·恩里奇
姓名：		斯特凡·恩里奇
标题：		FI Origination 董事长

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南澳大利亚州凯克萨银行

/s/ 费尔南多·奎斯塔

姓名：费尔南多·奎斯塔

职位：DCM 负责人

/s/ 米格尔·拉丰特

姓名：米格尔·拉丰特

标题：董事

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Coöperatieve Rabobank U.A.
/s/ Crispin Kooijmans						/s/ 梅尔·弗兰肯
姓名：		克里斯平·科伊曼斯				梅尔·弗兰肯
标题：		FI & SSA DCM 负责人				ED 私募配售

[或有可转换定价协议的签名页]

加拿大皇家银行欧洲有限公司
/s/ Elaine S. Murray
姓名：		伊莱恩·S·默里
标题：		正式授权的签署人

[或有可转换定价协议的签名页]

瑞典银行 AB (publ)
/s/ Jakob Faste						/s/ Elisabeth Zhou
姓名：		雅各布·费斯特				姓名：周伊丽莎白
标题：		法律顾问				标题：

[或有可转换定价协议的签名页]

新斯科舍银行伦敦分行
/s/ 詹姆斯·沃尔特						/s/ 切萨雷·罗塞利
姓名：		詹姆斯沃尔特				切萨雷·罗塞利
标题：		欧洲法律主管				董事总经理

[或有可转换定价协议的签名页]

附表 I

承销商		的本金 指定证券
巴克莱银行有限公司		£	810,937,500
毕尔巴鄂银行 Vizcaya Argentaria, S.A.		£	25,000,000
桑坦德银行，S.A.		£	25,000,000
蒙特利尔银行伦敦分行		£	25,000,000
花旗集团环球市场有限公司		£	25,000,000
德国商业银行股票		£	25,000,000
荷兰国际银行N.V.		£	25,000,000
Intesa Sanpaolo IMI 证券公司		£	25,000,000
摩根大通证券有限公司		£	25,000,000
劳埃德银行企业市场有限公司		£	25,000,000
Natixis		£	25,000,000
Nordea Bank Abp		£	25,000,000
法国兴业银行		£	25,000,000
渣打银行		£	25,000,000
多伦多道明银行		£	25,000,000
瑞银集团伦敦分行		£	25,000,000
联合信贷银行有限公司		£	25,000,000
CaixaBank，S.A.		£	7,812,500
Coöperatieve Rabobank U.A.		£	7,812,500
加拿大皇家银行欧洲有限公司		£	7,812,500
瑞典银行 AB (publ)		£	7,812,500
新斯科舍银行伦敦分行		£	7,812,500
总计		£	1,250,000,000

附表二

指定证券的标题：

12.5亿英镑的8.500％固定利率重置永久次级或有可转换证券。

公开价格：

本金的 100.000%。

承销商的订阅价格：

指定证券本金总额的99.000％。

指定证券的形式：

指定证券将由一份以Clearstream或 Euroclear或其提名人普通存托机构的名义注册的全球证书代表，该契约是根据2018年8月14日经修订和补充（定义见初步招股说明书补充文件（定义见初步招股说明书补充文件（定义见下文））的2018年8月14日发行的应急资本证券契约，位于 Barclays PLC、纽约银行梅隆SA/NV卢森堡分行，作为应急资本登记处（登记处），纽约银行梅隆分行作为受托人（受托人），并由巴克莱集团、书记官长和受托人签订的订于2024年5月15日左右签订的 第十一次补充契约进一步补充。

证券交易所， 如果有：

伦敦证券交易所的国际证券市场。 

利率：

从发行之日起（包括 ）至（但不包括）2030年12月15日，指定证券的年利率将为8.500％。从（并包括）每个重置日期（定义见下文）到（但不包括）下一个重置日期（但不包括）下一个重置日期，适用的年利率将等于计算机构（定义见初步招股说明书补充文件）适用的中间市场掉期利率（定义见下文 ）的总和，该期限受下述条款的约束 固定利率重置永久次级或有可转换证券的描述后续利息的确定 利率中间市场掉期利率和备用利率在相关的重置决定日期（定义见下文）的初步招股说明书补充文件（定义见下文）中，4.881％，按照公司的指示根据市场惯例转换为 季度利率（四舍五入到小数点后三位，向下舍入0.0005）（后续利率）。

中间市场掉期利率：

中间市场掉期利率应为下文所述的利率 固定利率重置 永久次级或有可转换证券的描述后续利率的确定中间市场掉期利率和后备利率在《初步招股说明书补充文件》中。

后续利率的确定：

如果相关筛选页面（定义见初步招股说明书补充文件）不存在 ，或者中间市场掉期利率未在相关的重置决定日的相关时间出现在相关筛选页面上（除公司 确定基准事件发生或存在后续利率（均定义见初步招股说明书补充文件）的情况以外，如下所述条款所述固定利率重置永久 次级或有可转换证券的描述后续利率基准置换事件的确定在初步招股说明书补充文件中），相关的后续利率应改为按以下规定的 确定 固定利率重置永久次级或有可转换证券的描述后续利率中间市场掉期利率和 备用利率的确定在《初步招股说明书补充文件》（由2024年5月8日的最终条款表补充）中。

利息支付 日期：

每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（均为利息支付日期 ），从2024年9月15日开始。在第一个利息支付日（如果有）支付的款项将涵盖从 2024 年 5 月 15 日到（但不包括）2024 年 9 月 15 日（因此是漫长的 第一个利息期）。

工作日：

工作日是指除法律、法规或 行政命令授权或强制银行机构在英国伦敦关闭的任何工作日。

清算系统工作日是指持有全球证书的 的每个清算系统开放营业的日子。 

付款工作日是指银行在英国伦敦开放一般业务（包括外币交易）的任何一天；如果指定证券是以固定形式持有的，则是指通过转账到英镑账户进行付款的任何一天，可以在英国伦敦进行 外币交易的任何一天；如果是退出（或仅限部分付款，则为背书）任何确定形式的指定证券中，银行开放一般业务的任何一天 （包括在交出最终形式的指定证券（或视情况而定，背书）的地方进行外币交易。

重置日期：

2030 年 12 月 15 日， ，以及此后的每个五周年纪念日（均为重置日期）。

重置确定日期：

紧接每个重置日期（每个重置确定日期）之前的第二个付款工作日。

常规录制日期：

指定证券的常规 记录日期将是紧接每个利息支付日之前的清算系统工作日的营业结束（或者，如果是指定的）

证券以固定形式持有，即每个利息支付日之前的第15个工作日（ 营业结束）。

偿债基金条款：

没有偿债基金拨款。

替换 或变体

在某些税收事件发生或某些英国监管资本要求发生变化后， 公司可以选择用全部（但不仅限于一些）指定证券替代或更改指定证券的条款，使其保留或视情况成为合规证券（定义见 初步招股说明书补充文件），但须遵守下述条件和程序 固定利率重置永久次级或有可转换证券替代或变化的描述在 初步招股说明书补充文件中。

指定证券的赎回条款：

在某些条件下，指定证券可由公司选择全部但不是部分赎回，(i) 在 从 2030 年 6 月 15 日开始（包括）到（包括）第一个重置日期（包括）结束（包括）第一个重置日期（包括）的期限内的任何一天，或者从（包括）任何后续的 重置日期之前六个月开始到结束于 () 的期限内的任何一天并包括）此类重置日期，（ii）某些英国监管资本要求发生变化时，（iii）某些税收事件发生时以及 (iv) 如果指定证券的未偿还本金总额不超过最初发行的指定证券本金总额的25％，则自发行日五周年起 的任何时候，均按照与指定证券相关的初步招股说明书 补充文件（由2024年5月8日的最终定价条款表补充）中规定。

交货时间：

伦敦时间2024年5月15日上午11点。

用于支付指定证券认购价的指定基金：

通过电汇到公司指定的银行账户，当天存入资金。

增值税：

(a) 如果公司有义务根据本协议向承销商支付任何款项，并且对该金额适当收取任何增值税（VAT） ，则公司应在收到有效的增值税发票后向承销商支付等于该增值税的金额；

(b) 如果公司有义务根据本协议向承销商支付一笔款项 在本协议项下或与本协议相关的任何费用、成本、收费或开支（相关成本）（相关成本），并且公司无需为上述 (a) 段规定的相关成本支付增值税，则公司应向承销商支付一笔款项 ，其中：

(i) 如果出于增值税的目的，相关成本是向 承销商提供商品或服务的对价，则等于承销商在以下时间产生的任何进项增值税

提供商品和服务，但前提是承销商无法从英国税务与海关总署收回此类进项增值税（无论是通过还款还是抵免） 但是，前提是承销商应向公司偿还公司根据本款 (i) 为不可收回的进项增值税支付的任何款项，前提是此类进项增值税随后从HM 收入中收回和海关（无论是通过还款还是信贷）；

(ii) 如果出于增值税的目的，相关成本是承销商代表公司根据本协议或与本协议相关的适当支出的 ，等于承销商根据相关成本支付的任何增值税，但是，承销商应尽最大努力 确保承销商作为代理人收到的商品或服务的实际供应商向公司开具有效的增值税发票。

截止地点：

Linklaters LLP， 英国伦敦丝绸街一号 EC2Y 8HQ。

代表的姓名和地址：

指定代表：巴克莱银行有限公司

通知地址：

巴克莱 银行有限公司

1 丘吉尔广场，

伦敦 E14 5HP，

英国

英国制造商：

巴克莱 银行有限公司

销售限制：

加拿大：

每位 承销商就加拿大指定证券的销售向公司表示、担保和同意，其直接或间接地只能向作为本金购买的买方出售指定证券， 均为 National Instrument 45-106 中定义的合格投资者 招股说明书豁免或第 73.3 节 《证券法》（安大略省）和《国家仪器》31-103 中定义的 允许的客户 注册要求、豁免和持续注册人义务。

英国：

每位承销商向公司表示、担保并同意，在指定证券的分配 方面，其 (i) 仅就其收到的任何参与投资活动的邀请或诱惑（根据经修订的2000年金融服务和市场法（FSMA）第 21 条的定义）进行沟通或促成沟通，并且只会进行沟通或促成沟通在符合第 21 (1) 条的情况下与发行或出售指定证券有关) 的 FSMA 确实如此

不适用于本公司；并且 (ii) 已遵守并将遵守 FSMA 针对其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的指定证券所做的任何事情，所有适用的 规定。

禁止向英国散户投资者销售：

每位承销商向英国的任何散户投资者表示、担保并同意其未出售、出售或以其他方式提供任何指定证券，也不会向英国的任何散户投资者提供、 出售或以其他方式提供任何指定证券。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的人：

(i)

零售客户，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，因为根据经修订的《2018年英国欧盟（提款法）》（《提款法》），该客户构成英国 国内法的一部分；或

(ii)

根据FSMA的规定以及根据FSMA为执行第2016/97号指令（欧盟）（经修订）而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，因为 根据《撤回法》构成英国国内法的一部分。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售：

每位承销商向欧洲经济区的任何散户投资者表示、担保并同意其未出售、出售或以其他方式提供任何指定证券，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、 或以其他方式提供任何指定证券。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指符合以下一项（或多个）的人：

(i)

第 2014/65/EU 号指令（经修订的 MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(ii)

第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订）所指的客户，其中 没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户。

香港：

每位承销商表示、保证并同意：

(i)

除了（a）向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和《证券及期货条例》下制定的任何规则所界定的专业投资者；或（b）在 不导致该文件成为公司定义的招股说明书的其他情况下，未经 在其他情况下提供或出售任何指定 证券（香港《清盘及杂项条文（第 32 章）条例》，或不构成该条例所指的向公众发出的要约；和

(ii)

它没有为发行目的发行或持有任何与指定证券有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是在其他地方，都不会为了发行目的而发布或占有任何与指定证券有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众 公众 的，或者其内容很可能会被他们访问或阅读

香港（除非香港证券法允许这样做），但指定证券除外，这些证券是仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》和《证券及期货条例》下制定的任何规则中定义的 专业投资者出售的。

日本：

指定证券过去和将来都不会根据日本金融工具交易法（经修订的1948年第25号法案，FIEA）进行注册。因此，各承销商声明并同意，它没有在日本发行或出售任何指定证券，并承诺不会在日本直接或间接向任何日本居民或为了 的利益向任何日本居民或其他人发行或出售任何指定证券，以便在日本直接或间接向任何日本居民或为任何日本居民的利益进行再发行或转售，除非符合日本的 注册要求的豁免和其他条件遵守 FIEA 和日本其他相关法律法规。在本段中，日本居民是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他 实体。

新加坡：

每位承销商承认，招股说明书补充文件和随附的招股说明书过去和将来都不会作为 招股说明书在新加坡金融管理局注册。因此，每位承销商表示、保证并同意，它没有发行或出售任何指定证券，也没有使指定证券成为认购或购买邀请的主题 ，不会发行或出售任何指定证券，也不会将指定证券作为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发 或分发、招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书说明书或任何其他相关的文件或材料根据 SFA 第 274 条 第 274 条向机构投资者（定义见第 ii）向机构投资者（定义见第 II）条以外的任何新加坡人直接或 间接向机构投资者（定义见新加坡证券期货法案 2001 年第 4A 条，经不时修改或修订，即 SFA））以外的任何人提供或出售指定证券，或邀请认可的投资者（定义见第 ii 节）SFA 第 4A 条）符合并符合 SFA 第 275 条规定的条件。

澳大利亚：

澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）或澳大利亚任何其他监管机构已经或将要向澳大利亚证券投资委员会（ASIC）或任何其他监管机构提交或注册与指定证券有关的 招股说明书或其他披露文件（定义见澳大利亚2001年《公司法》（《公司法》））。每位承销商均代表认股权证，并同意其：

(a)

没有（直接或间接）提供或邀请申请，也不会为在澳大利亚发行、出售或购买任何指定证券（或其中的任何权益）（包括澳大利亚人收到的要约或邀请）提供或邀请申请；以及

(b)

未分发或发布招股说明书补充文件、 随附的招股说明书或与澳大利亚指定证券（或其任何权益）相关的任何其他发行材料或广告，也不会分发或发布，

除非：

(i)

每位受要约人或受邀人应付的总对价至少为500,000澳元（或等值的 替代货币，无论哪种情况，均不考虑要约人或其关联公司借出的款项），否则要约或邀请不需要根据《公司法》第6D.2部分或第7.9部分向投资者披露， 符合1959年《银行法》授予的任何同意的条款澳大利亚；

(ii)

根据《公司法》第761G条的规定，要约或邀请不是向零售客户发出的；

(iii)

此类行动符合澳大利亚所有适用的法律、法规和指令（包括但不限于 的《澳大利亚公司法》第 7 章规定的许可要求）；以及

(iv)

此类行动不需要向澳大利亚证券投资委员会或澳大利亚 的任何其他监管机构提交任何文件。

在任何情况下，招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不得解释 为澳大利亚任何指定证券的广告或公开发行。

此外，每位承销商均已陈述， 同意，此类承销商在澳大利亚境内提出的所有报价、邀请和转账均应以不少于500,000澳元的总本金的包裹形式提供。此类限制不适用于在 澳大利亚境外进行的转账。

通过根据招股说明书补充文件和随附的招股说明书申请指定证券，获得 指定证券的每个人（投资者）：

(a)

将被公司和每位承销商视为已承认，如果任何投资者在发行后的12个月内转售指定证券，则投资者将被要求向澳大利亚证券投资委员会提交招股说明书或其他披露文件（定义见公司法），除非：

(i)

该出售对象是根据《公司法》在没有向澳大利亚证券投资委员会提交招股说明书或其他披露文件的情况下合法向其在澳大利亚发行指定证券 的投资者；或

(ii)

销售报价是在澳大利亚境外收到的；以及

(b)

将被公司和每位承销商视为承诺在上述指定证券发行之日起的12个月内不在上文 (a) (i) 和 (a) (ii) 段所述情况以外的任何情况下出售这些指定 证券。

台湾：

指定证券的发行、出售、转售和分销未经台湾金融监督管理委员会（FSC）、证券及期货局（SFB）、金融服务委员会（FSC）、其他监管机构或中华民国（台湾）台湾其他监管机构根据适用的规定批准或注册

证券/金融法，和/或任何监管规则或裁决（适用的 法律），因此不能在台湾发行、出售、转售或分销指定证券。每位承销商陈述、担保并同意，根据任何需要向或向其提交通知、注册或备案的适用法律，其未发行、出售、转售、分销或以其他方式在台湾境内发行、出售、转售、分销或以其他方式提供任何指定证券，或在构成要约、私募配售、出售或 分配的情况下， 在台湾境内发行、出售、转售、分销或以其他方式提供任何指定证券 FSC、SFB、其他监管机构的批准和/或授权台湾组织。每位承销商进一步表示， 保证并同意，台湾任何个人或实体均无权发行、征集、营销、出售、转售、分销或以其他方式提供任何指定证券或提供与招股说明书补充文件和 随附的招股说明书有关的信息。

其他条款和条件：

如2024年5月8日与指定证券有关的招股说明书补充文件（初步招股说明书 补充文件）所述，其中包括2024年3月1日与指定证券有关的招股说明书。 

附表三

发行人免费写作招股说明书：

最终定价 条款表，日期为 2024 年 5 月 8 日，作为附录 A 附后。

附录 A

最终定价条款表，日期为 2024 年 5 月 8 日

免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

注册声明编号 333-277578

1250,000,000 英镑 8.500% 固定利率重置永久次级资产

可转换证券

巴克莱集团

定价条款表

发行人		巴克莱集团（发行人）。
证券		12.5亿英镑的8.500％固定利率重置永久次级或有可转换证券（证券）。
预期问题评级1		Ba1（穆迪）/BB-（标准普尔）/BBB-（惠誉）。
状态		永久次级或有可转换证券。
法律格式		美国证券交易委员会注册。
本金金额		£1,250,000,000.
交易日期		2024 年 5 月 8 日。
结算日期		2024 年 5 月 15 日（T+5）（发行日期）。
到期日		永久，没有固定的到期日或固定的赎回日期。
可选通话日期		在从 2030 年 6 月 15 日开始（包括）到第一个重置日期（定义见下文）结束（并包括）的期限内的任何一天，或者从 在任何后续重置日期之前六个月到该重置日期（并包括）该重置日期（包括在内）结束的日期内的任何一天。
初步招股说明书补充文件		2024年5月8日的初步招股说明书补充文件（初步招股说明书补充文件），其中包含2024年3月1日与证券有关的招股说明书（基本招股说明书）。如果 本定价条款表与初步招股说明书补充文件之间存在任何差异或矛盾，则以本定价条款表为准。
英国保释权确认书		是的。参见标题为的部分 “关于行使英国救助权的或有资本证券协议的描述”在 Base 招股说明书和标题为 “关于行使英国救助 权力的固定利率重置永久次级或有可转换证券协议的描述”在《初步招股说明书补充文件》中。
初始利息期
初始固定利率		从2024年5月15日起，但不包括2030年12月15日，每年支付8.500％。
初始利息支付日期		从2024年9月15日（漫长的第一利息期）开始，每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（直至2030年12月15日）的季度拖欠款。
中间市场掉期利率		6 年：3.919%

1	注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可随时修订 或撤销。

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		7 年：3.873%
插值中间市场 掉期利率		3.892%
任何重置日期之后的利息期
任何重置日期之后的利率		适用的中间市场掉期利率（该期限受下述条款的约束） “固定利率重置永久次级或有可转换股票 证券的描述后续利率的确定中间市场掉期利率和备用利率”在初步招股说明书补充文件中）的相关重置确定日期（定义如下 ）加上保证金（定义见下文），按照发行人的指示，按照市场惯例转换为季度利率（四舍五入到小数点后三位，向下舍入0.0005）（后续利率）， 从并包括相关的重置日期（但不包括）下一个重置日期（但不包括）下一个重置日期。
重置日期		2030 年 12 月 15 日，其后每隔五周年（均为重置日期）。
任何重置日期之后的利息支付日期		自2031年3月15日起，每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度计息。
利差至中间市场掉期利率		488.1 个基点（利润）。
重置确定日期		紧接每个重置日期（每个重置确定日期）之前的第二个付款工作日。
中间市场掉期利率和回落		中间市场掉期利率是指，相对于重置日期和相关的重置 确定日期： (i) 年度 英镑中间市场掉期利率，期限为五年，其中浮动部分每年支付每日复合英镑隔夜指数平均值（SONIA），该利率由ICE 基准管理有限公司（或任何其他接管该利率管理的人士）计算和发布，并出现在彭博社屏幕页面 BPISDS05（或可能取代彭博社页面或其他信息服务 的其他页面由提供或赞助上载信息的人提名或授权此类页面（用于显示可比汇率）（相关屏幕页面），在 相关的重置决定日期（由计算代理确定）上午11点左右（伦敦时间）；以及 (ii) 如果相关屏幕页面不可用，或者此类掉期利率在该重置确定日期（发行人已确定基准事件发生或存在继任者利率的情况除外）未出现在相关 屏幕页面上，如 所述条款所述“固定利率重置永久次级或有可转换证券的描述后续利率基准置换事件的确定”在初步招股说明书补充文件中）， 则中间市场掉期利率应为该重置决定日的重置参考银行利率。
重置参考银行利率		重置参考银行利率是指相对于重置日期和相关的重置确定日期，计算机构根据每家参考银行在相关的重置决定日期（或此后在该日期）上午11点左右（伦敦时间）提供的五年 中间市场掉期利率报价确定的百分比利率，必要时将 四舍五入至最接近的0.001％（0.0005％向上舍入））。如果提供至少三个五年期中期市场掉期利率报价，则重置参考银行利率将是此类五年期 中间市场掉期利率报价的算术平均值，去掉最高报价（如果相等，则取消最高报价之一）和最低报价（如果相等，则去掉最低报价之一）。如果只有两个 五-

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		提供年度中间市场掉期利率报价，重置参考银行利率将是此类五年期中间市场掉期利率 报价的算术平均值。如果仅提供一份五年期中间市场掉期利率报价，则提供的报价将是重置参考银行利率。如果未提供五年期中期市场 掉期利率报价，则重置参考银行利率将 (i) 针对2030年12月15日的重置日期确定的重置参考银行利率为每年3.997％，或 (ii) 对于针对2030年12月15日以外的任何重置日期确定的 重置参考银行利率，前一次重置的中间市场掉期利率日期。
五年期中间市场掉期利率报价		五年期中间市场掉期利率报价是指在任何重置期内，年度固定时段的出价和卖出利率的算术 平均值（按实际/365（固定）天计数计算） 固定为浮动英镑利率互换 交易其中： (i) 自适用的重置 日期起的五年期限； (ii) 金额代表了相关时间在 相关市场与互换市场中信誉良好的公认交易商进行的单笔交易；以及 (iii) 的浮动利率基于隔夜SONIA汇率（按实际/365（固定）天数计算）。
参考库		参考银行是指英镑互换、货币、证券或其他市场中与相关中间市场掉期利率关系最密切的四家主要银行，由 发行人根据国际知名投资银行的建议选出。
某些其他条款和信息
付款货币		证券的初始持有人将被要求以英镑支付证券，证券的本金和利息将以英镑支付。如果在考虑支付 证券的任何日期，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得英镑，或者不再用于结算 国际银行界内的公共机构的交易，则与证券有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次获得或使用英镑为止，根据下述规定 固定利率 重置永久次级或有可转换证券的描述初步招股说明书补充文件。
天数分数		实际/实际 (ICMA)。
工作日		英国伦敦的任何工作日，法律、法规或行政命令授权或强制银行机构关闭的日子除外
全权利息支付		证券利息的到期和支付只能由发行人自行决定，如下所述 关于重置固定利率的描述永久次级或有可转换证券利息 取消全权利息支付在《初步招股说明书补充文件》中。
对利息支付的限制		如初步招股说明书补充文件所述，在以下情况下，发行人不得在任何利息 支付证券的利息（因此，此类利息支付应被视为已取消，因此不应在该利息支付日到期和支付）： (1) 在该利息支付日，发行人的可分发物品数量少于一定水平 ；或 (2) 此类利息支付不符合偿付能力条件，

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		详情见下文固定利率重置永久次级或有可转换证券的说明取消利息支付的限制在 初步招股说明书补充文件中。
取消利息协议		通过订阅、购买或以其他方式收购证券，证券持有人承认并同意下述条款 关于重置固定利率的说明永久次级优先股权 可转换证券利息取消协议取消利息在《初步招股说明书补充文件》中。
排名		从属于优先债权人的索赔（定义见下文），详情见初步招股说明书 补充文件。 优先债权人是指发行人的债权人（i） 是非次要债权人的债权人；（ii）其债权已经或被明示排在发行人 非次要债权人的债权之后（无论是发行人清盘或管理还是其他情况）的债权人；（iii）是任何次要非优惠债务的债权人；或 (iv)) 其债权低于发行人其他债权人（无论是次要债权人还是非次要债权人）的 除外其索赔与证券持有人的索赔相等或次于或次要的索赔。
资本充足率触发事件		如果在任何时候满负荷的CET1比率低于7.00％，则应发生资本充足率触发事件。 资本充足率触发事件是否在任何时候发生应由 发行人决定，此类决定对证券的受托人和持有人具有约束力。
资本充足率触发事件时自动转换		资本充足率触发事件发生后，将立即进行自动转换。 自动转换是指发行人根据证券条款和初步招股说明书补充文件中所述，以转换价格向转换股份存管机构（代表证券持有人 ）或相关接收人以转换价格向转换股份存管机构（代表证券持有人 ）或相关接收人发行转换股份，不可撤销和自动解除证券发行人在证券项下的所有 债务（不包括CSO债务，如果有）。
转换价格		每股转换股1.65英镑，但须进行某些反稀释调整，如下所述 固定利率重置永久次级或有可转换证券的描述反稀释在 初步招股说明书补充文件和下述条款中 固定利率重置永久次级或有可转换证券的描述触发资本充足时自动转换 EventConversion股票要约在《初步招股说明书补充文件》中。
转换股票优惠		如初步招股说明书补充文件所述，在自动转换后，发行人可自行决定选择转换股份存管处以每股转换股份的现金价格向发行人的全部或部分普通股东提出全部或部分转换股份的要约，每股转换股份的现金价格等于转换价格。
可选兑换		证券可在 (i) 从 2030 年 6 月 15 日开始（包括）到（包括）第一个重置日期（包括）的期限内的任何一天由发行人选择全部但不能部分赎回，或 (ii) 从（包括）任何后续重置日期之前六个月开始（并包括）该重置日期（包括）结束的期限内的任何一天，如如下所述 固定利率重置 永久次级资产的描述

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		可转换证券赎回可选赎回在《初步招股说明书补充文件》中。
监管活动兑换		如果英国某些监管资本要求发生变化，发行人也可以随时选择全部但不能部分赎回这些证券，如下所述 固定利率 重置永久次级或有可转换证券赎回监管事件赎回的描述在《初步招股说明书补充文件》中。
税收兑换		在某些税收事件发生时，发行人也可以随时选择全部但不能部分赎回这些证券，如下所述 固定利率重置永久次级 或有可转换证券赎回税收的描述在《初步招股说明书补充文件》中。
替代或变体		在某些税收事件发生或某些英国监管资本要求发生变化后，发行人可以选择用全部（但不仅限于一些）证券替换 证券的条款，使其保留或视情况成为合规证券，但须遵守下述条件和程序 固定利率重置永久次级或有可转换股票的描述 证券替代或变动在《初步招股说明书补充文件》中。
清理电话		如果自发行日五周年起（除非PRA另行允许），证券的未偿还本金总额不超过最初发行的证券 本金总额的25％，则发行人可以以等于其本金100％的赎回价格赎回所有（但不包括部分已发行证券），以及任何应计但未付的利息（不包括取消的任何利息或 视作已取消，如下所述 固定利率重置永久次级或有可转换证券的描述利息取消/全权利息支付 要么固定利率 重置永久次级或有可转换证券的描述：利息取消/利息支付限制在《初步招股说明书补充文件》中）至（但不包括）确定的赎回日期。
面值		20万英镑，超过1,000英镑的整数倍数。
ISIN/FISN/CFI 代码/通用代码		XS2813323503/参见全国编号机构协会 (ANNA) 网站/参见 ANNA 网站/ 281332350
法人实体标识符 (LEI) 代码		213800LBQA1Y9L22JB70。
再提供收益率		8.773%（年度）。
发行价格		100.000%.
预计承销商薪酬		证券本金的1.000％。
预计净收益		£1,237,500,000.
独家结构顾问和独家账簿管理人		巴克莱银行有限公司
联席牵头经理（无账簿）		毕尔巴鄂银行 Vizcaya Argentaria, S.A.、桑坦德银行、蒙特利尔银行、伦敦分行、花旗集团环球市场有限公司、德国商业银行股票、荷兰国际银行股份有限公司、Intesa Sanpaolo IMI 证券公司、摩根大通 证券有限公司、劳埃德银行企业市场有限公司、Natixis、北欧银行 Abp、兴业银行通用银行、渣打银行、多伦多道明银行、瑞银集团伦敦分行、联合信贷银行有限公司。
高级联席经理		CaixaBank, S.A.、Coöperatieve Rabobank U.A.、美国荷兰合作银行、加拿大皇家银行欧洲有限公司、瑞典银行（publ）、新斯科舍银行、伦敦分行。

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文档		将在发行人F-3表格（编号333-277578）的发行人上架注册声明中记录在案，并根据2018年8月14日的应急资本 证券契约由发行人纽约梅隆银行SA/NV卢森堡分行作为或有资本登记处（“注册登记处”）和作为受托人的纽约银行梅隆银行伦敦分行（ 受托人）发行，经发行日期修正和补充，并由第十一号补充契约作进一步补充，该契约将在发行之日当天或前后签订发行人、注册商和受托人。
风险因素		证券投资涉及风险。请参阅《初步招股说明书补充文件》第 S-27 页开头的 “风险因素” 部分。
结算		卢森堡 Clearstream /Euroclear；账面登记；可转让。
清单		伦敦证券交易所的国际证券市场。
计算代理		纽约梅隆银行伦敦分行或发行人指定的继任者。
适用法律		纽约州法律，排序居次条款和免除抵消条款除外，这些条款将受英国法律管辖。
定义		除非此处另有定义，否则所有大写术语的含义均符合《初步招股说明书补充文件》中规定的含义。

发行人已就本次发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括基本招股说明书和初步招股说明书补充文件） 。在投资之前，您应阅读该注册声明中的每份基本招股说明书和本次发行的初步招股说明书补充文件，以及 发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以通过在www.sec.gov上搜索美国证券交易委员会的在线数据库（EDGAR）免费获得这些文件。或者，您可以致电巴克莱资本公司获取基本招股说明书和初步招股说明书补充文件的 副本 +1-866-603-5847.

英国 FCA CoCo 限制。仅限英国MiFIR专业投资者和ECP/没有PRIIPs或英国PRIIPsKID制造商目标市场（英国MiFIR 产品治理）是符合条件的交易对手和专业客户（所有分销渠道）。由于欧洲经济区或英国不提供零售服务，因此尚未编制任何PRIIPs或英国PRIIPs关键信息文件（KID）。没有向英国 零售客户（定义见COBS 3.4）进行销售

预计证券将在2024年5月15日左右按价值交割，这将是证券定价之日后在美国的第五（5）个工作日。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，在二级市场购买或出售 证券通常需要在两（2）个工作日（T+2）内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于证券最初将在五（5）个工作日（T+5）个工作日在美国结算，因此希望在本招股说明书补充文件发布之日或接下来的两（2）个工作日内（T+5）交易的证券购买者必须在任何此类交易时指定 替代结算周期，以防止结算失败。希望在交割前两个工作日之前交易证券的证券购买者应咨询自己的法律顾问。

在经修订的2000年《金融 服务和市场法》第21 (1) 条不适用的情况下，本来文将分发给并仅针对英国境内的个人（此类人员被称为相关人员）。任何非相关人员均不应根据本通信或其任何内容行事或依赖该通信。与本通信相关的任何投资 活动（包括但不限于任何认购、购买或以其他方式收购证券的邀请、要约或协议）将仅提供给相关人员，并且只能与相关人员接触。

如果任何不是美国注册的经纪交易商的交易商打算在美国进行任何证券的报价或销售， 它将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家在美国注册的经纪交易商进行报价或出售。 

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