附录 99.3

投资者权利转让协议

本投资者权利转让协议（本协议）自2024年5月29日起由GDS Holdings Limited签订并签订。GDS 控股有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司（以下简称 “公司”），即STT GDC Pte。Ltd.，一家根据新加坡共和国法律组建的公司（投资者）和STT Garnet Pte. Ltd.（受让人），是GDS Holdings Limited与STT GDC Pte之间签订的截至2020年6月26日的投资者权利协议的补充，该协议经2020年8月4日的信函协议和2022年2月20日的信函协议修订。Ltd.（合称《投资者权利协议》，并可能不时进一步修订、重述或补充）。

演奏会

鉴于 投资者是公司（a）477,288,484股面值每股0.00005美元的A类普通股（A类股票）的持有人/所有者，包括 (i) 在开曼群岛的 公司股份登记册下注册的310,358,244股A类股票，（ii）在公司在香港特别行政区的股份登记册上注册的40,244,800股A类股票中华人民共和国和（iii）以15,835,680股美国存托股份形式发行的126,685,440股A类股票以及（b）1亿美元的1亿美元无抵押0.25％可转换优先股公司发行的票据，可转换为1600万股A类股票，是公司的长期业务合作伙伴 ；

鉴于，投资者打算将其在公司的所有实益所有权转让给受让人；

鉴于根据《投资者权利协议》第 4.16 节，对于 投资者进行的任何可注册证券的转让，投资者可以向受让人转让投资者促使公司注册可注册证券的权利，这些权利是根据《投资者权利协议》第 4.7、4.8 和 4.9 条赋予投资者的（为避免疑问，《投资者权利协议》第 4.10 至 4.16 条的规定适用于与之相关的是《投资者注册权》）；以及

鉴于，投资者打算将投资者注册权转让给受让人；

因此，现在，考虑到上述前提、此处规定的相互承诺和契约以及其他善意和 有价值的对价，特此确认这些对价的收到和充足性，双方特此协议如下：

第一条

定义和解释

第 1.1 节定义。除非在此处定义，否则本协议中使用的大写术语、词汇和表述与《投资者权利协议》中的含义相同 。

第二条

公司的陈述和保证

公司特此向投资者和受让人作出以下陈述和保证，每项陈述和担保在本 发布之日均为真实和正确的：

第 2.1 节权力；授权；可执行性。

(a) 根据开曼群岛的法律，公司正式注册成立并有效存在。

(b) 公司拥有执行和交付本协议所需的所有公司（或类似）权力和权限。本公司执行和 交付本协议已获得公司所有必要的公司（或类似）行动的正式授权。公司已正式签署并交付了本协议，假设投资者和受让人获得应有的授权、执行和 交付，本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、破产、 重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律的限制，或者受衡量公平补救措施可用性的原则的限制）在法律诉讼中或以股权计）。

第 2.2 节无冲突。本公司执行和交付本协议不与违反或违约（有或没有通知或期满，或两者兼而有之）冲突或导致 ，也不会导致终止、取消或加速履行任何义务的权利或导致对公司下的任何财产或资产产生任何 留置权 (i) 公司的章程文件，或 (ii) 任何合同、租约、许可、契约、票据、债券、协议的任何条款，本公司作为当事方或其任何财产或资产受其约束的特许权、特许经营权或其他具有约束力的 文书（合同），但就上述第 (ii) 条而言，不合理预期会对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响的任何此类项目除外

第三条

投资者和受让人的陈述和保证

每位投资者和受让人（认股权人和每位担保人）特此向公司作出以下 项陈述和担保，仅在多个而不是共同的基础上向公司作出以下 陈述和保证，每项陈述和担保在本文发布之日均为真实和正确的：

第 3.1 节权力；授权；可执行性。

(a) 根据其组织所在司法管辖区的法律，此类担保人是合法组织的，并且是有效存在的。

2

(b) 该担保人拥有 执行和交付本协议所需的所有公司（或类似）权力和权限。该担保人执行和交付本协议已获得该担保人所有必要的公司（或类似）行动的正式授权。此类担保人已正式签署并交付 本协议，假设本公司和其他担保人获得应有的授权、执行和交付，则本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款（除非是 ，此类强制执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或影响债权人权利的其他普遍适用法律或衡量公平可得性的原则的限制补救措施， 是否考虑在依法或衡平法行事）。

第 3.2 节无冲突。此类 担保人对本协议的执行和交付与本协议不冲突或导致任何违反或违约（有或没有通知或时效，或两者兼而有之），也不会导致终止、取消或加速履行任何义务的权利，或损失 项下的物质利益，或导致对该担保人的任何财产或资产产生任何留置权，（i) 该担保人组织文件中的任何条款，或 (ii) 这些 担保人作为当事方或其任何担保人签署的任何合同财产或资产具有约束力，但就上述第 (ii) 条而言，任何不合理预期的单独或总体上不会对此类担保人履行其在本协议下义务的能力产生重大不利影响 的此类物品除外。

第四条

注册权

第 4.1 节注册权的分配。双方承认，在本协议发布之日或前后，投资者将 将其截至发行之日的所有可注册证券（标的证券）转让给受让人。根据《投资者权利协议》第4.16节，投资者特此向受让人转让投资者 可注册证券的注册权。双方承认并同意，本协议，包括此类投资者注册权的转让，将与 遵守契约（该契约的副本作为附表1附于此）生效同时生效，并在标的证券从投资者向受让人的转让完成之日起生效。为避免疑问， 双方承认并同意，根据投资者注册权的此类转让，《投资者权利协议》中提及投资者的所有内容均应视为适用于受让人。

第 4.2 节《合规契约》。根据《投资者权利协议》第 4.16 节，作为根据上文第 4.1 节向 投资者转让投资者注册权的条件，受让人签署并交付了合规契约。

第4.3节释放投资者。公司特此不可撤销地免除投资者 权利协议项下在向受让人转让标的证券时和之后发生或将要履行的所有义务。

3

第五条

信息权

第 5.1 节信息权利。只要受让人或其任何关联公司有权任命公司的一名或多名 名董事（受让人或该关联公司，合格股东），公司应向该合格股东提供以下信息（在每种情况下，均应与 公司董事会以其他方式提供的材料和/或最终形式供高级管理层使用的此类文件一致）：

(a) 定期报告， ，包括未经审计的季度财务报表（尽快提供，无论如何不得迟于（i）每个财政季度结束后的45天；（ii）如果双方就 特定财政季度达成共识，则在该财政季度结束后的60天内，以及（iii）公司向其提供未经审计的季度财务报表的日期公开）和经审计的年度财务报表（以 为准，无论如何不得迟于 (i)) 每个财政年度结束后的90天，（ii）如果双方就特定财政年度达成共识，则在该财年结束后的120天，以及（iii）公司向公众公布经审计的年度财务报表的日期）根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制， 报表应包括：

(i) 公司的合并资产负债表、损益表和现金流量表，包括与上一财年相应期间和上一财年相应期间的相应数据的比较；以及

(ii) 合格股东自有财务报表（ 编制）所需的集团报告一揽子报告，显示与《国际财务报告准则》（IFRS）的对账情况（就年度国际财务报告准则集团报告一揽子报告而言，应由公司审计师审计）；以及

(b) 在法律或公司任何未偿债务条款要求公司根据《交易法》第13条或第15（d）条编制任何年度报告、季度报告和其他定期报告的范围内，此类报告实际上由公司尽快编写，前提是当此类报告通过美国证券交易委员会EDS公开时，任何此类报告均应被视为已提供 EDGAR 系统或 EDGAR 系统的任何后继系统。

第 5.2 节进一步协议。公司和受让人进一步协议如下：

(a) 合格股东应负责并应向公司偿还因根据上文第 5.1 (a) (ii) 节准备和提供任何信息而产生的 任何费用和开支，但此类信息本来不会由公司编制，而是出于履行本协议 义务的需要。

4

(b) 合格股东应根据本信函协议以及董事会考虑向此类合格股东披露 非公开信息的任何其他授权，对公司提供的任何非公开信息保密。合格股东特此承认并同意 (i) 知道美国证券法禁止任何拥有公司重要非公开信息的人购买或出售该公司的证券，也禁止在合理的 可以预见该人可能依赖此类信息购买或出售此类证券的情况下向任何人传递此类信息；(ii) 公司保留一份保单，其副本已提供给此类合格人员股东，关于公司董事和高级管理人员交易 公司证券的情况，包括可以出售和不可以出售此类证券的时期，以及只要合格股东有权任命任何董事或有董事 被提名人在公司董事会任职，该合格股东就应受本协议发布之日生效的内幕交易政策的约束曾是该公司的董事。

(c) 合格股东同意赔偿公司因该合格股东违反其对董事任命者收到的任何信息保密的义务或滥用此类 信息而可能遭受或承担的任何费用、损失、索赔、损害或 责任，并使公司免受损害。

第六条

任务的条件

第 6.1 节公司义务条件。根据上文第4.1节，为避免疑问， 公司在投资者根据本协议向受让人转让投资者注册权方面的义务须由公司（以书面形式）满足或放弃以下 条件中的每一项条件：

(a) 标的证券从投资者向受让人的转让应已完成。

(b)《遵守契约》应已生效。

第七条

一般规定

第 7.1 节机密性。本协议各方特此同意，它将并促使其各自的关联公司及其 及其各自的代表严格保密任何非公开记录、账簿、合同、仪器、计算机数据和其他数据和信息， 无论是本协议任何一方以书面、口头、图形、电子形式还是任何其他形式提供的信息（除非此类信息先前已知 (a) 来自本协议其他方以外的来源的非机密方 或其代表，前提是，据该方所知，合同不禁止此类来源向该方或其代表披露此类信息， 对本协议其他方或其代表承担的法律或信托义务，(b) 在未违反本协议的情况下在公共领域披露此类信息，(c) 由该方独立开发或代表其独立开发，或 (d) 后来合法从 获得其他来源）（机密信息）。就第 5 节而言，无论本协议中有任何规定，合格股东都有权向作为其直接控股公司的关联公司披露 根据本协议收到的信息。如果法律、政府当局、证券交易所规则或其他适用的司法或政府 命令要求或要求本协议一方披露与本协议任何其他方有关的任何机密信息，则该方应在法律允许的范围内，就此类请求或要求提前向其他方提供足够的书面通知，如果 本协议另一方提出要求（费用由该另一方自行承担）另一方在寻求保护令或其他适当补救措施时限制或尽量减少此类披露。

5

第 7.2 节通知。根据本协议向任何 方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括传真传输和电子邮件传输（电子邮件），只要要求并收到此类电子邮件即可），并且应提供：

如果是给公司：

GDS 控股 有限公司

地址：科尼尔斯信托公司（开曼）有限公司，Cricket

哈钦斯大道广场，邮政信箱2681，大开曼岛，KY1-

1111，开曼群岛

并将复印件 寄到以下地址：桑兰 C 楼 F4/F5

国际，

周海路999号

浦东，上海 200137

中华人民共和国

电子邮件：andyli@gds-services.com

传真：+86 21 2033 0202

收件人：总法律顾问兼公司秘书李安迪

并将其副本发送至：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

地址：中国工商银行大厦 35 楼

香港中环花园道中3号

电子邮件：dfertig@stblaw.com

传真：+852 2514-7694

注意：丹尼尔·费蒂格，Esq

6

如果是投资者：

STT GDC 私人版有限公司

地址：淡马锡大道 3 号

#28 -01 百年纪念塔

电子邮件：STTGDC.Legal-Notices@sttelemediagdc.com

注意：公司秘书

并将其副本发送至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

地址：新加坡共和国广场 #42 -02 莱佛士广场 9 号

048619

电子邮件：sharon.lau@lw.com

传真：+65 6536 1171

注意：Sharon Lau，Esq

如果 给受让人：

STT Garnet Pte.有限公司

地址：淡马锡大道 1 号

#33 -01 千禧塔

新加坡 039192

电子邮件：STT_Legal@sttelemedia.com

传真：+65 6720 7220

注意：公司秘书

并将其副本发送至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

地址：新加坡共和国广场 #42 -02 莱佛士广场 9 号

048619

电子邮件：sharon.lau@lw.com

传真：+65 6536 1171

注意：Sharon Lau，Esq

为了本第 7.2 节的目的，一方可以更改 或补充上述地址，或者指定其他地址，方法是按照上述方式向其他方发出新地址的书面通知。

第 7.3 节完整协议。本协议，以及本协议及其附表和附录，以及在本协议发布之日及之后不时交付的 证书和其他书面文书，以及经2020年8月4日 第1号修正案和2022年2月20日第2号修正案修订的公司与投资者之间的截至2020年6月26日的投资者权利协议，受让人同意其条款签署并交付附表 1 所附的遵约契约，即受其约束构成并包含双方就本协议及其标的达成的完整协议和谅解，取代双方先前就本协议及其标的进行的所有谈判、通信、协议、谅解、责任或 义务。各方明确声明并保证不依赖本 协议以外的任何口头或书面陈述、保证、承诺或协议。

7

第 7.4 节适用法律。本协议受纽约州法律管辖， 根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

第 7.5 节争议解决。由本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括与其存在、有效性或终止相关的任何问题 以及双方在本协议下的权利和义务（均为争议）均应提交并以 以下列方式通过仲裁（以下简称 “仲裁”）进行最终解决：

(a) 仲裁应由香港国际仲裁中心 （HKIAC）管理；

(b) 仲裁在程序上应受香港国际仲裁中心机构仲裁规则的约束，该规则自申诉方以书面形式（此类通知，仲裁通知）通知被申请方其进行仲裁的意向之日起生效，该规则被视为以引用方式纳入，可由本第7.5节修订 ；

(c) 仲裁地点和地点应为香港，仲裁语言应为 英语；

(d) 有待仲裁的争议应由三 (3) 名仲裁员组成的小组裁决（ 法庭）。一 (1) 名仲裁员应由申诉方提名（如果申诉方不止一（1）名，则由申诉方共同商定），一（1）名仲裁员应由被申请方提名（如果有不止一（1）个被申请方，则由被申请方共同商定）。第三名仲裁员应由申诉方和 被申请方分别提名的仲裁员共同提名，并应担任首席仲裁员。如果申诉方或被申请方未能在被申请方收到仲裁通知 之日起三十 (30) 天内提名其仲裁员，或者申诉方和被申请方提名的仲裁员未能在被申请人提名的仲裁员后的三十 (30) 天内共同提名首席仲裁员，则争议的任何一方 方均可请求香港国际仲裁中心主席指定此类仲裁员；以及

(e) 双方同意，在 作出任何最终裁决期间和之后，在仲裁中提交的所有 文件和证据（包括任何案件陈述和任何临时或最终裁决，以及已作出仲裁裁决的事实）均应保密，除非当事各方另有书面协议。仲裁裁决是最终裁决，对仲裁各方具有约束力。

第 7.6 节可分割性。如果本协议的任何条款被认定无效或不可执行，则应在可行范围内对该条款 进行解释，以使该条款具有可执行性，并规定以与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议所设想的交易；如果没有可行的 解释可以拯救该条款，则该条款应与本协议的其余部分分开，该条款应保留在本协议的其余部分充分的效力和效力，除非分离的条款对预期的权利或利益至关重要各方。在此类 事件中，双方应采取商业上合理的努力，本着诚意谈判一项替代的、有效和可执行的条款或协议，该条款或协议最接近于双方签订本协议的意图。

8

第 7.7 节转让和转让；无第三方受益人。 除非本协议和《投资者权利协议》中另有规定，否则本协议以及公司和受让人在本协议下的权利和义务应为其各自的继承人、受让人 和法定代表人谋利益，并对其具有约束力，但不得以其他方式为任何第三方谋利。受让人、其继承人、受让人或法定代表人不得将上述任何权利转让给第三方，除非受让方向公司发出书面 通知，说明受让人的姓名和地址，并指明相关权利转让的公司证券；任何此类受让人应签署并向公司和 受让人交付成为本协议当事方的合并协议受让人受本协议条款和条件的约束。未经本协议其他各方的双方 书面同意，不得以其他方式转让本协议以及本协议中任何一方的权利和义务。

第 7.8 节施工。双方都参与了本协议的 起草和谈判。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则必须将本协议解释为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或 不利于任何一方的推定或举证责任。

第 7.9 节继任者和 受让人。本协议的条款应使本协议各方的继承人和允许的受让人受益，并对其具有约束力，并应使受让人持有的股权 证券的任何受让人受益，并可由其强制执行，但仅限于此类转让的范围。

第 7.10 节对应项。本协议可以 在三个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应被视为同一个协议，并在各方签署对应协议并交付给其他各方时生效。传真或 PDF 签名应被视为正当执行，对签名人具有约束力，其效力和效果与签名原件相同。

第7.11节股份汇总。受让人和/或其关联公司持有或收购的所有证券应汇总在一起 ，以确定受让人在本协议下的任何权利的可用性。

第 7.12 节特定性能。本协议各方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，则可能发生无法弥补的损害，而金钱 赔偿金不足以作为补救措施。因此，双方同意，除了法律或衡平法上的任何其他补救措施外，本协议各方还有权发布禁令，以防止违反本协议，并专门执行本协议的条款和规定，而无需支付任何保证金或其他承诺。

9

第 7.13 节修正案；豁免。本协议只能由本协议所有各方正式签署的书面文书进行修改、修改或 补充。只有获得豁免对之生效的 书面同意，才可以放弃对本协议中任何条款的遵守（无论是一般性的，也是在特定情况下，也可以是追溯性的，也可以是预期的）。根据本第 7.12 节生效的任何修正或豁免对本协议各方及其各自的受让人具有约束力。双方同意，任何一方在本协议下的任何违约、违约或不遵守时，延迟或 疏漏行使任何一方应得的任何权利、权力或补救措施均不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何 此类违约、违约或不合规，或对任何类似违约、违约或不合规行为的放弃此后发生。

第 7.14 节公开公告。在不限制本协议任何其他条款的前提下，在适用法律允许的 范围内，本协议各方将在发布前相互协商，让彼此有机会审查、评论和商定与本协议、本协议所设想的交易 以及双方之间持续的业务关系有关的任何新闻稿或公开声明。未经另一方事先书面同意，本协议各方不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非法律或纳斯达克或任何其他适用证券交易所的上市协议或要求有 ，但披露方应在适用法律或纳斯达克或任何其他适用证券交易所的任何上市协议或要求的范围内，并在合理可行的情况下，告知其他各方将要披露的内容根据披露前的此类要求。

[签名页面如下]

10

为此，双方已要求各自的正式授权代表 自上述第一天起执行本协议，以昭信守。

[ 投资者权利转让协议的签名页面]

为此，双方已要求各自的正式授权代表 自上述第一天起执行本协议，以昭信守。

[ 投资者权利转让协议的签名页面]

为此，双方已要求各自的正式授权代表 自上述第一天起执行本协议，以昭信守。

[ 投资者权利转让协议的签名页面]

附表 1

受让人签署和交付的合规契约