SC 13D/A

的数量

股份

有益地

由... 拥有

每个

报告

人

和

共享投票权

493,288,484⁽¹⁾

唯一的处置能力

0

共享的处置能力

493,288,484⁽¹⁾

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

（第 13d-101 条）

应包含在根据要求提交的报表中的信息

对 §240.13d-1 (a) 及其修正案已提交

根据 §240.13d-2 (a)

根据1934年的《证券交易法》

（第14号修正案）

GDS 控股有限公司

（发行人名称）

A 类普通股，面值每股 0.00005 美元

（证券类别的标题）

36165L108

（CUSIP 号码）

陈仁基

c/o 新加坡科技电信媒体私人有限公司

淡马锡大道 1 号 #33 -01

千禧塔

新加坡 039192

电话：(65) 6723 8633

传真：(65) 6720 7220

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2024年5月29日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注意。以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。参见第 240.13d-7 适用于需要向其发送副本的其他各方。

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，而是应受该法所有其他条款的约束（但是，看到笔记）。


CUSIP 编号 36165L108		第 1 页，总共 7 页


1		举报人姓名新加坡科技电信媒体私人有限公司
2		如果群组中有成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源 AF
5		检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐
6		组织的国籍或地点新加坡共和国

(1)	包括转换2029年到期的0.25％可转换优先票据后可发行的16,000,000股A类股票（定义见此处）。

(2)	基于已发行的1,426,391,679股A类股票，包括截至2024年3月31日已发行的1,511,590,567股A类股票，减去北美摩根大通银行作为存托人持有的85,198,888股A类股票，这些股票将在行使或归属发行人股票激励计划（定义为）股票奖励后留待未来交割，如发行人于2024年4月29日向美国证券交易委员会（委员会）提交的20-F表年度报告（ 2023年20-F表格）所述。

(3)

2023年20-F表格中披露了截至2024年3月31日已发行的43,590,336股B类普通股（B类股票）。在此基础上，关于 (i) 发行人董事的简单多数选举，以及 (ii) 对发行人公司章程的任何可能对B类股票持有人权利产生不利影响的变更，在股东大会上，每股A类股票有权获得一票表决，每股B类股份有权获得每股20张选票，因此，A类股票被视为截至2024年5月29日，申报人的实益所有权约占该类总投票权的21.3％A 类股票和 B 类股票以 1:20 的比例进行表决。关于股东大会上的任何其他事项，每股A类股票有权获得一票表决，每股B类股票有权获得一票表决，因此，截至2024年5月29日，申报人视为实益拥有的 A类股票约占此类事项总投票权的33.2％，A类股票和B类股票的投票权为1：1。


CUSIP 编号 36165L108		第 2 页，总共 7 页


1		举报人姓名 STT 通讯有限公司
2		如果群组中有成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源厕所，对焦
5		检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐
6		组织的国籍或地点新加坡共和国

(1)	包括转换2029年到期的0.25％可转换优先票据后可发行的16,000,000股A类股票。

(2)	基于已发行的1,426,391,679股A类股票，包括截至2024年3月31日已发行的1,511,590,567股A类股票，减去北美摩根大通银行作为存托人持有的85,198,888股A类股票，这些股票将在行使或归属发行人股份激励计划规定的股票奖励时留待未来交割发行人 2023 年表格 20-F。

(3)

根据发行人2023年20-F表格的规定，截至2024年3月31日，有43,590,336股B类股票被披露为已发行股票。在此基础上，关于 (i) 发行人董事的简单多数选举，以及 (ii) 发行人章程的任何变更将对B类股票持有人权利产生不利影响，在股东大会上，每股A类股票有权获得每股一票，每股B类股票有权获得20张选票，因此， A类股票被视为截至2024年5月29日，申报人的实益所有权约占该类总投票权的21.3％A类股票和B类股票以 1:20 的比例进行投票的事项。关于股东大会上的任何其他事项，每股A类股票有权获得一票表决，每股B类股票有权获得一票，因此，截至2024年5月29日，申报人被视为实益拥有的 A类股票约占此类事项总投票权的33.2％，A类股票和B类股票的投票权为1：1。


CUSIP 编号 36165L108		第 3 页，总共 7 页


1		举报人姓名 STT Garnet Pte.有限公司
2		如果群组中有成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源 AF
5		检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐
6		组织的国籍或地点新加坡共和国

(1)	包括转换2029年到期的0.25％可转换优先票据后可发行的16,000,000股A类股票。

(2)	基于已发行的1,426,391,679股A类股票，包括截至2024年3月31日已发行的1,511,590,567股A类股票，减去北美摩根大通银行作为存托人持有的85,198,888股A类股票，这些股票将在行使或归属发行人股份激励计划规定的股票奖励时留待未来交割发行人 2023 年表格 20-F。

(3)


CUSIP 编号 36165L108		第 4 页，总共 7 页


1		举报人姓名 STT GDC 私人版有限公司
2		如果群组中有成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源 OO
5		检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐
6		组织的国籍或地点新加坡共和国


CUSIP 编号 36165L108		第 5 页，总共 7 页

解释性说明

本附表13D的第14号修正案修订并补充了最初于2017年6月5日向委员会提交并于2017年6月19日、2017年10月23日、2017年11月16日、2018年2月1日、2018年6月18日、2018年7月5日、2019年3月19日、2019年12月10日、2020年8月4日、10月27日、 2020年2月22日和12月12日修订的附表13D，2023 年（以下简称 “声明”）涉及开曼群岛公司 GDS Holdings Limited（发行人）面值每股0.00005美元的A类普通股（“A类股票”）及其其主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东周海路999号森兰国际C座4楼5楼，邮编200137。

此处使用但未定义的大写术语具有本声明中赋予它们的含义。

第 2 项。身份和背景

特此修订声明第 2 项，并全文重述如下：

本附表13D代表新加坡 Technologies Telemedia Pte Ltd（一家根据新加坡共和国（STT）法律组建的公司、根据新加坡共和国法律组建的公司STT Communications Ltd和STT的全资子公司STT Garnet Pte共同提交。Ltd.，一家根据新加坡共和国法律组建的公司（STT Garnet），也是STTC的全资子公司，也是STT GDC Pte的全资子公司。有限公司，一家根据新加坡共和国法律组建的公司（STT GDC，与STT、STTC和STT Garnet一起为申报人），也是STTC的全资子公司。

STT、STTC和STT Garnet的主要业务办公室地址是新加坡039192号淡马锡大道1号，#33 -01，千禧大厦。STT GDC的主要营业办公室地址是新加坡淡马锡大道3号，#28 -01，百年大厦，039190。

STT的主要业务是提供管理服务、专门从事通信与媒体的战略投资、数据中心和基础设施技术业务以及投资控股。STTC的主要业务是提供管理服务、专门从事通信与媒体的战略投资、数据中心和基础设施技术业务以及投资控股。STT Garnet的主要业务是投资控股。STT GDC的主要业务是通过其全球数据中心组合提供数据中心服务，可以直接提供数据中心服务，也可以通过对数据中心运营公司的投资来提供数据中心服务。

每位申报人的董事和执行官的姓名、营业地址、目前的主要职业和公民身份载于本报告所附附表A，该附表以引用方式纳入此处。

在过去五年中，举报人以及附表A所列的任何人员均未在任何刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，也未参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，导致其受到的判决、法令或最终命令，禁止将来违反，或禁止或授权受联邦或州证券法或调查结果约束的活动任何违反此类法律的行为。

第 3 项。资金来源和金额或其他对价

特此对声明的第 3 项进行修订和补充，加入以下内容：

以下第 4 项的 2024 年重组第一段中提供的信息以引用方式纳入此处。


CUSIP 编号 36165L108		第 6 页，总共 7 页

第 4 项。交易目的

特此对声明第 4 项进行修订和补充，加入以下内容：

2024 年重组

2024年5月29日，由于STT GDC的内部投资组合合理化，先前由STT GDC持有的所有A类股票和2029年到期的0.25％的可转换优先票据被转让给STTC的全资子公司STT Garnet（重组）。由于重组，STT GDC不再是发行人任何证券的受益所有人。

关于向STT Garnet转让2029年到期的0.25％的可转换优先票据，STT Garnet于2024年5月29日与发行人签订了联合协议，根据该协议，STT Garnet享有所有权利，并承诺履行和遵守2029年到期的0.25％可转换优先票据持有人的义务。此外，在与重组有关的中，发行人、STT GDC和STT Garnet签订了截止日期为2024年5月29日的投资者权利转让协议，根据该协议，STT GDC将其根据2022年2月修订的2020年6月IRA 的注册权及其在给STT Garnet的信息权利信函中的信息权进行了转让。2024年5月29日，STT Garnet还签署了一份遵守契约，根据该契约，STT Garnet承诺遵守、履行2022年2月修订后的2020年6月IRA的所有适用条款和条件并受其约束。

上述合并协议、投资者权利转让协议和遵守契约的描述并不完整，受此处分别作为附录99.2、99.3和99.4所附并以引用方式纳入此处的文件全文的约束和全部限定条件。

第 5 项。发行人对证券的利息

本声明第5项经修订并全文重述如下：

(a)-(b) 根据规则第13d-3条，STT通过其对STTC和STT Garnet的所有权，被视为493,288,484股A类股票的受益所有人，其中包括在转换2029年到期的0.25％可转换优先票据时可发行的16,000,000股A类股票，约占已发行A类股票的34.2％，并拥有股份自2024年5月29日起，对此类A类股票的投票和处置拥有控制权。

根据《交易法》第13d-3条，STTC通过其对STT Garnet的所有权被视为493,288,484股A类股票的受益所有人，包括在转换2029年到期的0.25％可转换优先票据时可发行的16,000,000股A类股票，约占已发行A类股票的34.2％，并拥有对此类A类股票的投票和处置的共同权力股票，截至2024年5月29日。

截至2024年5月29日，STT Garnet直接拥有493,288,484股A类股票（直接或以ADS的形式），包括转换2029年到期的0.25％可转换优先票据后可发行的16,000,000股A类股票，约占A类已发行股份的34.2％，并拥有对此类A类股票的投票和处置的共同权力。


CUSIP 编号 36165L108		第 7 页，总共 7 页

申报人的上述受益所有权百分比的计算方法是将（i）每位申报人视为实益拥有的493,288,484股A类股票除以（ii）1,426,391,679股已发行A类股票，包括截至2024年3月31日已发行的1,511,590,567股A类股票，减去持有的85,198,888股A类股票北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托机构，在行使或归属发行人股票激励计划下发放的股票奖励后，按发行人股票激励计划的规定，留待未来交割2023年20-F表格，外加转换2029年到期的0.25％可转换优先票据后可发行的16,000,000股A类股票。

根据发行人2023年20-F表格的规定，截至2024年3月31日，有43,590,336股B类股票被披露为已发行股票。在此基础上，截至2024年5月29日，被申报人视为实益拥有的A类股票约占该事项总投票权的21.3％， A类股票和B类股票按本文所述的1：20进行表决，占本文所述A类股票和B类股票以1：1进行投票的事项的总投票权的约33.2％。

据申报人所知，截至2024年5月29日，根据已发行的1,426,391,679股A类股票（包括 1,511,590,5679股已发行A类股票），截至2024年5月29日，本附表A所列申报人的董事和执行官总共实益拥有不到1％的发行人已发行A类股份（直接或间接以ADS的形式）2024年3月31日，减去北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托人持有的85,198,888股A类股票，这些股票将在行使或归属时留待未来交割根据发行人股票激励计划授予的股票奖励，如发行人2023年20-F表中所述。

(d)

不适用。

(e)

不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此对声明的第 6 项进行修订和补充，插入了以下内容：

上述 2024 年第 4 项重组下的第二和第三段中提供的信息以引用纳入此处。

第 7 项。作为证物提交的材料


展览		描述
99.1		STT、STTC、STT Garnet和STT GDC于2024年5月29日签订的联合申报协议。
99.2		联合协议表格（参照发行人于2022年2月22日向委员会提供的当前6-K表报告的附录4.5纳入可转换票据票据形式的附录B）。
99.3		发行人、STT GDC和STT Garnet之间的投资者权利转让协议，日期为2024年5月29日。
99.4		STT Garnet 于 2024 年 5 月 29 日签订的合规契约。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 5 月 29 日



新加坡科技电信媒体私人有限公司

来自：		/s/ Chan Jeet
		姓名：陈仁基
		职务：公司秘书

STT 通讯有限公司

来自：		/s/ Chan Jeet
		姓名：陈仁基
		职务：公司秘书

STT GARNET PTE。有限公司。

来自：		/s/ Chan Jeet
		姓名：陈仁基
		职务：公司秘书

STT GDC PTE。有限公司。

来自：		/s/布鲁诺·洛佩兹
		姓名：布鲁诺·洛佩兹
		标题：董事

附表 A

申报人每位董事和执行官的姓名、目前的主要职业和营业地址列示如下。

以下是STT的董事和执行官名单：


姓名、公司地址和职位	目前的主要职业	公民身份

Teo Ek Tor 16 Collyer Quay #10 -00 莱佛士的收入新加坡 049318 （STT主席兼董事）	公司董事	新加坡人

萧达翔淡马锡大道 3 号 #28 -01 百年纪念塔新加坡 039190 （STT 董事）	公司董事	新加坡人

斯蒂芬·杰弗里·米勒淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔新加坡 039192 （STT 董事）	STT 和 STTC 总裁兼集团首席执行官	澳大利亚人

布鲁诺洛佩兹淡马锡大道 3 号 #28 -01 百年纪念塔新加坡 039190 （STT 董事）	STT 和 STTC 副首席执行官兼总裁兼集团首席执行官 STT GDC	新加坡人

拉维·兰巴乌节路 60B #06 -18 二号塔中庭 @Orchard 新加坡 238891 （STT 董事）	公司董事	马耳他语


姓名、公司地址和职位	目前的主要职业	公民身份

林明成淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔新加坡 039192 （STT 董事）	公司董事	新加坡人

刘志明 LHT 大厦 21 楼皇后大道中31号香港（STT 董事）	集团董事总经理，铂金证券有限公司	新加坡人

贾斯汀·韦弗·利利西北波托马克大道 5729 号华盛顿特区 20016 美国（STT 董事）	电信媒体政策公司总裁	美国的

Vicente S. Perez, Jr. 24 莱佛士广场 #27 -01 新加坡 048621 （STT 董事）	公司董事	菲律宾人

郑爱平淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔新加坡 039192 （STT 董事）	公司董事	新加坡人

史蒂芬·特雷尔·克朗茨淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔新加坡 039192 （STT 国际高级执行副总裁）	高级执行副总裁国际、STT 和 STTC	美国的


姓名、公司地址和职位	目前的主要职业	公民身份

林明和淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔新加坡 039192 （组织发展主管 & 高级执行副总裁 STT)	组织发展主管 & 高级执行副总裁， STT 和 STTC	新加坡人

Johnny Ong Sen 淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔新加坡 039192 （首席财务官和高级执行副总裁， STT)	首席财务官兼首席财务官高级主管副总裁， STT 和 STTC	新加坡人

以下是STTC的董事和执行官名单：



姓名、公司地址和职位	目前的主要职业	公民身份

Teo Ek Tor 16 Collyer Quay #10 -00 莱佛士的收入新加坡 049318 （STTC主席兼董事）	公司董事	新加坡人

彼得·谢林发滨海大道 12 号滨海湾金融中心第 3 座第 45 层新加坡 018982 （STTC副主席兼董事）	公司董事	新加坡人

萧达翔淡马锡大道 3 号 #28 -01 百年纪念塔新加坡 039190 （STTC副主席兼董事）	公司董事	新加坡人

斯蒂芬·杰弗里·米勒淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔新加坡 039192 （STTC 董事）	STT 和 STTC 总裁兼集团首席执行官	澳大利亚人

布鲁诺洛佩兹淡马锡大道 3 号 #28 -01 百年纪念塔新加坡 039190 （STTC 董事）	STT 和 STTC 副首席执行官兼总裁兼集团首席执行官 STT GDC	新加坡人

拉维·兰巴乌节路 60B #06 -18 二号塔中庭 @Orchard 新加坡 238891 （STTC 董事）	公司董事	马耳他语



姓名、公司地址和职位	目前的主要职业	公民身份

林明成淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔新加坡 039192 （STTC 董事）	公司董事	新加坡人

刘志明 LHT 大厦 21 楼皇后大道中31号香港（STTC 董事）	集团董事总经理，铂金证券有限公司	新加坡人

贾斯汀·韦弗·利利西北波托马克大道 5729 号华盛顿特区 20016 美国（STTC 董事）	电信媒体政策公司总裁	美国的

Vicente S. Perez, Jr. 24 莱佛士广场 #27 -01 新加坡 048621 （STTC 董事）	公司董事	菲律宾人

郑爱平淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔新加坡 039192 （STT 董事）	公司董事	新加坡人

史蒂芬·特雷尔·克朗茨淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔新加坡 039192 （STTC 国际高级执行副总裁）	高级执行副总裁国际、STT 和 STTC	美国的

林明和淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔新加坡 039192 （组织发展主管 & STTC 高级执行副总裁）	组织发展主管 & 高级执行副总裁， STT 和 STTC	新加坡人



姓名、公司地址和职位	目前的主要职业	公民身份

Johnny Ong Sen 淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔新加坡 039192 （首席财务官和高级执行副总裁， STTC)	首席财务官兼首席财务官高级执行副总裁， STT 和 STTC	新加坡人

以下是STT Garnet的董事和执行官名单：



姓名、公司地址和职位	目前的主要职业	公民身份

斯蒂芬·杰弗里·米勒淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔新加坡 039192 （STT Garnet 董事）	STT 和 STTC 总裁兼集团首席执行官	澳大利亚人

Lee Aik Ghee 淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔新加坡 039192 （STT Garnet 董事）	企业发展主管兼STT和STTC执行副总裁	新加坡人

以下是STT GDC的董事和执行官名单：



姓名、公司地址和职位	目前的主要职业	公民身份

Teo Ek Tor 16 Collyer Quay #10 -00 莱佛士的收入新加坡 049318 （STT GDC 董事）	公司董事	新加坡人

斯蒂芬·杰弗里·米勒淡马锡大道 1 号 #33 -01 千禧塔新加坡 039192 （STT GDC 董事）	STT 和 STTC 总裁兼集团首席执行官	澳大利亚人

布鲁诺洛佩兹淡马锡大道 3 号 #28 -01 百年纪念塔新加坡 039190 （STT GDC 董事）	STT 和 STTC 副首席执行官兼总裁兼集团首席执行官 STT GDC	新加坡人

乔纳森艾伦金淡马锡大道 3 号 #28 -01 百年纪念塔新加坡 039190 （STT GDC集团首席战略与投资官）	STT GDC 集团首席战略与投资官	澳大利亚人



姓名、公司地址和职位	目前的主要职业	公民身份

林月华纳尔逊淡马锡大道 3 号 #28 -01 百年纪念塔新加坡 039190 （STT GDC 集团首席财务官）	STT GDC 集团首席财务官	新加坡人

丹尼尔·托马斯·波因顿淡马锡大道 3 号 #28 -01 百年纪念塔新加坡 039190 （STT GDC 集团首席技术官）	STT GDC 集团首席技术官	澳大利亚人

托马斯·伊冲同性恋淡马锡大道 3 号 #28 -01 百年纪念塔新加坡 039190 （STT GDC 集团首席运营官）	STT GDC 集团首席运营官	新加坡人