附录 99.1

新概念 （控股）有限公司

和

新概念国际集团控股有限公司

资产购买协议

日期：29第四2024 年 5 月

内容

1 定义 1
2 资产的出售和购买 5
3 考虑 6
4 先决条件 7
5 完成 8
6 特定商标 9
7 调动员工 10
8 陈述和保证 11
9 待完成的业务运作 12
10 完工后事项 14
11 赔偿和补救措施 15
12 终止 16
13 保密 16
14 进一步保障 17
15 成本和开支 18
16 公共传播 18
17 杂项 18
18 通告 19
19 适用法律 20
附表 1 买家陈述和保证 23
附表 2 卖家陈述和保证 24
附表 3 特定商标 30
A部分在香港申请的商标 30
B 部分在中国人民共和国 申请的商标 31
C 部分在欧盟申请的商标 32
D 部分在国际注册中申请的商标 在美国指定 33
E部分在卡塔尔提交的商标申请 34
F 部分在阿拉伯联合酋长国提交的商标申请 35
附表 4 调动员工姓名 36

i

此 资产购买协议（“协议”）于 29 日签订第四2024 年 5 月之间

(1)NEO-CONCEPT（控股）有限公司，一家根据香港 法律注册成立的公司，其注册办事处位于香港九龙观塘海滨道139-141号海景中心10楼（“卖方”）； 和

(2)NEO-CONCEPT INTERNATIONAL GROUP HOLDINGS LIMITED，一家根据开曼群岛 法律注册成立的公司，注册办事处位于开曼群岛柠檬树湾大道23号州长广场 #4 -210套房，邮政信箱32311， Grand Cayman KY1-1209（“买方”）。

卖方和买方统称为 “双方”，分别是 “一方”。

而

(A)卖方是一家在香港注册成立的公司，由 买方的控股股东控制。

(B)买方是一家在开曼群岛注册的公司。买方的普通股在美国纳斯达克资本市场上市 。

(C)卖方同意将其部分资产（定义见下文 的 “资产”）出售和转让给买方，买方同意根据此处规定的条款和条件从卖方购买和接受资产。

现在， 因此，考虑到下文列出的共同契约和协议，以及其他有益和宝贵的报酬， 特此确认这些契约和协议的收据和充足性，本协议双方达成以下协议：

1定义

1.1除非本协议或本协议附表另有规定，否则以下术语应具有下文 所赋予的含义：

关联公司就一方的 而言，指与该方直接或间接控制或受其直接或间接控制或受其直接或间接控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体（就本定义而言，控制权系指直接或间接拥有 至少 50% 的注册资本或该实体至少 50% 的投票权）或任何公司、合伙企业、信托或其他 实体该方直接或间接地拥有指导其管理和政策的权力任何此类公司、 合伙企业、信托或其他实体（无论该方在该公司、合伙企业、 信托或其他实体的注册资本中的所有权权益）。

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资产是指卖方根据第 2.1 条出售和购买的卖方 资产，不包括第 2.3 条中规定的 的排除资产和排除负债。

工作日是指香港银行营业的 一天（不包括星期六、星期日和公众假期）。

买方担保是指第 8 条和附表 1 中规定的买方陈述 以及担保和承诺。

索赔是指一方因违反本 协议的任何担保或任何条款而提出的任何索赔（无论是合同中的 、侵权行为还是法律运作或其他索赔）。

完成是指 完成资产的出售和购买。

完成日期是指 完成资产出售和购买的日期，该日期应为第十日 (10)第四) 在当事方根据第 4.2 条或双方商定的任何其他日期 满足或放弃所有条件之日之后，立即 工作日。

条件是指第 4 条中规定的条件 。

机密信息 的含义与第 13.1 条所赋予的含义相同。

对价的含义与第 3.1 条中赋予的 相同。

生效时间是指完成日期的 1800 小时 。

员工解雇信指 一封由卖方以令买家合理满意的形式和实质内容签发的信函，并由每位 调动员工确认和签署，以 (a) 确认他们与卖方的雇佣合同已终止，并且卖方已支付与调动员工应得的先前服务相关的所有薪酬 和其他应享权利，并且 (b) 授权转让给个人数据的购买者（定义见《个人资料（私隐）条例》（第486章）卖方就调动员工持有的香港 香港法律。

抵押权是指任何抵押贷款、 质押、留置权、租赁、期权、限制、押金、索赔、转让、优先权、权证、信托、安排、优先权、优先购买权、第三方权利或利益、任何其他任何种类的抵押或担保权益，以及任何其他具有类似效果的优惠 安排（包括但不限于所有权转让和保留安排），以及任何正在进行或受到威胁或未决的法律诉讼 或仲裁或行政诉讼或任何其他索赔，或不管怎样进行。

排除资产的含义与第 2.3 条中赋予的 相同。

排除负债具有第 2.3 条中赋予的 含义。

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现有合同是指卖方在本协议签订之前签订的与特定业务有关的 合同和承诺， 在完成日期之后仍有待卖方全面履行（如适用）。

HKIAC 的含义见下文第 19.3 条 。

许可协议是指卖方（作为许可人） 和买方（作为被许可人）签署的2022年1月1日与某些特定商标有关的 商标许可协议。

许可终止协议 的含义与第 5.3.4 条中规定的含义相同；

Longstop Date 是指在第一百八十 (180) 的日期上的 1800 小时 第四) 本协议签订之日后的第二天或买方和卖方可能以书面形式商定的 以后的时间和日期。如果第一百八十 (180)第四) 本协议签订之日之后的 天为非工作日，终止日期将自动推迟到下一个 个工作日。

重大不利变更指 对 个别或整体 状况（财务、法律、监管或其他方面）、事务、运营、前景造成重大不利影响的任何事件、情况、事件、事实、状况、变化或影响或一系列事件、情况、变更或影响，或一系列此类事件、情况、变更或影响。

完成通知具有第 4.3 条中赋予的 含义。

中华人民共和国或中华人民共和国 是指中华人民共和国，就本协议而言，不包括台湾、 香港特别行政区和澳门特别行政区。

先前服务是指在生效期限之前向卖家转让 员工的服务，包括法律视为 为卖家服务的另一雇主的任何服务期。

转让申请收据 具有第 4.1.1 条中规定的含义；

释放函是指买方签发并由每位调动员工确认和签署的信函 ，转让员工通过该信件理解 ，并确认他/她免除买方因卖方与转让员工 雇员之间的雇佣关系和/或终止雇佣关系而产生的和/或与之相关的任何工资和任何其他 应付款项的任何义务和责任，而且他/她不会收取针对买家的任何诉讼或诉讼就此类义务 或责任而言。

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卖家担保是指第 8 条和附表 2 中规定的卖家的 陈述、担保和承诺。

特定业务是指卖方经营的 业务，这些业务与条款 2.1 中规定的资产有关或归因于或由其产生。

特定商标是指在附表 3 规定的完成日期之前，卖方或其关联公司拥有的所有 商标以及卖方或其关联公司提交的所有商标申请。

税收或税收是指所有 形式的税收，包括税款、遗产税、扣除额、预扣税、关税、进口、征税、费用、收费、社会保障缴款 以及由香港或其他地方的、市政当局、地区、城市、政府、州、联邦或其他 机构征收、征收、预扣或评估的税率，以及与之相关的任何利息、额外税收、罚款、附加费或罚款与。

调动员工是指根据买方的选择， 在本协议签订之日为卖家在香港工作的员工（包括与卖方签订雇佣 合同的员工以及与卖方有事实劳动关系的员工）， 将被调往买方并与买方建立新的雇佣关系。调动员工的姓名列于附表4。

美国或美国是指 美利坚合众国。

美元或美元指 美元，美利坚合众国的合法货币。

担保是指卖家 担保或买家担保。

1.2就本协议而言，提及条款、 段落或附表是指本协议的条款、段落或附表，附表构成本协议的一部分并被视为 纳入本协议，对本 “协议” 的提及应相应解释。

1.3本协议中使用的标题仅为方便起见 插入，解释本协议时应忽略这些标题。

1.4“包括” 或 “包括” 一词应视为后面是 “但不限于”。

1.5如果使用 “法律” 一词，则指经不时修订、补充或以其他方式修改的任何法律、 法规、法规、法规、条例、规则、标准、要求、命令、禁令、政策、法令、通告、解释、决定、判决、 裁决、行政裁决或机构、任何当局的执照或许可要求。

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1.6如果使用 “当局” 一词，则指 任何政府、准政府、立法、司法或其他监管机构、任何中央、州、省、市、自治区、地方或其他政治分支机构、任何政党、任何部门、部、机构、委员会、实体、法院、 法庭或行使与 相关的行政、立法、司法或其他监管或公共职能或职能的其他机构用于任何公共利益、任何机构、部门或部门，但不限于综上所述，所有由上述任何人直接或间接拥有或以其他方式控制的 个人。

1.7导入单数的词包括其复数， ，反之亦然。

1.8表示性别的词语包括所有性别。

1.9提及任何文件（包括本协议）均指 不时修订、补充或以其他方式修改的该文件。

1.10本协议 中规定的实体的股东包括该实体的直接和最终股东。

1.11在上下文允许的情况下，“卖方” 和 “买方” 的表述应包括其各自的继承人和允许的受让人。

2资产的出售和购买

2.1在遵守本协议条款的前提下，根据本协议中包含的 陈述和保证，卖方同意出售资产，买方同意按下述方式购买资产，免除所有负债，同时购买 ，同时自生效之日起这些资产附带或累积的所有现有和未来权利：

2.1.1所有指定商标；以及

2.1.2在完成日期之前，与指定商标 相关的所有权利（包括知识产权）和商誉。

2.2除非同时完成所有 资产的购买，否则买方没有义务完成任何资产的购买。

2.3在遵守本协议条款的前提下，根据本协议中 中包含的陈述和保证，买方购买的资产在完成时不应包括本协议中的任何以下内容：

排除的资产

2.3.1所有库存，包括但不限于 卖方与第三方在生效时间之前签订合同、安排或协议的资产的所有制成品、在建工程、原材料、加工 材料、购买的零件和用品，无论卖方交付的此类产品或服务 是在完成日期之前还是之后；

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2.3.2卖方与第三方在生效期之前签订合同、安排 或协议的资产的商品或服务的所有应收账款，不论 卖方交付的此类产品或服务是在完成日期之前还是之后；

不包括的负债

2.3.3卖方与第三方在生效时间之前签订了 合同、安排或协议的资产产生的所有索赔、诉讼、诉讼、要求、成本和费用；

2.3.4对于卖方与第三方在 生效时间之前签订合同、安排或协议的资产， 卖方到期或拖欠的任何性质的所有负债和义务（已确定的和或有的）；

2.3.5卖方与第三方在生效时间之前达成的交易、合同、安排 或协议产生的利润税或应纳收益的任何责任；以及

2.3.6根据调动员工各自的雇佣条款和条件 需要向其支付的所有款项，包括在完成日期当天或之前的工资、薪水、佣金、奖金和其他报酬或开支。

3考虑

3.1卖方和买方同意，出售资产的总对价（“对价”） 应为1,978,308.00美元，该对价基于双方委托的独立估值。

3.2对价应以美元支付，通过电子方式将立即可用的 资金转入卖方或代表卖方通知买方的卖方账户。根据本条款 付款应构成买方有效履行向卖方支付相关款项的义务。

3.3各方应自行承担因执行和履行本协议以及本协议下计划进行的 交易而产生的税款。

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4先决条件

4.1完成的前提是当事方 在最后停留日期 1800 小时之前根据第 4.2 条满足或放弃了以下所有条件，并有书面证据支持：

卖家必须满足的条件

4.1.1卖方 与买方签署了有关特定商标的商标转让协议，卖方已向买方交付或采购了货物：

(a) 各个司法管辖区的主管当局就附表 3 A 至 D 部分中列出的特定商标签发的相应转让申请收据的副本（“转让申请收据”）；以及

(b)附表 3 第 E 至 F 部分所列特定商标在相应商标注册处正式注册的特定商标的原始注册证书（以原始证书 已经签发/已经签发的范围内）；

4.1.2卖方已向调动员工发出终止其当前雇佣合同的通知；

4.1.3根据卖方的相关公司 文件和相关法律法规，出售资产的所有必要批准和授权，其中包括但不限于卖方批准签订本协议 和根据本协议进行预期交易的每份相应的 书面董事会决议和股东决议的认证副本；

4.1.4从本协议签订之日到完成日期 ，资产没有重大不利变化；以及

4.1.5截至本协议日期和完成日期，附表 2 中的卖家担保在所有方面都是真实和正确的，在任何方面都没有误导性 。

买家须满足的条件

4.1.6买方对 资产的调查结果在所有重大方面均合理满意，其形式为买方的专业顾问在 完工前编写的资产尽职调查报告；

4.1.7根据买方的相关 公司注册文件和相关法律法规，购买资产的所有必要批准和授权，其中包括但不限于买方批准签订本协议和计划进行的交易 的相应 董事会决议的核证副本；

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4.1.8截至本协议日期和完成日期，附表 1 中的买家担保在所有方面都是真实和正确的，在任何方面都没有误导性 。

4.2买方可以就卖方满足的条件以书面形式放弃，卖方 可以书面放弃买方必须满足的条件。

4.3各方应向另一方发送一份附有书面证据的书面通知，确认 已根据第 4.2 条满足或免除所有条件（“完成通知”）。 此类通知应说明完成的日期和时间。

5完成

5.1任何一方均可通过向另一方发出完成通知来启动完成。

5.2除非本协议根据其条款终止，否则应在满足或放弃（根据 第 4.2 条）所有条件后的第十个（第 10 个）工作日以电子方式远程完成 ，或双方可能商定的其他地点和日期。

5.3在完成之日，卖方应向买方交付或采购以下物品：

5.3.1根据卖方的相关公司 文件和相关法律法规，出售资产的所有必要批准和授权，其中包括但不限于卖方批准签订本协议 和根据本协议进行预期交易的每份相应的 书面董事会决议和股东决议的认证副本；

5.3.2各司法管辖区的 主管当局签发的第 4.1.1 (a) 条所述的转让申请原始收据；

5.3.3第 4.1.1 (b) 条中提及的特定商标注册证书原件（以原始证书已经/已经签发的范围为限）；

5.3.4与当前特定商标许可协议（“许可终止协议”）相关的正式签署的终止协议（自完成日期 起生效）的对应原件；

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5.3.5与特定商标有关的所有权文件、证书、仪器、规格、图纸、数据、手册和其他相关 文档；

5.3.6银行对账单或银行转账通知的副本，表明卖方已向转让员工全额支付了与先前服务相关的所有补偿 和其他应享权利；

5.3.7员工解雇信的核证副本；

5.3.8买方与调动员工正式签订的新雇佣合同 （完成时生效）的对应原件；

5.3.9由调职员工正式签发的释放信的对应原件；以及

5.3.10相应正式签署的 释放信中提及的调动员工的所有个人数据和记录。

5.4完成后，在卖方遵守第 5.3 条的前提下，买方应按照第 3.2 条规定的方式向卖方支付对价 。

5.5如果卖方未能在完成日期遵守第 5.3 条，则在不影响 其可能拥有的任何其他权利的情况下：

5.5.1尽量完成；

5.5.2根据双方的相互理解，将竣工推迟到完成 的日期；或

5.5.3选择终止本协议，买方不承担任何责任。

6特定商标

6.1除非下文第6.2条另有规定，否则能够通过交付方式转让 的资产的风险和所有权应在生效时由卖方转移给买方。

6.2自生效之日起，直到根据本协议，第 4.1.1 条中提及 的转让成功记录在相关司法管辖区的相应商标注册机构之前， 卖方应为买方信托持有特定商标的法定所有权，并应确保买方有权 与卖方相比享有这些特定商标的利益、使用和享有，以及，如果为强制执行与第三方有关的权利或索赔 所必需的适用于生效时间之后产生的特定商标；

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6.3卖方（作为一方）与第三方（包括卖方的客户或供应商（作为另一方）在生效时间 之前签订的与 特定业务有关的合同、安排或协议的负担和利益应由卖方承担。卖方应继续负责履行此类合同、安排或协议所产生的各自义务。

6.4自生效之日起，不管：(a) 附表 3 第 A 部分至 D 部分中规定的指定 商标的全部法定所有权的转让是否已在相应的注册机构正式登记，以及 (b) 附表 3 第 E 和 F 部分中列出的特定商标 申请已以卖方的名义正式注册，并将全部合法所有权 从卖方转让给该买方特定商标随后已在相应的注册机构正式记录，买方 应拥有独家拥有，使用、控制、处置、抵押、运营和/或管理特定商标。

7调动员工

7.1卖方应通知终止每位调动员工的雇佣合同， 在每种情况下， 都应根据他们各自的雇佣合同发出适当通知，并且如此发出的通知应在 完成日期之前到期。

7.2买方或其关联公司必须为每位调动员工提供就业机会。买方向调动员工提供的 就业机会必须：

7.2.1以生效时间为条件并生效；

7.2.2条件不低于在 完成日期之前与卖方签订的雇佣合同中的条件；

7.2.3符合以下条件：买方将认可转让员工的先前服务，并对员工在先前服务中累积的休假权利和与服务相关的福利承担责任 ；以及

7.2.4规定，如果调动的员工接受了提议，则根据协议，他们在卖家的工作将在完成日期停止 。

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7.3买方同意，为了计算调动员工的任何休假权利和与服务相关的福利 ：

7.3.1每位转让员工的先前服务均应视为向买方提供的服务；以及

7.3.2每位调动员工的就业连续性应视为没有中断，因为 他们不再是卖方的雇员，而是成为买方的雇员。

7.4本条款 7.4 不要求买方在计算特定福利时，在转让员工获得该特定 福利的权利已由卖方支付或解除第 5.3.6 条或其他条款所述的前提下，向转让员工提供先前服务期 的抵免。

7.5卖方应赔偿买方因 卖方违反本第 7 条的任何上述规定而遭受的所有索赔、要求、诉讼、 损失、损失（包括利润损失）、责任、罚款和费用，并使买方免受赔偿。

7.6买方应全权负责自生效之日起因为 调动员工向买方提供服务而产生的所有薪酬、福利和其他权利。

8陈述和保证

8.1卖方向买方保证、陈述并承诺，附表 2 中列出的卖方担保、陈述 和承诺在所有方面都是真实和准确的，在任何方面都没有误导性，截至完成之日，每份卖方担保在当时存在的事实和 情况方面将继续保持真实和准确。

8.2买方向卖方保证、陈述并承诺，附表 1 中列出的买方担保、陈述 和承诺在所有方面都是真实和准确的，在任何方面都没有误导性，截至完成之日，买方担保在当时存在的事实和 情况方面将继续保持真实和准确。

8.3每项担保均应解释为一项单独和独立的担保，除非另有明确规定，否则不得以任何其他担保为限。

8.4卖方承认，买方已依据卖方担保签订本协议 并应执行本协议 的规定。除本协议另有规定外，与卖家有关的其他信息（实际情况、 推定性或推定的）均无法阻止或限制买家对卖家担保的索赔。除本协议另有规定外， 卖方不得援引买方对可能导致 卖方担保不真实、不正确或误导性的事实或情况的知情（实际、推定或推定）作为对买方对卖方任何担保索赔的辩护。

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8.5卖家同意：

8.5.1它将确保其及其任何高级职员或员工均不得、允许或促成任何 作为或不作为在截止日期（包括完成日期）之前的任何时间做出、允许或促成任何 作为或不作为，此类行为或不作为与卖方 的任何担保不一致，将违反任何卖家担保或使任何卖家担保在完成日期之前的任何时候不真实、不准确或具有误导性；以及

8.5.2在得知本 协议签订之日之后和完成之前卖方和卖方股东可能出现或知悉的任何事项、事件或情况 （包括任何不作为行为）后，立即以书面形式向买方披露：

(a)如果在 之前的任何时候提供，包括完成日期，则构成对卖家担保的违反或不一致，或者可能使其在任何方面不真实、不准确或具有误导性；或

(b)如果买方知道资产的价值，否则可能具有重要意义。

8.6卖方同意赔偿买方在任何诉讼开始之前或之后因指定 商标和/或与特定商标有关或归因于或由特定商标引起或产生的任何业务而产生的所有费用（包括所有法律费用）或 费用，这些费用与：

8.6.1任何此类索赔的和解；或

8.6.2任何此类和解、判决或裁决的执行。

8.7如果违反任何卖方担保或经证明 不真实、不准确或误导性的任何保证，买方根据本第 8 条享有的权利或其 在任何可用的基础上寻求补救措施的任何权利或能力。

9待完成的业务运作

9.1从本协议签订之日起直至协议完成，卖方承诺将采取 所有必要步骤，确保特定业务按正常和正常流程进行，并遵守以下要求 ：

9.1.1卖方不得对任何资产进行任何变更，并应真诚地使用和维护 资产；以及

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9.1.2卖方应按照截至本协议签订之日的 之前的惯例，继续经营其特定业务，包括：

(a)继续保持特定业务目前的运营和商誉；

(b)向其供应商和代理商付款，以符合其先前惯例的方式 向特定业务的客户收取任何应收账款；以及

(c)维护供应商、员工、客户和其他与卖家 有关特定业务有业务关系的人的商誉。

9.1.3卖方应：

(a)如第 4.1.2 条所述，向调动员工发出解雇通知，以及

(b)在遵守第 7.2.3 条的前提下，向调动员工支付与先前服务 相关的所有薪酬和其他应享权利。

9.2在完成之前，未经买方事先书面同意，卖方不得：

9.2.1处置或同意处置任何资产，或签订或修改任何协议或招致任何 承诺；

9.2.2通过任何与本协议条款不一致的董事或股东决议；

9.2.3更改或更改卖方特定业务的范围；

9.2.4导致或导致特定业务的标准或绩效下降或恶化；

9.2.5修改或修改任何调动员工的任何雇佣条款，或采用任何股票期权 计划或员工持股计划；

9.2.6订立任何担保（仅为产品质量 性能而向客户或最终用户提供的担保）、赔偿或其他协议，以担保第三方的任何义务或对任何资产产生任何负担；

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9.2.7授予与特定商标有关的任何许可、转让或其他权利或利益；

9.2.8除非出于执行本协议的目的，否则解雇任何调动员工；或

9.2.9采取任何有理由预计会对双方完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响的行动。

9.3卖方承诺，在法律允许的范围内，在本协议签订之日之后和 完成日期之前，卖方应全力合作并做出必要安排，让买方不时获得与资产相关的记录、文件和人员 以提高业务意识，并应向买方及其顾问提供卖方的所有信息 和文件，并向其提供最新信息 和文件。

10完工后事项

10.1在完工之日或在完成日期之后尽快出具，卖方和买方应 共同发行：

10.1.1向特定业务的每位供应商和代理人发出通知，告知他们已将 资产转让给买方（如适用）；以及

10.1.2给每位调职员工的一封信，告知他们他们的工作已转交给买家 。

10.2卖方承诺在完成日期之后的任何时候，立即将卖方收到的与特定业务 有关的所有查询（包括但不限于向他人传递与特定业务有关或相关的所有信函、信息、订单、查询和其他 文件、与特定业务有关或相关的项目）。

10.3卖方应向买方提供买方可能要求的合理访问权限以获取卖方与特定业务有关或与特定业务有关的 账簿、账户、记录和退货单（包括在合理提前通知的情况下复印和摘录 的权利）。

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11赔偿和补救措施

11.1如果买方意识到卖方和/或卖方的股东违反了本协议下的任何 担保和/或义务，则买方可以向卖方发出通知，详细说明违规条款， 如果卖方在收到此类通知后的十四 (14) 天内未采取行动纠正违规行为，则买方可以选择其 选项（但不影响任何其他权利或其他补救措施）买方可以）要求卖方在以书面形式提出此类要求后的十 (10) 天内支付损害赔偿买方对卖方。

11.2如果任何一方在没有正当理由的情况下违反本协议的任何条款，包括但不限于单方面终止本协议 （买方可以根据第 5.5.3 和 12.1 条单方面终止本协议的除外），则应赔偿非违约方 因此类违约的直接后果而遭受的直接（非间接性）损失，并应继续遵守本条款本协议。

11.3对于任何不遵守法律、法规、规则、违反合同 义务的行为和/或任何其他类型的第三方索赔，卖方承诺赔偿买方和买方的任何合法继承人 并使其免受所有法律和合同责任，使买方和买方的任何合法继承人 不受损害。为避免疑问，卖方承诺赔偿买方及其法定继承人的任何 继承人对特定商标的占有、所有权和/或使用 之日起以及因卖方或其关联公司在完成日期之前开展的任何知识产权侵权活动而导致或与之有关的所有法律和合同责任、索赔、损害赔偿和费用等，使买方及其合法继承人免受损害。

11.4尽管有上述任何规定，卖方对因违反卖方担保和/或本协议义务而提出的任何索赔不承担任何责任，除非买方应在24日当天或之前向卖方发出书面的 索赔通知（合理详细地说明索赔的性质和引起索赔的事项，并在可行的情况下， 对索赔金额的估计）完成日期后的几个月。

11.5尽管有上述任何规定，除非卖方在24日当天或之前向买方发出书面的 索赔通知（合理详细地说明索赔的性质和引起索赔的事项，并在可行的情况下， 对索赔金额的估计），否则买方对因任何 违反本协议项下的任何担保和/或义务而提出的索赔不承担任何责任完成日期后的几个月。

11.6卖方对任何违反卖方保证的行为不承担责任：

11.6.1其产生于在本协议发布之日之后生效的具有追溯效力的 立法；或

11.6.2仅限于附表 2 中针对相关卖家 保修向买家作出的具体披露。

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11.7卖方就所有合计索赔向买方支付的总赔偿责任仅限于卖方在本协议下从买方处获得的实际对价。

11.8买方就所有合计索赔向卖方支付的全部责任仅限于买方根据本协议向卖方支付的实际对价 。

12终止

12.1在不限制本协议其他地方规定的买方终止权的前提下， 如果存在任何事实、事项或事件 ，或者在完成日期当天或之前的任何时间发生（包括在本协议签订之日或之前发生的那些事实、事项或事件） ，则 ，买方可以随时重新谈判本协议下的任何条款或终止本协议：

12.1.1构成卖方违反本协议的行为（包括但不限于任何违反 第 9 条中完成前承诺的行为）；

12.1.2参照当时存在且在完工之前或完成时无法补救的事实和 情况，将构成对完工日期之前任何卖家担保的违反；或

12.1.3构成与卖方资产相关的重大不利变化。

12.2为澄清起见，如果买方根据第 5.5.3 和 12.1 条终止本协议，则买方没有义务向卖方支付任何补偿和/或赔偿。

12.3如果根据第 5.5.3 和 12.1 条终止，双方同意并承诺签署 并促使所有关联公司签署所有必要文件，并采取一切必要行动撤销本协议中 设想的交易（只要交易在终止之日或之前发生或完成，并在可行范围内） ，费用由卖方承担。

13保密

13.1各方应保密 任何属于另一方的专有、机密或机密数据和信息，或 另一方在谈判期间或为谈判目的随时向一方披露的信息，以及本协议的存在和内容（“机密 信息”）的保密和保密性，不得向任何第三方或个人披露。

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13.2尽管有第 13.1 条的规定，但各方均可披露机密信息：

13.2.1如果且在适用法律要求的范围内；

13.2.2无论信息要求是否具有 法律的效力，无论信息要求是否具有 法律的效力，无论该 方或其控股公司受其约束或提交的任何证券交易所、监管机构或政府机构要求的范围内，无论信息要求是否具有 法律的效力；

13.2.3向其专业顾问、审计师和银行家披露信息，以执行和实施本协议，前提是这些当事方必须严格保密所有信息；

13.2.4如果信息已经进入公共领域或进入公共领域 并非由于该方的过错而进入公共领域；或

13.2.5如果以及在其他各方事先书面同意披露的情况下。

13.3除本协议 规定的目的以外，任何一方均不得将另一方的任何机密信息用于任何其他目的。

13.4尽管 终止本协议，本第 13 条中包含的保密和不使用限制将继续适用。

13.5在本协议期限内及以后，卖方不得且应确保其股东不要使用和/或向 任何第三方披露本协议中定义为特定业务的任何信息。

13.6卖方应向 赔偿买方和买方的任何合法继承人因卖方或卖方股东违反其 保密规定而蒙受的所有损失。

13.7本第 13 条中的每项契约都是卖方就自己 及其利益作出的单独承诺，可由买方单独执行，且独立于其执行本第 13 条中包含的任何一项或多项其他 契约的权利。

14进一步保障

14.1双方同意并向另一方承诺，在任何时候、不时地，应另一方提出书面请求，它将立即妥善执行和交付任何和所有进一步的文书和文件， 采取或促使另一方为执行 的规定和所考虑的事项而合理要求的任何和所有行为或事情根据本协议。

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15成本和开支

15.1除非本协议中另有规定，否则各方应自行承担和支付与本协议以及本协议中提及或附带的任何文件的谈判、准备和实施相关的成本和开支 ，包括但不限于法律、尽职调查、估值和会计费用。

16公共传播

16.1未事先获得另一方的书面同意，任何一方均不得就 本协议或双方之间的关系向公众发表任何声明、公告或披露。但是，当且仅限于Neo-Concept International Group Holdings Limited或其合法 继承人上市的相关证券交易所规章制度所要求的 要求的范围内，买方 可以就本协议和双方的关系向公众发布公告。

17杂项

17.1一方未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或利益， 不构成对本协议的放弃，任何权利、权力或利益的单一或部分行使均不妨碍进一步行使 或行使任何其他权利、权力或利益。一方在任何时候对另一方违反本协议 任何条款所作的任何豁免，均不得解释为该非违约方对任何后续违约行为、该条款规定的权利、 或其在本协议下的任何其他权利的放弃。

17.2本协议对双方的继承人和允许的受让人 具有约束力，并确保其利益。未经卖方事先同意，买方可自行决定将本协议项下买方的权利和义务全部或部分转让给其任何关联公司 。

17.3但是对于第 17.2 条，未经另一方事先同意，任何一方都不得转让本协议项下的任何权利或利益，或将其在本协议下的任何 义务转让给任何第三方（不得无理拒绝 的同意）。

17.4本协议尽管已完成，但对于任何尚待履行或执行的 条款，以及（在不影响前述内容的一般性的情况下）在所有 承诺、担保、陈述和赔偿方面仍具有完全效力和效力。

17.5本协议任何部分的非法性、无效性或不可执行性均不影响本协议任何其他部分的合法性、 有效性或可执行性。

- 18 -

17.6本协议及其中提及的文件构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议和谅解 ，取代了先前所有与之相关的提案、意向书、陈述、 保证、协议或承诺，无论是口头、书面还是其他方式，所有这些都应被视为终止， 自本协议签署之日起无效，且任何一方均未依据关于任何此类提案、意向书、 陈述，此处未明确规定的保证、协议或承诺。

17.7除非买方和卖方的正式授权代表以书面形式作出， 作为契约正式签署，否则对本协议的任何变更或修正均不对双方具有约束力。

17.8本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方对由或代表谁执行本协议的每一方 具有约束力，但这些对应方共同构成单一文书。为避免疑问，本 协议对任何一方均不具有约束力，除非本协议由所有明示为缔约方的人士或其代表签署和交付。

17.9本协议中的任何内容以及双方根据本协议作出的任何作为或不作为均不构成 或被视为构成合伙企业、非法人协会、合作实体或除卖方 和买方在资产方面的关系以外的任何关系。

17.10根据合约 （《第三者权利条例》（香港法例第 623 章），本协议的任何条款均不可由非本协议一方的人强制执行。

18通告

18.1双方之间的所有通知均应以英文撰写，并通过快递、挂号航空邮件或传真送达以下 地址：

对于卖家：

姓名： 新概念（控股）有限公司
地址： 香港九龙观塘海滨道139-141号海景中心10楼
注意： 萧玉燕伊娃
传真： +852 2798 8639

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对于买家：
姓名： 新概念国际集团控股有限公司
地址： 香港九龙观塘海滨道139-141号海景中心10楼
注意： 帕特里克·刘
传真： +852 2798 8639

18.2通知应视为在以下日期送达：

18.2.1在交货之日通过快递；

18.2.2在邮寄后七（7）天内通过挂号航空邮件（如邮戳所示）；以及

18.2.3在发送之日后的第一个工作日通过传真。

18.3根据本条款 18，任何一方均可随时更改其接收通知的地址，方法是向另一方发出此类变更的书面通知 。

19适用法律

19.1本协议受香港法律管辖，并根据香港法律解释。

19.2如果出现与本 协议的有效性、解释或执行有关的任何争议，双方应首先尝试通过友好协商解决此类争议。

19.3如果在一方向另一方发出书面通知另一方开始磋商之日起的六十 (60) 天内仍无法通过友好协商解决争议，则争议应移交香港国际仲裁中心（“HKIAC”） 根据提交仲裁通知时生效的、经香港国际仲裁中心修改的《贸易法委员会仲裁规则》进行最终解决 AC《贸易法委员会仲裁规则》下的 仲裁管理程序。本仲裁条款的法律应为香港法律。 的仲裁地点应为香港。仲裁员人数应为三 (3)。裁决应由多数决定作出。仲裁 程序应以英语进行。

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为此，双方在撰写本协议的前一天和第一年正式签署了 ，以昭信守。

卖家

为了并代表 新概念（控股）有限公司

姓名： Wai Man Chi
标题： 董事在场

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买家

为了并代表 新概念国际集团控股有限公司

姓名： 萧玉燕伊娃
标题： 董事在场

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附表 1

买家陈述和保证

1.买方拥有签署 、交付和执行本协议条款的全部权力、权力和法律行为能力。本协议由买方签署和交付后，将构成买方的有效 和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。 买方执行、交付和履行本协议不会、也不会违反、违反或违反买方作为当事方或对买方任何资产或财产具有约束力的任何协议、文件或文书的条款。

2.买方或针对买方的任何行动尚待审理，据买方进行适当询问后所知，未受到威胁，这可能会影响本协议或任何其他 文件的合法性、有效性或可执行性或此处交易的完成。

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附表 2

卖家陈述和保证

1组织

1.1卖方是一家根据香港法律正式注册并存在的公司。

2出售资产的权力

2.1卖方已采取所有必要行动，并拥有所有必要的权力、权力和法律行为能力， 在未经任何第三方同意或批准的情况下，根据本协议和本协议附属签订和履行本协议及其附属的所有其他文件。

2.2本协议构成（或在执行时构成）卖方在本协议条款中的有效、法律和具有约束力的义务。

2.3遵守本协议的条款不得违反或构成以下 中的任何违约行为：

(a)卖方作为当事方或受其约束的任何协议或文书；或

(b)适用于卖方的任何命令、判决、法令或其他限制；或

(c)卖方公司章程或同等章程文件的任何条款。

3资产

3.1卖方拥有资产的合法和实益所有权以及良好的所有权，这些资产不含 所有抵押和所有此类资产分别由卖方占有和控制。

3.2卖方拥有所有公司权力和权力，已采取所有必要的公司行动，并获得了 所有政府批准，将资产转让给买方（如果需要）。资产转让后，买方将拥有资产的全部 所有权、权利和利息，不含任何负债。

3.3所有资产均不受任何租赁、租购、租用、有条件出售、所有权 保留合同以及卖方作为当事方的类似合同或安排的约束。卖方未收购或同意收购任何资产 ，条件是此类资产的所有权在全额付款之前不会移交给卖方。

3.4没有与资产相关的实际或或有负债。

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3.5对任何资产均不存在抵押或影响任何资产的抵押权， 卖方不提供任何担保，也没有为任何资产设立抵押权时卖方产生的贷款或负债。

3.6尚未为资产指定任何接管人或行政接管人。没有人向法院提出任何此类任命的申请 ，也没有根据资产的任何押记、抵押或担保的条款 行使出售权或指定接管人或行政接管人的权力。

4章程和公司文件

4.1卖方 的公司章程或其他章程和公司文件的副本在所有方面都是真实、准确和完整的。

5开展业务和遵守法律

5.1卖方及其各自的所有董事、高级职员、高管和员工（在 履行与资产相关的职责期间）在所有重要方面完全遵守所有适用的 立法（包括法规、法定文书、公司细则、地方和中央政府命令、通知和决定）开展特定业务。

6许可和同意

6.1卖方拥有经营指定 业务所必需的所有许可、同意、许可证和权限，或者在特定业务目前开展的地点和方式或资产 所在的地方和方式持有和/或运营资产，所有这些均有效且在所有重要方面均有效。

6.2卖方未收到任何通知，表明应根据相同条款暂停、取消、撤销或不续订上文第 6.1 段提及的任何许可、同意、许可和权限 。

7争议和调查

7.1卖家：

(a)未参与任何诉讼、行政、调解或仲裁程序或其他程序 或任何法定或政府机构、部门、董事会或机构举行的听证会（ 正常业务过程中的债务催收除外）；或

(b)不受任何政府、行政 或监管机构的任何调查、询问或执法程序的对象。

7.2没有针对特定商标的此类诉讼、调查或询问受到威胁 或正在进行中。

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7.3在过去五 (5) 年中，卖家未参与或参与任何与特定商标相关的诉讼、行政、执法或其他法律 诉讼。

8现有合同

8.1所有现有合同均有效，完全有效。现有合同经谈判达成 ，并根据公平市场条款和条件签订，完全符合所有适用的法律和法规。未经相应合同方的同意，所有此类现有合同 均不可自由转让给买方。

8.2卖方不是与 特定业务有关的任何合同、协议或安排的当事方或受其约束：

(a)不属于该公司的正常和正常业务范围；或

(b)并非完全保持一定距离；或

(c)限制任何此类公司以其认为适当的方式在世界任何地方 开展全部或部分业务的自由；或

(d)涉及任何不寻常或繁琐的条款或条件；或

(e)涉及代理或分销权；或

(f)涉及合伙企业、合资企业、财团、联合开发、股东或类似安排。

8.3每份现有合同对其各方都具有约束力，而且据卖方所知，卖方 没有违约或违反现有合同，现有合同的其他一方也没有违约或违反此类 合同。

8.4卖方尚未收到或送达任何终止现有合同的通知。卖方的 供应商和其他承包商均未表示将终止现有合同或减少供应或 因此或在资产从卖方转移给买方的过程中更改供应条款。

8.5除现有合同外，卖方不是与提供类似特定业务服务的 相关的任何其他合同或安排的当事方。

9供应商

9.1卖方的任何重要供应商均未停止或表示打算停止，或者可能在 之前或完成后停止与作为特定业务运营商的买方签订合同或向其供应（如适用）， 或可能大幅减少与作为特定业务运营商的买方的业务，如果发生上述 事件中的任何一项，都可能导致重大不利变化。

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9.2卖方没有就与特定业务的任何供应商之间的任何不利价格或贸易条款 的其他变化发出或收到任何通知。不打算或不可能进行此类更改，在 完成或提供卖方或任何此类公司销售或提供的服务的过程中，也没有发生任何不利变化。

9.3卖家未收到指定业务任何 供应商发来的任何有关实际或潜在争议、投诉或索赔的通知。在过去五 (5) 年中，卖家过去和现在都没有参与或参与与特定业务的任何供应商之间的任何诉讼、行政、执法或 其他法律诉讼。

10融资和担保

10.1卖方有足够的营运资金来满足其当前的要求以及根据其条款履行 所有已签订或承担的现有合同、订单、项目和义务。

10.2卖方没有未偿还的抵押贷款、债券、押记或其他影响资产的抵押贷款， 卖方也没有为任何第三方 债务的任何资产提供担保、抵押、押记、质押、转让或授予证券。

11破产

11.1卖方没有破产。根据与破产、破产或重组相关的任何法律，卖方未提起或针对卖方提起或针对卖方寻求清算、清盘或重组、安排、调整、保护、救济 或债务构成的诉讼。

11.2卖方尚未下达清盘命令或提交申请，也未通过任何决议，也未对其任何资产（包括资产）实施任何危险、执行或其他程序。任何人均未就卖家的特定业务或资产（包括资产）或其任何部分指定任何管理员或收款人，也没有就卖家 的特定业务或资产下达任何命令或申请任命管理员或接管人。

11.3卖方不是任何交易的当事方，因此此类公司 拥有或使用的任何资产应根据任何有关破产的立法进行转让或重新转让，也不是任何 可能因任何原因被撤销或撤销的交易的当事方。

12知识产权

12.1卖家为特定业务使用或要求的特定商标列于附表 3。

12.2卖方在特定业务中使用或要求的 与特定商标有关的所有知识产权均有效、可执行、完全有效、注册或以卖家的唯一名义注册（在 能够注册的范围内），均为卖方 的唯一和排他性的法律和实益所有权，无需任何人提供任何许可、同意或许可，也无需向任何人付款（主管当局或 商标注册机构除外）都是单独的可由卖家无任何形式的负担转让，且卖家所有权中任何一方均无缺陷 。

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12.3卖家已采取所有必要措施，在适用的情况下获得和维持指定 商标的注册，并保护和捍卫此类特定商标。

12.4卖方未根据或与任何特定商标 授予任何许可或转让，也未向任何人（负有强制性保密义务的员工除外）披露或提供任何包含任何此类知识产权的机密或秘密 材料，包括但不限于专有技术、商业秘密、技术援助、 机密信息或客户或供应商名单，也没有义务授予或披露任何相同信息。

12.5卖方有权按照目前 的正常和正常方式经营特定业务，因此不侵犯任何第三方的任何知识产权，也没有责任支付任何佣金、特许权使用费 或类似费用或获得任何同意或许可。

12.6卖家不知道有任何未经授权使用了 卖家拥有或使用的任何特定商标，也没有发现任何确实或可能侵犯、失效或削弱任何此类指定 商标中包含的任何权利的活动或拟议活动。

12.7 卖家拥有或使用的特定商标的授予或续订（如果适用）的所有费用均已及时支付，不存在可能导致卖家拥有或使用的任何此类 特定商标被取消、没收或修改的情况。

12.8对任何特定商标均不存在任何质押或抵押贷款。

13就业

13.1本段中的定义适用于本协议。

就业立法：在香港适用的影响雇主与其雇员或工人之间合同或其他关系的立法 ，包括但不限于任何立法和对此类立法的任何修订、延期或重新颁布，以及任何雇员或工人根据任何法规、次要 立法、公司细则、指导或指令对卖方执行的任何索赔。

13.2卖方没有任何义务（无论是否具有法律强制性）增加任何此类薪酬 或修改调动员工的雇用或聘用的任何其他条款。

13.3卖方与调动员工之间的所有合同均可随时终止，通知不得超过三 (3) 个月，恕不补偿（不公平解雇、法定裁员或长期服务费 或卖方除工资、佣金或养老金以外的任何责任除外）。

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13.4根据任何就业法规，卖家不因未能提供信息或咨询调动 员工而承担任何责任。

13.5买方收购资产并遵守本协议的条款， 卖方的任何董事、高级管理人员或雇员均无权终止其工作或获得任何报酬或其他福利。

13.6除了适用法律赋予调动员工的法定权利外，卖家的调动员工 在卖方可以索赔 损害赔偿或赔偿、已经或正在收到辞职、解雇或解雇通知或者面临解雇或解雇的威胁、 或正在考虑离开卖家的情况下，均未停止受雇于卖方或与卖方签订合同。

13.7卖方未签订 股权激励、股票期权或利润分享计划或类似安排。

13.8除了当月的应计薪酬和 强制性公积金缴款（在每种情况下）外，没有欠卖方任何转账员工的款项。

13.9根据法律受出入境管制的每位调动员工均已获准在香港居留许可 ，并持有与其在卖家工作相关的有效工作许可证，并已获得所有必要的香港居留许可延期，并且没有任何理由可以缩短任何此类居留许可或工作许可 ，也没有理由要求调动的员工离开香港。

13.10卖方已采取并已采取所有适当的预防措施，确保其调动员工的工作环境和工作惯例（无论是否在该公司的办公场所）不损害他们的健康和安全 ，并在所有重要方面遵守所有适用的就业立法。

13.11卖方不参与与任何 工会、雇员团体或代表调动员工的代表提出的索赔相关的任何劳资或贸易争端或谈判。

13.12卖方未同意将来修改与其任何调动 员工签订的任何合同条款。

13.13任何调动员工都不受当前纪律警告或程序的约束。

14信息

14.1提供给 买方或其任何顾问的与卖方和/或资产和/或特定业务有关的所有信息、文件和材料（包括但不限于此处包含的信息、文件和材料）在所有重要方面均保持真实和准确，没有任何与卖方和/或资产和/或指定 业务相关的事实或事项未向买方披露或可能使上述任何信息具有误导性或者不准确 或者可能会影响用户的意愿买方应按照此处规定的条款购买资产。

14.2附表3中包含的所有信息在所有方面都是真实和准确的。

15法律代理

15.1卖方确认并承认，其已获得与 本协议的谈判和签订以及本协议及其所设想的交易相关的独立法律建议。

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附表 3

指定商标

A 部分

在香港申请的商标

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B 部分

在中华人民共和国申请的商标

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C 部分

在欧盟申请的商标

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D 部分

在美国指定的国际注册中申请的商标

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E 部分
在卡塔尔提交的商标申请

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第 F 部分

在阿拉伯联合酋长国提交的商标申请

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附表 4

调动员工的姓名

1梁永轩 Ella (旋)

2Maggie Lui (雷)

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