该公司名为斯蒂瓦那托集团兴业银行，缩写为 斯蒂瓦那托集团 S.p.A.

该公司的注册办事处设在皮昂比诺德塞市（Pd）。

公司受意大利民法典中有关股份公司的规定以及适用于股份公司的所有 其他法律和法规的约束。

如果公司的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，则根据第2325条，《意大利民法典》中适用于上市公司的 条款也将适用之二意大利民法典。

如果公司的普通股在欧洲监管市场上交易，则无论这些条款中有任何相反的规定， 第58/1998号法令和与同一事项相关的其他法律的规定均应适用于公司。

公司的公司宗旨如下，包括：

根据意大利和外国法律，直接或间接地承担、持有和管理其他公司和实体（包括财团）的任何种类的股权和权益，无论其目的和目标如何；特别是，公司主要接管、持有和管理在容器、包装系统、药物输送系统、自动装配系统和其他商品和服务的 设计、生产和商业领域运营的公司的股权（但是不限于）用于制药行业和其他关联或相关的 行业；

提供总体上针对 管理和战略、技术和/或财务协调的行政、财务、商业和管理服务

研究、创造、承担、许可、注册、备案、管理、购买和转让与任何种类的无形资产、工业发明专利、装饰或实用新型、商标和专有技术相关的所有 类型的权利；

购买、出售、持有和享有股票和债券以及其他金融工具、一般的实际 权利和/或期权，无论是在意大利还是在国外发行和/或流通；

购买、建造、销售、交换和个人管理民用和工业、乡村和城市房地产 。

公司开展和组织自己的活动，目标是通过为股东利益创造长期价值来追求成功和可持续的 增长，同时考虑到与公司相关的其他利益相关者的利益。

该公司的任期定为 2100 年 12 月 31 日（三十一日）（两千一百）。

该公司的股本为22,231,562.00欧元，分为302,842,536股，其中 49,475,467股普通股和253,367,069股特殊A类股票（A股和普通股连同普通股）均没有面值。

根据现行法律和本条款的规定，也可以通过实物或应收账款捐赠以及发行与股份不同类别的 股来增加股本。

根据意大利民法典第2443条，特别股东大会可以授予 董事会一次或多次增加股本的权力，但不得超过规定的金额，自决议通过之日起最长五年，以及发行债券，包括可转股 债券的权力，但金额不超过一定数额，自决议通过之日起最长五年分辨率。

如果公司的普通股在纽约证券交易所交易， 根据意大利民法典第2441条第4款第二句，可以排除股东对新发行普通股的优先购买权，不超过现有股本的10（十）％，前提是发行价格与普通股的市场价值相匹配，并且报告证实了这一点由法律审计公司或审计师签发。

公司还可以发行债券和参与式 和非参与式金融工具，这些工具可转换或不可转换为股票，认股权证以及法律和本条款规定的其他金融工具 。

2023 年 10 月 4 日举行的特别股东大会决定，根据《意大利民法典》第 2443 条，授权 董事会在 2028 年 10 月 4 日 的任期内，根据意大利民法典第 2439 条，一次或多次以现金形式增加股本，最高金额为 350,000,000.00 欧元（三百五十万美元）on/00），包括任何股票溢价，通过发行一股或多股没有面值、附带全部股息权的普通股根据《意大利民法典》第2441条第4款第二句，由 发行，不包括现有股东的优先购买权（因此，不得超过公司当前已发行股份总数的10％（百分之十））。因董事会决议增加股本而产生的新发行的股份应提供给属于以下类别的人员：

金融投资者，例如银行、保险公司、养老基金、任何 种类的投资基金以及其他金融中介机构和公司；以及

工业投资者和/或战略合作伙伴和/或其他潜在投资者，从事与公司类似和/或互补和/或相似的活动 ，他们可以为公司的工业计划和项目的实现做出贡献。

根据意大利 民法典第2346条第1款，股票不以股票证书为代表，不受第83条规定的非物质化制度的约束之二 及以下的《意大利金融法》（金融独一无二的文本）。因此，行使公司权利的权利受 《意大利民法典》第2355条第1款的约束，除非这些条款另有规定.

公司根据适用法律，按照第2215条的规定，以纸质形式或 电子形式保留股东登记-之二意大利民法典和适用的法律法规（股东登记册）。

如果公司的普通股在纽约证券交易所交易，则普通股将根据该市场常用的文件和/或计算机技术进行转让，前提是此类文件和技术应符合美国法律和纽约证券交易所法规的适用条款。

如果公司的普通股在纽约证券交易所上市，则董事会有权设立 并持有纸质和/或电子登记册，其方法和职能应符合美国法律（美国登记册），在哪里注册股份的直接持有人和相关的股份转让，随后 在股东名册上做相应的注释，也可以通过授权提供金融过户代理服务的第三方提供商在纽约证券交易所交易并受监管的工具由美国 州主管当局（过户代理和注册商）执行。在纽约证券交易所进行普通股交易后，在美国登记册设立美国登记册时，在美国 登记册中记录此类股份的转让是随后在股东登记册中进行相应登记的规律性和有效性的条件，但不影响后者根据意大利立法的法律性质和相关性。

如果公司的普通股在纽约证券交易所上市，董事会还可以制定程序 ，以查明那些间接持有普通股的人（登记持有人），这些人是根据适用法律受托集中管理美国登记册的公司指定的（登记持有人）在美国登记册上注册的普通股的单一存托人（受益所有人）间接行使下文第7.6 (b) 条规定的公司权利。这些程序 也可以通过第三方提供商来实现。

如果公司的普通股在纽约证券交易所交易，则行使公司权利的权利受 的约束如下：

所有注册为普通股直接持有人并因此在美国 登记册和股东登记册中注册的实体均有权根据上述注册自行行使所有公司权利，因此可以按照法律和本公司章程规定的形式行使所有公司权利；

所有未在美国登记册或 股东登记册中注册为股份直接所有者、无权以自己的名义行使公司权利的受益所有人均可行使所有公司权利，包括股东大会的参与和投票，(i) 通过在美国登记册和股东登记册中注册的 登记持有人或登记册持有人特别指定的个人集体行使公司权利，或 (ii) 个人，通过同一个记录持有人或曾经是这样的人具体而言， 根据所有适用的法律和法规，由记录持有人任命或获得其特别授权和/或授权。

普通股是注册的、不可分割的、可自由转让的，并赋予持有人平等的权利。特别是 ，根据法律和这些 条款，每股普通股在公司的普通股和特别股东大会上享有一票表决权，以及与股东相关的其他财务和管理权利。

A类股票具有与普通股相同的特征并授予相同的权利，但以下内容除外：

根据 意大利民法典第2351条第4款，在公司的普通股和特别股东大会上，每股A类股票都有权获得3（三）票；

如果将此类A类股份转让给塞尔吉奥·斯蒂瓦纳托 （1943年3月20日生于威尼斯）、其后代（统称斯蒂瓦纳托家族）、任何公司或其他公司以外的任何人，则A类股票自动转换为普通股（无需A类股票持有人特别会议或股东大会的决议），每股A类股票占一股普通股由斯蒂瓦那托家族的一个或多个成员或信托 （或者，或者，由斯蒂瓦纳托家族成员设立的相关受托人），前提是受益人是（或可能是）斯蒂瓦纳托家族的一名或多名成员。控制的含义由《意大利民法典》第 2359 条 第 1 款和第 2 款规定；

A类股票可按每股 A类股票获得一股普通股的比例转换为普通股，全部或部分股份，也可以分成几股分期付款，应持有人通过向公司董事会主席发送通知的要求，通过 挂号邮件、电子邮件或任何其他适合提供收据证明的方式复制审计委员会主席。

根据上文第7.8条 (b) 和 (c) 项，董事会承认发生了导致A类股票 转换为普通股的事件（均为a

在任何情况下都不能将普通股转换为A股。

公司可以发行A类股票，涉及（a）通过新的 现金出资进行增资，不排除或限制优先购买权；（b）根据意大利民法典第2442条在没有新出资的情况下进行增资； （c）在任何情况下与普通股合并或分立。

对于仅通过发行普通股进行的供股， 认购新发行的普通股的权利将按比例向所有股东承认，无论是普通股还是供股时每人持有的A类股。

关于通过发行普通股和A股进行增资： (i) 新普通股和新的A类股的百分比必须与批准增资的决议通过之日现有普通股和A类股票的百分比成正比； (ii) 必须按普通股的比例向个人股东提供新发行的普通股和A类股票的认购以及他们在执行资本时持有的A类股票 增加。如果根据意大利民法典第2441条第2款，A类股票的持有人在发行期结束前未认购任何新发行的A类股票，而被A类股票的 持有人以外的其他人购买，则此类股票将从一开始就具有普通股的性质。

在公司参与的合并或分拆中，除非A股持有人特别股东大会另有决定，否则A类股票 的持有人将有权在法律和兼容性范围内获得与A股具有相同特征的股份，以换取或补充其持有的A类股份。

在法律强制性条款规定的情况下，股东有撤回权。

未参与批准有关延长 公司期限或引入或取消股票流通限制的决议的股东无权退出。

撤回权是根据第2437条行使的之二意大利民法典。 无论如何，在《意大利民法》第2437条第1款提及的案例中，只有根据上文第7.6条直接或通过记录持有人 行使撤回权的受益所有人证明他们没有参与通过引起撤回权的决议，才能有效行使撤回权。

股份的清算价值根据第2437条确定-ter意大利民法 。如果公司的普通股在纽约证券交易所上市，则普通股的清算价值是参考触发撤回权的股东会议通知 发布之前六个月收盘价的算术平均值来确定的。

股东大会代表所有成员，其根据法律 和本条款通过的决议对所有成员具有约束力，即使有异议或不出席。

根据法律，股东会是普通的或特别的。

如果公司的普通股在纽约证券交易所上市，则任何股东协议都必须传达给公司，并在每次股东大会开始时根据第2341条的规定和目的进行宣布-ter意大利民法典。

股东大会由董事会召开，也在 注册办事处以外的地点召开，位于意大利、欧盟其他国家、英国或美国。

根据意大利民法典第2367条，代表至少十分之一股本的许多 股东的要求，董事会应毫不拖延地召开股东大会，如果公司的普通股在纽约证券交易所上市，则应毫不拖延地召集股东大会。

股东大会，无论是普通股还是特别股东大会，都应在第一次电话会议上举行，如有必要，也应在第二次电话会议之后的电话会议上举行，即使普通股在纽约证券交易所上市，除非董事会在电话会议通知中确定股东大会以单次 电话会议形式举行。

股东大会，无论是普通股还是特别股东大会，均通过在会议日期前至少8（八）天向所有股东发出 通知，以担保收据的形式召开。

如果公司的普通股在纽约证券交易所上市，则股东大会的通知（ 包括普通股和特别股东大会）将通过通知发出，通知将在股东大会召开日期前至少40（四十）天以下文规定的方式发布。电话通知已发布：

在公司网站上使用英语和意大利语；

用意大利语，在《Sole 24 Ore》报纸上，或者如果该报不再出版或存在 客观障碍，则在《Corriere della Sera》报纸上，或者如果该报不再出版或存在客观障碍，则在《意大利共和国官方公报》上。

通话通知必须包含：

指明股东大会的举行地点，以及通过远程信息处理手段与 连接的任何地点；

注明股东大会召集的日期和时间；

议程上的项目清单；

法律要求的任何其他信息。

表明适用法律法规要求的文件已在 公司的网站上发布；

本公司网站的地址；

注明下文第11.2条中提及的日期，规定在该日期之后成为 公司股份持有人的人将无权出席股东大会和投票。

出席股东大会和行使表决权的权利受上文第7条管辖。

如果公司的普通股在纽约证券交易所上市，则出席股东 会议和对普通股行使表决权的权利属于在股东大会召开之日前第25天（第二十五天）会计日结束时 （根据纽约时区）在美国登记册和股东登记册中注册为这些股票持有人的实体如果当天不是交易日，则被叫做（根据纽约证券交易所的交易日历）），在前一个交易日（记录日期）的 。在这种情况下，有权出席和投票的实体如果在记录日期之后处置了股份，则不会失去该权利。另一方面，在记录日之后但在股东大会开幕之前在美国登记册和股东登记册中注册 的实体分别被视为缺席股东大会，也没有参加 相关决议的通过，以质疑股东大会决议和根据《意大利民法典》第2377条和第2437条行使撤回权。但是，在记录日是这样的，并且在记录日和股东大会开幕之日之间在美国登记册和股东登记册中注册的受益人 将能够对该决议提出质疑， 只有证明他们没有参与相关决议的通过，才能根据《意大利民法典》第2377条和第2437条行使撤回权。

根据通知本身规定的程序，如果电话通知中规定 ，也可以通过电信手段参与股东大会。据了解，电话通知可以规定会议仅通过电信手段举行，省略了对举行会议的 实际地点的任何提及。

如果公司的普通股在纽约证券交易所上市，则可以根据通知本身规定的限制和手续，通过 信函或电子形式（如果电话通知提供）行使投票权。

根据意大利民法典第2372条，有权投票的人可以由代理人代表。如果公司的普通股在纽约证券交易所上市，则不影响上述第7.6（b）条的规定。

股东大会由董事会主席主持，如果缺席或 出现障碍，则由副主席依次主持，如果董事总经理任命，则由董事总经理主持，如果董事总经理缺席或遇到障碍，则由股东大会以出席者多数票指定的另一人主持。

股东大会主席由一名秘书协助，该秘书可能是也可能不是股东， 由股东大会根据主席的提议，经大多数出席者投票后任命。在特别股东大会上，无论如何，在董事长认为适当的情况下， 秘书的职能都由公证人行使。

股东大会主席确定出席者的身份以及出席和投票的权利，核实股东大会是否已正式召开，规范其议事程序，依法制定表决程序并确定投票结果。

股东大会的举行可能受特定法规的约束，这些法规经普通股东大会决议 批准。

股东大会的会议记录必须依法起草。由会议主席和秘书或公证人签署的由此起草的 会议记录必须转录在股东大会的会议和决议簿中。

普通股东大会有权解决法律和 本条款保留的所有事项。

普通股东大会的组成是有效的，并在第一次、第二次和后续的 次电话会议中决定，或者，如果根据电话会议通知确定，则以法律规定的多数通过单独的电话会议进行决定。为了计算多数票，参照的是与股份相关的选票数，而不是 股的数量。

特别股东大会有权通过关于本条款修正案、 关于清算人的任命、替代和权力以及法律保留的其他事项的决议。

特别股东大会的组成是有效的，并在第一次、第二次和 后续电话会议上决定，或者，如果在电话会议通知中另有规定，则以法律规定的多数通过单独的电话会议进行决定。为了计算多数票，参考的是与股份相关的选票数，而不是 股数。

董事会由多名成员组成，成员人数从最少9（九）人到最多 15（十五）人不等。

董事的任期不超过三个财政年度，其任期 将在为批准其任期最后一个财政年度的财务报表而召开的股东大会之日到期，但不影响法律和本条款规定的终止和到期原因， 可以连任。

董事必须符合意大利民法 第 2382 条规定的资格和诚信要求，并具备执行委托给他们的任务所需的专业精神和技能。

在不影响下文 第23条对组成审计委员会的董事提出的额外要求的前提下，三分之一的董事会成员（按小数计算）必须符合《意大利民法》第2399条规定的独立性要求。

董事由普通股东大会选出，普通股东大会还决定其人数和 任期。

如果普通股在纽约证券交易所上市，则董事将根据由 股东提交的名单按照以下程序选出。

提交董事会任命名单的权利保留给单独或与其他提交的股东共同持有 至少占公司发行股份所附总表决权的5（五）％的股份的股东。每位股东只能提交一份名单。在不影响上文第7.6条的 条规定的前提下，在不影响上文第7.6条的 条规定的前提下，确定提交清单所必需的 股的所有权是考虑到股东名册和美国登记册上的条目。

名单按照 电话通知中规定的程序，在记录日期前至少3（三）天在公司的注册办事处提交，并由公司根据任何适用的法律和监管规定发布。

这些名单显示了候选董事的数量，从9（九）和15（十五）不等。董事候选人 必须符合上述第 15.3 条规定的资格和诚信要求。每份名单还必须包括：（a）至少三分之一的董事候选人，如果是小数，则四舍五入到上级单位，他们符合上文第15.4条规定的 要求；（b）至少三（三）名符合下文第23.3和23.5条规定的独立和能力要求的董事候选人；以及（c）至少1（一）名董事 符合下文第 23.4 段规定的额外专业要求的候选人。每位候选人只能在一份名单中参选，否则将受到取消资格的处罚。

每份清单必须附上以下内容，否则将不予受理：(i)课程 简历每位候选董事的情况；(ii) 每位董事候选人接受其候选人资格并自行负责证明他/她具备上文第15.3条规定的资格和诚信 要求时所作的声明，

每位股东只能投票给一份候选人名单。每位股东的投票与名单 有关，因此也与名单中列出的所有候选人有关，不可能进行修改、增加或排除。

董事会成员的数量由名单 中列出的获得最高票数的候选人数量决定。

投票过程完成后，名单上获得最高票数 的候选人将当选。如果多个名单获得相同票数，则将在同一次股东大会上进行新的投票；只有报告相同票数的名单才能参加投票。

如果在投票结束时，一名或多名董事候选人当选为不符合上文第15.3条规定的 资格和诚信要求的董事，则此类候选人将被排除在外，在必要时根据上文第15条确保董事会的正确组成，根据下文第16.12条予以替换。

如果在投票结束时，没有选出符合上文 15.4条规定的独立性要求和/或下文第23.3、23.4和23.5条规定的独立性、专业精神和能力要求的至少符合同一条款规定的最低人数的董事，则不符合上述要求的候选人将被排除在外，如有必要根据上述第 15 条确保董事会的正确组成以及根据下文第23条设立的审计委员会， 根据下文第16.12条取代。

如果 (a) 股东没有提交名单，(b) 只提交一份名单， 同一份名单未获得相对多数票，(c) 同样由于根据上文第16.10和16.11条确定的例外情况，根据股东提出的名单当选的董事人数少于 9 (九)，(d) 整个董事会无需续期，或者 (e) 出于任何原因都不可能根据第16.2条规定的程序任命董事会；以及随后，董事将由股东大会任命，不采用名单投票机制，但不影响根据下文第15条确保董事会正确组成的义务以及根据下文 至第23条确保审计委员会正确组成的义务。

在法律和本条款规定的情况下，董事停止任职。

如果在任期内有一名或多名董事停止任职，则董事会应 以符合上文第15.3条所述资格和诚信要求的董事取而代之，必要时确保第15条规定的董事会和下文第23条规定的审计委员会 的正确构成、上文第15.4条所述的独立要求和/或独立、专业精神和技能要求的正确构成见下文第 23.3、23.4 和 23.5 条。为此，在股东大会任命的大多数董事被解雇的情况下，在不影响意大利民法典第2386条第2款和第3款的情况下， 第2386条第1款的规定应适用 和第2409条的规定-八十年代, 意大利民法典第4款和关于更换审计委员会成员的第23.7条.

如果在董事失去上文第15.4条所述的独立要求和/或 下文第23.3、23.4和23.5条规定的独立性、专业精神和技能要求之后，根据先前的第15条和下文第23条的规定不再正确组成董事会和/或审计委员会， 停止适用上述要求的董事将不再是董事并将根据上文第16.14条予以替换.

董事会拥有对 公司进行普通和特别管理的所有权力，有权采取所有认为适合实现公司宗旨的行动，但法律和本条款保留给股东大会的行为除外。

根据意大利 第 2365 条第 2 款和第 2446 条第 3 款，董事会还负责，但不影响特别股东大会决议的竞争权力，这些决议涉及：(a) 在第 2505 条和第 2505 条规定的情况下，公司的合并和分拆事宜-之二意大利民法典，（b）在意大利境内转让注册办事处，（c）设立或关闭二级办事处，（d）指定 有权合法代表公司的董事，（e）在股东撤出时减少股本，（f）在损失超过三分之一的资本后减少股本，以及（g） 根据监管规定或根据上文第7.9段的转换事件对条款进行调整。在这种情况下，应适用《意大利民法典》第2436条。

董事会从其成员中选出主席，除非股东大会 这样做，还可以任命一位或多位副主席。

董事会还可以将荣誉主席的头衔分配给声誉卓著、为公司的肯定和发展做出贡献的人士。该职位也可以分配给非董事会成员、无限期任期且只能因故撤销的主体。如果他/她 也不是董事，则名誉主席可以出席董事会会议和股东大会，就所处理的事项发表不具约束力的意见和意见，并可以 根据特别授权书代表公司。董事会决定应向名誉主席支付的任何薪酬、任何其他薪酬和/或费用报销。

董事会可以将其部分权力下放给由其部分 成员组成的执行委员会或一名或多名董事，根据法律的限制来决定他们的权力。为此，应适用《意大利民法》第2381条第3、4和5款的规定。

董事会，如果获得任命，执行委员会和董事总经理可以在其权力范围内，在公司员工中任命总经理或代理人，也可以在第三方中任命特别代理人或特别律师，根据 法律的限制确定其职责和权力。

公司的法律代表应不受限制地由董事会主席担任。

如果获得任命，公司代表公司也是董事总经理的责任，在 赋予他们的权力范围内。

公司的代表权还赋予总经理、代理人和在 内的律师，其权限是任命契约赋予他们的权力。

股东大会应确定董事作为董事会成员 应得的薪酬，也应以保险单的形式确定。董事还有权获得在履行职责时发生的费用报销。

普通股东大会还可以确定所有 董事（包括担任特定职务的董事）的薪酬总额，由董事会分配。

董事会可以为拥有特定 职位的董事确定额外薪酬，该薪酬可能包括固定和可变部分，与实现某些目标有关，也可以包括按预定价格认购公司普通股或其他金融工具的权利，包括将来发行的 。

股东大会确定审计 委员会主席和成员在整个任期内的固定薪酬。如果股东大会未能这样做，则主席和审计委员会成员的薪酬由董事会确定。

董事会每隔 在主席认为适当的时候，或者应董事总经理（如果任命）或至少三分之一的成员的要求召开一次会议，即使是在注册办事处以外，在意大利还是国外。

董事会应由主席召集，如果他/她无法召集，则应由副主席 或董事总经理（如果已任命）召集，并附上包含会议日期、时间和地点及相关议程的通知，以及在下文第 21.2 条规定的情况下，通过音频 或视频会议参与的安排。电话通知通过挂号信、电子邮件或任何其他能够提供收据的方式，发送给每位董事，应至少提前三天，或在紧急情况下，在会议预定日期前一天的 天发给每位董事。

即使在没有正式召集的情况下，如果所有 在任董事都出席，董事会也被视为正式组成。

董事会会议由主席主持，如果主席缺席或 遇到障碍，则由副主席主持，如果任命，则由董事总经理（如果任命）主持；如果董事总经理缺席或遇到障碍，则由出席董事指定的人员主持。

根据《民法》第2388条第1款，根据相关召集通知（如果有）中规定的规定以及会议主席商定的方式， 董事会会议也可以通过远程通信方式参加。在召集通知中，可以规定 董事会的相关会议完全通过远程通信方式举行，没有指定会议的实际地点。

董事会决议的有效性需要董事会多数成员的出席以及出席的 董事的绝对多数投赞成票。如果票数相等，主席应投决定票。

董事会可以通过一项包含其运作规则和程序的法规，这也是为了 确保董事会信息的有效管理。

董事会会议记录必须依法起草。由此 起草的、由会议主席和秘书或公证人签署的会议记录必须转录在董事会的会议和决议书中。

根据意大利 民法典第2381条第5款，董事总经理向董事会报告经营业绩和前景以及公司及其子公司至少每六个月进行的最重大交易。

对于涉及一名或多名董事单独或代表 第三方拥有权益的交易的决议，适用《意大利民法典》第2391条。

董事会可以从其成员中成立具有调查、咨询或 提议职能的委员会，确定其目的、组成和运作程序。

审计委员会由董事会任命的三（三）名成员组成。

审计委员会成员的任期为三个财政年度，可以连选连任。

审计委员会成员必须符合上述第15.3条规定的独立性要求， 如果普通股在纽约证券交易所上市，则必须满足不时适用于公司的美国纽约证券交易所法律和法规所要求的额外独立性要求。无论如何，任命 的执行委员会成员，以及被授予授权权或特别职务并在任何情况下履行与公司、控制公司或受其控制的公司的管理相关的职能的董事，都不能成为 成员。

必须从注册的合法 审计师名册中选出至少一名审计委员会成员。

如果普通股在纽约证券交易所上市，则审计委员会成员还必须具备不时适用的美国法规所规定的 财务专业知识。

审计委员会从其成员中选出一名主席。

如果审计委员会成员死亡、辞职、撤职或失职， 董事会应立即接替他/她，从符合上文第 23.3、23.4 和 23.5 条规定的独立性、专业精神和技能要求的其他董事中选出他/她。如果无法更换董事会的 成员，董事会应立即根据上述第 16.14 条采取行动。

如果审计委员会的一名或多名成员失去了上文第23.3、23.4和23.5条中提及的独立性、专业精神和技能 的必要条件，则应将其免职。在这种情况下，董事会将在可能的情况下通过从具备上述独立、专业精神和技能要求的其他董事中选出替代候选人来取代被罢免的成员。否则，将适用上述第16.14条。

审计委员会 (a) 监督公司组织结构、 内部控制体系及行政和会计制度的充分性及其正确代表管理事件的适当性，以及 (b) 执行董事会赋予的进一步任务，特别关注 与被任命对账目进行法定审计的人员保持关系。

如果普通股在纽约证券交易所上市，则审计委员会还行使与 相关的职能审计委员会根据不时适用于本公司的美国法律。

意大利民法典第2404条第1、3和4款、第2405条第1款和第2408条应适用于 审计委员会，作必要修改后.

审计委员会至少每 90（九十）天举行一次会议。

根据上文第21.2段 的规定，审计委员会的会议也可以通过远程通信的方式举行。

审计委员会由其大多数成员在场的情况下正式组成，并由出席者的 绝对多数决定。任何有意不同意通过决议的成员都有权在会议记录中记录其异议理由。

必须记录审计委员会的会议记录。由出席会议的 签署的由此起草的会议记录必须抄录在审计委员会的会议记录中。

账目的法律审计应由符合现行 法律法规要求的人员进行。

法定审计师的任命应根据审计委员会的合理提议， 由普通股东大会作出，普通股东大会还将决定整个任命期间的费用以及任期内调整费用的任何标准。

法定审计师的任期为三（三）个财政年度，自召开股东大会批准任期第三年财务报表之日起届满。

财政年度于每年的12月31日结束。

如果普通股在纽约证券交易所上市，董事会将根据美国法律的规定编制额外的定期 财务报告，并以此类立法规定的形式和时间向公众公开。

根据意大利民法典第2364条第2款，财务报表必须在每个财政年度结束后的180天（一百八十）天内提交给普通股东大会，供 股东批准，前提是公司需要编制合并财务报表，或者在任何情况下，在与公司结构和宗旨有关的特殊要求有此要求时。

正式批准的财务报表中报告的净利润，在扣除 法定储备金的5（五）％之后，直到达到股本的五分之一，应按照普通股东大会的决定，以分红方式分配给股东或作为储备金预留。

如果满足法律要求，董事会可以在该财政年度内批准 在第2433条的条件和范围内向股东分配中期股息之二意大利民法典。

普通股东大会或特别股东大会，视权限而定 可随时决定 向股东分配财务报表产生或通过股东出资形成的储备金，但条件是每种情况下都确保 平等待遇原则，以及向股东转让股份、金融工具或其他 相对于的权利公司。

根据股东大会或董事会根据权限确定的条款和程序支付股息或中期股息以及对股东的进一步分配或分配。

如果普通股在纽约证券交易所上市，则董事会可以设定日期，以确定 哪些受益所有人有权获得股息、其他分配或因登记持有者持有的普通股而应得的配股。该日期可以与股东大会或董事会通过与股息支付、分配或转让有关的决议 之日同时、之前或之后确定。

在法律规定的情况下，公司解散。

在公司解散的任何情况下，根据《意大利民法典》第2487条，特别股东大会决定 清算程序并任命一名或多名清算人，确立其权力和报酬。

股东之间、股东与公司之间、董事 和/或清算人之间、公司与董事和/或清算人之间，或董事和/或清算人之间，或董事和/或清算人之间因本条款以及一般而言，与公司生活 有关的任何其他关系引起或与之相关的任何争议均应受制约，根据强制性规则，这些纠纷未移交给另一位法官受公司所在地区的法院商业部门的专属管辖权注册办事处。

在不影响上述第30.1条规定的情况下，公司、董事 和/或清算人、股东或其他为公司利益行事的实体所涉及的争议，这些争议源于或属于1933年《美国证券法》和/或经长期修订的1934年《美国 州交易法》以及相关实施条款的规定，在适用法律允许的情况下，受美国地方法院的专属管辖权管辖纽约南区。

除非另有说明，否则本公司章程中提及的任何适用法律均必须视为 对意大利法律的引用，并在适用的情况下，视为因公司普通股在纽约证券交易所上市而适用于公司的美国法律和市场监管。