附件2.1
合并协议和合并计划
其中
CONOCOPHILLIPS，
CLAA MEGER CLARP.
和
马拉松石油 公司
日期截至2024年5月28日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 某些定义 |
| |||||
| 1.1 | 某些定义 | 2 | ||||
| 1.2 | 其他地方定义的术语 | 2 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 合并 |
| |||||
| 2.1 | 合并 | 4 | ||||
| 2.2 | 结业 | 4 | ||||
| 2.3 | 合并的效果 | 5 | ||||
| 2.4 | 尚存公司注册成立证书 | 5 | ||||
| 2.5 | 尚存法团的附例 | 5 | ||||
| 2.6 | 尚存公司的董事及高级人员 | 5 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 合并对公司股本和合并条件的影响;交换 |
| |||||
| 3.1 | 兼并对股本的影响 | 5 | ||||
| 3.2 | 股权补偿奖励的处理 | 6 | ||||
| 3.3 | 证券支付；交换 | 9 | ||||
| 3.4 | 没有评价权 | 13 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 公司的陈述和保证 |
| |||||
| 4.1 | 组织、地位和权力 | 13 | ||||
| 4.2 | 资本结构 | 14 | ||||
| 4.3 | 授权；不得违反；同意和批准 | 15 | ||||
| 4.4 | 同意 | 16 | ||||
| 4.5 | 美国证券交易委员会文件；财务报表 | 16 | ||||
| 4.6 | 没有某些变化或事件 | 17 | ||||
| 4.7 | 没有未披露的重大负债 | 17 | ||||
| 4.8 | 提供的信息 | 17 | ||||
| 4.9 | 公司许可证；遵守适用法律 | 18 | ||||
| 4.10 | 补偿；福利 | 20 | ||||
| 4.11 | 劳工事务 | 22 | ||||
| 4.12 | 税费 | 23 | ||||
| 4.13 | 诉讼 | 24 | ||||
| 4.14 | 知识产权 | 25 | ||||
| 4.15 | 不动产 | 25 | ||||
-i-
| 4.16 | 通行权 | 26 | ||||
| 4.17 | 石油和天然气事务 | 26 | ||||
| 4.18 | 环境问题 | 28 | ||||
| 4.19 | 材料合同 | 29 | ||||
| 4.20 | 衍生品交易 | 31 | ||||
| 4.21 | 保险 | 32 | ||||
| 4.22 | 财务顾问的意见 | 32 | ||||
| 4.23 | 经纪人 | 32 | ||||
| 4.24 | 关联方交易 | 32 | ||||
| 4.25 | 监管事项 | 33 | ||||
| 4.26 | 收购法 | 33 | ||||
| 4.27 | 没有其他陈述 | 33 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 特许经营权和合并权的代表和保证 |
| |||||
| 5.1 | 组织、地位和权力 | 34 | ||||
| 5.2 | 资本结构 | 34 | ||||
| 5.3 | 授权；不得违反；同意和批准 | 35 | ||||
| 5.4 | 同意 | 36 | ||||
| 5.5 | 美国证券交易委员会文件；财务报表 | 37 | ||||
| 5.6 | 没有某些变化或事件 | 37 | ||||
| 5.7 | 没有未披露的重大负债 | 37 | ||||
| 5.8 | 提供的信息 | 38 | ||||
| 5.9 | 税费 | 38 | ||||
| 5.10 | 诉讼 | 38 | ||||
| 5.11 | 公司普通股所有权 | 38 | ||||
| 5.12 | 商业行为 | 38 | ||||
| 5.13 | 没有其他陈述 | 38 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 契诺和协议 |
| |||||
| 6.1 | 合并前公司业务的开展 | 39 | ||||
| 6.2 | 合并前母公司业务的处理 | 44 | ||||
| 6.3 | 业务控制 | 45 | ||||
| 6.4 | 公司未进行任何征集 | 45 | ||||
| 6.5 | 委托书及注册书的拟备 | 51 | ||||
| 6.6 | 公司股东大会 | 52 | ||||
| 6.7 | 获取信息 | 54 | ||||
| 6.8 | HSR和其他批准 | 55 | ||||
| 6.9 | 员工事务 | 58 | ||||
| 6.10 | 赔偿；董事和高级职员保险 | 61 | ||||
| 6.11 | 交易诉讼 | 63 | ||||
| 6.12 | 公告 | 63 | ||||
| 6.13 | 合理的最大努力 | 64 | ||||
| 6.14 | 某些事项的建议; | 64 | ||||
-II-
| 6.15 | 第16条有关事宜 | 64 | ||||
| 6.16 | 证券交易所上市和退市 | 65 | ||||
| 6.17 | 一定的债务 | 65 | ||||
| 6.18 | 税务事宜 | 68 | ||||
| 6.19 | 收购法 | 69 | ||||
| 6.20 | 合并附属公司的责任 | 69 | ||||
| 6.21 | 季度股利的协调 | 69 | ||||
| 6.22 | 辞职 | 69 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 先行条件 |
| |||||
| 7.1 | 双方完成合并义务的条件 | 69 | ||||
| 7.2 | 母公司和合并子公司义务的附加条件 | 70 | ||||
| 7.3 | 公司义务的附加条件 | 71 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 终止 |
| |||||
| 8.1 | 终端 | 72 | ||||
| 8.2 | 终止通知；终止的效力 | 73 | ||||
| 8.3 | 开支及其他付款 | 74 | ||||
| 第九条 |
| |||||
| 一般条文 |
| |||||
| 9.1 | 明细表定义 | 75 | ||||
| 9.2 | 生死存亡 | 76 | ||||
| 9.3 | 通告 | 76 | ||||
| 9.4 | 《建造规则》 | 77 | ||||
| 9.5 | 同行 | 79 | ||||
| 9.6 | 完整协议；没有第三方受益人 | 79 | ||||
| 9.7 | 管辖法律；地点；放弃陪审团审判 | 79 | ||||
| 9.8 | 可分割性 | 80 | ||||
| 9.9 | 赋值 | 80 | ||||
| 9.10 | 关联方责任 | 80 | ||||
| 9.11 | 特技表演 | 81 | ||||
| 9.12 | 修正案 | 81 | ||||
| 9.13 | 延期；豁免 | 81 | ||||
附件A 某些定义
附件B尚存公司注册证书表格
-III-
合并协议和合并计划
协议和合并计划，日期为2024年5月28日(本协议生效)，由特拉华州公司康菲石油(母公司)、特拉华州公司和母公司全资子公司彪马合并子公司(Puma Merger Sub Corp.)和特拉华州公司马拉松石油公司(Marathon Oil Corporation)(母公司)签订。
鉴于，公司董事会(公司董事会)在正式召开并以一致表决方式举行的会议上，(I)确定本协议和拟进行的交易，包括子公司与公司合并和并入公司(合并)，对公司和公司普通股持有人是公平的，并符合他们的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议和拟进行的交易，包括合并，以及(Iii)决议建议公司普通股持有人批准和采纳本协议和拟进行的交易，
鉴于，母公司董事会(母公司董事会)在正式召集并以一致表决方式举行的会议上，(I)确定本协议和拟进行的交易，包括根据本协议(母公司普通股发行)发行每股面值0.01美元的母公司普通股(母公司普通股)，对母公司和母公司普通股持有人是公平的，并符合其最佳利益，以及(Ii)批准并宣布本协议和拟进行的交易，包括母公司普通股发行；
鉴于，合并附属公司(合并附属公司)董事会已一致(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对合并附属公司和合并子公司S唯一股东是公平的，并符合其最佳利益，并且(Ii)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的；
鉴于，母公司作为合并子公司的唯一股东，将在本协议签署后立即批准和通过本协议；
鉴于，母公司和公司希望按照本协议规定的条款和条件实施战略性业务合并； 和
鉴于，就美国联邦所得税而言，其意图是合并符合1986年修订的《国税法》第368(A)节(《税法》)的 含义内的重组，并且本协议构成并被采纳为财政部条例 §1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的重组计划。
因此，现在， 考虑到前述以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并且对于其他有价值的代价，母公司、合并子公司和 公司同意如下：
第一条
某些定义
1.1某些定义。在本协定中使用的，大写术语具有附件A中赋予此类术语的含义或本协定其他地方另有定义的含义。
1.2其他地方定义的术语。在本协议中使用的下列大写术语在本协议中定义，如下表所示：
| 定义 |
部分 | |
| 协议 |
前言 | |
| 反垄断机构 |
6.8(b) | |
| 反垄断法 |
6.8(b) | |
| 平均价格 |
3.2(c) | |
| 记账式股份 |
3.3（b）（ii） | |
| 合并证书 |
2.2(b) | |
| 证书 |
3.3(B)(I) | |
| 结业 |
2.2(a) | |
| 截止日期 |
2.2(a) | |
| 代码 |
独奏会 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司附属公司 |
9.10 | |
| 公司替代收购协议 |
6.4(D)(Iv) | |
| 公司董事会 |
独奏会 | |
| 公司董事会推荐 |
4.3(a) | |
| 公司股本 |
4.2(a) | |
| 公司更改推荐信 |
6.4(D)(Vii) | |
| 公司普通股 |
3.1(B)(I) | |
| 公司合同 |
4.19(b) | |
| 公司公开信 |
第四条 | |
| 公司DSU奖 |
3.2（a）（ii） | |
| 公司员工 |
6.9(a) | |
| 公司股权奖 |
3.2(e) | |
| 独立石油工程师公司 |
4.17（a）（i） | |
| 公司保险单 |
4.21 | |
| 公司知识产权 |
4.14(a) | |
| 公司重大不良影响 |
4.1 | |
| 公司材料租赁不动产 |
4.15(a) | |
| 公司材料房地产租赁 |
4.15(b) | |
| 公司备注要约和征求同意 |
6.17(b) | |
| 公司期权奖 |
3.2(b) | |
| 公司拥有不动产 |
4.15(a) | |
| 公司绩效单位奖 |
3.2(c) | |
| 公司许可证 |
4.9(a) | |
| 公司优先股 |
4.2(a) | |
| 公司关联方交易 |
4.24(c) | |
-2-
| 公司储备报告 |
4.17（a）（i） | |
| 公司RSU奖 |
3.2（a）（i） | |
| 公司美国证券交易委员会文档 |
4.5(a) | |
| 公司股票计划 |
3.2（a）（i） | |
| 公司股东大会 |
4.4(b) | |
| 保密协议 |
6.7(b) | |
| 征求同意书 |
6.17(b) | |
| 折算股份 |
3.1（b）（三） | |
| 债权人权利 |
4.3(a) | |
| D&O保险 |
6.10(c) | |
| 债务要约文件 |
6.17(b) | |
| DGCL |
2.1 | |
| 资产剥离行动 |
6.8(b) | |
| 效应 |
附件A | |
| 有效时间 |
2.2(b) | |
| 符合条件的股份 |
3.1(B)(I) | |
| 电子邮件 |
9.3(b) | |
| 结束日期 |
8.1(B)(Ii) | |
| Exchange代理 |
3.3(a) | |
| 外汇基金 |
3.3(a) | |
| 兑换率 |
3.1(B)(I) | |
| 排除在外的股份 |
3.1（b）（三） | |
| 现有信贷融资 |
6.17(a) | |
| 《反海外腐败法》 |
4.9(e) | |
| 第一次延长的结束日期 |
8.1(B)(Ii) | |
| 公认会计原则 |
4.5(a) | |
| 政府官员 |
4.9(c) | |
| 高铁法案 |
4.4(a) | |
| 受弥偿人 |
6.10（a）（i） | |
| 初始结束日期 |
8.1(B)(Ii) | |
| 意见书 |
3.3(B)(I) | |
| 合并 |
独奏会 | |
| 合并注意事项 |
3.1(B)(I) | |
| 合并对价价值 |
3.2(b) | |
| 合并子 |
前言 | |
| 合并附属公司董事会 |
独奏会 | |
| 非美国计划 |
4.10(l) | |
| OFAC |
附件A | |
| 对交换的报价 |
6.17(b) | |
| 优惠购买 |
6.17(b) | |
| 父级 |
前言 | |
| 母公司附属公司 |
9.10 | |
| 母公司董事会 |
独奏会 | |
| 母公司股本 |
5.2（a）（ii） | |
| 上级收盘价 |
3.3(h) | |
| 母公司普通股 |
独奏会 |
-3-
| 家长公开信 |
第五条 | |
| 母材不良影响 |
5.1 | |
| 母公司优先股 |
5.2（a）（ii） | |
| 家长RSU奖 |
3.2（a）（i） | |
| 母公司美国证券交易委员会文档 |
5.5(a) | |
| 母股发行 |
独奏会 | |
| 母公司股票计划 |
5.2（a）（ii）（B） | |
| 付款信 |
6.17(a) | |
| PBGC |
4.10(h) | |
| 委托书 |
4.4(b) | |
| 注册声明 |
4.8(a) | |
|
通行权 |
4.16 | |
| 指定的监管批准 |
7.1(b) | |
| 幸存的公司 |
2.1 | |
| 可终止违约 |
8.1（b）（三） | |
| 交易诉讼 |
6.11 |
第二条
合并
2.1合并。根据本协议的条款及条件，在生效时，合并子公司将根据特拉华州一般公司法(DGCL)的规定与公司合并并并入公司。由于合并的结果，合并子公司的单独存在将终止，公司将根据特拉华州的法律作为尚存的公司继续存在(在这种身份下，公司 在本文中有时被称为尚存公司)。
2.2收盘。
(A)合并(完成)应在德克萨斯州休斯敦时间上午8：00进行，时间为根据本协议符合或(在适用法律允许的范围内)豁免第七条所列所有条件(但在完成日之前不能满足其性质的任何条件，这些条件必须在结束日满足或(在适用法律允许的范围内)根据本协议放弃)之后的第三(3)个工作日的日期)。Rosen&Katz在纽约、纽约或母公司和公司可能书面同意的其他地方。就本协议而言，结算日期是指结算发生的日期。
(B)在交易结束后的最后一天，应尽快向特拉华州国务秘书办公室提交按照《合并证书》相关规定编制和签署的合并证书(合并证书)。合并应在向特拉华州国务秘书办公室提交并接受合并证书后生效，或在母公司和公司书面商定并在合并证书中指定的较晚时间(生效时间)生效。
-4-
2.3合并的影响。在生效时，合并应具有本协议和DGCL适用条款所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，本公司及合并附属公司各自的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司各自的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为尚存公司的债务、责任、义务、限制、残疾 及责任。
2.4尚存公司的注册证书。于生效时间，本公司于紧接生效时间前有效的公司注册证书应以附件B所载格式修订及重述于生效时间的全部内容，经修订后为尚存公司的公司注册证书，直至根据第6.10(A)(Ii)节或适用法律作出适当修订为止。
2.5尚存公司附例。双方应采取一切必要行动，使紧接生效时间之前有效的合并分部章程 成为尚存公司的章程，直至根据第6.10(A)(Ii)节或适用法律的规定进行适当修订。
2.6尚存公司的董事及高级人员。双方应采取一切必要行动，使合并子公司的董事自生效时间起及之后为尚存公司的董事，合并子公司的高级职员为尚存公司的高级职员，该等董事及高级职员的任期至其继任者根据尚存公司的组织文件经正式推选或委任及符合资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。
第三条
合并对公司股本和合并子公司的影响
3.1合并对股本的影响。在生效时，由于合并，母公司、合并子公司、本公司或母公司、合并子公司或本公司任何证券的任何持有人均未采取任何行动：
(A)合并附属公司的股本。在紧接生效时间 前已发行及已发行的每股合并附属公司股本，将转换为一(1)股缴足股款及非评估普通股，每股面值0.01美元，构成紧接生效时间后 尚存公司的唯一已发行普通股。
(B)公司的股本。
(I)在本细则第III条其他条文的规限下，于紧接生效日期前发行及发行的每股普通股(面值每股1.00美元的公司普通股)(不包括任何除外股份及任何已转换股份)(该等公司普通股及合资格股份)， 应转换为有权从母公司收取等于交换比率的该数目的母公司普通股缴足股款及不可评估股份(合并对价)，但须受第3.3(H)节的规限。在本协议中使用的交换比率是指0.2550。
-5-
(Ii)所有该等公司普通股于如此转换后，将停止流通，并自动注销及不复存在。在紧接生效时间之前已发行的公司普通股的每一位持有人(除外股份和转换股份除外)应停止拥有与此相关的任何权利，但以下权利除外：(A)合并对价、(B)根据第3.3(G)条规定的任何股息或其他分配以及(C)根据第3.3(H)条规定支付的任何现金，以代替根据第3.3(H)条规定的母公司普通股的任何零碎股份，在每种情况下，都将在交换任何股票或记账股份时发行或支付相应的对价。根据第3.3(A)节的规定。
(Iii)在紧接生效时间前由本公司作为库存股或由母公司或合并附属公司持有的所有公司普通股股份，以及(在每种情况下)并非代表第三方持有的所有公司普通股(统称为除外股份)将自动注销并于 生效时间停止存在，且不得为此支付任何代价。由本公司任何直接或间接附属公司或母公司(合并附属公司除外)拥有的每股公司普通股(经转换 股)应自动转换为相当于交换比率的若干缴足股款和不可评估的母公司普通股(须根据第3.1(C)节进行调整)。
(C)股票分拆等的影响。如果(I)可转换或可交换为公司普通股的公司普通股或可转换为或可行使公司普通股的证券的数量，或(Ii)可转换或可交换为或可行使的母公司普通股的股票数量(包括购买母公司普通股的选择权)在本协议日期后、生效时间之前因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、拆分、重新分类、资本重组、合并、换股等原因而发行和发行的任何变化，交换比率应进行公平调整，以反映该变化的影响，并在该事件发生之日起及之后作为合并对价， 须根据本第3.1(C)节作出进一步调整。第3.1(C)节中的任何规定均不得解释为允许双方采取任何行动，除非符合本协议条款且不受本协议条款禁止。
3.2股权补偿奖励的处理。
(A)公司RSU奖。
(I)除第3.2(A)(Ii)节所述外，在生效时，关于完全基于根据S公司2019年激励薪酬计划授予的服务(公司RSU奖)而授予的公司普通股的 个限制性股票单位的每一未完成奖励，或任何
-6-
前身计划(公司股票计划)应被取消，并转换为母公司普通股(母公司RSU奖)的限制性股票单位奖励，涵盖母公司普通股的股数(四舍五入到最接近的整数)的乘积：(I)在紧接生效时间之前 受该公司RSU奖约束的公司普通股总数乘以(Ii)汇率。除第3.2(A)节另有规定外，截至本合同生效之日，与公司RSU奖相对应的每个母公司RSU奖应遵守与紧接生效时间之前适用于相应公司RSU奖的基本相同的条款和条件。
(Ii)在生效时间，根据公司股票计划授予本公司非雇员董事的每一项公司RSU奖和每项与公司 普通股有关的递延股票单位未偿还奖励(DSU奖)，在紧接生效时间 之前尚未完成的情况下，应凭借关闭发生且母公司、合并子公司、公司或其持有人没有采取任何行动，立即授予受该RSU奖或 公司DSU奖限制的100%公司普通股股份。这些公司普通股将被转换为有权获得(A)根据第3.1(B)节就每股公司普通股支付的合并对价和(B)相当于与该公司RSU奖或公司DSU奖有关的应计但未支付的股息等价物的现金金额，由尚存的公司在行政上尽可能迅速地支付，但在任何情况下不得迟于交易结束后十(10)个工作日。
(B)公司期权奖励。在生效时间，根据公司股票计划授予的购买公司普通股股份(公司期权奖励)的每个已发行和既得补偿期权应被注销，并转换为获得该数量的母公司普通股(向下舍入到最接近的整股)的权利，该数量等于(I)(A)合并对价超过适用公司的每股行权价格的乘积。 期权奖励，乘以(B)在紧接生效时间前受该公司认股权奖励规限的公司普通股股份数目，除以(Ii)母公司收市价。任何公司期权奖励 的公司普通股每股行权价格等于或大于合并对价价值的，将免费取消。术语合并对价价值是指 (X)交换比率的乘积乘以(Y)母公司收盘价。
(C)公司表现单位奖。在生效时间，根据公司股票计划授予的以公司普通股股票(公司业绩单位奖)计价的每一项业绩单位奖励，应根据公司股票计划 关闭的发生并且在母公司、合并子公司、公司或其持有人没有采取任何行动的情况下，立即归属并转换为以下权利：(I)如果是基于股东总回报归属的公司业绩单位奖励， (A)母公司普通股的股数(四舍五入至最接近的整数股)等于(X)在紧接 有效时间之前受该公司业绩单位奖奖励的公司普通股股数的乘积，该有效时间反映了在最高业绩水平上达到适用的业绩指标的情况(为免生疑问，
-7-
应等于该公司绩效单位奖目标绩效单位数的200%)乘以(Y)兑换比率和(B)现金数额 ，该数额等于公司普通股每股应计但未支付的股息等价物，或(Ii)在基于自由现金流授予的公司业绩单位奖励的情况下，反映在最高业绩水平下达到适用业绩指标的现金数额(为免生疑问，应等于受该公司业绩单位奖约束的目标业绩单位数的200%)乘以截至截止日期前一个交易日的最后三十(30)个日历日内公司普通股股票每日收盘价的平均值(平均价格)；但条件是， 如果根据高于平均价格的公司普通股每股价格在该奖励项下存入任何价值，则在上述第(I)和(Ii)条的情况下，该奖励的该部分应使用该较高的价格，外加与该公司业绩单位奖励有关的任何应计股息 ，在任何情况下，应在交易结束后在行政上尽可能迅速，但在任何情况下不得晚于交易结束后十个工作日。
(D)第409A条。在本第3.2节所述的任何裁决构成非限制性递延补偿的范围内，根据《守则》第409a节的规定，本协议就该裁决预计支付的任何款项应根据本协议和适用的裁决支付，或在该裁决条款允许的最早时间支付，且不会导致根据《守则》第409a条适用税金或罚款。
(E)行政管理。在生效时间之前，公司董事会和/或公司董事会的薪酬委员会应采取必要或适当的行动并通过决议，以(I)根据第3.2节的条款，完成公司RSU奖励、公司DSU奖励、公司业绩单位奖励和公司期权奖励(统称为公司股权奖励)的处理，(Ii)如果母公司提出书面要求，导致公司股票计划自生效时间起终止，和(Iii)采取实施本3.2节任何规定所合理需要的所有行动。包括确保自生效时间起及生效后，母公司或尚存公司将不会被要求根据或结算本公司的任何股权奖励(包括任何公司股权奖励)而向任何人士交付本公司的普通股或其他股本。母公司应根据第3.2节采取转换公司RSU奖励所需的行动，包括保留、发行和上市母公司普通股股票，以完成本第3.2节拟进行的交易。 母公司应准备并向美国证券交易委员会提交一份采用适当表格的登记声明，或在生效后对先前根据证券法提交的登记声明进行修订，以符合母公司RSU奖励的规定，并在适用的情况下，应尽其合理的最大努力使该注册声明自生效时间起生效，并在父RSU奖仍未完成的情况下保持该注册声明的有效性(并保持其中包含的招股说明书的当前状态)。
-8-
3.3证券支付；交易。
(A)外汇代理；外汇基金。在生效时间之前，母公司应与母公司S或S公司转让代理订立协议，作为与合并相关的公司普通股持有人(交易所代理)的代理人，并根据第3.3(H)节收取合并对价和足够现金以支付现金，以代替根据本条款III有权获得的零星股份。在生效时间或之前，母公司应为合格股票持有人的利益向交易所代理缴存或安排缴存。根据本第三条规定通过交易所代理发行的母公司普通股数量，是指根据第3.1节规定可发行的符合条件的母公司普通股的数量。母公司同意随时根据需要向交易所代理提供足够的现金，以根据第3.3(G)条支付任何股息和其他分配，并根据第3.3(H)条支付代替零碎股份的 付款。交易所代理须根据不可撤销的指示，将根据本协议拟发行以换取合资格股份的合并代价从外汇基金中拨出。除第3.3(A)节、第3.3(G)节和第3.3(H)节另有规定外，外汇基金不得用于任何其他目的。存放在交易所代理的任何现金和母公司普通股(包括根据第3.3(H)节作为零碎股份的支付，以及根据第3.3(G)节的任何股息或其他分配)应在下文中称为外汇基金。母公司或尚存公司应支付与根据本协议交换合格股票有关的所有费用和支出，包括交易所代理的费用和支出。外汇基金的现金部分可由外汇代理按母公司的合理指示进行投资。如果出于任何原因，外汇基金中的金额低于迅速支付本条第III条所述现金总额所需的数额，母公司应迅速更换、恢复或补充外汇基金中的现金，以确保外汇基金始终维持在足以支付本条款III所述现金支付总额的水平。外汇基金现金部分投资产生的任何利息或其他收入应成为外汇基金的一部分，任何超出本条款规定应支付金额的金额应：由母公司自行决定，应立即归还给母公司或尚存的公司。
(B)付款程序。
(I)证书。在生效时间后，母公司应在切实可行的范围内尽快安排交易所代理向每个记录持有人交付在紧接生效时间之前代表合格股票的一张或多张未完成的证书(证书)，通知该 持有人合并的有效性的通知和一封传送函(其中规定只有在将证书适当地交付给交易所代理之后，才应进行交付，并且证书的损失和所有权的风险应转移)，并应采用惯常格式，并在交易结束前由母公司和本公司同意)和用于交出第3.1(B)(I)节规定的支付合并对价的证书的指示。在将证书连同按照证书的指示填写并有效签立的传送书以及交易所代理合理要求的其他习惯文件交回交易所代理商后，该证书的持有者有权
-9-
作为交换，获得(A)一股或多股母公司普通股(应为无证书簿记形式)，总计相当于母公司普通股的总股数，如有，该持有人有权根据第3.1节(在计入该持有人当时持有的所有公司普通股)和(B)根据第3.3(H)节规定的应付现金(以代替任何零碎的母公司普通股)和根据第3.3(G)节的股息和其他分派收到的支票。
(Ii)非DTC记账股份。在生效时间之后，母公司应在实际可行的情况下，促使交易所代理在紧接生效时间之前，向每个记录持有人交付并非通过DTC持有的账簿记账(账簿记账股份)所代表的合格股份，(A)通知持有者合并的有效性，(B)反映母公司普通股(应为无凭证账簿记账形式)的股份数量的报表，其总计为母公司普通股的股份总数(如果有)。该持有人有权根据第3.1节(在计入该持有人当时持有的所有公司普通股后)和(C)根据第3.3(H)节支付的现金，以及根据第3.3(G)节的股息和其他分派，获得相当于应付现金的支票。
(Iii)DTC簿记股份。关于透过DTC持有的入账股份，母公司及本公司应与交易所代理及DTC合作 与交易所代理及DTC合作，以确保交易所代理于交回DTC或其代名人根据DTC S的惯例退回程序所持有的合资格股份后，在合理可行的范围内尽快向DTC或其代名人转交合并代价、以现金代替母公司普通股的零碎股份(如有)及任何未支付的非股息及任何其他股息或其他分派，而在每种情况下，DTC均有权根据本条第III条收取。
(Iv)根据本细则第III条就合资格股份应付的任何款项，概不支付或累算利息。
(V)关于股票，如果合并对价(包括根据第3.3(G)节向母公司普通股支付的任何股息或其他分派，以及根据第3.3(H)节代替母公司普通股零碎股份的任何现金)将支付给该等合格股份的 记录持有人以外的人，支付条件须为如此交回的股份须妥为批注或以其他适当形式转让，而要求付款的人士须已向有关股份的登记持有人以外的人士支付因支付合并代价所需的任何 转让及其他税款，或已令尚存公司信纳该等税款 已缴付或不适用。对于簿记股份，合并对价(包括根据第3.3(G)节与母公司普通股有关的任何股息或其他分配，以及根据第3.3(H)节代替母公司普通股零碎股份的任何现金)只能支付给在 中登记该等簿记股的人。
-10-
截至生效时间的公司股票过户账簿。除非按第3.3(B)(V)条的规定交回，否则每张股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表于交回时收取有关公司普通股股份的应付合并代价、现金以代替该持有人根据第3.3(H)条有权享有的母公司普通股的任何零碎股份，以及该持有人根据第3.3(G)条有权获得的任何股息或其他分派。
(C)权利的终止。所有合并代价(包括根据第3.3(G)节与母公司普通股 有关的任何股息或其他分派，以及根据第3.3(H)节代替母公司普通股零碎股份的任何现金)在根据本条款交出符合资格的股份并以此作为交换时支付，应被视为已完全满足与该公司普通股相关的所有权利。在生效时间，存续公司的股票转让账簿应立即关闭，并且在生效时间之前已发行的公司普通股的存续公司股票转让账簿上不再有转让登记。如果在有效时间过后，因任何原因向尚存公司出示股票 ，则这些股票将被注销，并兑换与该等股票先前所代表的合资格股份、其持有人根据第3.3(H)节有权获得的母公司普通股零碎股份的任何现金替代以及其持有人根据第3.3(G)节有权获得的任何股息或其他分派相关的应付合并代价，而不产生任何利息。
(D)终止外汇基金。外汇基金中在截止日期后第一百八十(180)天仍未分配给公司前股东的任何部分，应按要求交付给母公司和任何迄今尚未收到合并对价的公司前普通股股东，根据第3.3(H)节他们有权获得的代替母公司普通股零股的任何现金，以及他们根据第3.3(G)节有权获得的与母公司普通股有关的任何股息或其他分配，在每种情况下都不计利息。他们根据本条第三条有权获得的赔偿，此后应仅向尚存的公司和母公司寻求支付其对此类金额的索赔。
(E)无法律责任。任何尚存的公司、母公司、合并子公司或交易所代理均不向任何公司普通股持有者承担任何责任，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付任何金额的合并对价。如果任何 证书在紧接有关该证书的合并代价以其他方式逃脱给任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前尚未交出，则在适用法律允许的范围内，与该证书有关的任何该等股份、现金、股息或分派应成为母公司的财产，且不受任何先前有权获得该证书的任何人的所有索偿或权益的影响。
-11-
(F)证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，并在尚存公司合理要求的情况下，该人张贴债券，其数额由尚存公司指示，作为对针对该证书提出的任何索赔的赔偿，交易所代理应就该证书以前所代表的公司普通股股份发出 应付的合并代价，以换取该证书。股东根据第3.3(H)节有权获得的代替母公司普通股零碎股份的任何现金，以及根据第3.3(G)节有权获得的任何股息或其他分派。
(G)与母公司普通股的未交换股份有关的分配。在任何情况下，不得向持有任何未交出的母公司普通股股票的持有人支付任何股息或其他分派，而该证书持有人在交出该股票时将有权获得 母公司普通股的全部股份，且不得向任何该等持有人支付现金以代替母公司普通股的零碎股份，直至该持有人根据本 第3.3节的规定交出该股票为止。在任何该等证书交回后，须向持有可交换的母公司普通股整股股份的持有人支付(I)于交还时间后立即就该等母公司普通股整股股份支付的股息或其他分派金额及(Ii)在适当的支付日期，股息或其他分派的记录日期在该有效时间之后但在交还前，以及交还该母公司普通股整体股份后的付款日期。就母公司普通股股份的股息或其他 分配而言，根据合并将发行的所有母公司普通股整股应有权根据上一句话获得股息，犹如母公司普通股的该等整股已于生效时间发行并已发行一样。
(H)不得持有母公司普通股的零碎股份。在交换符合资格的股份时，不得发行代表母公司普通股零碎股份的证书或股票，该零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或享有母公司股东或母公司普通股股份持有人的任何权利。尽管本协议有任何其他规定，根据合并交换的符合资格的股份的每一名持有人，如果本来有权获得一小部分母公司普通股(在考虑到该持有者持有的所有股票和记账股份后)，将获得现金(不含利息)作为替代，其金额等于(I)母公司普通股 股份的这一小部分的乘积乘以(Ii)彭博社报道的截至截止日期前两(2)个交易日的连续五(5)个交易日内母公司普通股的成交量加权平均价(母公司收盘价)。在确定支付给零碎权益持有人的现金金额(如果有的话)后，交易所代理应尽快通知母公司，母公司应在符合并符合本协议条款的前提下，促使交易所代理将付款转给零碎权益持有人。支付现金代替母公司普通股的零碎股份并不是单独讨价还价的对价，而只是对交易所中的零碎股份进行机械的舍入。
-12-
(一)预提税金。尽管本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司、尚存公司和交易所代理应有权从根据本协议支付的任何其他应付金额中扣除和扣留适用法律规定的与支付此类款项有关的任何金额，并应根据适用法律向适当的税务机关支付扣除或扣缴的金额；但除法律另有要求外，各方同意，根据本协议支付或交付的合并对价不受守则第1445节或根据本协议颁布的《库务条例》的扣缴。母公司、合并子公司、幸存公司和交易所代理应真诚合作，将任何此类扣减或扣缴降至最低。在母公司、合并子公司、尚存公司或交易所代理(视情况而定)扣除或预扣并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，该等已扣除或预扣的金额应被视为已支付给被扣除或预扣的人。
3.4无评价权。根据DGCL的规定，交易不应拥有任何评估权。
第四条
公司的陈述和保修
除截至本协议日期并由 公司在本协议日期或之前向母公司和合并子公司交付的披露函(公司披露函件)中所述的情况外，以及自2022年12月31日以来和在本协议日期前两(2)个日历日或之前可在EDGAR上获得的公司美国证券交易委员会文件(包括其所有证物和时间表以及通过引用并入其中的文件)中披露的情况除外，在每种情况下，就前瞻性陈述或警告性、预测性、非具体性或前瞻性而言)，公司 向母公司和合并子公司陈述和担保如下：
4.1组织、地位和权力。本公司及其各附属公司均为经正式组织的公司、合伙企业或有限责任公司(视属何情况而定)，并根据其公司或组织的司法管辖区法律而有效存在且信誉良好，并具有所有必需的实体权力及授权以拥有、租赁及经营其财产及经营其现正进行的业务，但就本公司的S附属公司而言，如未能如此组织或不具备该等权力、权限或地位，则不在此限。 若未能按此组织或拥有该等权力、权限或地位，则不会被合理地预期为：对公司的重大不利影响(A公司重大不利影响)。本公司及其附属公司均获正式合资格或获许可，且 在其所进行的业务或其物业的营运、拥有权或租赁所在的每个司法管辖区内经营业务的信誉良好，以致有需要取得该等资格或牌照，但如未能取得上述资格、获发牌照或信誉良好，则不会合理地预期对本公司造成个别或整体重大不利影响。到目前为止，公司已向母公司提供了其组织文件的完整和正确的副本，每份文件在本协议签署前进行了修订，向母公司提供的每份文件都是完全有效的，公司及其任何子公司都没有违反该组织文件的任何规定。
-13-
4.2资本结构。
(A)于本协议日期，本公司的法定股本包括(I)1,925,000,000股公司普通股 及(Ii)26,000,000股优先股，每股无面值(？公司优先股及连同公司普通股？？公司股本)。在5月24日交易结束时， 2024年：(A)559,537,721股公司普通股已发行和流通，没有公司优先股已发行和流通；(B)根据公司股票计划，仍有18,897,425股公司普通股可供发行(在计算本文件所包括的股票结算公司股权奖和股票结算公司业绩单位奖后，假设最高水平满足适用的业绩目标)；
(B)公司普通股的所有流通股已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及无须评估，且不受优先认购权的限制。公司普通股的所有流通股均已发行，并在所有重大方面符合(I)适用证券法和其他适用法律以及(Ii)适用合同(包括公司股票计划)中规定的所有要求。本公司附属公司的所有已发行股本或其他股权均由本公司或本公司的直接或间接全资附属公司拥有，且无任何产权负担(准许产权负担除外)，且已获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评税。除本第4.2节所述，以及自2024年5月24日以来因在该日期行使已发行的股票期权(及其项下的股票发行)或从2024年5月24日营业结束至本协议日期授予的股票或其他员工奖励而发生的变化外，截至本协议日期，尚无未偿还的：(A)没有公司的有表决权的债务或其他有表决权的证券；(B)公司或公司的任何附属公司的证券都不能转换为或可交换或可行使的公司股本股份， 公司的有表决权债务或其他有表决权证券，及(C)本公司或本公司任何附属公司作为一方或在任何情况下均无义务发行、交付、出售、购买、赎回或收购或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购公司股本的额外股份或任何有表决权的债务或其他有表决权证券的任何期权、认股权证、认购、催缴、权利(包括优先认购权和增值权)、承诺或协议。或本公司或本公司的任何附属公司有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、
-14-
订阅、拜访、权利、承诺或协议。本公司或其任何附属公司并无订立股东协议、有表决权信托或其他协议，或根据该等协议，本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权的投票事宜具有约束力。本公司并无附属公司拥有任何公司股本股份(或收购本公司股本的任何购股权、认股权证或其他权利)。
(C)于本协议日期，除本公司披露函件附表4.2(C)所载者外，本公司或其任何附属公司概无(I)于重大合营企业中拥有权益，或(I)直接或间接于任何人士拥有股本证券或其他类似股本权益，或(Ii)履行对本公司披露函件附表4.2(C)所列任何人士(其附属公司及其合营企业除外)的任何重大额外投资的责任(不论是否或有)。
4.3授权；无违规行为；同意和批准。
(A)公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本公司签署及交付本协议及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，但须经本公司股东批准。本协议已由本公司妥为签署及交付，并假设母公司及合并子公司妥为及有效地执行本协议，构成本公司一项有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款，在可执行性、破产、无力偿债、重组、暂停执行及其他与债权人权利有关或 影响债权人权利及一般权益原则的普遍适用法律的规限下，构成本公司的有效及具约束力的义务，而不论该等可执行性是在衡平法或法律程序中考虑(统称为债权人权利)。在正式召集并举行的会议上，本公司董事会已一致表决(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对本公司和公司普通股持有人是公平的，并符合公司和公司普通股持有人的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，以及(Iii)决议建议公司普通股持有人批准并采纳本协议和本协议拟进行的交易，包括合并(本条款第(Iii)款所述的建议，即公司董事会建议)。公司股东批准是批准和采纳本协议和拟进行的交易(包括合并)所必需的任何类别或系列的公司股本持有人的唯一投票权。
(B)本协议的签署、交付和履行不会，且交易的完成不会(在有或没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，(I)违反、冲突或导致违反公司或其任何子公司的组织文件的任何重大规定，(Ii)假设第6.17节所述的行动在通知或不通知的情况下完成，时间流逝或两者兼而有之，本公司或其任何附属公司的任何贷款或信贷协议、票据、债券、按揭、契据、租约或其他协议、许可证、特许经营权或许可证项下的任何责任的产生或加速或利益的损失，或导致本公司或其任何附属公司的任何财产或资产根据任何贷款或信贷协议、票据、债券、按揭、契约、租赁或其他协议、许可证、特许经营权或许可证而产生的任何产权负担的终止(或终止的权利)或违约
-15-
公司或其任何子公司是一方，或对其或其任何子公司或其各自的财产或资产具有约束力，或(Iii)假定第4.4节中提及的协议已及时获得或作出，且公司股东批准已获得、违反、冲突或导致违反适用于公司或其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律，但上述第(Ii)和(Iii)款中的任何违反、冲突、违规、违约、加速、损失、或不会 合理地预期会对公司产生重大不利影响的个别或总体影响。本公司并无订立任何合约、安排或其他承诺，使任何人士有权委任一(1)名或多名 名董事进入公司董事会。
4.4赞成。与公司签署、交付和履行本协议或完成交易有关，公司或其任何子公司不需要获得任何政府实体的同意或向任何政府实体提交文件，但以下情况除外：(A)(I)公司根据修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例(《高铁法案》)提交合并前通知报告，以及与此相关的任何适用的等待期届满或终止。和(Ii)与指定的监管批准和收到的指定的监管批准有关的备案；(B)向美国证券交易委员会提交(I)与考虑批准和通过本协议的公司股东会议(包括其任何延期、延期或休会、公司股东大会)有关的初步和最终形式的委托书(委托书)，以及(Ii)根据交易法第13(A)条提交的报告，以及与本协议和交易相关的其他对交易法及其规则和条例的遵守情况；(C)向特拉华州国务秘书办公室提交合并证书；(D)向纽约证券交易所提交的文件；(E)任何适用的州证券或蓝天法律或收购法可能要求的文件和批准；以及(F)任何此类同意，即未能获得或做出合并证书不会对公司产生个别或总体的重大不利影响 。
4.5.美国证券交易委员会文件；财务报表。
(A)自2021年12月31日以来，本公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交根据证券法或交易法(视情况而定)要求提交或提交的所有表格、报告、证明、 附表、声明及文件(该等表格、报告、证明、时间表、声明及文件统称为公司美国证券交易委员会 文件)。自各自的日期起，经修订、遵守或尚未归档或提供的每份公司美国证券交易委员会文件，在形式上应在所有实质性方面符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)及其下适用的美国证券交易委员会规则和法规的适用要求，并且在提交时，或者如果在本协议日期之前修改，则截至关于被修改的披露的修改日期，公司美国证券交易委员会文件中的任何内容均不符合，或如果在本协议日期后提交或提交给美国证券交易委员会，将包含任何对重大事实的不真实陈述，或 根据做出该等陈述的情况而遗漏陈述必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。
-16-
(B)美国证券交易委员会公司文件中包含的公司财务报表，包括其所有附注和附表，已得到遵守，或如果是在本协议日期之后提交的美国证券交易委员会文件，则在所有实质性方面，在提交时或如果在本协议日期之前修订，截至 修订之日，符合美国证券交易委员会的相关规则和条例，或者如果是在本协议日期之后提交的美国证券交易委员会文件，则将：按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(GAAP)编制(除附注中可能指出的，或对于未经审计的报表，根据美国证券交易委员会S-X规则允许的未经审计的报表)，并根据GAAP的适用要求在所有重要方面公平列报(对于未经审计的 报表，须服从正常的年终审计调整)，公司及其合并子公司的财务状况，截至其各自的日期及经营业绩，以及本公司及其合并附属公司于报告所列期间的现金流量。
4.6未发生某些变化或事件。
(A)自2023年12月31日至本协议日期，未发生任何公司重大不利影响或任何事件、变化、影响或发展，无论是个别或总体而言，合理地预期会对公司产生重大不利影响。
(B)自2023年12月31日至本协议日期，本公司及其附属公司在所有重大方面均按正常程序进行业务。
4.7无未披露的重大负债。本公司或其任何附属公司并无任何形式的负债，不论应计、或有、绝对、已厘定、可终止或以其他方式计算，但以下情况除外：(A)本公司截至2024年3月31日的资产负债表(包括附注)已在S季报所载截至2024年3月31日的三(3)个月的资产负债表中作充分准备；(B)在截至2024年3月31日的正常过程中产生的负债；(C)与交易有关的负债；(D)在第6.1(B)(Ix)节允许的范围内，在本协议日期之后发生的负债；和(E)合理地预计不会单独或总体上对公司产生重大不利影响的负债。
4.8提供的信息 。本公司提供或将提供的信息，以供纳入或参考纳入或纳入(A)母公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明 根据该登记声明，合并中可发行的母公司普通股将在美国证券交易委员会登记(包括任何修订或补充，登记声明)，在登记声明根据证券法生效时，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出该声明所需或必需的任何重大事实。(B)委托书在首次邮寄给本公司股东之日及在本公司股东大会上，将载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，以确保陈述不具误导性。受制于第5.7节第一句的准确性，委托书在形式上将在所有重要方面符合交易所法案及其下的规则和法规的规定；但前提是，本公司不会就根据母公司或合并子公司提供的信息在委托书中作出的陈述作出任何陈述，以供纳入或合并，以供参考。
-17-
4.9公司许可证；遵守适用法律。
(A)本公司及其附属公司自2021年12月31日以来一直持有并持有所有政府实体的所有许可证、执照、证书、登记、同意、授权、变更、豁免、订单、特许经营权和批准，这些许可证、执照、证书、更改、豁免、订单、特许经营权和批准是拥有、租赁和运营各自财产和资产以及合法开展各自业务所必需的(视情况而定)(统称为本公司允许)，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能如此持有或支付 此类付款是合理预期的，个别或合计，对公司造成重大不利影响。本公司的所有许可证均已完全生效，且本公司的任何许可证并无被暂时吊销或取消，且据本公司所知，本公司及其附属公司并未遵守本公司许可证的条款，除非未能完全生效及生效或未能如此遵守， 预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。
(B)本公司及其 附属公司的业务目前并无违反任何适用法律，自2021年12月31日以来亦从未违反任何适用法律，但个别或合计不会对本公司造成重大不利影响的违规行为除外。据本公司所知，任何政府实体对本公司或其任何附属公司的调查或审查并无待决或书面威胁，但如调查结果不会对本公司造成个别或整体重大不利影响，则不在此限。
(C) 自2021年12月31日以来，(I)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高管、员工，以及据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代表、代理人或其他人均未违反任何反腐败法，及(Ii)本公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高管、员工或，据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代表、代理人或任何其他人士，在每一情况下均以其身份提出、支付、给予、承诺或授权支付任何有价值的东西(包括但不限于金钱、支票、电汇、有形和无形礼物、优惠、服务、雇佣或娱乐和旅行)，直接或间接向任何雇员、高级管理人员或代表或以官方身份为政府实体或代表政府实体行事的任何人提供、支付、给予、承诺或授权支付，包括国有或国有控股企业的官员或雇员，政党、政党官员或雇员，公职候选人，或国际公共组织(如世界银行、联合国、国际货币基金组织或经济合作与发展组织)的官员或雇员(任何此等人士，政府官员)(A)为(1)影响
-18-
政府官员或任何其他人以其官方身份作出的任何作为或决定；(2)诱使政府官员或任何其他人作出或不作出任何违反其合法职责的作为；(3)获取任何不正当利益；(4)诱使政府官员或任何其他人影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或(5)协助本公司、本公司的任何子公司或任何公司或子公司董事、高级职员、代理人、代表，或代表公司或其任何附属公司行事的任何其他人获取或保留业务，或(B)以构成或具有公共或商业贿赂或腐败、接受或默许敲诈勒索、回扣或其他非法或不正当手段获取或保留业务或任何不当 利益的方式，在每一种情况下均违反适用的反腐败法律。
(D)(I)本公司、其每一附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员，以及据本公司所知，以本公司或其任何附属公司的身分行事的代理人、代表及其他人士，自2021年12月31日以来，在每一情况下均是，且自2021年12月31日以来一直是，遵守所有适用的经济制裁/贸易法和所有适用的洗钱法，以及(Ii)本公司或其任何子公司均不从事或自2021年12月31日以来一直从事直接或故意间接涉及古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克共和国或任何制裁目标的业务，违反适用的经济制裁/贸易法。
(E)自2021年12月31日以来(I)本公司或其任何附属公司均未进行或发起任何内部调查、审查或审计，或自愿、直接或非自愿地向任何政府实体或第三方披露因任何潜在违反任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法而引起或与之有关的任何被指控或涉嫌的行为或不作为， ，(Ii)本公司或其任何附属公司均未进行或启动任何内部调查、审查或审计，或自愿、指示或非自愿地向任何政府实体或第三方披露根据或与任何潜在违反任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法有关的任何被指控或可疑的行为或不作为，但自2021年12月31日以来，(I)本公司或其任何子公司均未进行或发起任何内部调查、审查或审计，或自愿、指示或非自愿地向任何政府实体或第三方披露任何涉嫌或涉嫌的行为或不作为。任何其各自的董事或高级管理人员，或据公司所知，任何代理人、员工(高级管理人员除外)、代表或根据公司或其任何附属公司的指示行事的任何其他人，均未收到任何书面通知、请求或对任何实际或潜在违反任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法的传票，(Iii)公司及其子公司 已实施并保持内部控制、政策和程序，以确保实质上符合美国《1977年反海外腐败法》，经修订的《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法、 适用的经济制裁/贸易法和适用的洗钱法，以及(Iv)本公司及其各子公司始终编制并保存准确的账簿和记录，严格遵守《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法、适用的经济制裁/贸易法和适用的洗钱法。
-19-
4.10补偿；福利。
(A)公司披露函附表4.10(A)中列出的是所有材料公司计划的清单。
(B)已向母公司或其代表提供或提供真实、正确和完整的每一份材料公司计划(或对于任何非书面材料公司计划，其主要条款的描述)和相关的信托文件和有利的确定函，以及关于每个公司计划的最新概要计划说明和最近编制的财务报表和精算报告(如果有)。
(C)每个公司计划 均符合所有适用法律，包括ERISA和守则，但如未能遵守则不会合理地预期不会个别或整体对公司造成重大不利影响。每个 公司计划在任何部分都是符合本准则第409a节的非限定递延补偿计划的，并且在形式和操作上都符合本准则第409a节的要求以及其下的最终规定和其他适用指导。
(D)在过去三(3)年内，并无任何诉讼待决(例行利益申索除外) 或据本公司所知，任何针对或与本公司任何计划有关的诉讼，但合理地预期不会对公司造成重大不利影响的诉讼除外。
(E)本公司根据其 条款须向本公司计划作出的所有重大贡献，在所有重大方面均已及时作出。
(F)本公司并无未在S财务报表中适当应计的重大无资金来源福利责任，而本公司或其任何附属公司就本公司计划或先前计划年度就每项公司计划应付的所有供款或其他金额已根据公认会计原则 支付或应计。
(G)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司计划均已收到美国国税局的有利决定函，或可能依赖国税局就其合格地位发表的意见或咨询函件，而据本公司所知，并未发生任何会对任何该等公司计划的资格或免税产生不利影响的事情。就任何公司计划而言，本公司或其任何附属公司概无参与任何交易，而本公司或其任何附属公司可能合理地被处以根据ERISA第409或502(I)条评估的民事罚款或根据守则第4975或4976条征收的税项，而该等税项的金额可合理地预期会对本公司产生重大不利影响。
(H)除本公司披露函件附表4.01(H)所载者外 本公司或其集团任何成员公司于过去六(6)年内并无赞助、维持或曾经有义务赞助、维持或有义务参与受ERISA第四章(包括ERISA第3(37)节(包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划)、ERISA第302节或守则第412或4971节所指的多雇主计划)约束的计划。除《公司披露函件》附表4.01(H)所述外，对于每一份受《公司信息披露书》第四章或ERISA第302节或守则第412或4971节约束的公司计划：(I)不存在守则第412节或ERISA第302节所指的任何累积资金短缺，无论是否放弃；(Ii)公平市场价值
-20-
该公司计划的资产在终止的基础上等于或超过该公司计划下所有应计福利(无论是否归属)的精算现值；(Iii)在过去六(6)年内，未发生ERISA第4043(C)条所指的未免除三十(30)天通知要求的可报告事件，且交易的完成不会导致任何此类应报告事件的发生；(Iv)养老金福利担保公司(PBGC)的所有保费已在所有重大方面及时足额支付；(V)本公司或其任何附属公司并无或预期不会在ERISA第四章项下承担任何重大责任(向PBGC支付的保费除外)；及(Vi)PBGC并未提起诉讼以终止任何该等公司计划，而据本公司所知，并不存在任何情况会构成提起该等诉讼的风险或根据ERISA第4042条会构成终止或委任受托人管理任何该等公司计划的理由。本公司或任何联营公司均未曾从事或已从事ERISA第4069节或第4212(C)节所述交易的实体的继承人或联营公司。
(I)除适用法律或公司披露函件附表4.01(I)所载者外，公司计划并无向任何人士提供退休或离职后的健康、人寿保险或其他福利，本公司或其任何附属公司亦无义务提供该等福利。
(J)除《公司披露函件》附表4.10(J)所述外，本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独或与其他事件相结合，都不会(I)使公司或其子公司的任何员工或其他服务提供者有权获得遣散费或任何实质性的遣散费增加， (Ii)加快支付或归属时间，或增加应支付给任何该等员工或其他服务提供者的赔偿额，(Iii)直接或间接促使本公司转移或拨备任何重大金额的 资产以支付任何公司计划下的任何利益，(Iv)以其他方式产生任何公司计划下的任何重大负债，(V)限制或限制在生效日期或之后对任何公司计划的资产进行重大修订、终止或转让的权利，或(Vi)导致守则第280G条所指的任何超额降落伞付款。
(K)本公司或任何附属公司均无责任提供，亦无任何公司计划或其他协议规定任何个人有权 就根据守则第409A或4999条或因未能根据守则第280G条扣除任何款项而产生的任何消费税或额外税项、利息或罚款获得毛利、赔偿、退款或其他付款。
(L)除《公司披露函件》附表4.10(L)所述外，任何重大公司 计划均不在美国管辖范围之外维护，也不涵盖公司或其子公司在美国境外居住或工作的任何员工或其他服务提供商(每个计划均为非美国计划)。任何非美国计划都不是固定收益养老金计划。每个非美国计划(I)已根据所有适用要求进行维护；(Ii)如果打算获得特殊税收待遇，则符合此类待遇的所有要求；和(Iii)如果需要提供资金和/或保留帐簿，则根据合理的精算假设，在上述每个项目(I)至(Iii)的每个情况下，均获得全额资金和/或保留帐簿，除非合理地预期不会对公司产生个别或总体的重大不利 影响。
-21-
4.11劳工问题。
(A)(I)本公司或其任何附属公司均非与任何工会签订任何集体谈判协议或其他类似协议的一方，(Ii)并无涉及本公司或其任何附属公司员工的待决工会代表呈请，及(Iii)本公司并不知悉任何劳工组织(或其代表)组织任何该等员工的任何活动或程序。
(B)不存在因集体谈判协议、与任何工会达成的其他类似协议、或针对本公司或其任何附属公司的其他与劳工有关的申诉程序待决或据本公司所知受到威胁而引起的不公平劳工行为指控或申诉，但合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响的 事项除外。
(C)并无涉及本公司或其任何附属公司任何雇员的针对本公司或其任何附属公司的罢工、一致减速、停工或停工，或据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司的罢工、一致减速、停工或停工，但合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响的 事项除外。
(D)本公司及其附属公司，自2021年12月31日以来，在所有重要方面均遵守有关雇佣及雇佣惯例的所有适用法律，且并无任何诉讼待决，或据本公司所知，任何求职申请人、任何现任或前任雇员或其他独立承包人或任何类别的前述人士，与上述任何适用法律有关，或声称违反任何明示或默示的雇佣合约，或非法终止雇佣，或指称任何其他歧视性，与雇佣关系有关的不法或侵权行为 ，但本句中所述的任何不合理地预期不会对公司产生个别或总体重大不利影响的事项除外。自2021年12月31日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，表明平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、劳工部或负责执行劳动法或 劳动法的任何其他政府实体打算对本公司或其任何子公司进行调查，而该调查可能会对本公司或其任何子公司产生个别或总体的重大不利影响。
(E)自2021年12月31日以来，除据本公司所知对本公司及其附属公司整体而言并非或不会具有重大意义的情况外：(I)本公司及其附属公司已合理调查针对本公司及其附属公司高管、董事及员工的所有性骚扰及性行为不当指控；(Ii)就每项此类指控(本公司及其附属公司合理地确定为不成立的任何指控除外)，本公司及其附属公司已采取合理计算的纠正行动，以防止 采取进一步不当行动；
-22-
(Iii)没有针对本公司或其任何子公司的任何现任或前任高管、董事或员工的性骚扰或性行为不当的指控；及(Iv)没有 本公司或其任何子公司的任何现任或前任高管、董事或员工的性骚扰或性行为不当的指控悬而未决或受到威胁。自2021年12月31日以来，本公司或其任何子公司均未就本公司或其任何子公司的任何现任或前任高管、董事或员工性骚扰或性行为不端的指控达成任何和解协议，除非没有也不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。
4.12个税种。
(A)除非合理地预期不会对公司产生个别或整体的重大不利影响：
(I)(A)本公司或其任何附属公司须提交(考虑提交时间延长的)的所有纳税申报单已向适当的税务机关提交，且所有该等提交的纳税申报表均完整准确；(B)本公司或其任何附属公司应缴及应付的所有税款(经适当程序真诚抗辩且已根据本公司美国证券交易委员会文件所载财务报表中的公认会计原则为其建立足够准备金的税款除外)已及时全额缴纳；(C)已满足对本公司或其任何附属公司施加或与其有关的所有预扣税款要求，且所有需要预扣的税款已及时预扣或征收并及时全额支付，或已适当扣缴以及时全额支付；及(D)本公司及其子公司已遵守与税收(及相关预扣)和记录保留要求有关的所有信息报告；
(Ii)本公司或其任何附属公司并无就延长评税或缴交任何税款的时限达成任何有效的豁免或协议(根据延展提交按正常程序取得的报税表的时限除外)；
(Iii)(A)本公司或其任何附属公司并无因任何政府实体以书面提出或威胁的任何税项而向本公司或其任何附属公司提出任何未决申索、评估或欠款的情况 ，及(B)并无任何有关本公司或其任何附属公司的任何税项的审计、审查或诉讼待决或以书面威胁进行；
(Iv)(A)本公司或其任何附属公司均不是任何税收分配、分担或赔偿合同或 安排(为免生疑问，不包括(X)本公司与/或其任何附属公司之间或之间的协议或安排，或(Y)在正常过程中订立的任何商业协议中包含的任何主要与税收无关的惯常税收分担或赔偿条款(例如，租赁，信贷协议或其他商业协议)和(B)本公司或其任何子公司均未(X)成为提交综合美国联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司是或曾经是本公司或其任何子公司的集团除外)的成员，或(Y)任何个人(本公司或其任何子公司除外)根据财政部法规第1.1502-6条(或州、地方或外国法律的任何类似规定)或作为受让人或继承人承担的任何纳税责任；
-23-
(V)本公司或其任何附属公司均未参与或正在参与财务条例第1.6011-4(B)(2)节所界定的上市交易；
(Vi)本公司或其任何附属公司均未在股票分销中构成经销公司或受控公司，而该等股票经销拟于本协议日期前两(2)年内根据守则第355条有资格获得免税待遇，或(B)作为与交易有关的计划或一系列相关交易的一部分(根据守则第355(E)条的定义)；
(Vii)在过去三(3)年中，在公司或其任何子公司目前没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关都没有提出任何书面声明，表明其在该司法管辖区正在或可能需要缴纳任何税款，公司或其任何子公司也没有以书面形式威胁或提议并收到任何此类声明；
(Viii)本公司或其任何附属公司均未要求、未收到或受制于税务机关的任何书面裁定，而该裁定将在截止日期后结束的任何应课税期间对其具有约束力，或已签订守则第7121条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)所述的任何结算协议；
(Ix)本公司或其任何附属公司的任何资产均无任何税项负担，准许的税项除外；及
(X)本公司自成立以来一直以美国联邦所得税为目的被适当归类为公司。
(B)本公司或其任何附属公司均不知悉 任何事实的存在，或已采取或同意采取任何可合理预期会阻止或阻碍合并符合守则第368(A)节所指重组资格的任何行动。
4.13诉讼。除合理预期不会对本公司或其任何 附属公司或其任何石油及天然气资产产生重大不利影响或根据反垄断法于本协议日期后产生重大不利影响的事项外，并无(A)有关本公司或其任何附属公司或其任何石油及天然气资产的法律程序悬而未决，或(B)任何政府实体或仲裁员对本公司或其任何 附属公司的判决、法令、强制令、裁定、命令、令状、规定、裁定或裁决悬而未决。
-24-
4.14知识产权。
(A)本公司及其附属公司拥有或有权使用本公司及其附属公司目前经营的每项业务所使用或所需的所有知识产权(统称为本公司知识产权)，且除准许的产权负担外，不存在任何产权负担，除非未能拥有或没有权利使用该等财产对本公司造成个别或整体的重大不利影响。
(B)据本公司所知，本公司及其附属公司在经营本公司及其附属公司的业务时使用本公司知识产权并不侵犯、挪用或以其他方式违反，且自2021年12月31日以来从未侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人士的知识产权， 但尚未或不会合理地预期会对本公司个别或整体造成重大不利影响的事项除外。
(C)据本公司所知，自2021年12月31日以来，无人质疑、侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何重大知识产权或本公司或其任何附属公司在任何经许可的本公司知识产权上的任何权利。
(D)本公司及其附属公司已采取符合审慎行业惯例的合理措施，以保护本公司及其附属公司的业务所使用的商业秘密的保密性 ，除非未能这样做并没有或不会合理地预期会对本公司个别或整体造成重大不利影响。
(E)本公司或其任何附属公司所拥有、使用或持有以供使用的资讯科技资产(I)足以应付本公司及其附属公司目前的业务需要；(Ii)过去三(3)年及(Iii)据本公司所知在过去三(3)年内并无出现故障或出现故障，则除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外， 本公司或其任何附属公司所拥有、使用或持有以供使用的资讯科技资产均无任何恶意代码。
(F)本公司及其附属公司已采取商业合理措施确保收集或持有以供本公司或其附属公司使用的个人资料的机密性、私密性及 安全；及(Ii)据本公司所知，本公司并无未经授权取用或未经授权使用本公司或其附属公司拥有或持有以供使用的任何资讯科技资产、个人资料或商业秘密。
4.15不动产。除非 预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响，并且就(A)和(B)条款而言，除与S石油和天然气公司的任何财产有关外，(A)公司及其子公司对公司或其任何子公司(统称为公司拥有的房地产)拥有的所有重大不动产拥有良好、有效和可抗辩的所有权，且有效
-25-
本公司或本公司任何附属公司(统称为《公司材料租赁不动产》)租赁、转租、许可或以其他方式占用(不论是作为租户、转租人或其他占用安排)的所有重大不动产的租赁权，在每种情况下均无任何产权负担、瑕疵和瑕疵，但许可的产权负担除外， (B)本公司或本公司任何子公司作为本公司材料租赁不动产的业主、分地主、租客、分租客或占用人的每一份协议。据公司所知，公司重大不动产租赁(br}租赁)是完全有效的，并根据其条款对当事人有效和可强制执行，但受债权人权利的制约，且公司及其任何子公司，或据公司所知的任何其他一方，均未收到任何公司重大不动产租赁项下违约的书面通知，且(C)不存在任何悬而未决的或据公司所知，影响S石油天然气财产的任何未决或威胁、谴责或征用权诉讼，公司自有不动产或公司租赁不动产。
4.16 通行权。本公司及其 子公司均拥有该等契约、地役权、通行权，来自每个人的许可证和许可证(集体、通行权？)足以以本公司及其附属公司目前进行的方式进行业务，但下列情况除外通行权如果不存在，则无法合理预计会单独或总体对公司产生重大不利影响。除非合理预期不会单独或总体对公司造成重大不利影响，否则公司及其子公司均已履行并履行了与此类影响相关的所有重大义务 通行权并且以不违反任何 通行权且未发生任何事件，允许或在通知或经过一段时间后允许、撤销或终止或导致任何此类事件的持有者的权利受到损害 通行权。除非合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司运营的所有管道均受通行权或位于本公司拥有或租赁的不动产上，且不存在因本公司或其任何子公司违反任何通行权)在通行权。
4.17石油及天然气事务。
(A)除非合理地预计不会个别或总体对公司产生重大不利影响，且除 财产(I)自储备报告之日起在正常过程中出售或以其他方式处置以外，(B)莱德斯科特公司和荷兰休厄尔联营公司(统称为独立石油工程师)对截至2023年12月31日的公司权益进行的与储备报告中提及的公司权益有关的审计(公司储备报告)除外，(Ii)反映在公司储备报告或公司美国证券交易委员会文件中的已出售或以其他方式处置的文件，或(Iii)根据第6.1(B)(V)条准许或以其他方式经母公司书面同意的于本协议日期后的出售或处置，本公司及其附属公司对构成本公司储备报告所反映储量的基础的所有石油及天然气物业拥有良好及可抗辩的所有权，且在每一情况下均归属于本公司及其附属公司拥有的权益，且无任何产权负担，但准许的产权负担除外。就前述句子而言，良好和可辩护的所有权是指本公司或S或
-26-
1)本公司(或其一家或多家子公司，视情况适用)有权(在满足所有适用的生产负担后)收到(在公司储备中显示的)在该等石油和天然气资产的整个生命周期内从该等石油和天然气资产产生的所有碳氢化合物的净收入利息份额。(2)本公司(或其一间或多间附属公司(视何者适用而定)有责任承担该等石油及天然气物业的维护及开发及与该等物业有关的营运的成本及开支的百分比，不得超过该等石油及天然气物业的公司储备报告所显示的营运权益，除非该等增加是 伴随着该等石油及天然气物业的净收入权益按比例(或更大)增加，及(3)不存在任何产权负担(准许产权负担除外)。
(B)除合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的任何该等事项外，本公司向本公司独立石油工程师提供的有关本公司及其附属公司或其代表于本公司储备报告中提及的与本公司权益有关的事实、非解释性数据 对S在编制本公司 储备报告时应占本公司及其附属公司油气资产的已探明石油及天然气储量估计在各方面均属准确。除合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响的任何该等事项外，本公司储备报告所载本公司石油及天然气储量估计 在各方面均公平反映本公司于报告所示日期的石油及天然气储量，且符合在所涉期间内一致适用的美国证券交易委员会准则。除普遍影响石油及天然气勘探、开发及生产行业的变动(包括商品价格变动)及正常生产损耗外，本公司储备报告所述事项并无任何变动，而该等事项理应个别或合共对本公司造成重大不利影响。
(C)除个别或总体上无法合理预期会对本公司产生重大不利影响的情况外，以及(如本公司美国证券交易委员会文件所述)根据适用法律(由本公司、其任何附属公司、其任何第三方营运者或任何其他人士)暂时持有的金额除外，其结果是：(I)由于对最近钻井的油井的分割订单所有权意见的持续准备和 批准，或对于在正常过程中真诚地提出异议的金额，(I)所有租金，本公司或其任何附属公司所拥有或持有的任何石油及天然气物业的所有特许权使用费、最低特许权使用费、凌驾性特许权使用费及其他生产负担均已及时及适当地支付；及(Iii)本公司及其任何附属公司(据本公司所知，并无第三方营运商S)并无违反本公司或其任何第三方营运商的任何规定，或(Br)本公司及其任何附属公司(据本公司所知，无第三方营运商S)并无违反下列规定，或 采取或未能采取任何行动，不论是否发出通知：根据本公司或其任何附属公司所拥有或持有的石油及天然气物业所包括的任何石油及天然气租赁(或据此出租人有权取消或终止该等石油及天然气租赁)的规定，时间失效或两者皆构成违约。
-27-
(D)出售本公司及其附属公司的石油及天然气资产所产生的碳氢化合物销售所得的所有收益，除合理地预期不会个别或合计对本公司产生重大不利影响外，均由该等附属公司及时收到(本公司、其任何附属公司均未持有)，并未(由本公司、其任何附属公司)持有。任何第三方运营商或任何其他人)，而不是 根据适用法律或公司美国证券交易委员会文件中所述，等待编制和批准最近钻井的分区订单所有权意见。
(E)位于本公司及其附属公司的石油及天然气物业或与本公司或其附属公司的石油及天然气物业有关的所有油井及所有水、二氧化碳、注入或其他油井，均已在本公司或其任何附属公司就该等油井及适用法律所订立的适用合同所允许的范围内钻探、完井及作业，且该等油井的所有钻井及完井(以及封堵及废弃)及所有相关的开发、生产及其他作业均符合所有适用法律的规定，但在每种情况下， 不合理地预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。
(F)除非 合理预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响，否则本公司或其附属公司的任何材料油气物业均不受因该等交易而生效的任何优惠购买、同意或类似权利 所规限。
4.18环境问题。除了那些合理地预期不会对公司产生重大不利影响的事项，无论是个别的还是合计的：
(A)公司及其附属公司 及其各自的业务和资产自2021年12月31日以来一直符合环境法；
(B) 本公司及其子公司不受任何未决的或据本公司所知的S所知的任何根据环境法提出的书面诉讼的威胁；以及
(C)目前或据本公司所知，本公司或其任何附属公司以前拥有、经营或以其他方式使用的任何财产均未发生危险材料泄漏事件，而这些泄漏很可能导致根据环境法向本公司承担责任，且自2021年12月31日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，表明本公司或其任何附属公司根据任何环境法，在任何目前或以前拥有、经营、移走或监测的财产内或从任何现时或以前拥有、经营、移走或监察的财产排放任何危险材料的责任或义务。或由公司以其他方式使用，或在S公司或其子公司运营的危险材料已被送往处理的任何异地或从该地点处理， 处置、储存或搬运的主题尚未解决。
-28-
4.19份材料合同。
(A)公司披露函附表4.19(A)，连同公司美国证券交易委员会文件中包含的证物清单和附表4.10(A)和4.10(L)上市材料公司计划，列出了截至本协议日期真实和完整的清单：
(I)每份材料合同(该术语在《交易法》下的S-K条例第601(B)(10)项中定义)；
(Ii)规定取得、处置、许可、使用、分配或外包资产、服务、权利或财产(石油和天然气财产除外)的每份合同，而公司合理地预期公司及其附属公司每年将支付超过100,000,000美元；
(Iii)与本公司或其任何附属公司的债务(包括与此有关的承担)有关的每份合同超过100,000,000美元(本公司与其附属公司之间或之间的协议除外)(无论是产生的、承担的、担保的或由任何资产担保的)；
(Iv)每一份个人财产或不动产(石油和天然气财产除外)租赁合同，涉及在任何日历年或合同有效期内支付超过100,000,000美元的款项，且不得在九十(90)天内终止而不受惩罚或对公司负有其他责任(根据该合同承担的任何持续债务不是由任何此类 终止造成的)，与钻井平台有关的合同除外；
(V)属于竞业禁止合同或其他合同的每一份合同，如果(A)声称在任何实质性方面限制本公司或其子公司(或在生效时间之后，母公司或其子公司)可能从事的业务类型，或他们中的任何人如此从事任何业务的方式或地点(包括任何包含共同利益领域、联合竞标区域、联合收购区域或 竞业禁止条款或类似类型条款的合同)，(B)可能要求处置本公司或其子公司(或，生效时间后，母公司或其 子公司)或(C)禁止或限制公司或其任何子公司制造、销售或分销任何产品或服务的权利，或使用、转让或分销其任何物质资产或强制执行其任何权利的权利；
(Vi)每份涉及尚未完成的收购或出售(或购买或出售)任何 本公司资产或物业的合约，而须支付予本公司或其任何附属公司的总代价(或该等代价的公平市值，如非现金)超过$100,000,000，则不包括在正常过程中收购或出售(或购买或出售)碳氢化合物的合约；
(Vii)每项重大合伙、合资或有限责任公司协议，但本公司与/或其全资附属公司之间独有的安排，以及影响本公司石油及天然气财产的任何惯常联合经营协议、单位协议或参与协议除外；
-29-
(Viii)(A)要求本公司或其任何附属公司自2024年1月1日起及之后支出合计超过150,000,000美元的每份联合开发协议、勘探协议、参与、分拆、农场或计划协议或类似合同，或(B)本公司或其任何附属公司为缔约一方且包括超过150,000,000美元的第三方投资或资金承诺(在本款(B)款的情况下为此类合同， 开发协议)，但在每一种情况下除外，石油和天然气租约项下的习惯联合经营协定和持续开发义务；
(Ix)规定公司或其任何附属公司在一(1)个月内(按年平均计算)每天销售超过35,000桶油当量的碳氢化合物或水的任何合同，或(2)销售期限超过十(10)年的合同，或(B)根据该合同，公司合理地预期其将在接下来的三(3)个财政年度中的任何一个或在合同有效期内收到或支付超过150,000,000美元的款项，在前述第(Br)(A)或(B)、(X)款的情况下，(X)的剩余期限超过九十(90)天，并且不允许本公司或该附属公司在九十(90)天内终止而不对本公司或该附属公司处以罚款，并且 (Y)规定？不收就付？条款或任何类似的预付款义务和面积贡献、最低容量承诺或容量保留 井口下游的收集、运输或其他安排的费用，包括、担保或承诺量；
(x)公司作为一方或受其约束的工会签订的每份集体谈判协议;
(Xi)本公司或其任何附属公司向其任何高管、董事、员工或顾问垫付或借出任何金额的每项协议，每项协议的本金金额均超过120,000美元；
(Xii)任何公司关联方交易的每份合同；或
(Xiii)包含任何最惠国或最惠国客户条款、认购或认沽期权、第一次或最后一次要约的优先权或权利、谈判或拒绝，以及对本公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的每项协议，但(A)此类规定仅为本公司或其任何附属公司的利益而订立的任何协议除外，(B)石油及天然气租约中的惯常特许权使用费定价条款，或(C)联合经营协议中的惯常优先权利，单位协议或参与协议。
-30-
(B)总体而言，第4.19(A)节规定或要求规定的合同统称为公司合同。母公司已获得每份公司合同的完整且正确的副本。除非并非合理预期 会个别或整体对本公司造成重大不利影响，否则每份本公司合约均合法、有效、具约束力，并可根据其对本公司及其每一间附属公司(作为本公司一方，以及据本公司所知，与其他各方订立)订立的条款而具有法律效力及效力，并在债权人权利可执行性的规限下具有十足效力。除非无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响 本公司或其任何附属公司并无违反或失责任何本公司合约，而据本公司所知，任何该等本公司合约的任何其他订约方并无违反或违约该等合约，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或其附属公司或据本公司所知的任何其他订约方违约的事件 。目前并无任何争议悬而未决，或据本公司所知，任何本公司合约受到威胁，本公司或其任何附属公司均未收到任何本公司合约任何其他订约方有意因违约、 便利或其他原因而终止任何本公司合约的书面通知，而据本公司所知，在每种情况下，任何该等订约方是否威胁终止本公司合约，但尚未或不会对本公司 整体或个别造成重大不利影响的情况除外。
4.20衍生工具交易。
(A)本公司或其任何附属公司或为其任何客户账户自2021年12月31日以来进行的所有衍生交易 均按照适用法律并根据本公司及其附属公司所采用的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、惯例及程序进行，除非合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。并与当时被认为在财务上负责任且能够理解(单独或与其顾问磋商)并承担该等衍生工具交易风险的交易对手订立。
(B)除非 预期不会对本公司产生重大不利影响，否则本公司及其各附属公司已在各方面妥为履行其在衍生工具交易下各自的所有责任， 该等责任已产生，且并无违反、违反、抵押品缺失、要求抵押品或付款要求，或任何一方在该等责任项下的违约或指控或断言。
(C)公司美国证券交易委员会文件在各重要方面准确总结了截至文件所反映的日期，公司及其子公司的任何衍生交易项下的未平仓头寸，包括公司及其子公司的生产和营销所导致的公司任何衍生交易项下的碳氢化合物和财务头寸。公司披露函件附表4.20(C)列出了截至本协议日期，公司或其任何子公司参与的所有衍生品交易。
-31-
4.21保险。除非本公司或其任何附属公司于本协议日期所持有的每份保单(统称为本公司保单)于本协议日期完全有效 并于本协议日期生效，但个别或合计不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。本公司保单由信誉良好的保险公司承保，为本公司及其附属公司及其 各自财产和资产的所有正常风险提供全面和充分的承保范围，承保范围和金额至少相当于从事类似业务并遭受相同或类似危险或危险的人员所承保的风险，但合理地预期 不会对公司产生重大不利影响的情况除外。除无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司保单项下的所有应付保费已妥为支付，而本公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未能采取任何行动(包括就该等交易采取任何行动)，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成 违约或失责，或准许终止任何本公司保单。自2021年12月31日以来，未收到任何关于取消或终止任何公司保险单的书面通知，除非合理地预计不会单独或总体对公司产生重大不利影响。截至本协议发布之日，本公司并无向保险公司提出任何合理预期将导致保险赔偿总额超过15,000,000美元的未决索赔。
4.22财务顾问的意见。本公司董事会已收到摩根士丹利有限责任公司致本公司董事会的口头意见，并将于其后提交书面意见予以确认，大意是，根据并受制于其中所载的假设、资格、限制及 其他事项，截至意见日期，本公司普通股股份持有人根据本协议收取的合并代价，从财务角度而言，对本公司普通股持有人(母公司、合并附属公司及其各自的联营公司除外)而言是公平的。在签署本协议并收到书面意见后，公司将立即向母公司提供书面意见的副本(仅供参考)(双方同意，该意见是为了公司董事会的利益，母公司或合并子公司或任何其他人士不得依赖该意见)。
4.23名经纪人。除应付予摩根士丹利有限公司的费用及开支外，任何经纪、投资银行或其他人士均无权根据本公司或代表本公司作出的安排，获得与该等交易有关的任何经纪S、寻找人S或其他类似费用或佣金。本公司已向母公司提供所有须支付该等费用、佣金或其他类似付款的协议副本，以及所有须支付该等费用或佣金的赔偿及其他协议副本。
4.24关联方交易。公司披露函附表4.24规定，截至本协议日期，公司和任何(A)公司或其任何子公司的现任或前任高管或董事的任何交易或安排的完整正确清单，涉及金额超过120,000美元，(B)本公司或其任何附属公司的5%或以上任何类别股权证券的实益拥有人 (按《交易法》第13(D)条的含义)，或上述任何(但仅限于前述第(B)款中的人员)的任何类别股权证券的实益拥有人，或(C)联属公司、联营公司或直系亲属成员(这些术语分别在《交易所法案》第12b-2和16a-1条中定义)，据本公司所知)是一方(前述中的每一项均为公司关联方交易)。
-32-
4.25监管事项。
(A)本公司不是(I)投资公司或由1940年《美国投资公司法》所指的投资公司控制的公司，或(Ii)控股公司、控股公司的附属公司、控股公司的附属公司、公用事业公司的附属公司、公用事业公司或公用事业公司，这些术语均在2005年美国公用事业控股公司法中定义。
(B)组成S公司及其子公司的所有天然气管道系统和相关设施均为(I)不受美国联邦能源管理委员会根据《1938年天然气法》监管的收集设施，(Ii)不受任何州或其他地方司法管辖区法律规定的费率管制或全面的非歧视性准入管制。
4.26收购法。假设第5.11节中陈述和保证的准确性， 公司董事会对本协议和交易的批准代表了使本协议和交易不适用于本协议和交易的所有必要行动S 适用于本公司、公司普通股或交易的组织文件中的任何收购法或反收购条款。
4.27没有额外的 陈述。
(A)除本第四条所作的陈述及保证外，本公司或任何其他 人士均不会就本协议或交易对本公司或其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证 ，本公司特此不作任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，本公司或任何其他人士均未就以下事项向母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证：(I)与本公司或其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息；或(Ii)除本公司在本细则第IV条作出的陈述和保证外，在对本公司进行尽职调查、谈判本协议期间或在交易过程中向母公司或合并子公司或其任何关联公司或 代表提供的任何口头或书面资料。尽管有上述规定，本第4.27节并不限制母公司S或合并子公司S就因本公司于本细则第IV条作出的明示陈述及保证所引起或有关的欺诈申索而提出的补救。
(B)即使本协议有任何相反规定，本公司确认并同意母公司、合并子公司 或任何其他人士没有或正在作出任何关于母公司或其子公司(包括合并子公司)的任何明示或默示的陈述或保证，除了母公司和合并子公司在条款V中明确给予的陈述或保证外， 包括关于向本公司或其任何代表提供或提供的关于母公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，并且公司不依赖于本协议中未阐述的任何其他 陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，本公司承认不会就本公司或其任何代表(包括在某些数据室、虚拟数据室、管理层演示或预期合并或其他交易或与合并或其他交易有关的任何其他形式)获得的任何预测、预测、估计、预算或前景信息作出陈述或担保。
-33-
第五条
母公司和合并子公司的代表和担保
除截至本协议日期、由母公司及合并子公司于 或在本协议日期之前向公司提交的披露函件(母公司披露函件)所述，以及除自2022年12月31日至本协议日期前两(2)个历日或之前向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件(包括其所有证物和时间表以及通过引用并入的文件)中披露的情况外，在每种情况下，如果它们是前瞻性陈述或警告性、预测性、非具体性或前瞻性)，母公司和合并子公司共同和各自向公司陈述和担保如下：
5.1组织、地位和权力。母公司及其附属公司均为公司、合伙企业或有限责任公司(视属何情况而定)，根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并具有所有必需的实体权力及授权以拥有、租赁及经营其财产及经营其现正进行的业务，但就母公司S附属公司而言，若未能如此组织或未能拥有该等权力、权限或地位，则不会合理地预期 个别或整体而言会对母公司造成重大不利影响(母公司拥有重大不利影响)。母公司及其附属公司均已获得正式资格或许可，可在其所从事的业务或其物业的经营、所有权或租赁所在的每个司法管辖区开展业务 ，因此需要该等资格或许可，但如未能取得上述资格、许可或良好信誉，则不在此限。到目前为止，母公司和合并子公司已向公司提供了其组织文件的完整和正确的副本，每份文件在本协议签署前进行了修订，向公司提供的每份文件均具有完全的效力和作用，母公司和合并子公司均未违反该等组织文件的任何规定。
5.2资本结构。
(A)于本协议日期，母公司的法定股本包括(I)2,500,000,000股母公司普通股 及(Ii)500,000,000股优先股，每股面值0.01美元(母公司优先股，连同母公司普通股，母公司股本)。截至2024年5月24日收盘：(A)已发行和发行1,164,304,918股母公司普通股，没有发行和发行任何母公司优先股；(B)根据不时修订的母公司S 2023年综合股票和业绩激励计划以及之前的计划(母公司股票计划)，有购买2,364,975股母公司普通股的未偿还期权；及(C)就7,778,183股母公司普通股而言，尚有其他以股票结算的股权 奖励(限制性股票或上述已发行母公司普通股股份数目所包括的其他基于股权的奖励除外)。
-34-
(B)母公司普通股的所有流通股均已正式授权，且已有效发行、已缴足股款且不可评估，且不受优先购买权的约束。根据本协议发行的母公司普通股在发行时将为有效发行、全额支付且不可评估且不受优先购买权的约束。母公司普通股的所有流通股的发行和授予在所有重大方面均符合(I)适用的证券法和其他适用的法律以及(Ii)适用合同(包括母公司股票计划)中规定的所有要求。根据本协议发行的母公司普通股，在发行时将在所有重要方面符合(A)适用的证券法律和其他适用法律以及(B)适用合同中规定的所有要求。由母公司或母公司的直接或间接附属公司拥有的所有母公司附属公司的股本或其他权益的流通股，均为无任何产权负担(准许的产权负担除外)，并已获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评税。除本第5.2节所述，以及自2024年5月24日以来因在该日期行使未偿还的股票期权(以及根据该日期发行的股票)或从2024年5月24日营业结束到本协议日期授予的股票或其他员工奖励而发生的变化外，截至本协议日期，没有未偿还的：(1)没有母公司的有表决权债务或其他有表决权的证券；(2)母公司或母公司任何子公司的证券不得转换为母公司股本、表决权债务或母公司其他有表决权的证券；以及(3)母公司或母公司任何子公司作为一方的期权、认股权证、认购、权利(包括优先购买权和增值权)、承诺或协议，或在任何情况下，母公司或母公司任何子公司有义务发行、交付、出售、购买、赎回或收购或导致发行的任何期权、认购证、赎回或收购、额外股本股份或母公司任何有表决权的债务或其他有表决权的证券，或要求母公司或母公司任何子公司授予、延长或签订任何此类期权、认购证、认购、赎回或收购的任何承诺或协议。召唤、权利、承诺或协议。母公司或其任何附属公司并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议，与母公司股本或其他股权的任何股份的投票权有关或受其约束。母公司的任何子公司均不拥有母公司普通股或母公司股本的任何其他股份。截至本协议日期，合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有股份均为有效发行、缴足股款和免税，由母公司拥有。
5.3授权；无违规行为；同意和批准。
(A)母公司和合并子公司均拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的所有必要公司权力和授权。母公司和合并子公司签署和交付本协议以及母公司和合并子公司完成交易已由母公司和合并子公司各自采取所有必要的公司行动(母公司作为合并子公司的唯一股东批准和采纳本协议除外，这应在本协议签署和交付后立即发生)正式授权。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署并交付，并假定本协议的正式和有效执行
-35-
本公司的协议构成母公司及合并子公司各自的有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司及合并子公司强制执行，但须受 债权人权利强制执行的规限。母公司董事会于正式召开及举行的会议上，经一致表决(I)决定本协议及拟进行的交易(包括母公司股票发行)对母公司及母公司普通股持有人均属公平及符合母公司及母公司普通股持有人的最佳利益，及(Ii)批准及宣布本协议及拟进行的交易(包括母公司股票发行)为可取的。合并附属公司董事会已以全体一致表决(A)决定本协议及拟进行的交易(包括合并)对合并附属公司及合并附属公司的唯一股东公平及符合其最佳利益，及(B)批准及宣布本协议及拟进行的交易(包括合并)为宜。母公司作为合并附属公司所有已发行股本的所有者，将在本协议签署和交付后立即以合并附属公司唯一股东的身份采纳本协议。不需要任何类别或系列母公司股本的持有人投票来批准母公司股票发行。
(B)本协议的签署、交付和履行不会，交易的完成也不会(在有或没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)(I)违反、冲突或导致违反母公司或合并子公司的组织文件的任何实质性规定，(Ii)在有或没有通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，导致 违反、终止(或终止权利)或违约、产生或加速任何义务或损失项下的利益，或导致母公司或其任何子公司的任何财产或资产在任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、许可、特许经营权或许可证的任何条款下产生任何产权负担，母公司或其任何子公司为其中一方，或母公司或合并子公司或其各自的子公司或其各自的财产或资产受其约束，或(Iii)假设第5.4节中提及的一致意见是及时、正式地获得或作出的、抵触、 与母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产适用的任何法律发生冲突或导致违反，但不包括任何此类违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担，而该等违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。
5.4赞成。母公司或其任何子公司在母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，或母公司和合并子公司完成交易时，不需要获得任何政府实体的同意或向其提交文件，但以下情况除外：(A)(I)母公司根据《高铁法案》提交合并前通知报告，以及与此相关的任何适用等待期的到期或终止，以及(Ii)与指定监管批准和收到指定监管批准相关的提交；(B)向美国证券交易委员会提交(I)委托书、注册声明和(Br)根据交易法第13(A)条提交的报告，以及与本协议和交易有关的其他遵守证券法和交易法及其规则和条例的规定；(C)向特拉华州州务卿办公室提交合并证书；(D)向纽约证券交易所提交；(E)任何适用的州证券或蓝天法律或收购法可能要求的备案和批准；以及(F)任何此类同意，即未能获得或做出该等同意，不会对母公司造成个别或整体的不利影响。
-36-
5.5.美国证券交易委员会文件；财务报表。
(A)自2021年12月31日以来，母公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交根据证券法或交易法(视情况而定)要求提交或提交的所有表格、报告、证书、附表、报表和文件(该等表格、报告、证书、时间表、报表和文件统称为母公司美国证券交易委员会 文件)。自各自的日期起，经修订、遵守或尚未备案或提交的每份母美国证券交易委员会文件，在形式上应在所有实质性方面符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)的适用要求，以及据此适用于此类母美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和法规，且在提交时，或如果在本协议日期之前修改，则截至针对被修改的披露内容的修改之日，美国证券交易委员会母文件中的任何内容均不符合。或在本协议日期后提交或提交给美国证券交易委员会，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出这些陈述的情况，遗漏 陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不会产生误导性。
(B)母公司美国证券交易委员会文件中包含的母公司财务报表，包括其所有附注和附表已得到遵守，或者，如果是在本协议日期后提交的母公司美国证券交易委员会文件，则在所有重要方面，在提交时或如果在本协议日期之前进行修订，截至修订日期，符合美国证券交易委员会的规章制度 ，或者如果是在本协议日期之后提交的母美国证券交易委员会文件，则将是，该等财务报表乃根据公认会计原则于所涉及期间内一致应用而编制(除附注 可能有所指示，或如属未经审核报表，则为美国证券交易委员会S-X法规第10-01条所准许者除外)，并根据通用会计准则适用规定 于各重大方面公平列报(就未经审核报表而言，须受一般年终审核调整所规限)，以及母公司及其综合附属公司截至其各自日期的财务状况及母公司及其综合子公司于其中列示期间的经营业绩及现金流量。
5.6未发生某些变化或事件。自2023年12月31日至本协议日期，未发生任何母公司 重大不利影响或任何事件、变化、影响或发展，这些事件、变化、影响或发展，无论是个别或总体而言，都合理地预期会对母公司产生重大不利影响。
5.7无未披露的重大负债。母公司或其任何子公司不存在任何形式的负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、已确定负债、可终止负债或其他负债，但以下情况除外：(A)母公司S在截至2024年3月31日的三(3)个月的10-Q报表中，在母公司截至2024年3月31日的资产负债表(包括其附注)中充分计提的负债；(B)在2024年3月31日之后的正常过程中产生的负债；(C)与交易相关的负债；以及(D)合理地预期不会个别或合计产生母公司重大不利影响的负债。
-37-
5.8所提供的资料。母公司提供或将提供的任何信息，以供纳入或参考纳入(A)登记声明根据证券法生效时，不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏任何必须在其中陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实，或(B)委托书将于首次邮寄给本公司股东之日及本公司股东大会时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而有必要陈述的重要事实， 根据作出陈述的情况，不得误导。受制于第4.8节第一句的准确性，注册声明在形式上将在所有重要方面分别符合《交易法》和《证券法》的规定，以及相应的规则和规定；但母公司不得就根据本公司提供的信息作出的陈述作出任何陈述，以供纳入或纳入其中作为参考。
5.9税。母公司或其任何子公司均不知道存在任何事实，或已采取或同意采取任何可合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368(A)节所述重组资格的任何行动。
5.10诉讼。除合理预期不会个别或合计对母公司造成重大不利影响的事项外，并无(A)针对母公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何石油及天然气资产的法律程序悬而未决，或(B)任何政府实体或仲裁员对母公司或其任何附属公司悬而未决的判决、法令、强制令、裁决、命令、令状、规定、裁定或裁决。
5.11公司普通股所有权。母公司或其任何子公司均不拥有任何公司普通股(或可转换为、可交换或可行使的公司普通股的其他证券)。
5.12商业行为。自合并附属公司成立以来，除与(A)其组织及(B)本协议及交易的准备、谈判及执行有关的行动外，并无从事任何活动。合并子公司没有任何业务， 没有产生任何收入，除了本协议规定的与上述和与合并相关的资产或负债外，也没有其他资产或负债。
5.13没有额外的申述。
(A)除本条第V条所作的陈述及保证外，母公司或任何其他人士均不会就与本协议或交易有关的母公司或其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司 特此拒绝作出任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，母公司或任何其他人士概无就(I)与母公司或其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景资料，或(Ii)在母公司或其任何联属公司或代表于对母公司进行尽职调查、谈判本协议时或在交易过程中向本公司或其任何联属公司或代表提出的任何口头或书面资料，向本公司或其任何联属公司或代表作出或已作出任何陈述或保证。尽管有上述规定，本第5.13节的规定并不限制本公司对因母公司和合并子公司在本条款V中作出的明确书面陈述和担保而产生的或与之相关的欺诈索赔的补救措施。
-38-
(B)即使本协议有任何相反规定，母公司 确认并同意，除本公司在第(Br)条第四条中明确规定的以外，公司或任何其他人士从未或正在对本公司或其子公司作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于向母公司或其任何代表提供或提供的有关本公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，且母公司和合并 子公司均不依赖于本协议中未阐述的任何其他陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，母公司承认不对母公司或其任何代表(包括在某些数据室、虚拟数据室、管理层演示或任何其他 预期或与合并或其他交易相关的形式)获得的任何预测、预测、估计、预算或潜在客户信息作出任何陈述或保证。
第六条
契诺和协议
6.1合并前公司业务的处理。
(A)除(I)《公司披露函件》附表6.1(A)所述，(Ii)本协议明确允许或要求，(Iii)适用法律、纽约证券交易所的规则和法规或公司计划的条款可能要求，或(Iv)母公司以书面形式另行同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)外，本公司承诺并同意，在生效时间和本协议根据第八条终止之前，它应尽其合理的最大努力，并应使其各子公司尽其合理的最大努力，在正常过程中开展业务，并使用商业上合理的努力，以基本保持其现有的业务组织、商誉和资产的完好无损，在所有重要方面遵守适用的法律和公司合同，并有效地维护所有现有的材料公司许可证，保持其现有高级管理人员和员工的服务，并保持其与政府实体及其重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和与其有重大业务往来的其他人的现有关系；但本第6.1(A)条并不禁止本公司及本公司任何附属公司在正常情况下采取商业上合理的行动，以因应对人类健康、本公司或本公司任何附属公司的任何重大财产或资产或环境构成或可能构成重大危害的紧急情况；然而，本公司 应在合理可行的情况下尽快将该情况及根据先前但书采取的任何该等行动通知母公司。
-39-
(B)除(I)《公司披露函件》附表6.1(B)相应分节所述，(Ii)本协议明确允许或要求，(Iii)适用法律或纽约证券交易所规则和法规可能要求，或(Iv)母公司书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)外，在生效时间和根据第八条终止本协议之前，公司不得、也不得允许其子公司：
(I)(A)就本公司或其附属公司的任何已发行股本或其其他股权宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分派，但(W)本公司在正常过程中应支付的定期季度现金股息(或与股权奖励有关的相应股息等价物)除外，且为免生疑问，不包括任何特别股息，金额不超过每股公司普通股0.11美元，并符合以往惯例，(X)本公司的直接或间接全资附属公司向本公司或本公司的另一家直接或间接全资附属公司支付的股息和分派，及(Y)公司披露函件附表6.1(B)(I)所载的股息或分派；(B)拆分、合并或重新分类本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权，或发行、授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代本公司或其任何附属公司的股权；或(C)购买、赎回或以其他方式收购或要约购买、赎回或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股本权益，但(X)本协议日期未偿还的任何公司附属公司的任何股本或股本权益的条款所要求的除外，(Y)本协议日期未偿还的或根据本协议发行的任何公司股权奖励的条款所要求的，或(Z)满足与归属有关的任何适用的扣缴税款的要求，根据公司股票计划的条款和截至本协议日期适用的奖励协议，行使或结算截至本协议日期尚未完成的任何公司股权奖励；
(Ii)要约、发行、交付、授出或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授出或出售本公司或其任何附属公司的任何股本或任何其他股本权益，或可转换为任何该等股本或股本权益的任何证券，或收购任何该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：(A)于归属后交付公司普通股，根据公司股票计划的条款和截至本协议日期适用的奖励协议，对在本协议日期尚未完成的任何公司股权奖励的任何限制的行使或失效。(B)出售根据行使或归属于本协议日期尚未完成的公司股权奖励而发行的公司普通股股份，在每一种情况下，如有必要，以实现行使或代扣税款；(C)由本公司的一家全资子公司向本公司或本公司的任何其他全资子公司发行S的股本或其他股权；及(D)作为根据6.1(B)(I)节作出的股息而发行的股本股份；
(3)修改或提议修改S公司组织文件或公司任何子公司的组织文件；
-40-
(IV)(A)与任何人士合并、合并、合并或合并，或 (B)收购或同意收购(包括与任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或以任何其他方式收购任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分部的任何股权或大部分资产)，但(W)仅在本公司及其全资附属公司之间或之间或在本公司全资附属公司之间或之间进行的任何此类行动， (X)在正常过程中收购库存，(Y)根据公司或其任何附属公司于本协议日期生效并列于公司披露函件附表6.4(B)(Iv)的合同，在正常过程中收购其他资产；或(Z)个别或合计代价低于75,000,000美元的收购；
(V)出售、租赁、转让、分拆、特许经营、产权负担(准许产权负担除外)、中止或以其他方式处置， 或同意出售、租赁、转让、出租、特许经营、产权负担(准许产权负担除外)、中止或以其他方式处置其资产或财产的任何部分(包括知识产权)；但(A)任何个别交易的代价(或该等代价的公平市值，如非现金)少于50,000,000元或总计75,000,000元的出售、租赁或处置除外；(B)正常过程中碳氢化合物的销售；(C)任何个别交易的公平市场价值低于50,000,000美元或总计75,000,000美元的资产互换；(D)根据公司或其任何子公司在本协议日期生效并列于公司披露函件附表6.1(B)(V)的合同；(E)公司与其全资子公司之间的资产互换；(F)出售过时或不值钱的设备；(G)任何石油和天然气租赁按照其条款在正常过程中到期；或(H)在正常过程中的非排他性知识产权许可；但如果出售资产的结果是，公司将不能通过守则第368(A)节的基本上所有测试，则公司不得出售任何资产；
(Vi)授权、建议、提议、订立、采纳计划或宣布拟采用本公司或其任何附属公司全部或部分清盘或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，但不包括合并、清盘或解散本公司的全资附属公司；
(Vii)在任何重大方面改变其重要会计原则、做法或方法，但公认会计原则或适用法律要求的除外；
(Viii)(A)作出(非正常程序)、更改或撤销与税务有关的任何重大选择，(B)更改与物质税有关的年度税务会计期间，(C)采用(非正常程序)或更改任何重大税务会计方法，(D)提交合理地可能导致税项大幅增加的任何重大修订税务申报表(根据《守则》第1313(A)条(或国家的任何类似规定)的规定除外)。(E)就实质性税项订立任何结算协议，(F)就任何税务申索、审计、评估或争议达成和解或妥协，或放弃任何要求退款的权利，但任何此等和解、妥协或放弃退款的总金额不超过20,000,000美元的情况除外，且为无疑问，本公司及其附属公司在达成该等和解或妥协或放弃该等退款方面应采取合理行动， 或(G)同意延长或免除关于评估或确定任何物质税的诉讼时效(正常程序除外)；
-41-
(Ix)(A)批准对年化目标薪酬机会(包括基本薪酬、目标年度奖金机会和目标长期激励机会)低于300,000美元的员工的年化目标薪酬机会(包括基本薪酬、目标年度奖金机会和目标长期激励机会)低于300,000美元的员工的年化目标薪酬机会(包括基本薪酬、目标年度奖金机会和目标长期激励机会)低于300,000美元的员工的年化目标薪酬机会(包括基本薪酬、目标年度奖金机会和目标长期激励机会)低于300,000美元的员工的提拔 ；(B)采取任何行动，加速限制或支付的归属或失效，或设立基金或以任何其他方式确保补偿或利益的支付；(C)授予任何新的基于股权或非股权的奖励，修订或修改任何未完成的基于股权或非股权的奖励的条款，支付任何奖励或基于绩效的补偿或福利，或批准 处理与第3.2节所设想的处理不一致的交易的未完成的股权奖励；(D)向或同意向任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或其他服务提供者支付截至本协议日期有效的任何公司计划条款未要求的任何养老金、退休津贴或其他福利；(E)与任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或其他服务提供商订立任何新的雇用或遣散费或 修订任何现有的雇佣或遣散费或 终止协议，但根据 公司标准表格第6.1(B)(Ix)(G)节与获准在正常业务过程中聘用的员工签订聘书除外，该聘用或遣散费可在三十(30)天内终止，而不会受到罚款或支付超过适用法律要求的任何遣散费； (F)建立在本协议日期之前尚未存在的任何公司计划，或修订或终止在本协议日期已存在的任何公司计划，但以下情况除外：(I)不具有以下效果的修订：(br}增加任何补偿或福利，或以其他方式导致公司或其子公司因所有此类修订而增加的年总成本超过500,000美元，或对公司或其子公司施加限制，或(Ii)因年度登记或福利计划的年度更新或此类计划的重述而作出的非实质性变化或修订；(G)聘用或提拔任何员工，或聘用任何其他服务提供者(自然人)，如拥有(或将拥有)总裁副总或以上职称，或拥有(或将拥有)超过300,000美元的年化目标薪酬机会(包括基本薪酬、目标年度奖金机会和目标长期激励机会)；(H)终止雇用年化目标薪酬机会(包括基本薪酬、目标年度奖金机会和目标 长期激励机会)超过300,000美元或职称为总裁副总或以上的任何雇员或其他服务提供者，但原因除外；或(I)与工会或其他类似劳工组织订立、修改或终止任何集体谈判协议或其他类似劳动协议，但适用法律另有要求的除外；
-42-
(X)(A)注销、偿还、注销、回购、清偿、清偿或赎回有偿还成本的本公司S债务的全部或未偿还本金总额的任何部分，全额、预付违约金或类似债务(不包括(I)拆分、资金、赔偿或类似费用及(Ii)本公司或其直接或间接全资子公司在正常负债过程中发生的、欠本公司或其直接或间接全资子公司的注销、偿还、清偿和清偿)；(B)招致、产生或承担另一人的任何债务或担保任何该等债务；。(C)对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产造成任何与 任何债务有关的产权负担(准许产权负担除外)；或(D)准许2024年到期的市政债券在2024年7月1日后仍未偿还，或将该等债券重新上市；。但上述第(Br)(B)和(C)款不应限制(1)在正常过程中根据现有商业票据计划和现有信贷安排产生的债务总额在任何时候不超过 15,000,000美元(包括为2024年到期的市政债券进行再融资而借入的金额)；(2)公司在正常过程中对公司的任何全资子公司或公司的任何全资子公司所欠的债务。或(3)为上述第(1)款或第(2)款所允许的任何债务提供担保的任何产权负担；
(Xi)(A)订立任何合同，如果该合同在本协议之日有效，则该合同即为公司合同；(B)在开发协议的情况下，除下列条款(C)另有规定外，对任何公司合同进行实质性修改、实质性修改、终止或转让，或放弃、放弃或转让任何公司合同下的任何权利、要求或利益； (C)根据任何开发协议订立、实质性修改、实质性修改、终止、扩展、或作出或允许任何重大选择，或(D)达成任何重大衍生交易；
(Xii)取消、修改或放弃本公司或其任何附属公司持有的任何债务或债权，或放弃 本公司或其任何附属公司持有的总价值超过5,000,000美元的任何权利；
(Xiii) 免除、免除、转让、和解或妥协，或提议或建议免除、免除、转让、和解或妥协任何法律程序(与税务有关的任何审计、索赔或其他法律程序除外)，但和解该等法律程序， (A)仅涉及本公司或其任何附属公司个别或总计支付不超过15,000,000美元的金钱损害赔偿(但不包括由本公司或本公司任何附属公司维持的任何适用保险单代表本公司或本公司任何附属公司支付的任何金额)，(B)不对本公司或其任何附属公司的资产、运营、业务或行为施加任何限制或限制，或对本公司或其任何附属公司施加任何衡平法或强制令补救措施，及(C)不涉及本公司或其任何附属公司承认任何刑事不当行为；但应允许本公司按照第6.11节的规定解决任何交易诉讼；
(Xiv)作出或承诺作出除(X)本公司披露函件附表6.1(B)(Xiv)所准许的资本支出以外的任何 资本支出，以及(Y)修复因投保伤亡事件或紧急情况下所需的资本支出或为保障个人、资产或环境安全而造成的损害的资本支出 (但本公司须在合理可行范围内尽快将任何该等支出通知母公司)；
-43-
(Xv)采取任何行动、导致采取任何行动、故意不采取任何行动或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动会阻止或阻碍、或合理地很可能阻止或阻碍合并符合《守则》第368(A)条所指的重组资格；
(十六)采取任何行动或不采取任何行动，使第七条所列合并条件中的任何 不能得到满足；
(Xvii)向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，但本条6.1(B)款第(Iv)款允许的收购除外；
(Xviii)未能使用商业上合理的努力来全面维持和实施任何实质性的公司保险 保单(或实质上类似的替代保单)；但如果任何重要的公司保险单被终止、取消或失效，公司应采取商业上合理的努力迅速获得 替换保单，该替代保单为本公司及其子公司截至本合同生效之日有效的物质资产、运营和活动提供基本可比的保险覆盖范围；或
(Xix)同意采取本第6.1(B)条禁止的任何行动。
6.2合并前母公司业务的运作。
(A)除(I)母公司披露函件附表6.2(A)所述，(Ii)本协议明确允许或要求，(Iii)适用法律或纽约证券交易所的规则和法规可能要求，或(Iv)公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)外，母公司应尽其合理努力，直至生效时间较早和本协议根据第八条终止为止，并应使其各子公司尽其合理的最大努力在正常过程中开展业务，并在商业上作出合理的努力，以基本保持其现有的重大业务组织、商誉和资产不变，并维护其与政府实体及其重大客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和其他与其有重大业务往来的其他人的现有关系；但第6.2(A)节并不禁止母公司及任何母公司S子公司在正常情况下采取商业上合理的行动，以应对对人类健康、母公司或母公司S子公司的任何物质财产或资产或环境构成或可能构成迫在眉睫的损害的重大风险的紧急情况；然而，此外，母公司应在合理可行的情况下尽快将该情况以及根据先前但书采取的任何该等行动通知本公司。
-44-
(B)除非(I)母公司披露函件附表6.2(B)的相应小节所述，(Ii)本协议明确允许或要求，(Iii)适用法律或纽约证券交易所的规则和法规可能要求，或(Iv)公司另有书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，在生效时间和本协议根据第八条终止之前，母公司不得：
(I)就母公司的任何已发行股本或母公司的其他股权宣布、拨备或支付任何股息或作出任何其他分配(为免生疑问，不包括股票回购)，但不包括季度现金股息(可包括普通股息及/或可变现金回报)及与母公司应支付的股权奖励有关的相应股息等价物，连同与过去做法实质一致的增加；
(Ii)修改或建议修改S的母公司组织文件(非实质性方面)，以使 阻止、重大延迟或重大损害各方完成交易的能力或以其他方式对交易的完成产生重大和不利影响的方式，或对本公司股东S 股东(与母公司的其他股东相比)造成重大不利；
(3)通过一项计划或宣布打算通过一项完全或部分清算或解散母公司的计划；或
(Iv)同意采取本第6.2节禁止的任何行动。
6.3业务的控制。在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下，本协议中包含的任何内容不得赋予任何一方在生效时间之前直接或间接控制或指导另一方及其子公司运营的权利。在生效时间之前，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。
6.4本公司未进行任何征集。
(A)自本协议日期起及之后，本公司及其高级职员及董事将促使本公司S附属公司及 彼等各自的高级职员及董事，并将尽其合理最大努力促使本公司及其附属公司的其他代表立即停止并安排终止本公司或其任何附属公司或代表迄今与任何 人士就构成或可合理预期导致本公司竞投建议的任何询价、建议或要约进行的任何讨论或谈判。在本协议签署之日的一个工作日内，本公司应向根据与本公司的保密协议在本协议日期前十二(12)个月内收到有关本公司的非公开信息的每个人发出书面通知，以评估任何可能成为本公司竞争建议书的交易，并且在本协议日期之前未收到类似通知，要求立即退还或销毁迄今为止提供给该人或其代表的有关本公司及其任何子公司的所有机密信息。本公司将立即终止与之前授予该等人士的任何此类潜在公司竞标相关的任何实体和电子数据访问。
-45-
(B)自本协议之日起及之后，本公司及其高级职员和董事 将不会、将不会促使本公司的S子公司及其各自的高级职员和董事不会，并将尽其合理的最大努力使本公司及其子公司的其他代表不会直接或 间接：
(I)发起、征求、提议、知情地鼓励或知情地促进构成或可合理预期导致公司竞标的任何查询或作出任何 建议书或要约；
(Ii) 参与、继续或以其他方式参与与任何人的任何讨论或与任何人的谈判，这些讨论或谈判涉及、有关或促进公司竞标，或可合理预期会导致公司竞标的任何询价、建议或要约；
(Iii)向任何人提供有关本公司或其子公司的任何信息，或访问本公司或其子公司的财产、资产或员工，以涉及或回应本公司的任何竞争性提案或任何可合理地预期导致公司竞争性提案的询价、提案或要约；
(Iv)原则上签订任何意向书或协议，或就公司竞标作出规定的其他协议(第6.4(E)(Ii)节规定的保密协议除外)；或
(V)将任何与公司竞争的提案提交公司股东投票表决；
但即使本协议有任何相反规定，公司或其任何代表仍可在回应第三方的询问或 提议时，将本第6.4条规定的限制告知第三方或其代表(不传达、请求或试图收集任何其他信息，但本协议另有明确允许的除外)。
(C)自本协议之日起及之后，本公司应立即(在任何情况下，在24小时内)通知母公司，公司已(直接或间接)收到本公司在本协议日期或之后提出的任何公司竞争提案，或任何关于或可合理预期导致公司竞争提案的利益表达、询价、提案或要约，任何人就公司竞标提出的与公司或其任何子公司有关的任何信息或数据请求，或与公司或公司代表就公司竞标进行讨论或谈判的请求，或可合理预期导致公司竞标(包括该人的身份)的任何请求，公司应迅速(无论如何在24小时内)向母公司提供(I)以书面形式向公司或其任何子公司提供的任何该等利益表达、询价、建议或要约的副本，或(Ii)任何该等利益表达， 非书面形式的询价、建议或要约(或其任何部分)、重要财务条款和其他条款的书面摘要。此后，公司应(I)及时向母公司提供合理的信息
-46-
(无论如何在24小时内)任何关于任何该等意向书、询价、建议或要约的地位或条款(包括对其的任何修订)或 材料请求的任何实质性发展，并应迅速(无论如何在24小时内)通知母公司任何该等讨论或谈判的状况，及(Ii)在收到或交付(无论如何在24小时内)任何人士提供给本公司或其代表的所有材料、书面通信和其他材料的副本后，尽快向母公司提供副本。在不限制前述规定的情况下，如果公司 决定在提供任何此类信息或参与任何此类讨论或谈判之前，开始提供信息或参与关于公司竞争性提案的讨论或谈判，则公司应通知母公司。
(D)除第6.4(E)节允许的情况外，公司董事会，包括其任何委员会，同意不得：
(I)以不利于母公司或合并子公司的方式，扣留、撤回、符合资格或修改公司董事会的建议，或公开提出或宣布任何保留、撤回、符合资格或修改公司董事会建议的意向；
(2)未在委托书中包括公司董事会推荐；
(Iii)批准、认可或推荐，或公开提出或宣布任何批准、认可或推荐任何公司竞争提案的意向；
(Iv)公开宣布可取或公开 建议签订与公司竞争性提案(公司替代收购协议)有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议(6.4(E)(Ii)节所指的保密协议除外)；
(V)对于根据《交易法》第14d-2条规则为公司普通股已发行股票(母公司或母公司的关联公司除外)构建为投标要约或交换要约的公司竞争性要约，未能在附表14D-9的征求/推荐声明中推荐，
(Vi)如公司的竞争性建议已公开公布或披露(并非根据上述第(Br)条第(V)款)，则未能在(A)母公司提出书面要求后五(5)个营业日或(B)公司股东大会日期前三(3)个工作日(或如在公司股东大会日期前第三(3)个营业日或之后宣布或披露该公司竞争性建议)或之前(以较早者为准)公开重申公司董事会的建议；或
-47-
(Vii)促使或允许本公司或其任何附属公司订立 公司替代收购协议(连同前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)条所载的任何行动，即公司建议的变更)。
(E)即使本协定有任何相反规定：
(I)公司董事会可在与其外部法律顾问协商后，真诚地作出公司董事会确定为遵守根据《交易所法》颁布的规则14d-9或规则14e-2(A)所必需的披露，或根据适用的美国联邦证券法在委托声明中要求进行的其他披露；但是，如果这种披露具有撤回或不利修改公司董事会建议的效果，这种披露应被视为公司对建议的更改，母公司有权终止本协议，如第8.1(C)条所述；
(Ii)在收到公司股东批准之前但不是之后，公司及其代表可在下列情况下与任何人进行第6.4(B)(Ii)或6.4(B)(Iii)条禁止的活动：(A)公司收到善意的在本协议签署后的任何时间未征求该人的书面公司竞争建议书，以及(B)该公司竞争建议书不是由于实质性违反本节6.4中规定的义务而产生的；但是， (1)在公司收到该人签署的保密协议之前，不得提供根据第6.4(B)节被禁止提供的任何信息，该保密协议包含对公司或代表公司向该人提供的非公开信息的使用和披露的限制，而这些限制在所有实质性方面都不低于保密协议的条款，如公司董事会在咨询其法律顾问后真诚地确定的(进一步提供，该保密协议不包含禁止本公司根据第6.4节向母公司提供任何信息的条款，或以其他方式禁止本公司遵守本第6.4节的规定的条款)，(2)在向母公司提供此类信息之前或同时(或仅在口头非公开信息的情况下)，(3)在向母公司提供此类信息之前或之后，(3)在向该人提供此类信息之前或同时，(3)在采取任何此类行动之前，公司董事会或其任何委员会在与其财务顾问和外部法律顾问进行磋商后， 真诚地确定，该公司竞争提议是或将合理地预期导致公司上级提议，以及(4)在采取任何此类行动之前，公司董事会在与外部法律顾问协商后，真诚地确定，如果不采取此类行动，将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受信责任相抵触；
-48-
(Iii)在收到公司股东批准之前(但不是在之后)，以回应善意的在签署本协议后的任何时间未征求过第三方的书面公司竞争建议书，且该建议书不是由于实质性违反第6.4节中规定的义务而产生的，如果公司董事会有此选择，公司董事会可根据并根据第8.1(E)节的规定对公司建议进行变更(第(Vi)款所述类型除外)或终止本协议，以便就该公司上级建议书达成最终协议；但是，除非且直到以下情况，否则公司不得更改建议或终止本协议。
(A)公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该公司竞争提案是公司优势提案；
(B)公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，如果公司未能根据该公司上级建议实施公司更改建议或终止本协议以就该公司上级建议达成最终协议，将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触；
(C)公司提前五(5)个工作日向母公司提供关于该建议行动的书面通知及其依据，该书面通知应说明公司董事会打算考虑是否采取该行动，并包括一份现有的建议公司竞争提议以及任何适用的交易和融资文件的副本；
(D)在发出通知后，在根据第8.1(E)条更改公司建议或终止本协议之前，公司真诚地与母公司谈判(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问进行谈判) 对本协议的条款进行调整或修订，以允许公司董事会不对公司更改建议或终止本协议作出回应。
(E)在五(5)个工作日结束时，在根据第8.1(E)条采取行动实施公司变更建议或终止本协议之前，公司董事会考虑母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订，以及母公司针对通知提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，公司竞争提案仍为公司高级提案，并且 未能根据该公司高级提案实施公司更改建议，或根据第8.1(E)条终止本协议，以就该 公司订立最终协议
-49-
如果适用，更高的建议将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任不一致；但如果 对任何公司高级建议书进行重大修改或重大修改(应理解，对任何此类公司高级建议书的经济条款的任何修改或修改应被视为重大修改或修改)，公司应被要求 向母公司发送新的书面通知，并遵守关于该新书面通知的第6.4(E)(Iii)条的要求，但第6.4(E)(Iii)条规定的提前书面通知的义务应减少至三(3)个工作日；此外，任何这种新的书面通知在任何情况下都不应缩短原来的五(Br)(5)营业日通知期限；以及
(Iv)在收到公司股东批准之前但不是在收到公司股东批准之前，在对本协议日期之后发生或发生的公司干预事件作出的回应中，如果公司董事会选择这样做，公司可更改公司的建议；但除非且直到：
(A)公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定发生了公司干预事件；
(B)公司董事会在征询其外部法律顾问的意见后，真诚地确定，如果不能针对该公司干预事件实施公司建议变更，将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触；
(C)本公司提前五(Br)个工作日向母公司发出书面通知，说明拟采取的行动及其依据，该书面通知应说明公司董事会打算考虑是否采取该行动，并包括对本公司介入事件的事实和情况的合理详细描述。
(D)在发出通知后，在公司更改建议之前，公司 真诚地与母公司进行谈判(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问进行谈判)，以对本协议的条款进行调整或修订，因为 将允许公司董事会不对此做出公司建议更改；以及
(E)在五(5)个工作日结束时，在采取行动实施公司建议变更之前，公司董事会将考虑母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订以及母公司为回应通知而提供的任何其他信息，并在与其财务顾问磋商后真诚地做出决定
-50-
公司董事会根据适用法律对公司股东负有的受托责任，如果公司未能针对此类公司干预事件作出建议变更，将违反公司董事会对公司股东的受托责任；但是，如果公司介入的事件发生任何重大变化，公司应被要求向母公司发送新的书面通知，并遵守第6.4(E)(Iv)条关于该新书面通知的要求，但第6.4(E)(Iv)条规定的提前书面通知义务应减少至三(3)个工作日；此外，任何此类新的书面通知在任何情况下都不应缩短原来的五(5)个工作日的通知期。
(F)从签署和交付本协议开始，一直持续到本协议生效时间和根据条款终止本协议的时间较早者为止，公司不得(且不得促使其子公司)终止、修改、修改或放弃本公司或其任何子公司参与的任何保密、停顿或类似协议的任何条款；但尽管本第6.4节有任何其他规定，在获得公司股东批准之前而非之后， 如果公司董事会应第三方主动提出的放弃任何停顿条款或类似条款的请求，在与外部法律顾问协商后真诚地确定，未能采取此类行动将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触，公司可仅在允许第三方提出与公司竞争的提案所必需的范围内放弃任何此类停顿条款或类似条款。在保密的基础上，向公司董事会提交，并将该豁免传达给适用的第三方；但是，公司应在采取此类行动前至少两个工作日通知母公司。本公司向母公司表示并向母公司保证，本公司并未采取任何(I)本条款6.4(F)或(Ii)禁止的行动，但若无能力在本协议日期前三十(Br)(30)天内避免与本公司董事会根据适用法律对本公司股东所负的受托责任相抵触的行为，则本应由本条款6.4(F)禁止。
(G)尽管第6.4节有任何相反规定，董事、本公司或其任何子公司的高级管理人员、本公司或其附属公司的任何代表或代表S 指示或代表本公司采取的任何行动或没有采取的任何行动，均应被视为本公司违反本第6.4条的行为。
6.5委托书和注册书的编制。
(A)母公司和本公司将共同编制并安排向美国证券交易委员会提交注册声明(其中将包括委托书 )和委托书，并应尽商业上合理的努力促使此类提交不迟于本声明日期后三十(30)天。公司、母公司和合并子公司应在编制登记声明和委托书的过程中相互合作，并提供与编制登记声明或委托书以及任何 修订或补充有关的有关自身及其关联公司的所有信息
-51-
它。母公司或本公司在未给另一方提供合理的机会对其进行审核和评论的情况下，不得提交、修改或补充注册声明或委托书或回应美国证券交易委员会评论，该另一方应合理考虑另一方及其代表提出的任何评论；但条件是，对于一方提交的与通过引用并入注册声明或委托书中的交易相关的文件，另一方S的置评权利不适用于与提交方S的业务、财务状况或经营结果有关的信息(如果有)。母公司和本公司应尽其商业上合理的努力：(I)在首次向公司普通股持有人发布、发送或提供注册声明和委托书(以及其任何修订或补充)之日，以及在公司股东大会上，(A)在形式上分别符合证券法和交易法的所有重要方面的要求，以及(B)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何作出其中陈述所需的重大事实。鉴于作出该等注册声明的情况 并无误导及(Ii)注册声明在提交后尽快根据证券法宣布为有效，并使注册声明在完成合并所需的时间内保持有效 。
(B)母公司和公司应根据证券法和交易法以及适用的蓝天法律及其下的规则和条例，就合并和交易提交所有必要的备案文件。每一方在收到有关通知后，应立即通知另一方注册声明生效或任何补充或修订已提交的时间，或发出任何停止令或暂停与合并有关的母公司普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格的时间 。本公司及母公司将尽合理最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。
(C)如在生效日期前的任何时间，母公司或本公司发现任何与母公司或本公司或其各自的联属公司、高级职员或董事有关的资料，而该等资料应在登记声明或委托书的修订或补充中列明，以使该等文件不会包括任何对重大事实的错误陈述或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性，发现此类信息的一方应立即通知另一方，描述此类信息的适当修正案或补充应立即提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内分发给公司股东。
6.6公司股东大会。
(A)本公司应根据适用法律及本公司组织文件采取一切必要行动，以正式 发出通知、召开及(根据适用法律亲自或以虚拟方式)举行股东大会，以取得本公司股东批准，大会将于 美国证券交易委员会批准委托书及美国证券交易委员会宣布登记声明有效后，在合理可行范围内尽快举行(无论如何，本公司将尽合理最大努力
-52-
在会议后四十(40)天内召开此类会议)。除非第6.4节明确允许，公司董事会应建议公司股东在公司股东大会上投票赞成通过本协议，公司董事会应向公司股东征集支持通过本协议的委托书，委托书应包括公司董事会的推荐。但尽管有上述规定，本公司仍可在未经母公司事先书面同意的情况下，在未经母公司事先书面同意的情况下，在母公司提出请求的情况下，将公司股东大会延期或延期。(I)在与母公司协商后，公司真诚地认为该延期或延期是合理必要的，以便有合理的额外时间(A)征集获得公司股东批准所需的额外委托书，或 (B)分发委托书的任何补充或修订，公司董事会在咨询并考虑到以下建议后，真诚地确定根据适用法律有必要分发该补充或修订，(br}外部法律顾问或(Ii)未达到法定人数，本公司应尽其合理最大努力在切实可行范围内尽快取得该法定人数。尽管有上述规定，(1)未经母公司事先 书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司不得根据前一句第(I)(A)或(Br)(Ii)款将公司股东大会推迟或延期三(3)次或(Y)根据前一句第(I)(A)或(Ii)款总共推迟或延期超过十(10)个工作日；及(2)如公司股东大会延期或延期，本公司应在本公司合理预期获得足够赞成票以取得本公司股东批准的最早可行日期重新召开本公司股东大会，并进一步规定，本公司股东大会不得延期至截止日期前三(3)个营业日或之后的日期。如母公司提出要求，本公司应 迅速提供本公司或本公司S转让代理、委托律师或其他代表编制的与本公司股东大会有关的所有表决表报告，并应以其他方式让母公司 合理地告知募集情况以及与本公司S股东之间或向本公司股东发出的任何有关情况的口头或书面材料。除非本公司根据第6.4节更改了推荐意见，否则双方同意合作并尽其合理最大努力抵御本公司S股东或任何其他人士阻止本公司股东批准的任何努力。
(b)公司将在本协议签订日期后，在合理可行的范围内尽快确定记录日期 （并根据《交易法》第14 a-13条开始与此相关的经纪人搜索），该记录日期应在注册声明生效之前（或在注册声明生效后尽快）。一旦公司确定了公司股东大会的记录日期，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、限制或推迟同意），公司不得更改该记录日期或为公司股东大会设定不同的记录日期 ，除非适用法律或其组织文件要求这样做。
-53-
(C)未经父母事先书面同意或按适用法律的要求， (I)本协议的通过应是公司股东大会上公司股东提议采取行动的唯一事项(不具约束力的关于可能支付或成为支付给与合并有关的被点名公司高管的薪酬和程序事项的咨询建议除外)，公司不得就公司股东大会或其他方面向该等 股东提交任何其他建议(包括与通过本协议或完成交易不一致的任何建议)和(Ii)公司不得召集、于2025年及2026年举行或召开任何本公司股东大会(本公司股东大会及本公司股东周年例会除外)(惟(X)于任何该等股东周年大会上提出的建议须与本公司于其年度股东大会上惯常提出的建议相同，及(Y)本公司并无于任何该等股东周年大会上提出任何会违反本协议条款或可合理预期会重大延迟、重大阻碍或阻止完成合并或本协议预期的其他交易的建议)。
(D)在不限制前述条文一般性的原则下，本公司同意(X)其根据第6.6节所承担的义务不应受任何公司竞争性建议或其他建议(包括公司上级建议)的开始、公布、披露或传达，或任何公司介入事件的发生或披露的影响，及(Y)在本协议根据第VIII条有效终止前，其根据第6.6节举行公司股东大会的义务不应因公司更改建议而受影响。
(E)在签署本协议后，母公司应根据适用法律和合并子公司的组织文件，以合并子公司唯一股东的身份及时批准和通过本协议，并通过书面同意向公司提交批准和通过本协议的投票或行动证据 。
6.7获取信息。
(A)在适用法律第6.8(C)节及第6.7节其他条文的规限下，本公司应(并应促使其子公司)应母公司的要求，向母公司提供关于其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司向任何第三方或任何政府实体就交易作出的任何陈述、提交、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他 事项。本公司应并应促使其每一家子公司在本协议生效时间和本协议第八条终止之前的时间内，在合理事先通知的情况下，在合理时间内向母公司及其代表提供公司及其子公司的高级管理人员、主要员工、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿的记录、合同和文件，并应并应促使其每一家子公司合理迅速地向母公司及其代表提供关于其及其子公司的业务、财产、合同、 家长或其代表可能不时合理要求的记录和人员。母公司及其代表应以不干扰的方式开展任何此类活动
-54-
不合理地影响公司或其子公司的业务或运营，或以其他方式对公司及其子公司的员工迅速、及时地履行其正常职责造成任何不合理的干扰。尽管有上述规定：
(I)公司不应被要求或促使其任何子公司在适用的情况下允许母公司或其任何代表访问或提供信息，前提是此类信息受律师/客户特权或律师工作产品原则的限制，或者适用的法律或现有合同或协议禁止此类访问或提供此类信息(但是，公司应将扣留信息的一般性质告知母公司，公司应与母公司合理合作，作出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍的合理披露，包括通过使用商业上合理的努力(A)获得提供此类信息所需的任何第三方的同意或豁免，以及(B)实施适当和双方同意的措施，以允许披露此类信息，以消除反对的基础，包括安排适当的洁净室程序，对将如此提供的任何信息进行编辑或订立习惯联合辩护协议，如果当事人确定这样做将合理地允许披露此类信息，而不违反适用法律或危及此种特权)；
(Ii)未经公司事先书面同意(由母公司自行决定是否批准)，不得允许母公司在公司或其子公司的任何设施进行任何环境介质或建筑材料的采样或分析；以及
(Iii)根据本条第6.7条提供的任何调查或资料，不得影响或被视为修改本公司作出的任何陈述或保证，或作为对母公司及其附属公司的竞业禁止义务。
(B)母公司与公司于2024年5月10日签订的《保密协议》(《保密协议》)在本协议签署和交付后继续有效，并适用于根据该协议或根据本协议提供的所有信息；但该保密协议第8条自本协议之日起无效。自本协定生效之日起至本协定第八条规定终止之日(以较早者为准)，缔约双方应继续向缔约另一方及其代表提供在本协定日期前由缔约另一方及其代表所维持或以其名义持有的交易数据。
6.8 HSR和其他批准。
(A)除第6.8(B)至6.8(E)条而不是第6.8(A)条应适用的依据反垄断法提交的备案和通知外，在本协议签署后，双方应立即着手准备完成本协议所需的所有授权、同意、通知、证明、登记、声明和备案，并将其提交给适当的政府实体和其他第三方。
-55-
并应勤奋、迅速地起诉这些事项，并在起诉这些事项时相互充分合作。自掏腰包在 关闭未发生的情况下与此类操作相关的成本。母公司及本公司有权预先审阅，并将就与母公司或 公司及其任何附属公司(如适用)有关的所有资料，或向任何第三方或任何政府实体提交的与交易有关的书面材料(包括登记 声明及委托书)，就与母公司或 公司及其任何附属公司有关的所有资料，与另一方磋商及真诚考虑对方的意见。未经母公司事先书面同意，本公司及其附属公司不得就取得与该等交易有关的任何同意、注册、批准、许可、等待期届满或授权而同意任何行动、限制或条件 (在符合第6.8(B)条的情况下，母公司S可全权酌情决定不予同意)。
(B)在签署本协议后，在合理可行的情况下，(X)双方应提交或安排提交本协议和交易根据《高铁法案》所需的所有通知和报告表(应在本协议日期后十(10)个工作日内提交，前提是高铁法案下的适用法规在本协议之日和根据《高铁法案》提交之日之间没有 有效变化，在这种情况下，公司和母公司应尽合理最大努力提交或安排提交任何和 此后在商业上可行的情况下根据《高铁法案》要求的所有通知和报告表格)；以及(Y)母公司应自费并在公司及其子公司的合作和支持下，提交或安排提交与指定监管批准相关的任何必要的合并通知(应在不迟于本协议日期后二十(20)个工作日提交)。母公司和公司的每一方应相互充分合作，并应向对方提供对方可能合理要求的必要信息和合理协助，以准备任何适用的反垄断法下的任何文件。除非另有约定，母公司和本公司均应尽其合理的最大努力，确保根据《高铁法案》规定的任何适用等待期迅速届满或终止，确保在寻求(视情况适用)特定监管批准的司法管辖区迅速收到指定监管批准或任何法定审查期(包括其任何延长)届满或失效，并在可行的情况下尽快结束。母公司和 公司均应尽其合理最大努力回应并遵守负责执行、适用、管理或调查《高铁法案》或任何其他旨在规范竞争、贸易或外国投资的法律的任何政府实体(反垄断机构)提出的任何信息或文件材料要求，或出于国家安全、公共秩序或国防目的禁止、限制或规范旨在垄断、限制贸易、减少竞争或外国投资的行为(统称为反托拉斯法)。
-56-
(C)每一缔约方应：(I)迅速将反垄断机构或其他政府实体向其发出的任何函件的副本通知其他缔约方，如以书面形式，则应向其他缔约方提供其任何函件的副本(或在口头通信的情况下，将其内容告知其他缔约方)，并允许其他缔约方提前审查和讨论(并真诚地考虑其他各方就任何拟议向反垄断机构或其他政府实体提出的任何意见)，(Ii)将任何进展情况告知其他缔约方，与任何反垄断机构或其他政府实体就有关交易的任何备案、调查或查询举行会议或 讨论，以及(Iii)未事先通知其他各方与反垄断机构或其他政府实体就有关交易的任何备案、调查或查询举行的任何会议或讨论，且除非该反垄断机构或 其他政府实体禁止，否则不得参加或参与任何会议或讨论。然而，(A)每一母公司和本公司均可指定向任何反垄断机构或其他 政府实体提供的任何非公开信息仅限于反垄断律师以外的人员使用，未经提供非公开信息的一方批准，不得与本协议其他各方的员工、高级管理人员、经理或董事或其同等人员共享任何此类信息，以及(B)可对材料进行编辑(X)以删除与本公司估值有关的引用，(Y)按需要遵守合同 安排，以及(Z)按需要处理合理的律师-客户或其他特权或保密问题。
(D)为贯彻上述规定，母公司应采取一切必要行动，包括但不限于(I)出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置公司或母公司或其各自子公司的资产、资产类别或业务；(Ii)终止、转移或建立公司或母公司或其各自子公司的任何现有关系、合同权利或义务； (Iii)终止任何合资或其他安排；或(V)对本公司或母公司或其各自子公司进行任何其他变更或重组(在每种情况下，母公司应就上述任何事项订立协议或规定输入命令或法令，或向任何反垄断机构提出适当的申请)(每一项均为资产剥离行动)，以避免初步或永久限制、禁止或禁止完成合并的任何法律的生效或解散，或确保高铁法案下的等待期到期或终止，并尽快获得指定的监管批准；但条件是，尽管本协议有任何其他规定，母公司或其任何子公司均不需要(1)采取或同意采取(且，未经母公司明确书面同意，公司及其子公司不得采取或同意采取)任何资产剥离行动或其他行动，该等行动或其他行动将合理地预期从生效时间起或之后对母公司及其子公司的业务、财务状况或运营产生重大不利影响(但为了确定任何影响是否重大，自生效日期起及生效后，母公司及其子公司的总规模与公司及其子公司的整体规模相同)，或(2)同意或以其他方式接受要求，要求母公司或其任何子公司(包括在关闭时或之后，公司及其任何子公司)向任何反垄断机构或其他政府实体发出事先通知或事先获得其批准，但须遵守并符合公司附表6.8(D)所规定的要求
-57-
如果任何适用的反垄断机构或其他政府实体提出要求，母公司应同意向任何反垄断机构或其他政府实体提供事先通知或事先获得 批准的任何要求，只要该要求对母公司无关紧要。尽管本第6.8节有任何其他规定，本协议中的任何内容均不得要求母公司 采取或同意采取任何资产剥离行动或其他行动(除De 极小就母公司及其附属公司(本公司及其附属公司除外)采取任何资产剥离行动(本公司及其附属公司除外)。 如母公司要求采取任何资产剥离行动，而该等行动仅于有效时间后生效且以结束为条件，则本公司应同意采取该等行动。如果任何资产剥离行动是由政府实体提出或接受的，母公司有权决定以何种方式实施该政府实体的要求；但在任何情况下，母公司或本公司(或其各自的任何子公司或 其他关联公司)均不需要采取或实施任何不以关闭为条件的资产剥离行动。如果因违反任何反垄断法而威胁或提起对合并提出质疑的任何行动，母公司和 公司应相互合作，以避免、抗辩或抵制(视情况适用)任何此类诉讼、行动或程序，并在可行的情况下尽快撤销、推翻或推翻任何禁止、 阻止或限制完成合并的法律，在每种情况下，均应在实际可行的情况下尽快完成合并，且在任何情况下不得迟于结束日期。双方应共同确定寻求消除与反垄断法相关的关闭障碍的战略，并共同指导与任何反垄断机构、政府实体或其他个人的任何相关诉讼，但如果双方就上述任何一项产生分歧，母公司应遵守第6.8条中的义务，并在真诚地考虑公司的意见后，有权对各方采取的方法作出最终决定。
(E)母公司及本公司不得，且各母公司及本公司应促使各自的 附属公司不收购或同意收购任何其他人士或业务或任何其他人士的任何资产或财产，而有关收购将合理地预期会严重阻碍、阻止或重大延迟根据高铁法案规定的等待期届满或 终止、收到指定监管批准或结束。
6.9员工 很重要。
(A)以下规定适用于在生效时间 之后为公司或其子公司(公司员工)雇用的每个个人提供的补偿和福利：
(I)本公司及母公司已同意，根据本公司及母公司的现行做法，本公司及母公司将于有效时间后，在其活动所在的每个市场吸引及留住优质的行政、管理、技术及行政人员，并将全面实施为达致此目标所需或适当的薪酬及福利计划及政策。具体目的是，在其运营的每个市场中，公司和母公司的薪酬和福利计划将在计划的类型和种类以及提供的福利水平方面与其行业中普遍提供的计划 竞争。
-58-
(Ii)在不限制以上第(I)款的一般性的情况下，除本条款另有明文规定外，在符合适用法律和任何集体谈判协议规定的任何义务的情况下，本公司和母公司同意，在截止日期一周年之前，母公司应向继续受雇于母公司或其任何子公司(包括尚存公司或其任何子公司)的每名公司 员工提供(A)基本工资(工资或工资，视情况适用)和解雇后遣散费， 在每一种情况下，不低于该公司员工在紧接生效时间之前的有效水平，(B)目标年度现金激励薪酬机会和目标长期激励(股权)薪酬 机会均不低于紧接生效时间之前该公司员工的有效机会，和(C)员工福利(包括公司退休计划现金余额部分下的固定福利退休计划参与和固定缴款退休计划参与，但不包括任何其他固定福利养老金以及控制权和其他遣散费福利的任何变更)，其总额与紧接生效时间之前提供给该公司员工的福利基本相当；如果母公司同意在不减少或不作任何其他实质性改变的情况下维持以下福利，除非符合税务资格或适用法律的其他要求：(I)从截止日期开始至截止日期一周年止的期间，公司退休计划现金余额部分下的固定福利养老金福利 ；及(Ii)自截止日期起至2025年12月31日止期间，本公司或其附属公司S或其附属公司S的参股人士享有退休健康及人寿保险福利，以及在截止日期起至2025年12月31日止期间内符合资格享有该等退休健康及人寿保险福利的个人。就紧接生效时间前本公司或其任何附属公司控制权变更遣散费计划承保的每名本公司员工，该等保障将继续按照紧接生效时间前该计划的条款 ，直至(X)员工S离职、(Y)员工S自愿放弃该福利、及(Z)截止日期两周年的首次发生为止。
(B)自生效时间起及生效后，母公司应将或应促使尚存的公司及其附属公司(视情况而定)将公司员工记入 公司员工的贷方，以便公司员工有资格参加，并仅用于休假和带薪休假政策、遣散费计划和伤残计划及政策，以确定母公司计划下的福利水平 公司员工在有效时间后有资格参加的福利水平 (除非会导致福利重复)，对于该公司员工在公司及其子公司的服务，在与紧接生效时间之前的相应公司计划中考虑此类服务相同的范围和目的内。
-59-
(C)自生效时间起或生效后，母公司应或应促使尚存的 公司及其子公司(视情况而定)采取商业上合理的努力：(I)使每一名公司员工立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有母公司计划，范围为该母公司计划下的保险范围取代该公司员工在紧接生效时间之前参加的可比公司计划下的保险范围；(Ii)免除由于预先存在的条件和/或等待期而对任何公司员工及其合格受抚养人的健康和福利保险的任何限制；有效的雇佣要求和在适用的健康和福利计划下证明健康状况良好的要求 在紧接生效时间之前的公司计划中包括该公司员工及其合格受抚养人，并且该等条件、期间或要求在该公司计划下得到满足或免除的范围内，以及(Iii)将截止日期所在的计划年度的每个公司员工计入适用的免赔额、共同保险和年度 自掏腰包在截止日期之前为满足所有免赔额、共同保险和年度费用而根据适用的公司计划支付的费用限额自掏腰包适用于 适用计划年度适用父计划下的该公司员工及其合格受抚养人的限额，如同该金额已按照该父计划支付一样。
(D)除 本协议另有明文规定外，自生效日期起及生效后，母公司应按照其条款(包括与修订或终止本协议有关的条款)遵守及促使其附属公司(包括尚存公司)遵守 本公司或其任何附属公司与任何该等公司的任何现任或前任高级职员、董事或雇员之间的每项雇用、遣散、保留、控制权变更及终止安排，但以该等条款于本协议生效之日为限。
(E)各方承认并同意，完成本协议中预期的交易将构成控制变更(或控制变更或类似进口的交易)，适用于所有公司计划、政策、方案或协议(包括但不限于离职计划和公司股票计划下的奖励协议，其中包括控制变更或控制变更，视情况而定)。
(F)在适用法律允许的范围内，公司应向母公司提供关于(I)公司或其子公司的每一名员工的以下内容的真实、完整和正确的清单：姓名、雇主、头衔、雇用日期、工作地点、全职或兼职、在职或休假(如果休假，则说明休假的性质和预期回报日期)、服务日期(重新雇用日期、休假资格日期、服务积分日期，如果与最初雇用日期不同，以及经验日期)、签证要求、每位员工的报告对象姓名、员工的当前详细组织结构图、任何地点保险费的资格、遗留退休福利的资格、退休人员医疗福利的资格、是否不受《公平劳工标准法》的约束、年薪或工资率、最近的年度奖金和收到的长期奖励津贴以及当前的年度奖金机会和长期奖励机会，应不迟于本协议签订之日起三十(30)个工作日提供；(Ii)目前正在领取或有资格领取退休人员健康和福利福利的公司或其子公司的每名前雇员：姓名、退休日期、预期退休人员保险终止日期和保险水平，应在不迟于本协议日期后三十(30)个工作日提供；以及(Iii)涉及向公司提供实质性服务的每个独立承包人：名称、为其提供服务的实体、提供的服务、服务开始日期、补偿率和预定终止日期，应不迟于本协议日期后三十(30)个工作日提供。
-60-
(G)本协议中的任何内容不得构成或解释为修改公司、母公司或其各自子公司发起、维护或贡献的任何公司计划或任何母公司计划或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排。本协议第6.9条的规定仅为双方的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容均不打算或将被解释为授予或给予任何人(为免生疑问，本公司的任何员工或其他现任或前任员工或其各自的关联公司)、任何第三方受益人、任何第三方受益人、法律或衡平法或其他权利或 救济(包括与本协议任何条款所规定的事项有关的权利)。本协议的任何内容均无意阻止母公司、尚存公司或其任何关联公司(I)根据其条款或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排(I)在生效时间后修改或终止任何员工福利计划或任何公司计划(Ii)在生效时间后终止任何公司员工的雇用。
6.10赔偿；董事及高级职员保险。
(A)在不限制受保障人士根据本条例生效日期或其他日期生效的任何雇佣协议或赔偿协议而享有的任何其他权利的原则下，尚存公司须并由母公司安排尚存公司作出以下事情：
(I)在有效时间之后的六(6)年内，在适用法律允许的最大限度内，尚存的公司应对公司及其子公司的现任和前任董事、高级管理人员、雇员、受托人和代理人以及在公司或其子公司担任此等职务的任何个人(或就公司或其子公司的其他人员)进行赔偿、辩护和保持无害(并预支与此相关的费用，但须遵守适用受保障人的惯例承诺，如果法院最终裁定受保障人无权获得本合同项下的赔偿，则返还垫款)。获弥偿保障人士)就于生效时间或 生效日期前曾以上述身分服务的受弥偿人士而支付的任何损失、申索、损害赔偿、债务、成本、开支(包括律师费)、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款项(包括已支付或应付的所有利息、评估及其他费用)，在每种情况下，均以大中华合伙公司准许或本公司及其附属公司的组织文件所规定的最大限度为限。如果任何受保障人被列为因根据前一句话而须予赔偿的事项而引起或与之有关的任何法律程序的一方，则尚存的公司应预支该受保障人在每宗案件的该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查最终处置前所产生的费用、成本及开支(包括律师费及支出)，但以本公司及其附属公司在本判决日期生效的组织文件所规定的相同条款为限；但任何希望根据第6.10节要求赔偿或垫付费用的受保障人，在获悉任何此类诉讼后，应通知尚存的公司(但没有通知并不解除尚存的公司在本第6.10节下可能承担的任何义务，但如果这种不能通知的情况对S在此类索赔方面的立场造成重大损害，则不在此限)；
-61-
(Ii)在生效后六(6)年内，母公司应促使尚存公司在尚存公司及其子公司的组织文件(或其业务的任何继承人的此类文件)中有效地保留有关免除董事和高级管理人员的责任、对高级管理人员、董事、员工、受托人和代理人的赔偿以及预支对预期受益人有利的费用、成本和支出的条款，这些条款不低于本协议日期 日存在的相应条款。
(B)自生效时间起及生效后，母公司应为尚存的公司提供担保和担保，并应促使尚存的公司履行第6.10(A)条规定的义务。
(C)在生效时间 后六(6)年内，母公司应促使尚存的公司及其附属公司履行并遵守本公司披露函件附表6.10(B)所载与任何受弥偿人士订立的任何弥偿协议下各自的义务，且不得以任何会对任何受弥偿人士的权利造成重大不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改任何该等协议。
(D)在生效时间之前，本公司应获得并全额支付不可取消延长本公司董事及高级管理人员责任保险的保费，或如本公司无法履行此责任，则母公司应安排尚存公司于生效时间起获取并全额支付保费，以延长本公司董事及高级管理人员责任保险的保额。本公司现有董事及高级管理人员责任保险及本公司S现有受托责任保险(统称为D&O保险)，D&O保险的索赔报告或发现期间应(I)自生效时间起至少六(6)年，(Ii)来自具有与S公司相同或更好信用评级的保险公司， 目前的保险公司对D&O保险具有相同或更好的信用评级，以及(Iii)条款、条件、保留和责任限额不低于S公司现有保单对任何实际或据称的错误、误导陈述、误导性陈述、行为、遗漏、疏忽、失职或因受补偿人以在生效时间或之前(包括与本协议或交易有关)已存在或发生的身份服务而被要求赔偿的任何事项；但公司应给予母公司合理的机会参与选择该尾部保单，公司应对母公司就此提出的任何意见给予合理和真诚的考虑；此外，任何该等尾部保单的费用不得超过公司就D&O保险支付的年度总保费的350%(该金额载于公司披露函件的附表6.10(D))；此外，如果该尾部保单的总保费超过该金额，本公司或母公司应 安排尚存的公司(如适用)就生效时间之前发生的事项获得一份可获得最大承保范围的保单，费用不超过该金额。
-62-
(E)如果母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或 转让(I)与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和 资产转让或转让给任何人或完成任何分割交易，则在每种情况下，应在必要的范围内作出适当的拨备，使母公司或尚存公司(视情况而定)的继承人和受让人应承担第6.10节规定的义务。
(F)每名受保障人士根据本 第6.10条所享有的权利，应为该人士根据本公司或其任何附属公司的组织文件、根据DGCL或任何其他适用法律，或根据本公司披露函件附表6.10(B)所载的任何受保障人士与本公司或其任何附属公司订立的任何协议而可能享有的任何权利以外的权利。
6.11交易诉讼。如果公司或母公司的任何股东提起任何诉讼，或据公司或母公司所知 受到威胁，质疑交易的有效性或合法性或寻求与此相关的损害赔偿(交易诉讼)，公司或母公司应 迅速将该交易诉讼通知另一方，并应向另一方提供有关交易状况的合理信息。公司应给予母公司合理的机会参与任何交易诉讼的抗辩或和解 ，并应定期真诚地与母公司协商，并合理考虑母公司S对该交易诉讼的建议；前提是，公司不得在未经母公司事先书面同意的情况下停止抗辩、同意作出任何判决、和解或提出和解任何交易诉讼(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
6.12公告。有关本协议执行情况的初始新闻稿应为经双方合理商定的联合新闻稿。未经另一方事先书面批准，任何一方不得发布任何关于本协议或交易的公告或其他公开披露，每一方也不得安排其代表不得就本协议或交易发布任何公告或公开披露。尽管有上述规定，一方、其子公司或其代表可发布公告或其他公开披露：(A)适用法律要求；(B)该方S或其子公司股本在其上交易的任何证券交易所规则所要求的；或(C)符合宣布合并的联合新闻稿的最终形式以及在宣布合并的 上午向投资者提供的投资者介绍；在每种情况下，只要该方尽合理最大努力使另一方有机会首先审查拟议披露的内容并就此提出合理的意见； 但前提是：(X)本协议的任何规定不得被视为以任何方式限制S一方与其员工进行沟通的能力(前提是，在向公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工就受应支付或将在生效时间后提供的交易或补偿或福利影响的薪酬或福利事项进行任何书面(或准备广泛的)口头沟通之前，公司应向母公司提供一份预定沟通的副本(或任何准备的广泛口头沟通的书面摘要)，公司应为母公司提供一段合理的时间来审查和评论沟通，公司应认真考虑任何及时的意见
-63-
(br}信心)和(Y)本第6.12节不要求公司就收到和存在公司竞争建议书或公司变更推荐而发布的公告或新闻稿咨询母公司或获得母公司的任何批准，但第6.4节规定的除外。
6.13合理的最大努力。除本第六条另有明确规定的义务外(包括与第6.8条管辖的反垄断法有关的备案、通知、必要的努力、行动和其他事项)，根据本协议(包括第6.4条)中规定的条款和条件，每一方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或导致作出一切行动，并协助和配合另一方做一切必要的、适当的或适宜的事情，以完善和有效，以合理可行的最迅速方式处理合并和其他交易。
6.14对某些事项的意见；通知。在遵守适用法律的情况下，本公司与母公司(视情况而定)应定期进行磋商，并应及时以口头和书面通知对方任何具有或将合理地可能对公司产生重大不利影响或母公司重大不利影响(视情况而定)的变更或事件。除第6.8节规定的反垄断法外，公司和母公司应迅速向对方(或其各自的律师)提供该方或其子公司向美国证券交易委员会或任何其他政府实体提交的与本协议和交易相关的所有文件的副本。在适用法律及任何政府实体另有要求的情况下，本公司及母公司均应随时向对方通报与完成交易有关事宜的状况，包括迅速向另一方提供母公司或本公司(视乎适用而定)或其任何附属公司从任何第三方或任何政府实体就该等交易(包括声称与该等交易有关而需要或可能需要该人批准或同意)所发出的通知或其他通讯的副本。公司应立即向母公司发出通知，母公司在知悉(A)任何条件、事件或情况将导致第七条中的任何条件未得到满足，或(B)该订约方未能在任何实质性方面遵守或满足其根据本协议须遵守或满足的任何契诺、条件或协议时，应立即向公司发出通知；但该等通知不得影响订约方的陈述、保证、契诺或协议或订约方在本协议项下的义务的条件。
6.15第16条事项。在生效日期前，母公司、合并附属公司及本公司应采取所需的一切步骤，使受交易法第16(A)节有关本公司的申报要求或将须遵守有关母公司的申报要求的每名个人因本协议而处置本公司股权证券(包括衍生证券)或收购母公司的股权证券(包括衍生证券)，根据交易所法令第16b-3条豁免。
-64-
6.16联交所上市及退市。母公司应采取一切必要行动， 使在合并中发行的母公司普通股在生效时间之前获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知。于截止日期前，本公司应与母公司合作，并采取或安排采取一切行动，并根据适用法律及纽约证券交易所的规则及政策，作出或安排作出其本身合理必要、适当或适宜的一切事情，以使 尚存公司在生效时间后在切实可行范围内尽快将公司普通股股份从纽约证券交易所摘牌，并根据交易所法令撤销公司普通股股份的注册，在任何情况下不得超过生效时间后十(10)天。如果尚存的公司被要求在交易所法案规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，且截止日期在截止日期后的 十五(15)天内，公司应至少在截止日期前十(10)个工作日向母公司提供要求在此期间提交的任何此类年度或季度报告的实质最终草稿 。
6.17某些债务。
(A)如母公司以书面形式提出要求，本公司应并应安排其附属公司交付所有通知及采取合理必要的其他行动，以促进(I)于结束日终止与现有信贷安排有关的所有承诺及(Ii)于结束日全额偿还与现有信贷安排及现有商业票据计划有关的所有债务；倘若本公司手头并无足以悉数偿还该等款项的无限制现金，则本公司应已从 母公司收到足以偿还该等款项的资金。为进一步但不限于前述规定，本公司及其附属公司应尽商业上合理的努力，根据现有信贷安排及现有商业票据计划，以令母公司合理满意的形式及实质，向母公司交付已签署的付款函件(每份付款函件)于截止日期前至少一个营业日送交母公司、贷款人或代表贷款人的行政代理人(或类似人士)。该支付函应(A)确认截至预期成交日期(以及此后的每日利息累算)，为完全偿还现有信贷安排或现有商业票据计划项下的所有本金、利息、预付保费、罚金、破损费用或任何其他未偿和未偿债务所需支付的总金额，(B)包含付款指示 和(C)现有信贷安排或现有商业票据计划项下债务的清偿、免除和清偿的证据。
(B)母公司或其一间或多间附属公司(或就任何市政债券而言，任何市政当局)可 (I)开始下列任何一项：(A)一项或多项要约，以购买根据企业债券发行的任何或全部未偿债务以换取现金(该等要约购买)或(B)一项或多项要约，以交换(X)母公司或其任何附属公司或(Y)市政当局发行的证券，条件是该等证券得到母公司或其任何附属公司的协议支持，以支付足以支付本金及利息的款项。就该等证券(向交易所发出的要约)及(Ii)征询根据契约发行的债务持有人对适用契约的某些拟议修订的同意，或以其他方式寻求或取得该等拟议的修订(同意征求及连同购买要约及交换要约，如果有，公司说明要约和同意(br}征求意见)；但任何此类交易的成交应以成交发生为条件，并不得在成交之前完成，任何此类交易的资金应仅使用
-65-
家长提供的对价。任何公司票据要约和征求同意的条款和条件(包括支付价格和条件)应由母公司提出，并得到适用契约条款和适用法律(包括美国证券交易委员会规则和法规)的允许。母公司应就任何公司附注要约及同意征求意见的具体条款及条件与本公司磋商，包括任何公司附注要约及同意征求意见的时间及开始，以及任何投标截止日期。母公司应在开始适用的公司票据要约和同意要约之前的一段合理时间内，向公司提供必要的购买要约、要约交换、与此相关的邀请书、传送信和新闻稿(如果有)，以及母公司将在适用的公司票据要约和同意要约文件(统称为同意要约文件)中分发的与交易相关的每份其他文件，以允许公司及其律师有合理的机会审查和评论此类债务要约文件，母公司应对公司及其法律顾问提出的任何意见或意见给予合理和真诚的考虑；但该等债务要约文件不应包括由本公司或其附属公司或其任何代表提供的任何非公开资料，除非本公司以书面批准该等披露。在收到与任何或所有同意征集相关的必要同意或意见(如适用)后，公司应按照修订适用债务要约文件中所述该等契约的条款，以母公司合理要求的形式签署适用契约或其他补充文件；但该补充契约或其他文件所作的修订在交易结束前不会 生效。本公司应并应促使其各子公司，并应利用其商业上合理的努力，促使其及其代表在商业上合理的努力，按母公司书面要求提供一切合理和惯常的合作，以协助母公司就任何公司附注要约和征求同意书向母公司提供协助(包括但不限于，应母公司S的书面请求，使用商业上合理的努力，促使本公司的S律师提供任何惯常的法律意见，并使本公司的S独立会计师就其报告的使用提供惯常的同意，在每种情况下，在任何公司附注要约和同意邀请书所要求的范围内)。与任何公司票据要约和同意征求相关而保留的交易商经理、募集代理、信息代理、托管或其他代理将由母公司选择，由母公司保留，他们的费用和自掏腰包费用将由家长直接支付。如果在完成公司须知要约和征求同意书之前的任何时间，公司或其任何子公司，或母公司或其任何子公司，一方面发现任何应在债务要约文件的修正案或补充文件中列出的信息，以便债务要约文件不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而必须陈述的任何重大事实，且不得误导性，发现此类信息的一方应尽商业上合理的努力及时通知另一方，母公司 编写的描述此类信息的适当修正案或补充材料应分发给公司在适用契约下未偿还的适用票据、债券或其他债务证券的持有人。
-66-
(C)如果母公司以书面形式提出要求，代替母公司或公司开始任何公司票据要约和征求同意书，公司应尽其合理的最大努力，在企业允许的范围内，(A)就票据或债券的全部或部分未偿还本金总额发出一份或多份选择性赎回通知(可应母公司S的要求在截止日期之前交付，只要该等票据或债券的赎回明确以交易结束时为条件)，根据各自契约的赎回条款及(B)采取父母合理要求的任何其他行动，以促进票据或债券的清偿和清偿、失效或其他类似行动， 根据各自契约的清偿和清偿、失效或其他类似条款以及适用于每个此类契约的其他条款；但(1)任何此类赎回或清偿和解除应使用母公司提供的资金来完成，以及(2)任何此类赎回或清偿的完成和解除、失败或其他类似行动不得成为结束的条件。如果母公司提出合理的要求，公司应尽其合理的最大努力促使其法律顾问提供与第6.17(C)节考虑的赎回相关的所有惯常法律意见，前提是此类法律意见必须在生效时间之前交付。
(D)如母公司提出书面要求，本公司应于截止日期或之前向母公司提交本公司或其附属公司的任何商业票据设施在截止日期或之前终止并全额偿还的证据。
(E)在不限制上述 的情况下，(I)就母公司或其附属公司根据现有商业票据计划、现有信贷安排或本公司(包括作为市政债券项下的义务人)就合并而采取的此类交易的惯常行动，包括与任何公司票据要约及同意征询、签署债务要约文件及任何赎回通知所述的任何补充契据或其他补充文件有关的惯常行动，本公司及母公司应合理地相互合作。尽管第6.17节中有任何相反的规定，但本第6.17节中的任何规定均不得要求(I)本公司善意确定会不合理地干扰本公司或其任何子公司的业务或运营的任何合作，(Ii)本公司或其任何子公司签订任何文书或合同，或同意对任何文书或合同进行任何更改或修改，或对其在关闭发生前的现有债务采取任何 措施，而如果关闭没有发生，则该行动将会生效(一个或多个补充契据或其他补充文件除外，只要该等文件所作的修订在关闭前不会生效)，(Iii)本公司或其任何附属公司交付任何预付款或赎回通知或类似通知，而该通知并未规定该等预付款或赎回是以关闭发生为条件的，(Iv)本公司，其任何附属公司或其各自的董事会(或同等机构)有权通过任何决议、给予任何批准或授权或以其他方式采取任何公司或类似行动(与公司附注要约和征求同意书有关的一个或多个补充契据或其他补充文件除外，只要该等补充契据或补充文件所作的修订在交易结束前不会生效)，(V)本公司或其任何附属公司支付任何承诺或其他费用、报销任何费用或以其他方式招致任何债务，除非
-67-
在关闭前由母公司报销或给予任何赔偿，(Vi)公司或其任何子公司提供任何形式上反映本协议项下计划或要求的交易的财务报表调整 应由母公司S全权负责，(Vii)本公司或其任何子公司采取与本公司S或其任何子公司的组织文件或任何适用法律相冲突或违反的任何行动，或导致任何重大合同项下的重大违约或重大违约，(Viii)本公司或其任何子公司采取任何行动，导致本协议的任何成交条件得不到满足或以其他方式导致任何违反本协议，(Ix)本公司或其任何附属公司提供任何披露被禁止或享有法律特权的资料，或 (X)本公司或其任何附属公司的任何代表交付任何证书或采取任何其他可合理预期会导致向该代表承担个人法律责任的行动。
(F)除非由于本公司、其子公司或其或其代表的欺诈或故意不当行为，或由于公司、其子公司或其或其代表在债务要约文件中以书面形式提供的与本公司及其子公司有关的信息中包含的重大失实陈述，否则母公司应赔偿、保护并使公司、其子公司及其各自的代表免受任何和所有负债、损失、损害、索赔、罚款、税收、费用、费用和开支(包括一名外部法律顾问、会计师、投资银行家、专家、顾问和其他顾问，以及所有备案费用和印刷费用)实际遭受或产生的与本公司根据本条款第6.17节提供的任何合作以及与此相关的任何信息。此外，母公司应应公司的书面要求，及时向公司偿还所有合理和有据可查的自掏腰包公司、其子公司或其任何代表根据本条款第6.17条提供的任何合作所产生的费用和开支(包括合理的费用、外部法律顾问、会计师、投资银行家、专家、顾问和其他顾问的费用和开支，以及所有备案费用和印刷费用)。本第6.17(F)款在本协议结束和任何终止后仍继续有效，无论合并是否完成，其目的是使公司及其子公司的代表受益，并可由作为本第6.17(F)款的第三方受益人的公司及其子公司的代表执行。
(G)母公司及合并附属公司承认并同意其完成交易的义务并不以完成任何公司票据要约及征求同意书为条件。
6.18税务事宜。
(A)母公司、合并子公司及本公司各自将(并将促使其各自的附属公司)尽其合理的最大努力使合并符合资格，而不会采取或故意不采取(并将导致其附属公司不采取或明知不采取)将会或合理地预期会阻止或阻碍合并符合准则第368(A)节所指的重组资格的任何行动。在母公司或公司的要求下，母公司、合并子公司和公司各自将尽其合理的最大努力，并将相互合作，以获得与(I)完成本协议所拟进行的交易有关的任何律师意见(S
-68-
协议和/或(Ii)美国证券交易委员会在每种情况下就本协议预期的交易的美国联邦所得税待遇作出的登记声明的有效性声明，为免生疑问，合作应包括(为免生疑问)母公司、合并子公司和公司提交正式签立的证书，其中包含 为使律师能够提出任何该等意见而合理需要或适当的陈述、担保和契诺(S)。
(B)本公司及母公司在知悉任何理由相信合并可能不符合守则第368(A)条所指的重组后，应立即通知另一方。
(C)本协议旨在构成《守则》第354节和第361节以及财务条例§1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的重组计划，并在此予以通过。
6.19收购法。任何一方都不会采取任何行动，使交易受制于 任何收购法施加的要求，每一方都将在其控制范围内采取一切合理步骤，使交易免于(或确保继续豁免)任何声称适用于本协议或交易的州的收购法。
6.20合并子公司的义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司和尚存公司履行各自在本协议项下的义务。
6.21季度股息的协调。母公司和公司应 各自协调其定期季度股息的记录和支付日期，以确保公司普通股持有人不会在任何季度收到两(2)股股息，或不会收到一(1)股股息，而这些股息是该持有人在合并中获得的公司普通股和母公司普通股的交换。
6.22辞职。在生效时间之前，公司将尽其合理的最大努力促使公司每位董事签署并向公司递交一封信函，以使该董事辞去公司董事职务，自生效时间起生效。’
第七条
先行条件
7.1.有条件要求各方履行S完成合并的义务。每一方完成合并的各自义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下条件， 在适用法律允许的范围内，双方可共同放弃全部或部分条件：
(A) 股东批准。公司股东应根据适用的法律和公司的组织文件获得批准。
-69-
(B)监管审批。(X)根据高铁法案适用于交易的任何等待期(包括其任何延长)将已终止或将已届满，及(Y)本公司披露函件(指定监管批准)附表7.1(B)所载任何适用的等待期、批准、或任何政府实体的肯定或视为批准或其他条件(br})将已届满或终止、获得或满足(视适用情况而定)，如本公司披露函件第7.1(B)节所述。
(C)没有禁令或禁制令。任何对任何一方有管辖权的政府实体均不得发布任何有效的(临时、初步或永久)限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的命令、法令、裁决、禁令或其他行动，也不得通过任何法律将完成合并定为非法或以其他方式禁止。
(D)注册说明书。登记声明应已由美国证券交易委员会根据证券法 宣布生效，不得成为任何停止令或寻求停止令的诉讼的标的。
(E)纽交所上市。根据本协议可向公司普通股持有者发行的母公司普通股，应在正式发布发行通知后，获得在纽约证券交易所上市的授权。
7.2母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成合并的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，母公司可以完全或部分地放弃所有或全部条件：
(A)公司的陈述和保证。 (I)第4.1节(组织、常设和权力)第一句、第4.2(A)节(资本结构)、第4.2(B)节(资本结构)第四句、第4.3(A)(授权)节、第4.3(B)(I)(授权)节(仅与公司有关)和第4.6(A)节(未发生某些变化或事件)所述的本公司的陈述和保证；在本协议之日应真实无误，在截止日期时应真实无误 (第4.2(A)节和第4.2(B)节第四句除外)低额不准确)(除非截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或时间段是真实和正确的)，(Ii)第4.2(B)节(资本结构)中规定的公司的所有其他陈述和保证(第4.2(B)节第二句除外)，本公司在第4.22节(财务顾问的意见)和第4.23节(经纪人)中所作的陈述和保证，在本协议的日期应在所有重要方面真实和正确，在截止日期时应在所有重要方面真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或时间段在所有重要方面真实和正确)，和(Iii)第四条中规定的公司的所有其他陈述和保证，在本协议之日应真实无误，且在截止日期时应真实无误，如同在截止日期并截至截止日期一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或时间段时真实无误)，但在以下情况下除外
-70-
第(Iii)款第(Br)款的第(Br)条规定，如果此类陈述和保证不是如此真实和正确(而不考虑其中包含的关于重要性、所有重大方面的限制或例外或公司重大不利影响的限制或例外)，则合理地预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。
(B)履行公司的义务。公司应在本协议生效日期或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有 协议和契诺。
(C) 公司无重大不良影响。自本合同生效之日起，不应对公司产生重大不利影响。
(D)符合证书。母公司应已收到由公司高管签署的、注明截止日期的公司证书，确认已满足第7.2(A)、(B)和(C)条的条件。
7.3公司义务的附加条件。公司完成合并的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，公司可以完全或部分地放弃所有或全部这些条件：
(a) 母公司和合并子公司的代表和义务。(i)母公司和合并子公司的陈述和保证载于第5.1条（组织、地位和权力）第一句、第5.2（a）条（资本结构）第二句和第六句中的母公司和合并子公司的陈述和保证，第5.2（b）条（资本结构）、第5.3（a）条（权力）、第5.3（b）（i）条 （授权）和 第5.6条（不存在某些变更或事件）自本协议之日起应真实正确，并自截止日期起应真实正确，就像在截止日期起制定一样 （除第5.2（a）条和第5.2（b）条第二句和第六句外，适用于任何 低额不准确)(除非截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或时间段时真实和正确)，(Ii)第5.2(B)节(资本结构)(第5.2(B)节的第三句除外)中母公司的所有其他陈述和保证应在本协议日期的所有重要方面真实和正确，并应在截止日期的所有重要方面真实和正确，如同在截止日期并截至截止日期所作的陈述和保证一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或时间段在所有重要方面真实和正确)，以及(Iii)第五条所述母公司和合并子公司的所有其他陈述和保证在本协议日期应真实和正确，并且在截止日期应真实和正确。如同在截止日期并截至截止日期所作的陈述和保证一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或该时间段时才是真实和正确的)，除非该 陈述和保证未能如此真实和正确(而不考虑其中所包含的关于重大性、所有重大方面或母公司材料不利影响的限制或例外)，并且 不会合理地预期会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。
-71-
(B)履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司 应在生效时间或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有重要方面的所有协议和契诺。
(C)母体材料无不良影响。自本合同生效之日起，不应发生母体材料不良影响。
(D)符合证书。本公司应已收到母公司高管签署的、注明截止日期的母公司证书，确认已满足第7.3(A)、(B)和(C)条中的条件。
第八条
终止
8.1终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并，无论是在公司股东批准之前或之后 (以下明确规定除外)：
(A)经公司和母公司 双方书面同意；
(B)公司或母公司：
(I)如果对任何一方具有管辖权的任何政府实体发布了任何命令、法令、裁决或强制令或采取了任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，并且这些命令、法令、裁决或强制令或其他行动将成为最终的和不可上诉的，或者如果通过了 任何永久将完成合并定为非法或永久禁止的法律；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何实质性契约或协议，是导致或导致本第8.1(B)(I)条所述行为或事件发生的，则根据本条款8.1(B)(I)款终止本协议的权利不适用于任何一方；
(Ii)如合并未于下午5时或之前完成。休斯顿时间，2025年5月28日(根据本条款第8.1(B)(Ii)条延长的日期，即初始结束日期和初始结束日期)；但(X)如果截至初始结束日期前五(5)个工作日，第7.1(B)条或第7.1(C)条规定的条件未得到满足或放弃(在第7.1(C)条的情况下，仅在相关条件因反垄断法或特定监管批准而未得到满足的情况下)，或与任何政府实体达成的不完成合并的自愿协议有效，但第七条规定的所有其他条件已得到满足或放弃(或者，如果在关闭时满足这些条件，则关闭在该日期进行则能够满足)，则结束日期应自动延长至2025年11月28日(第一次延长的结束日期)，以及(Y)如果截至第一次延长的截止日期前五(5)个工作日，第7.1(B)节或第7.1(C)节所述的条件不应得到满足或放弃(就第7.1(C)节而言，仅在相关条件因反垄断法或
-72-
(br}指定的监管批准)，或与任何政府实体达成的不完成合并的自愿协议有效，但第七条所列的所有其他条件已得到满足或放弃(或者，如果在这些条件在关闭时满足的情况下，关闭在该日期进行，则能够满足)，则结束日期应自动延长至2026年5月28日。此外，如果任何一方未能履行本协议项下的任何实质性契约或协议，导致或导致合并未能在该日期或之前发生，则不得享有根据本条款第8.1(B)(Ii)款终止本协议的权利；
(Iii)如果另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议(就本公司而言，第6.4(B)条除外(在第8.1(D)条中涉及))，这将导致第7.2(A)或(B)条或第7.3(A)或(B)条(视情况而定)中所列条件的失败(并且该违约在终止日期之前不可纠正，或者如果可在终止日期之前纠正，未在(I)向违约方发出书面通知后三十(30)天和(Ii)终止日期前两(2)个工作日(可终止的违约)之前得到纠正；但是，只要终止方本身当时并未可终止地违反本协定所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议；或
(四)在正式召开的公司股东大会或其任何休会、延期会议上表决未获公司股东批准的；
(C)母公司在获得公司股东批准之前(但不是之后)，如果公司董事会或其委员会应已更改公司的推荐意见(无论本协议是否允许该公司更改推荐意见)；
(D)母公司，如果本公司、其子公司或本公司任何董事或高管S实质性违反了第6.4(B)节(本公司不得征求意见)中规定的义务；或
(E)本公司在 取得本公司股东批准以就本公司上级建议订立最终协议前，除非本公司在根据本第8.1(E)条终止前已在所有重大方面遵守第6.4条的规定，且在终止本协议之前或同时，本公司根据第8.3(B)条第二句向母公司支付或安排支付本公司终止费，否则本公司无权根据本第8.1(E)条终止本协议。
8.2终止通知；终止的效力。
(A)终止一方应向另一方提供书面终止通知，详细说明终止的原因，任何终止应在该书面通知送达另一方后立即生效。
-73-
(B)如果任何一方按照第8.1节的规定终止本协议，本协议应立即失效，除第8.2节、第6.7(B)节、第6.17节、第8.3节以及第一条和第九条(以及实质性定义第I条中没有实质性定义的任何相关术语的规定)外，任何一方均不承担任何责任或义务；但是，即使本合同有任何相反规定，任何一方都不能因故意和实质性违反本合同规定的任何契约、协议或义务或欺诈行为而免除任何损害赔偿责任。
8.3费用和其他付款。
(A)除本协议另有规定外，各方应自行支付准备、订立和执行本协议以及交易完成的相关费用，无论合并是否完成。
(B)如果母公司 根据第8.1(C)条(公司更改建议)或第8.1(D)条(公司不征求意见)终止本协议，则公司应在接到终止本协议通知后三(3)个工作日内向母公司支付公司终止费 现金，并将立即可用的资金电汇到母公司指定的账户。如果公司根据第8.1(E)条(公司上级建议)终止本协议，则公司应在终止之前或同时以电汇方式向母公司支付立即可用资金的现金终止费。
(C)如果公司或母公司根据第8.1(B)(Iv)条终止本协议(未能获得公司股东批准)，则公司应向母公司支付费用。
(D)如果(I)(A)母公司或公司 根据第8.1(B)(Iv)条(未能获得公司股东批准)终止本协议，在终止之日或之前，公司竞业建议书应在公司股东大会召开前至少七(7)个工作日公开宣布或公开披露且未被无限制地公开撤回，或(B)公司或母公司根据第8.1(B)(Ii)款(终止日期)终止本协议，或母公司根据第8.1(B)(Iii)款(公司可终止违约)终止本协议，并且在本协议签署后，在任何此类终止之日或之前，公司竞业建议书应已公布。披露或以其他方式传达给公司董事会，且在终止日期前至少七(7)个工作日不得无保留地撤回，以及(Ii)在终止日期后十二(12)个月内，公司就公司竞争提案达成最终协议(或向公司股东公开批准或推荐，或在投标或交换要约的情况下，不反对公司竞争提案)或完成公司竞争提案，然后，公司应向母公司支付公司终止费，减去公司先前根据第8.3(C)条支付的任何金额。双方理解并同意：(1)就前述第(Ii)款而言，在公司竞标提案的定义中提及20%应被视为提及50%；(2)就前述第(I)款而言，公司竞标提案将不被视为
-74-
如果在协议终止后十二(12)个月内，在要约收购或交换要约的情况下，公司或其任何子公司将就收购要约或交换要约达成最终协议，或将已完成，或将已批准或向公司股东推荐，或以其他方式不反对，则任何人已公开撤回。由该人或其任何关联公司或代表该人或其任何关联公司提出的公司竞争提案(如为上一条款(I)的目的而定义的)，以及(3)在本协议签署之前提出的任何公司竞争提案，如果公司违反了第6.3条规定的义务，将被视为在本协议签署后提出。
(E)在任何情况下，母公司无权收到超过一(1)笔公司终止费或超过一(Br)(1)笔母公司费用。如果母公司收到公司终止费，则母公司将无权同时收到母公司费用的付款；在支付任何公司终止费后，之前支付的任何母公司费用 应计入公司终止费金额。双方同意，第8.3节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。双方还同意，公司终止费和母公司费用是违约金，而不是罚款，在本协议规定的 情况下，公司终止费和/或母公司费用的支付得到适当和充分的对价支持。如果公司或母公司未能及时支付其根据本协议第8.3条应支付的款项，则应从根据本协议条款要求支付该款项之日起至支付之日止按8%的年利率计息。如果公司或母公司(视情况而定)为获得此类付款而启动诉讼程序，使公司或母公司(如适用)胜诉，则母公司或母公司(视情况而定)应向公司或母公司(如适用)支付其合理的 自掏腰包与诉讼有关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)。双方同意，第8.3节规定的金钱补救措施和第9.11节规定的具体履约补救措施应是母公司和合并子公司及其各自的任何前任、现任或未来董事、高管、股东、代表或关联公司因合并未能完成而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，但欺诈或故意和实质性违反任何契约、协议或义务的情况除外(在这种情况下，只有本公司对此类欺诈或故意和实质性违约承担损害赔偿责任)。在支付该等款项后，本公司及其 附属公司或其各自的任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、股东、代表或联营公司将不再承担任何与本协议或交易有关或因本协议或交易而引起的进一步责任或义务，但本公司因欺诈或故意及实质违反任何契诺、协议或义务而承担的责任除外。
第九条
一般规定
9.1时间表定义。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大写术语应 具有本文(包括附件A)赋予它们的含义，除非其中另有定义。
-75-
9.2生存。除本协议另有规定外，本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺均不能在关闭后继续存在；但是，如果本协议中包含的那些契诺和协议按其条款适用，或将在关闭后全部或部分履行，则在关闭之前，这些契诺和协议应继续有效。保密协议应：(A)根据本协议的条款终止；(B)自生效之日起终止。
9.3通知。根据本协议向任何缔约方发出的所有通知、请求和其他与本协议有关的通信应 以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)如果是亲自递送的；(B)如果是通过电子邮件(电子邮件)发送的(但只有在要求并收到此类电子邮件的确认的情况下；但各通知方应在收到此类请求后立即尽合理的最大努力确认收到任何此类电子邮件通信)；或(C)如果 是由国家夜间快递发送的，则每种情况的处理如下：
| (i) | 如果是母公司或合并子公司，则为： |
康菲石油
925 N.Eldridge 公园路
德克萨斯州休斯顿，邮编77079
注意： 凯利·B·罗斯
高级副总裁，法律、总法律顾问和企业
书记
电子邮件： Kelly.B. conocophillips.com
连同所需副本送交(该副本不构成通知)：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
纽约州西52街51号
纽约10019
注意： Gregory E. Ostling
扎卡里·S Podolsky
电子邮件： GEOstling@wlrk.com
邮箱：ZSPodolsky@wlrk.com
| (Ii) | 如果是对本公司，则为： |
马拉松石油公司
990城乡大道，
德克萨斯州休斯顿，邮编77024
注意： 金伯利·O瓦尔尼卡
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
电子邮件： kwarnica@marathonoil.com
-76-
连同所需副本送交(该副本不构成通知)：
柯克兰&埃利斯律师事务所
主街609号
德克萨斯州休斯顿 77002
注意： 肖恩·T·惠勒，P.C.
黛比·P·易，P.C.
卡米尔·E·沃克
电子邮件： sean.hueler@kirkland.com
邮箱： debbie.yee@kirkland.com
邮箱： camille.walker@kirkland.com
9.4施工规则。
(A)当事各方承认，在签署本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并在上述独立律师的建议下签署了本协议。每一方及其律师在起草和准备本协议和本协议所指文件方面进行了合作，双方之间交换的任何和所有与此有关的草案应被视为双方的工作成果，不得因其准备工作而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果需要对本协议中的任何含糊之处作出解释，不适用于起草本协议的任何一方，特此明确放弃。
(B)在公司披露函件或母公司披露函件中加入任何资料，本身及仅因在公司披露函件或母公司披露函件(视乎情况而定)中包括该等资料而被视为承认或确认该等资料须在公司披露函件或母公司披露函件(视乎情况而定)中列载，该等资料对本公司及其附属公司或母公司及其附属公司(视乎情况而定)具有重大意义。或该等项目已造成公司的重大不利影响或母公司的不利影响(视情况而定)。母公司公开信和公司公开信各部分的标题(如果有)仅为方便起见而插入，不得被视为本协议或本协议的一部分。公司公开信和母公司公开信被安排在与本协议各节相对应的章节中，仅为方便起见，在公司公开信或母公司公开信的一节中披露作为特定陈述或保证的例外的 项应被视为对所有其他 陈述或保证的例外，只要该项目与该等陈述或保证的相关性在表面上是合理明显的，尽管有或没有关于该等其他陈述或保证的公司披露函件或母公司披露函件的适当部分，或对其进行适当的交叉引用。
-77-
(C)在陈述和担保中或在本协议或公司披露函或母公司披露函中以其他方式说明任何美元金额并不是故意的，也不应被视为承认或承认该等金额或项目的重要性，也不得将其用于双方之间的任何纠纷或争议，以确定任何义务、项目或事项(无论是否在本协议中描述或包括在任何附表中)对本协议而言是否重要。
(D)本协定中对附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分节的所有提及均指本协定相应的附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分节，除非另有明确规定。本协议任何条款、小节、小节或其他小节开头的标题 仅为方便起见，不构成该等小节、小节或其他小节的任何部分，在解释其中包含的语言时不得考虑。除非明确限定，否则本协定、本协定、本协定以下和本协定中类似含义的词语指的是整个协定，而不是任何特定的部分。这一节、这一小节和类似含义的词语仅指出现此类词语的章节或小节。包括(其各种形式)一词意味着包括但不限于 。男性、女性或中性性别的？代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数 ，反之亦然，除非上下文另有明确要求。除文意另有所指外，此处包含的所有定义术语应包括该等定义术语的单数和复数以及合取和析取形式。除非上下文另有要求，否则所有提及特定时间的内容均指德克萨斯州休斯顿时间。这个词并不是排他性的。在词组中，词条？范围？应指一个主体或其他事物扩展到的程度，该词组不应简单地表示？如果？？美元？和符号？意味着美元。本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。
(E)在本协议中，除文意另有所指外，凡提及：(I)任何协议(包括本协议)、合同、法规或条例，均指经不时修订、修改、补充、重述或取代的协议、合同、法规或条例(就协议或合同而言，在协议或合同的条款所允许的范围内，以及在适用的情况下，由本协议的条款所允许)；(Ii)任何政府实体包括该政府实体的任何继承者；(3)任何适用法律指的是经不时修订、修改、补充或取代的适用法律(就法规而言，包括根据该法规颁布的任何规则和条例)，而对任何适用法律或其他法律的任何部分的提及包括该部分的任何继承者；(4)日是指日历日；在计算根据本协议采取任何行动或步骤的时间段时，不应包括作为计算该期间的参考日的日期，如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束，或者如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则此类行动可在第二个营业日或之前有效地采取；和(V)对于 任何文件而言，可用是指在本协议签署之日或之前两(Br)(2)个日历日或之前，该文件已在与公司或母公司(视情况而定)维持的交易有关的电子数据室中提供，或已在公司美国证券交易委员会文件或母美国证券交易委员会文件中提供。
-78-
9.5对应方。本协议可以两(2)份或多份 副本的形式签署，包括通过传真或电子邮件以便携文件格式(Pdf)的形式传输，所有这些副本应被视为同一份协议，并在各方签署两(2)份或更多份 副本并交付给其他各方时生效，但有一项谅解，即所有各方不需要签署相同的副本。
9.6整个协议；没有第三方受益人。本协议(连同保密协议和根据本协议签署的任何其他文件和文书)构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。公司公开信和母公司公开信是可确定的事实，因为DGCL第251(B)节使用了该术语，并且不构成本协议的一部分，而是按照本协议的规定执行。除第(A)条(为免生疑问，包括前公司普通股持有人接受合并对价的权利)和第6.10条(自生效时间起及之后，第6.10条(该条款从生效时间起及之后旨在使其中所指的人及其各自的继承人和代表受益并可由其强制执行)但仅自生效时间起及生效后，本协议中的任何明示或默示的内容均不打算或将授予任何人任何权利，本协议项下或因本协议而产生的任何性质的利益或补救。
9.7适用法律；地点；放弃陪审团审判。
(A)本协议以及可能因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生的所有索赔或诉讼理由(无论是合同还是侵权行为)，应受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释，但不适用其中的法律冲突原则。
(B)双方不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖权，或者，如果特拉华州衡平法院或特拉华州最高法院裁定，尽管DGCL第111条另有规定，衡平法院对该事项没有或不应该行使管辖权，特拉华州高级法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院仅就本协议和本协议中提及的文件的条款的解释和执行或本协议中拟进行的交易产生的任何争议，特此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或本协议的解释或执行的诉讼程序或任何此类文件中主张不受其约束或该等诉讼的抗辩。不得在上述法院提起或维持诉讼或诉讼程序，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在或由 执行
-79-
此类法院和双方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的所有索赔均应完全由特拉华州或联邦法院审理和裁决。 双方特此同意并授予此类法院对此类当事人本人和此类争议标的的管辖权，并同意以9.3节规定的方式或以法律允许的其他方式在 中邮寄与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的程序文件或其他文件，该等程序文件或其他文件应为有效和充分的送达。
(C)每一方承认并同意本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方都在此不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿放弃前述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方因本协议第9.7条中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议。
9.8可分割性。双方同意，如果任何法院或其他主管机关裁定本协议或本协议的任何部分的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该其他条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便最大限度地按照最初设想的方式完成交易。
9.9作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。在符合上一句话的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。任何违反本第9.9条规定的转让均属无效。
9.10附属公司责任。以下各项均称为公司联属公司：(A)公司股权或证券的任何直接或间接持有人(无论是否为股东)，及(B)(I)公司或(Ii)控制公司的任何人士的任何董事、高级职员、雇员、代表或代理人。没有 公司附属公司
-80-
对母公司或合并子公司负有与本协议或根据本协议或拟进行的交易有关的任何性质的任何责任或义务( 除外)，母公司和合并子公司特此放弃并免除任何此类责任和义务的索赔，但欺诈除外。以下各项均称为母公司附属公司：(X)母公司股权或证券的任何直接或间接 持有人(无论是否为股东)，以及(Y)(I)母公司或(Ii)控制母公司的任何人的任何董事、高管、员工、代表或代理人。除欺诈外，任何母公司关联公司均不对公司负有任何与本协议或本协议或拟进行的交易相关或相关的任何性质的责任或义务，公司特此放弃并免除任何此类责任和义务的所有索赔，但欺诈除外。
9.11具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或双方以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。在根据第8.1款终止本协议之前，各方据此同意，双方应有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止违反本协议，并在任何有管辖权的法院根据第9.11款具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，这是他们根据本协议条款在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 。因此，各方同意不对具体履行的公平补救措施的可用性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反本协议项下该缔约方的契诺和义务，或强制遵守本协议项下的所有条款，所有这些都符合第9.11节的条款。每一方还同意，任何其他方或任何其他人均不需要获得、提供或邮寄任何保证金或类似票据，以此作为获得第9.11节所述任何补救措施的条件，并且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似票据的任何权利。如果在终止日期之前，本协议的任何一方提起诉讼，以强制任何其他方履行本协议的条款和规定，则终止日期应自动延长由主持该诉讼的法院确定的其他期限。尽管本协议有任何相反规定，尽管本公司可要求在第9.11节明确允许的范围内授予特定履约并支付金钱损害赔偿，但母公司或合并子公司在任何情况下均无义务具体履行本协议的条款并支付金钱损害赔偿。
9.12修正案。双方可在公司股东采纳本协议之前或之后的任何时间对本协议进行修订，但在采用本协议后，根据法律或纽约证券交易所规则的规定，除非事先获得股东的进一步批准，否则不得进行任何需要股东进一步批准的修订。除非以双方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。
9.13延期；弃权。在生效时间之前的任何时间，公司和母公司可在法律允许的范围内：
(A)延长另一方履行本协议项下任何义务或行为的时间；
-81-
(B)放弃本协议所载另一方的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或
(C)放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件。
尽管有上述规定，本公司或母公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，并不视为放弃行使该等权利，亦不妨碍本公司或母公司单独或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利。缔约方就任何此类延期或豁免所达成的任何协议均无效 ，除非以该缔约方的名义签署一份书面文书。
[签名页如下]
-82-
本协议的每一方均已由其正式授权的官员签署本协议，特此为证，所有签署日期均为上文所述日期。
| 康菲石油 | ||
| 发信人： | /S/瑞安·M·兰斯 | |
| 姓名： | 瑞安·M·兰斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| CLAA MEGER CLARP. | ||
| 发信人： | /S/瑞安·M·兰斯 | |
| 姓名： | 瑞安·M·兰斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[协议和合并计划的签名页]
| 马拉松石油公司 | ||
| 发信人： | /S/李M.蒂尔曼 | |
| 姓名： | 李·M·蒂尔曼 | |
| 标题： | 董事长、总裁兼首席执行官 | |
| 执行主任 | ||
[协议和合并计划的签名页]
附件A
某些定义
？从属关系对任何人而言，是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。
？聚合集团是指与公司共同控制的所有实体，以及守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节所指的任何个人。
？反腐败法是指防止或惩罚公共或商业腐败或贿赂的任何适用法律，包括美国《反海外腐败法》和公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的任何其他适用司法管辖区的任何其他适用的反腐败或反贿赂法律。
？受益所有权，包括相关术语？实益拥有，具有《交易法》第13(D)节中赋予该术语的 含义。
？营业日？是指纽约州或德克萨斯州的银行被授权或有义务关闭的日期以外的日子。
公司竞争性 提案是指与任何交易或一系列相关交易(仅与母公司或其任何子公司的交易除外)有关的任何合同、建议、要约或表明利益的任何交易，直接或间接涉及： (A)任何个人或集团对公司或其任何子公司的任何业务或资产(包括任何子公司的股本或所有权权益)的任何收购(通过资产购买、股票购买、合并或其他方式)， 产生了公司及其子公司20%或更多股份的 资产(按公允市场价值计算)、净收入或息税前收益、前十二(12)个月的折旧和摊销，或具有类似经济效果的任何许可证、租赁或长期供应协议，(B)任何个人或集团获得20%或以上的公司普通股或任何其他有权在董事选举中投票的证券的实益所有权，或任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有公司普通股20%或以上的流通股或有权在董事选举中投票的任何其他证券，或(C)任何合并、合并、股份交换、涉及公司或其任何子公司的业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易。
？公司介入事件是指在 本协议之日之后发生或发生的重大事态发展或环境变化，但截至本协议之日，公司董事会仍不知道或合理地预见(或，如果知道或合理预见，其规模或重大后果在本协议之日不为公司董事会所知或合理预见)；然而，在任何情况下，(I)实际或可能的公司竞争建议书或公司优胜建议书的收到、存在或条款，(Ii)与母公司或其任何子公司有关的、不会单独或总体造成重大不利影响的任何 影响，(Iii)公司普通股或母公司普通股的股票价格或交易量本身的任何变化(应理解，引起或促成以下情况的基本事实
A-1
(br}在确定是否存在公司干预事件时，在本定义允许的范围内，此类变化可被考虑在内)，(Iv)公司或其任何子公司超出(或未能满足)内部或公布的预测或指导，或与其相关或其后果的任何事项(应理解，在确定是否存在公司干预事件时，可考虑引起或促成该变化的基本事实，在本定义允许的范围内)或(V)石油和天然气勘探和生产行业的条件(或该等条件的变化)(包括商品价格、一般市场价格和影响该行业的政治或监管变化或适用法律的任何变化)构成公司干预事件。
？公司计划是指由公司或其任何子公司发起、维护或贡献的员工福利计划，或者公司或其任何子公司对其负有任何责任的员工福利计划(AMPCo Services，L.L.C.、AMPCo Marketing，L.C.和赤道几内亚LNG Holdings Limited发起或贡献的任何员工福利计划除外)。
？公司退休计划是指马拉松石油公司的退休计划。
？公司股东批准是指持有 公司普通股的大多数流通股的持有人根据DGCL和公司的组织文件通过本协议。
？公司上级 建议书意味着善意的在本协议日期之后未征求的、在本协议日期之后提出的书面公司竞争建议书(在其定义中提到20%或更多的部分被视为被全部或基本上全部取代)，公司董事会在与其外部法律和财务顾问协商后善意决定，(I)从财务角度看比合并更有利于S公司股东(在考虑了完成该建议可能需要的时间以及母公司在回应该建议或其他方面时对本协议条款提出的任何调整或修订)，(Ii)合理地有可能按照建议的条款完成，考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求，任何 融资的来源、可用性和条款，融资市场状况和是否存在或有融资，终止的可能性，结束的时间，提出建议书的人的身份和公司董事会认为相关的任何其他方面，以及(Iii)公司董事会已全额承诺或合理确定可提供资金的方面。
？公司终止费意味着557,000,000美元。
？同意？是指任何提交、通知、报告、登记、批准、同意、批准、许可、许可、放弃、等待期或授权期满。
？控制？及其相关术语，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。
A-2
“低额不准确是指 单独或整体存在的任何不准确之处极小的相对于本公司或母公司的全部摊薄股本总额(视情况而定)。
衍生品交易是指与一种或多种货币、商品(包括但不限于天然气、天然气液体、原油和凝析油)、债券、股权证券、贷款、利率、灾难事件、天气相关事件、信用相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、权证、远期买卖交易、期货 交易、上限交易、场内交易或套头交易，或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的看跌、看涨或其他期权)或这些交易的组合。包括抵押抵押债券或其他类似工具，或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具，以及与此类交易相关的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似安排。
DTC？指存托信托公司。
？经济制裁/贸易法是指与反恐、货物进口、出口管制、反抵制和制裁目标有关的所有适用法律，包括禁止或限制的国际贸易和金融交易，以及任何针对国家、地区、实体或个人的政府机构、机构、当局或实体维护的名单，包括美国和公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的其他司法管辖区的任何此类适用法律。为免生疑问，前述句子中引用的适用法律包括(1)《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《联合国参与法》或《叙利亚责任和黎巴嫩主权法》，或美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的任何法规，或适用于美国原产商品、技术或软件的任何出口管制法律，或与上述任何产品、技术或软件有关的任何授权立法或行政命令。由美国政府在当时的时间点集体解释和实施，以及(2)与美国国务院有关或由美国国务院实施的任何美国制裁。
？EDGAR？是指由美国证券交易委员会管理的电子数据收集、分析和检索系统。
？任何人的员工福利计划是指任何员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论该计划是否受ERISA的约束)，以及股权期权、限制性股权、股权购买计划、股权补偿计划、影子股权或增值权计划、集体谈判协议、奖金计划或安排、激励奖励计划或安排、休假或假日工资政策、留用或遣散费计划、保单或协议、递延补偿协议或安排、控制权变更、住院或其他医疗、牙科、视力、意外、残疾、人寿或其他保险，高管薪酬或补充收入安排、个人咨询协议、雇佣协议和任何其他员工福利计划、协议、安排、计划、实践或关于此人的任何现任或前任董事、员工或承包商的谅解，但由政府实体维护或根据适用法律公司或其子公司必须维护的计划、计划或安排除外。
A-3
？产权负担是指留置权、质押、押记、产权负担、债权、抵押、抵押、信托契据、担保权益、限制、优先购买权、所有权瑕疵、优先转让、许可再许可或其他负担、任何种类的期权或产权负担，或能够成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或 特权(无论是通过法律、合同或其他方式)(任何具有相关含义的行为，称为保留权)。
？环境法？指自本协议生效之日起生效的与防止污染或保护环境有关的任何和所有适用法律 (包括但不限于任何自然资源损害或任何有害物质的产生、使用、储存、处理、处置或排放)。
《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
《交易法》是指1934年的《证券交易法》。
现有商业票据计划是指公司的S商业票据计划，根据该计划，公司可在任何时候发行最高面值为25亿美元的无担保票据，到期日最长为发行之日起365天。
？现有信贷安排是指本公司、不时的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2014年5月9日修订并重新签署的信贷协议，经日期为2015年5月5日的第一修正案修订，并经日期为2016年3月4日的增量承诺补充，经日期为2017年6月22日的第二修正案修订，经日期为2017年7月11日的增量承诺补充，经日期为2018年10月18日的第三修正案修订，经日期为2019年9月24日的第四修正案、日期为2020年12月4日的第五修正案修订、经日期为2021年6月21日的第六修正案修订、经日期为2022年7月28日的第七修正案修订、经日期为2023年9月19日的增量承诺补充以及其他方面不时修订、补充、重述或以其他方式修改。
？政府实体？指国内或国外的任何法院、政府、监管或行政机构、理事会或委员会或其他政府机构或机构。
？集团的含义与《交易法》第13(D)节中赋予此类术语的含义相同。
危险材料是指任何(A)化学品、产品、物质、废物、被定义或列为危险或有毒的污染物或污染物，或因其危险或有害性质或特性而受任何环境法以其他方式管制的污染物；(B)含石棉的材料，无论是易碎还是不易碎的材料、含铅材料、多氯联苯、天然放射性物质或氡；以及(C)碳氢化合物。
A-4
碳氢化合物是指产生或与之相关的任何含碳氢物质、原油、天然气、凝析油、滴漏气和天然气液体、煤层气、乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷、汽油、洗涤液和其他液体或气态烃或其他物质(包括矿物或气体)或其任何组合。
？任何 个人的负债不重复地指：(A)该人因借款而欠下的债务；(B)该人为其任何财产支付延期购买或购置价款的义务；(C)该人对银行和其他金融机构为其账户签发或承兑的开立信用证或类似票据的偿还义务；(D)该人在租赁下的债务，其范围是根据《公认会计原则》要求在该人的资产负债表上将此类债务分类并作为融资租赁入账；以及(E)上文(A)至(D)款所述、由该人担保的或该人以其他方式提供信贷支持的其他人的债务；但该债务不包括应付给贸易债权人的帐款或在正常过程中产生的应计费用，在每一种情况下都是尚未到期和应付的，或正在善意地引起争议，以及背书可转让票据以供在正常过程中收回。
？债券，统称为(I)本公司(发行人)与摩根大通银行(受托人)于2002年2月26日签订的契约，该契约管辖2032年到期的6.800%优先票据、2037年到期的6.600%优先票据、2045年到期的5.200%优先票据、2027年到期的4.400%优先票据、2029年到期的5.300%优先票据及2034年到期的5.700%优先票据，并根据本协议不时修订、补充、重述或修订，以及(Ii)市政债券文件。
？知识产权是指任何司法管辖区适用的法律规定的任何和所有专有、工业和知识产权，或国际条约规定的权利，包括：(A)实用新型、补充保护证书、发明披露、注册、专利及其申请，以及 扩展、分割、延续、部分续集，(B)商标、服务标志、证明标志、集体标志、品牌名称、d/b/a S、商号、标语、域名、符号、标识、商业外观和来源的其他标识，及其注册和申请注册和续展 (包括与前述相关并由此象征的所有普通法权利和商誉)；(C)已出版和未出版的作者作品，无论是否可享有版权，其中和其中的版权，连同其中的所有普通法和 精神权利、数据库权利、前述内容的注册和注册申请，以及上述作品的所有续展、扩展、恢复和恢复；(D)商业秘密、专有技术和其他信息权利，包括设计、配方、概念、信息汇编、方法、技术、程序和过程，无论是否可申请专利；(E)互联网域名和URL；以及(F)所有其他 知识产权、工业或专有权利。
？IT资产是指计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。
A-5
？知识？是指(在对其直接下属进行合理查询后)(A)就本公司而言，是指公司披露函件附表1.1所列的个人，以及(B)就母公司而言，是指母公司披露函件附表1.1所列的个人。
？法律是指任何政府实体(包括普通法)在美国或美国以外的任何法律、规则、法规、条例、法典、判决、命令、条约、公约、政府指令或其他可依法强制执行的要求。
？重大不利影响是指对任何缔约方使用的任何事实、情况、效果、变化、事件或 发展(影响)：(A)将阻止、实质性延迟或实质性损害该缔约方或其子公司完成交易的能力，或(B)对该缔约方及其子公司的整体状况(财务或其他)、资产、负债、业务或经营结果产生或将产生重大不利影响；但仅就第(B)款而言，任何直接或间接引起、引起、可归因于或与以下任何事项相关的影响(由 本身产生，或与任何和所有其他效果合计或综合在一起时)均不应被视为或构成材料不利影响，或在确定材料不良影响是否已发生或可能发生时应予以考虑：
(I)一般经济状况(或该等状况的变化)或一般全球经济状况；
(2)证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的条件(或这些条件的变化)，包括(A)任何国家货币的利率和汇率的变化，以及(B)任何证券交易所或证券交易所的证券(无论是股权、债务、衍生工具或混合证券)的暂停交易。非处方药市场；
(3)石油和天然气勘探、开发或生产行业的状况(或这种状况的变化)(包括影响该行业的商品价格、一般市场价格和监管变化)；
(4)政治条件(或这种条件的变化)或战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)；
(5)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天气状况；
(6)任何流行病、大流行或疾病暴发或其他公共卫生状况，或任何其他不可抗力事件，或其任何升级或恶化；
(Vii)本协定的宣布或交易的悬而未决或完成(旨在解决宣布或完成交易的后果的任何陈述或保证除外)；
A-6
(Viii)双方或其各自关联方的身份，或本协议明确要求或明确允许或应另一方明确书面要求或事先书面同意而采取的任何行动；但第(Viii)款中的例外不适用于(X)第4.3(B)节和第4.17(F)节所述陈述和保证中提及的公司重大不利影响，以及相关范围内第7.2(A)节中所述条件，以及(Y)第5.3(B)节中所述陈述和保证中对母公司材料不利影响的引用，以及与此相关的第7.3(A)节中所述条件；
(Ix)在本协议日期后适用于该缔约方或其资产或业务的法律或其他法律或法规条件在本协议日期后的变化，或在本协议日期后适用的GAAP或其他会计准则(或其解释)的变化；
(X)S方股价或S方股票成交量的任何变化，或S方未能达到分析师对S一方任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或该方或其任何子公司未能满足任何内部预算、对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的计划或预测(应理解，事实、情况、影响、变化、引起或促成此类变化或失败的事件或事态发展(本定义其他条款除外)可构成或在确定是否已经或将会产生实质性不利影响时予以考虑)；
(Xi)穆迪S投资者服务公司、S全球评级公司或惠誉评级公司对一方或其任何子公司的任何债务或债务证券评级的任何下调(应理解为，引起或促成此类下调的事实、情况、影响、变化、事件或事态发展可能构成或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时被考虑在内)；
(Xii)一方股东(代表或代表该方)在本协议日期 之后开始的、因本协议或合并或其他交易而引起或与之相关的任何诉讼；和
(十三)在本条例生效日期后根据反垄断法开始的与合并和其他交易有关的任何程序；
然而，除非直接或间接产生、产生、可归因于或与上述条款(I)所述事项有关的影响，(I)(Vi)与该缔约方及其子公司经营的行业中其他处境相似的参与者相比，作为一个整体，对该缔约方及其子公司造成不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定重大不利影响是否已经或可能、将会或可能发生时，只应考虑递增的不成比例影响。
A-7
洗钱法律是指适用于公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的财务记录保存和报告要求的任何适用法律或法规，包括1970年《美国货币和外国交易报告法》、1986年《美国洗钱控制法》和2011年《美国爱国者法》。
？市政债券文件是指作为发行人的路易斯安那州圣约翰浸礼会教区和作为受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司之间日期为2017年12月1日的契约，管理2017系列收入退款债券及其相关的所有文件或与其再营销有关的所有文件，包括公司签署的文件，要求其向路易斯安那州圣约翰浸礼会教区支付足够的款项，以支付此类债券的本金和利息，每份债券均经 按照本协议不时修订、补充、重述或修改。
2024年到期的市政债券是指2017A-2级市政债券和2017B-1级市政债券。
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
“石油和天然气租赁”
？石油和天然气财产是指(A)任何种类和性质的石油、天然气、矿物和类似财产的所有权益和权利 ，包括工作、租赁和矿产权益以及经营权和特许权使用费，凌驾于特许权使用费、生产付款、净利润利益和其他非工作权益 和非营业权益(包括所有石油和天然气租赁、经营协议、合并协议和订单、分割订单、转让订单、矿物契据、特许权使用费契约，以及在每个 案件中的权益)、地表权益、费用权益、复归权益、保留和特许权及(B)位于该等租约及物业上或由该等租约及物业生产的所有油井。
就任何人采取的行动而言，普通过程是指这种行动符合此人的正常业务过程和过去的做法。
？组织文件是指：(A)对于公司、适用的章程、章程或公司章程；(B)对于有限责任公司、成立证书或组织(视情况而定)及其运营或有限责任公司协议；(C)对于合伙企业、成立证书和合伙协议；以及(D)对于任何其他人，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。
其他方指：(A)用于公司、母公司和合并子公司时 和(B)用于母公司或合并子公司时。
？家长费用？是指等于 $8600,000,000的现金金额。
A-8
“母计划”
除文意另有所指外，缔约方是指本协定的一方或各方。
？允许的产权负担意味着：
(A)根据任何合同授予的优先购买权、优先购买权、优先购买权和类似权利，包括联合经营协议、共同所有权协议、股东协议、组织文件和其他类似协议和文件；
(B)合约技工或法定技工S、物料工S、仓库技工S、熟练工S及承运人S就尚未拖欠的款项而在正常过程中产生的其他类似产权负担，以及尚未拖欠的税款或评税或其他政府收费的产权负担，或在所有情况下，如欠款是真诚地提出争议，而负责支付该等款项的一方已按照公认会计准则为每宗个案设立足够的准备金；
(C)在计算公司储备报告中的贴现现值时扣除的应付第三方的生产负担，以及影响任何石油和天然气财产的应付给第三方的任何生产负担；
(D)(I)合同或法定产权负担，以确保石油和天然气行业惯有的向石油和天然气产业提供的劳务、服务、材料和用品的义务；(Ii)因法律的实施而产生的管道或管道设施上的产权负担；或(Iii)在正常过程中根据经营协议、合资企业协议、合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分割订单、碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议、开发协议、共同所有权安排和石油和天然气行业惯用的其他 协议，但条件是，在每一种情况下，这种产权负担(A)担保的债务不是债务或延期购买价格，也不是拖欠债务，并且 (B)不会对由此担保的财产的价值、使用或经营产生重大和不利的影响；
(E)公司(如涉及母公司或其附属公司的财产或资产的产权负担)或 母公司(如涉及公司或其附属公司的财产或资产的产权负担)可明确以书面免除的产权负担；
(F)所有地役权、契诺、限制(包括分区限制)， 通行权，与地面作业有关的地役权、许可证、地面租赁和其他类似权利，以及管道、街道、小巷、公路、电话线、电力线、铁路和其他地役权和通行权，本公司或母公司(视情况而定)或其各自子公司的任何财产(如适用)上、上方或与之有关的，且在石油和天然气行业登记在案且惯常授予且不会对受影响财产或资产的运营、价值或用途造成重大干扰的财产；
A-9
(G)在生效时间或之前清偿的任何产权负担(包括为结清与结清有关的任何债务提供担保的产权负担)；
(H)适用法律或任何政府实体在不动产方面强加或颁布的产权负担，包括分区、建筑或类似限制；
(I)产权负担、例外、所有权上的瑕疵或不规范、地役权、所有权的瑕疵、索偿、抵押、担保权益、通行权，为合理审慎的石油及天然气权益购买者所接受的契诺、限制及其他类似事项，且不会使本公司或母公司或该S附属公司在任何石油及天然气租赁中的净收入权益份额低于公司储备报告所显示的该石油及天然气租赁的净收入权益份额，或增加本公司或母公司或该S方附属公司在任何石油及天然气租赁中高于本公司储备报告所列营运权益的营运权益。关于该租赁，除非该增加伴随着该石油和天然气租赁的净收入权益按比例(或更大)增加；
(J)在正常经营过程中因工人S补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而质押的现金或证券所产生的产权负担，或为保证履行在正常经营过程中订立的投标、法定义务、租约和合同(债务除外)而产生的产权负担(包括承租人和经营者根据法规、政府条例或文书承担的义务，这些义务与国家、联邦或外国土地或水域上石油、天然气和矿产的所有权、勘探和生产有关)，或保证担保或上诉保证金的义务；
(K)根据契约、托管协议或按正常程序订立的确立此种信托或托管安排的其他类似协议，受托人和托管代理人的费用、费用和开支的习惯产权负担；或
(L)证券法规定的转让限制。
？个人是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、股份公司、信托、房地产、合资企业、政府实体、协会或非法人组织，或任何其他形式的企业或专业实体。
？个人信息？指单独或与公司或其任何子公司 持有的其他信息一起识别或可合理用于识别个人身份的任何信息，以及受任何适用法律约束的任何其他个人信息。
？诉讼是指任何索赔(包括违反适用法律的索赔)、诉讼原因、诉讼、审计、要求、诉讼、调查、传票、传票、查询、听证、向法庭提出的原诉申请、仲裁或任何政府实体或仲裁小组在法律上或在其面前的衡平法上的其他诉讼，在每个案件中都是 民事、刑事、行政、调查或其他。
A-10
？生产负担是指任何特许权使用费(包括出租人S的特许权使用费)，凌驾于石油、天然气或矿产生产的特许权使用费、生产付款、净利润利益或其他负担，由石油、天然气或矿产生产衡量或支付。
？释放？是指任何沉积、溢出、泄漏、泵送、倾倒、放置、排放、丢弃、废弃、倾倒、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒或处置到环境中。
？代表是指此人的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问和其他代表。
“制裁目标”是指（a）成为全国或领土范围内经济制裁/贸易法目标的任何国家或领土，截至本协议之日，包括伊朗、古巴、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民’共和国，（b） 特别指定国民和被封锁人员名单或外国资产管制处公布的任何其他受制裁人员名单上的人，或美国国务院发布的任何同等受制裁人员名单，（c）位于或居住在或根据被确定为全国或全领地经济制裁/贸易法主体的国家或地区的法律组织的人员或（d）拥有百分之五十（50%）或以上的实体，或在相关情况下根据适用的经济制裁/贸易法，由上述（a）条中确定的国家或地区或（b）条中的个人控制。
《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
《证券法》是指1933年的《证券法》。
？附属公司对个人而言，是指(A)超过50%(50%)的证券或所有权权益(按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士)，(B)普通合伙人权益或(C)管理成员权益，直接或间接由该主体个人或其一家或多家附属公司拥有或控制的任何人士，不论是否注册成立。为免生疑问，就本协议而言，EGLNG应被视为本公司的子公司； 但本协议规定，本公司根据本协议承担的与EGLNG的管理、运营和控制有关的所有义务应限于本公司或其子公司(EGLNG除外)的权力或授权范围内，以促使EGLNG采取或不采取任何行动。
？2017A-2子系列市政债券是指 受市政债券文件管辖的2017A-2子系列收入返还债券，未偿还总额为200,000,000美元，强制性购买日期为2024年7月1日。
？子系列 2017B-1市政债券是指受市政债券文件 管辖的子系列2017B-1收入返还债券，未偿还总额为200,000,000美元，强制购买日期为2024年7月1日。
A-11
？收购法？是指任何公允价格、暂停、控制股份收购、企业合并或任何其他反收购法规或根据适用法律(包括DGCL第203条)颁布的类似法规。
？纳税申报单？指与任何税收的确定、评估、征收或管理有关的任何报税表、报告、报表、信息申报表或其他文件(包括任何相关或支持的信息)，或要求向任何税务机关提交的与任何税收的确定、评估、征收或管理有关的任何报税表、报告、报表、信息申报单或其他文件，包括其任何附表或附件及其任何修正案。
？税收是指任何政府实体征收的任何和所有税收和类似的费用、关税、征税或其他评估，包括但不限于收入、估计、业务、职业、公司、毛收入、转让、印花、雇佣、占用、许可证、遣散费、资本、影响费、生产、从价、消费税、财产、销售、使用、营业额、增值税和 任何政府实体征收的特许经营税、扣除额、预扣税和关税，包括利息、罚款和与此相关的额外税收。
*税务机关是指在与税务有关的事项上具有管辖权的任何政府实体。
？交易是指合并以及本协议和其他协议中拟进行的其他交易，并与本协议及相关协议一起签署和交付。
？《国库条例》是指根据《守则》颁布的条例。
？个人的表决权债务是指有权就该人的股东可投票的任何事项投票的债券、债权证、票据或其他债务 (或可转换为有表决权的证券)。
？油井是指位于石油和天然气租约上的所有油井或气井，无论是生产、运营、关闭还是暂时废弃，或位于石油和天然气租约或包括全部或部分石油和天然气租约或以其他方式与适用个人或其任何子公司的石油和天然气财产相关的任何汇集、社区化或单元化的面积，以及从该油井生产的所有石油、天然气和矿产。
？故意和实质性违约，包括相关术语故意和实质性违约，是指违约方在知道 采取此类行为(或未采取此类行为)可能构成违反本协议的情况下，由于采取或未采取某种行为而造成的实质性违约(或实施实质性违约)。
A-12
附件B
尚存法团注册证书的格式
经修订及重述的公司注册证书
的
[公司]
[•], 202[•]
第一。该公司的名称是[•](《公司》)。
第二。S公司在特拉华州的注册办事处地址是[•]。其注册代理商在该 地址的名称为[•].
第三。公司的目的是从事根据修订后的《特拉华州公司法》(DGCL)组织公司的任何合法行为或活动。
第四。公司有权发行的股票总数为1,000股普通股，每股面值为0.01美元。除法律另有规定外，普通股享有投票选举董事和其他一切目的的专有权。普通股每股应有一票投票权，普通股应作为一个类别一起投票。
第五。公司董事会有明确授权通过、修订或废除公司的章程。
第六。除公司章程规定的范围外，董事选举不必以书面投票方式进行。
第七。任何董事或董事高级职员或高级职员因董事或董事高级职员或高级职员(视情况而定)违反受信责任而向公司或其股东负上个人责任， 除非(I)违反董事S或高级职员对公司或其股东的忠诚义务， (Ii)非善意行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)根据董事第174条，(Iv)董事或高级职员从中获取不正当个人利益的任何交易，或(V)在由公司采取或根据公司权利采取的任何行动中，涉及任何高级职员。对本条第七条的任何修订或废除均不适用于或对任何董事或公司高管因或与在修订或废除之前发生的该董事或高管的任何作为或不作为有关的法律责任或据称的法律责任具有任何效力。