美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月28日

马拉松石油公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		1-5153		25-0996816
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别号码)

990城乡大道
休斯敦，得克萨斯州		77024-2217
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人提供电话号码，包括地区代码：（713）629-6600’

不适用

前 姓名或前地址，如果自上次报告以来更改

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，面值1.00美元		MRO		纽约证券交易所

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01。

签订实质性的最终协议。

2024年5月28日，特拉华州马拉松石油公司(Marathon Oil Corporation)与特拉华州公司康菲石油(康菲石油)和康菲石油的全资子公司彪马合并子公司签订了 合并协议和计划(合并协议)。

合并协议规定，除其他事项外，在符合合并协议的条款和条件下，(1)合并子公司 将与马拉松公司合并并并入马拉松公司(合并)，马拉松公司作为合并中尚存的公司继续存在，以及(2)在合并生效时(生效时间)，马拉松公司每股 普通股流通股(若干除外股份及经转换股份(定义见合并协议)除外)将转换为有权获得康菲石油普通股0.2550股(按交换比率计算)(合并代价)。

合并协议还规定了与合并相关的 马拉松股权奖励的处理方式，在生效时应按如下方式处理：

•

每项完全基于服务授予的马拉松已发行限制性股票单位奖励(授予非员工董事的 除外)将被注销，并转换为康菲石油就康菲石油普通股的数量(四舍五入至最接近的整数股)授予的受限股票单位奖励，其乘积为(I)在紧接生效时间之前受该奖励限制的马拉松普通股总数乘以(Ii)交换比率。

•

在紧接生效时间前授予马拉松非雇员董事的每一项已发行限制性股票单位奖励或递延股票单位奖励将立即授予受该奖励约束的马拉松100%普通股股份，该等马拉松普通股将被转换为接受合并对价的权利和相当于任何应计但未支付的股息等价物的现金金额。

•

购买马拉松普通股股份的每个已发行和既得股票期权将被注销，并转换为获得一定数量的康菲石油普通股(四舍五入至最接近的整股)的权利，其商数等于(I)(A)合并对价价值超过适用期权奖励的每股行权价格的超额(如果有)乘以(B)在紧接生效时间之前受该期权奖励约束的马拉松普通股股份数量。除以(Ii)母收盘价(定义为康菲石油普通股在截至收盘日前两个交易日的连续五个交易日内的成交量加权平均价)；条件是，任何马拉松普通股的每股行权价等于或大于合并对价价值的期权奖励将被取消，无需对价。合并对价价值一词是指(X)交换比率乘以(Y)母公司收盘价的乘积。

•

马拉松的每一项绩效单位奖励将立即授予并转换为以下权利：(I)如果绩效单位奖励基于股东总回报，(A)康菲石油普通股(四舍五入至最接近的整股)的数量等于(X)在紧接生效时间之前反映在最高绩效水平上达到适用绩效指标的马拉松普通股数量乘以(Y)交易所 比率和(B)现金金额等于任何应计但未支付的股息等价物的乘积，或(Ii)对于根据自由现金流授予的业绩单位奖励，现金金额，反映在最高业绩水平下达到适用的 业绩指标的情况，乘以截至 截止日期前一个交易日的最后三十(30)个日历日内马拉松普通股股票的每日收盘价平均值(*平均价格)；但条件是，如果根据马拉松普通股的每股价格高于平均价格的任何价值被存入该奖励项下，则在第(I)和(Ii)条的情况下，该较高的价格将用于奖励的该部分，外加与该业绩单位奖励有关的任何应计股息等价物，在任何情况下，在交易结束后尽快以行政方式进行，但在任何情况下不得晚于交易结束后的十个工作日。

马拉松董事会一致认为(1)合并协议及拟进行的交易(包括合并)对马拉松及马拉松S的普通股持有人公平且最符合他们的利益，(2)批准并宣布合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)是可取的，及(3)决议建议马拉松股东批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)。

合并的完成取决于满足或放弃某些惯常的相互完成条件，包括(1)收到马拉松股东所需的批准，(2)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR法案)，等待期届满或终止，(3)已获得某些其他指定的监管批准，(4)没有任何政府命令或法律使完成合并成为非法或以其他方式被禁止，(5)康菲石油将提交的S-4表格登记声明的有效性，根据该声明，与合并有关的康菲石油普通股将在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)进行登记，以及(6)与合并相关的康菲石油普通股将在纽约证券交易所上市的授权书。每一方完成合并的责任亦须以(1)另一方S的陈述及保证属实及正确(除若干重大例外情况外)、(2)另一方已在所有重大方面履行其于合并协议下的责任、(3)对另一方并无造成重大不利影响及(4)另一方已收到另一方的高级职员S证明为条件。

合并协议包含马拉松和康菲石油关于各自业务、财务报表和公开文件的惯常陈述和担保，每种情况下一般受惯常的重大限定条件制约。此外，合并协议规定了马拉松和康菲石油的惯例收盘前契约，除某些例外情况外，包括与按照以往惯例在正常过程中开展各自业务有关的契约，以及在未经另一方 同意的情况下不得采取某些行动。马拉松及康菲石油亦同意各自尽其合理的最大努力促使合并完成，并根据高铁法案取得等待期届满或终止，以及取得其他指定的监管批准，惟须受合并协议所载的若干限制所规限。

合并协议规定，自合并协议之日起至生效日期为止的 期间，马拉松将受到某些限制，限制其向第三方征集备选竞争性提案、向第三方提供非公开信息以及与第三方就备选竞争性提案进行讨论的能力，但符合惯例的例外情况除外。马拉松需要召开股东会议批准合并协议，并在某些例外情况下建议其股东批准合并协议。

合并协议包含马拉松和康菲石油各自的惯常终止权，包括(其中包括)如果合并未能在2025年5月28日或之前完成(如果尚未收到所需的监管批准，但已满足或放弃了完成合并的所有其他条件(其性质是在完成合并时满足的条件除外)，则合并可能延期至2025年11月28日和2026年5月28日)(该日期，即结束日期)。此外，合并协议允许马拉松在遵守某些 要求并支付终止费(如下所述)的情况下终止合并协议，以就比合并更好的替代竞争方案达成最终协议。

在特定情况下终止合并协议时，包括：(1)马拉松终止以达成最终协议，以达成比合并更好的替代竞争性要约；(2)如果马拉松董事会改变建议，康菲终止；或(3)康菲因马拉松、其子公司或任何董事或高管严重违反其非邀约义务而终止，马拉松将被要求向康菲支付终止费用 $557,000,000。此外，(I)于合并协议终止时，(A)康菲石油或马拉松因马拉松S股东未能批准合并，以及如公开宣布而非公开宣布公司竞争建议(定义见合并协议)

在马拉松股东大会召开前至少七个工作日撤回，或(B)(X)康菲石油因马拉松违反其陈述、保证和 契诺(非邀约契诺除外)而导致相关的适用成交条件失败，或(Y)康菲石油或马拉松未能在结束日期前完成合并，以及(X)和(Y)如果在终止前，公司竞争建议书(定义见合并协议)已向Marathon董事会公布或传达，但并未在终止前至少七个工作日撤回，且(Ii)如果Marathon在第(I)款所述终止后十二个月内就公司竞争建议书达成最终协议或完成，则 Marathon将被要求向康菲石油支付557，000，000美元的终止费。此外，如果合并协议因马拉松S的股东未能批准合并而终止，马拉松将需要向康菲石油支付8600,000,000美元。康菲石油在任何情况下都无权获得超过一次的终止费，但不包括任何费用报销。

本报告以8-K表格的形式对合并协议及拟进行的交易的上述描述仅为摘要，并不声称是完整的，并通过参考合并协议全文对合并协议全文进行了保留，合并协议的副本作为本报告附件2.1存档，并通过引用并入本文。

合并协议被列入是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算 提供有关马拉松的任何其他事实信息。合并协议内所载的陈述、保证及契诺仅于合并协议内特定日期为合并协议的目的而作出，仅为合并协议订约方的利益而作出，可能会受订约各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议订约方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者不是合并协议项下的第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和契诺或其中的任何描述作为对各方或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状况的表征。此外，关于陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在马拉松S的公开披露中 。

项目 5.02。

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命； 某些高级人员的补偿安排。

高级船员退休

2024年2月27日，马拉松宣布，戴恩·E·怀特黑德、执行副总裁总裁和首席财务官已 通知马拉松，他打算从2024年7月1日起退出马拉松。马拉松和怀特黑德先生同意推迟他的离职，怀特黑德先生将继续担任执行副总裁总裁和首席执行官顾问，并将领导过渡规划团队，直到合并完成。由于合并完成后被解聘，怀特黑德先生将有权根据马拉松S高级管理人员控制权变更福利计划领取福利。

年度奖金

与合并有关，马拉松公司的每一名员工(包括马拉松公司指定的每一名高管)，在生效时间之前(或如果在相关付款日期之前)，有资格根据马拉松2024年日历年激励计划获得年度现金奖金，并在付款日期受雇于马拉松公司或其子公司之一(或被康菲石油或其子公司之一非自愿终止雇佣关系而无故终止)，或被员工以充分理由解雇，在每种情况下，在生效时间之后但在支付日期之前)将获得2024年的年度奖金，金额等于基于符合资格的收入的最高绩效应支付的金额(金额将是目标绩效应支付金额的200%)，或对于在2024年被解雇的员工，在马拉松公司正常支付2024年年度现金奖金的日期支付年化合格收入(或在符合资格的员工在该日期之前被终止的符合资格的解雇后，在合理可行的情况下尽快支付)。

项目 7.01。

《FD披露条例》。

2024年5月29日，马拉松与康菲石油发布联合新闻稿，宣布达成合并协议。本新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-K附于本报告，并通过引用并入本文。

2024年5月29日，关于合并协议的宣布，康菲石油拟召开电话会议， 向投资者和公众开放。有关参加电话会议的详情，请参阅本文件附件99.1所附的新闻稿。在电话会议期间供参考的演示文稿(投资者演示文稿)作为附件99.2附在本报告的8-K表格中，通过引用将其并入本报告。

根据第7.01项提供的信息以及本文所附的新闻稿和投资者演示文稿分别作为附件99.1和附件99.2，不应被视为就经修订的1934年证券交易法(交易法)第18节的目的而存档，或以其他方式受到该节的责任，也不应被视为通过引用而被纳入根据1933年证券法(经修订的证券法)或交易法提交的任何文件，除非在此类文件中明确规定的情况除外。

项目 9.01.

财务报表和证物。

(d)

展品。

证物编号：		展品说明
2.1*		马拉松石油公司、康菲石油和彪马合并子公司之间的合并协议和计划，日期为2024年5月28日。
99.1		马拉松石油公司和康菲石油发布的联合新闻稿，日期为2024年5月29日。
99.2		投资者介绍。
104		封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

*	根据S-K条例第601(A)(5)项，已略去附表。

前瞻性陈述

这一沟通包括联邦证券法定义的前瞻性陈述。除 历史事实陈述外，本新闻稿中包含或引用的所有其他表述，包括但不限于有关康菲石油(康菲石油)和马拉松石油公司(马拉松)之间拟议的业务合并交易、未来事件、经营计划和预期业绩、业务战略、拟议交易对合并后公司 业务和未来财务及经营业绩的预期影响、拟议交易产生协同效应的预期金额和时间、拟议交易的预期完成日期以及 康菲石油先生或马拉松S的业务或经营业绩的其他方面的陈述，均为前瞻性陈述。以下词汇和短语可用于识别前瞻性陈述：野心、预计、估计、相信、卷曲预算、继续、卷曲可能、卷曲计划、卷曲潜力、卷曲预测、卷曲搜索、卷曲应该、卷曲将、卷曲预期、卷曲目标、卷曲预测、卷曲预测、卷曲目标、卷曲指导、卷曲展望、卷曲努力、卷曲目标和其他类似词汇可用于识别前瞻性陈述。 然而，没有这些词并不意味着这些陈述不是前瞻性陈述。在任何前瞻性陈述中，康菲石油或马拉松表达了对未来结果的期望或信念，该期望或信念是真诚地表达的，并且在做出该前瞻性陈述时被认为是合理的。然而，这些陈述不是对未来表现的保证，涉及康菲石油或马拉松S无法控制的某些风险、不确定因素和其他因素。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。

除其他外，以下重要因素和不确定性可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中描述的结果大不相同：康菲石油公司成功整合马拉松公司业务和技术的能力，这可能导致合并后的公司无法按照预期有效和高效地运营；拟议交易的预期效益和协同效应可能无法及时或根本无法完全实现的风险；康菲石油公司或马拉松公司无法留住和聘用关键人员并维持与供应商和客户的关系的风险；与马拉松有关的风险S是否有能力获得股东批准以完成拟议交易，以及拟议交易完成的时间，包括交易条件未及时满足或根本没有得到满足的风险，或交易因任何其他原因未能完成或未能按预期条款完成的风险，包括预期的税收待遇；拟议交易可能需要的任何监管批准、同意或授权未获得或未获得监管批准、同意或授权的风险；以及未获得或获得拟议交易所需的任何监管批准、同意或授权的风险；可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生；与交易相关的意想不到的困难、负债或支出；拟议交易的宣布、悬而未决或完成对双方业务关系和业务运营的影响；拟议交易的宣布或悬而未决对各方普通股价格的影响以及对康菲石油或马拉松石油公司普通股长期价值的不确定性；拟议中的交易可能会扰乱康菲石油或马拉松及其各自管理团队的当前计划和运营，以及拟议交易在招聘或留住员工方面的潜在困难 ；以及影响康菲石油或马拉松S业务的其他经济、商业、竞争和/或监管因素，这些因素已在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中阐述。将提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明和委托书/招股说明书将描述与拟议交易有关的额外风险。虽然此处列出的因素列表是，将在S-4表格注册说明书和委托书/招股说明书中列出的因素列表被认为具有代表性，但此类列表不应被视为对所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请参阅康菲石油和马拉松S分别提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件，包括康菲石油和马拉松S最近发布的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中包含的风险因素。前瞻性表述代表当前预期，具有内在不确定性，仅在本新闻稿发布之日(或如适用，则为此类表述中指出的日期)作出。除法律另有规定外，康菲石油和马拉松均不承担或承担任何义务更新任何前瞻性表述，无论是由于新信息的结果，还是反映后续事件或情况或其他原因。

没有要约或恳求

本通信的目的不是也不应构成购买或出售任何证券的要约或征求购买或出售任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或资格之前是非法的任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的《1933年美国证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。

有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，康菲石油公司打算向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括马拉松公司的委托书，该声明还构成了拟在提议的交易中提供的康菲石油普通股的招股说明书。康菲石油和马拉松各自也可以就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交 其他相关文件。本通讯不能替代康菲石油或马拉松可能向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书或注册说明书或任何其他文件。最终的委托书/招股说明书(如果有的话)将邮寄给马拉松公司的股东。敦促投资者和证券持有人阅读注册声明、委托书/招股说明书和可能提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及任何修订或

如果这些文件包含或将包含有关拟议交易的重要信息，则应对这些文件进行仔细和完整的补充。 投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和委托书/招股说明书(如果可用)和其他文件的副本，这些文件包含有关康菲石油、马拉松和拟议交易的重要信息，一旦这些文件通过SEC维护的网站提交给SEC：Www.sec.gov。康菲石油提交给美国证券交易委员会的文件副本将在康菲石油 网站上免费提供，网址为Www.conocophillips.com或通过电子邮件联系康菲石油投资者关系部，或通过电子邮件联系Investor.relationship@conocophillips.com或通过电话联系 281-293-5000.马拉松公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将在马拉松S网站上免费提供，网址为Https://ir.marathonoil.com/或 联系马拉松公司：713-629-6600.

征集活动的参与者

康菲石油、马拉松及其各自的某些董事和高管可能被视为就拟议交易征集委托书的 参与者。有关康菲石油董事和高管的信息载于：(I)康菲石油2024年股东年会委托书，项目1：董事选举和董事传记(包括关联方交易和董事薪酬)，项目1：董事选举和董事薪酬(包括关联方交易和董事薪酬)，高管薪酬讨论和分析，高管薪酬表格和股票所有权，于2024年4月1日提交美国证券交易委员会，可从at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm，获得(Ii)康菲石油公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，包括第10项.董事、高管和公司治理，第11项.高管薪酬，第12项.某些实益所有者和管理层的担保所有权，第13项.某些关系和相关交易，以及董事独立性，已于2月15日提交给SEC，2024年并可获得at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm及(Iii)自康菲石油为其2024年股东周年大会所作委托书所载金额以来，其董事或高管对康菲石油证券的持有量发生了 变化，该等变化已经或将反映在表格3中的证券实益所有权初始陈述、表格4中的受益所有权变动陈述或表格5中的证券实益拥有变动年度陈述中，提交给美国证券交易委员会(可在EDGAR Search Results https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165)).获得有关马拉松公司董事和首席执行官的信息载于(I)马拉松S 其2024年年度股东大会的委托书《提案1：董事选举》、《董事薪酬》、《某些受益所有者和管理层的担保所有权》、《薪酬讨论和分析》、《高管薪酬和与相关人的交易》，该声明于2024年4月10日提交给美国证券交易委员会，可从at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，获得。(Ii)马拉松S截至2023年12月31日的财政年度10-K表年度报告，包括标题下的项目10.董事、高管和公司治理，项目11.高管薪酬，项目12.某些实益所有者和管理层及相关股东的担保所有权，项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性，于2月22日提交美国证券交易委员会，并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm和(Iii)自《马拉松S 2024年股东周年大会委托书》中规定的马拉松证券持有量发生变化的范围内，这种变化已经或将反映在表格3的证券实益所有权初始陈述、表格4的受益所有权变动陈述或表格5的证券实益所有权变动年度陈述中，向美国证券交易委员会提交的文件(可在EDGAR Search Results https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778)).获得

有关委托书征集参与者的其他信息以及 对其证券持有或其他直接和间接利益的描述，将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，当此类材料可用时，将向SEC提交有关拟议交易的相关材料 。投资者在做出任何投票或投资决定之前应仔细阅读委托书/招股说明书。ConocoPhillips和Marathon向SEC提交的文件副本将通过SEC维护的网站免费获取 Www.sec.gov。此外，康菲石油提交给美国证券交易委员会的文件副本将在康菲石油网站免费提供，网址为Www.conocophillips.com/ Marathon提交的内容将在Marathon Delivers网站上免费获取，网址为 Https://ir.marathonoil.com/.

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

2024年5月29日