附录 10.2

BRAND 互动网络公司

2024 年 5 月 28 日

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回复：

行使认股权证的协议

尊敬的持有者：

您（以下简称 “持有人”、“您” 或类似术语）特此与品牌互动 Network Inc.（“公司”）同意，作为对公司在 2024 年 12 月底之前额外筹集 3,250,000 美元股权或债务融资的意图的支持，但前提是行使条件未得到满足（定义见下文）现金、根据您和公司截至本协议发布之日签订的特定证券购买协议（“证券购买协议”）向您发行或将要发行的认股权证”），行使价为每股2.50美元（“现有认股权证”），行使价为每股2.50美元，作为行使的每份现有认股权证的对价，公司将向您发行一份新的一年期认股权证和一份新的五年期认股权证（均按证券购买协议的定义），以购买公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。此处未另行定义的大写术语应具有证券购买协议中规定的含义。

只有当且仅限于公司自2024年5月24日以来未能从第三方筹集金额为3,250,000美元的额外资本（不包括根据证券购买协议筹集的任何资金），您才需要行使本协议下的现有认股权证，前提是且仅限于此。公司董事会审计委员会应在每个日历月结束前五天提交书面认证，证明公司是否已采取商业上合理的努力筹集额外资金，以及是否为此筹集了任何额外资金。

在遵守行使条件的前提下，此处设想的交易应按以下时间表（每批批次的日期，即 “执行时间”）自动进行，每位持有人按本协议签名页上该持有人姓名规定的百分比参与每笔交易：

	(i)	10万份现有认股权证将于2024年10月31日行使；

	(ii)	30万份现有认股权证将于2024年11月30日行使；

	(iii)	30万份现有认股权证将于2024年12月31日行使；

	(iv)	30万份现有认股权证将于2025年1月31日行使；以及

	(v)	30万份现有认股权证将于2025年2月28日行使。

作为在执行时间（定义见下文）当天或之前按规定行使价向持有人发行或将要发行的每份现有认股权证（“认股权证行使权”）的对价，公司特此同意向您出售和发行：

(a) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，一份份新的未注册认股权证，用于购买一股自发行之日起到期日为一年的普通股（“新一年期认股权证”），新的一年期认股权证的行使价应等于2.50美元，但须进行调整在新的一年期认股权证中提供，可在发行之日或之后的任何时间行使，并在发行后一年到期。此类新一年期认股权证应基本采用本协议附录 A-1 中规定的形式；以及

(b) 根据《证券法》第4 (a) (2) 条，一份份新的未注册认股权证，用于购买自发行之日起五年的到期日为一股普通股（ “新五年认股权证”），新的五年认股权证的每股行使价应等于2.50美元，但将根据新的五年认股权证行使的规定进行调整，并将是在发行之日或之后的任何时间均可使用，并在发行之日起一年后到期。此类新的五年期认股权证应基本采用本协议附录A-2中规定的形式

持有人声明并保证，自本文发布之日起，在行使任何现有认股权证、新的一年期认股权证或新的五年认股权证的每一天，其将是《证券法》颁布的条例第501条所定义的 “合格投资者”，并同意新的一年期认股权证和新的五年期认股权证在发行时将包含限制性说明，而且没有任何新的一年期认股权证、新的五年期认股权证或行使新一年期认股权证时可发行的普通股或新的五年期认股权证将根据《证券法》注册，除非本文附录中另有规定。此外，持有人声明并保证，它正在收购新的一年期认股权证和新的五年期认股权证作为本金，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配新一年期认股权证、新五年认股权证或新一年期认股权证和新五年认股权证可行使的普通股（此陈述不限制持有人）有权出售新一年期认股权证的普通股新的五年期认股权证可根据《证券法》（）下的有效注册声明行使，或根据适用的联邦和州证券法行使）。

持有人明白，新的一年期认股权证、新的五年期认股权证以及新一年期认股权证和新五年认股权证可行使的普通股不是也永远不会根据任何州的《证券法》或的证券法注册，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）都应带有与以下内容基本相似的图例：

“本证券未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有豁免，或在不受其约束的交易中，否则不得发行或出售《证券法》的注册要求以及适用的州证券法。”

平仓（“关闭”）应在双方在每个执行时间共同商定的地点进行。

	真诚地你的，

	BRAND 互动网络公司

	来自：	/s/ Paul Chang
	姓名：	Paul Chang
	标题：	联席主管执行官

[Holder 签名页紧随其后]

已接受并同意：

持有人姓名：BEN Capital Fund I LLC

持有人授权签名人的签名 : /s/ 詹姆斯欧文

授权签字人姓名：詹姆斯·欧文

授权签署人职务：经理

常见认股权证：832,000

[持有人签名页]

已接受并同意：

持有人姓名：DUE FIGLIE LLC

持有人授权签名人的签名 : /s/ 肖恩·卢卡斯

授权签字人姓名：肖恩·卢卡斯

授权签署人的头衔：管理成员

常见认股权证：711,000

[持有人签名页]

已接受并同意：

持有者姓名：乔纳森·伯扎克

持有人授权签名人的签名 : /s/ 乔纳森·伯扎克

授权签署人的姓名：___________________________________________

授权签署人的标题：______________________________________________

常见认股权证：120,000

[持有人签名页]

已接受并同意：

持有者姓名：约瑟夫·贝瓦什

持有人授权签名人的签名 : /s/ 约瑟夫·贝瓦什

授权签署人的姓名：___________________________________________

授权签署人的标题：______________________________________________

常见认股权证：400,000

[持有人签名页]

已接受并同意：

持有人姓名：Lucas Venture Partners

持有人授权签名人的签名 : /s/ 朱莉卢卡斯

授权签字人姓名：朱莉·卢卡斯

授权签署人的头衔：成员

普通认股权证：593,000

[持有人签名页]

已接受并同意：

持有者姓名：帕特里克·卡尼

持有人授权签名人的签名 : /s/ 帕特里克·卡尼

授权签署人的姓名：___________________________________________

授权签署人的标题：______________________________________________

常见认股权证：474,000

[持有人签名页]

已接受并同意：

持有者姓名：斯科特·惠勒

持有人授权签名人的签名 : /s/ 斯科特·惠勒

授权签署人的姓名：___________________________________________

授权签署人的标题：______________________________________________

常见认股权证：40,000

[持有人签名页]

已接受并同意：

持有者姓名：Stephen Birchall

持有人授权签名人的签名 : /s/ 斯蒂芬·伯查尔

授权签署人的姓名：___________________________________________

授权签署人的标题：______________________________________________

常见认股权证：395,000

[持有人签名页]

已接受并同意：

持有者姓名：Troy Budgen

持有人授权签名人的签名 : /s/ 特洛伊·布根

授权签署人的姓名：___________________________________________

授权签署人的标题：______________________________________________

常见认股权证：395,000

[持有人签名页]