美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 28 日
BRAND 互动网络公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
（委员会 文件 编号） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
东雪之王大道 145 号
PO Box 1045
杰克逊， 怀俄明州 32001
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号：(307) 699-9371
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 签订重要最终协议。
2024 年 5 月 28 日 ，特拉华州的一家公司（“公司”）Brand Engagement Network Inc. 与某些投资者（“购买者”）签订了证券购买协议 （“购买协议”），根据该协议，公司将发行 并向买方出售公司共计1,980,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股 股票”），每股价格为2.50美元（“股票”），共有3,960,000份普通股认股权证， 应分为两部分，包括（i）1，98万份认股权证（ “一年期认股权证”）可立即行使，期限为一年，以及 (ii) 1980,000份可立即行使的五年期认股权证（“五年认股权证”、 以及一年期认股权证、“认股权证” 和认股权证所依据的此类股份、“认股权证股份” ，以及股份和认股权证，“证券””），每股行使价为2.50美元，按惯例调整，总收购价为4950,000美元（统称为 “融资”）。认股权证 目前可行使3,960,000股认股权证。
在 2024年5月30日（“初始截止日期”），公司将向买方发行共计20万股股票和40万份认股权证（包括20万份一年期认股权证和20万份五年期认股权证），买方应向公司支付总额为50万美元的 。此外，公司将向公司过户代理账簿上的托管账户（“股份 托管账户”）发行剩余的1,780,000股股票和356万份认股权证。在初始截止日期之后， 必须按以下金额和日期（均为 “资金 截止日期”）每月向公司支付现金分期付款（每期均为所需资金）。每向公司支付2.50美元，公司将从Share 托管账户中向买方释放一股股票和两份认股权证。
| 所需资金 | 资金截止日期 | |||
| $ | 800,000 | 2024年6月27日 | ||
| $ | 800,000 | 2024年7月29日 | ||
| $ | 800,000 | 2024年8月29日 | ||
| $ | 1,300,000 | 2024年9月27日 | ||
| $ | 750,000 | 2024年10月29日 | ||
如果 买方未能在资金截止日期之前支付其所需资金中的一部分，则该买方在购买协议下的 全部承诺应立即到期并付款。只要买方继续在各自的资金截止日期之前提供所有 所需的资金，买方就有权指定一名无表决权的观察员（“观察员”） 参加公司董事会（“董事会”）的会议。在向公司提供4,950,000美元的总收购 价格的资金后，买方有权指定观察员为公司董事会的有表决权的成员。
公司已同意做出商业上合理的努力，在购买 协议执行后的20天内向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交S-1表格的注册声明，涵盖股票和认股权证的转售，并将采取商业上合理的努力，使该注册声明在此后尽快宣布生效 。购买协议包含公司和买方的陈述和保证，这些陈述和担保是此类交易 的典型陈述和保证。购买协议还包含公司方面此类交易的典型承诺。
证券的发行和出售依赖于1933年《证券法》第4（a）（2）条和D条例（第506条）规定的经修订的《证券法》（“证券 法”）规定的注册豁免。
在与融资有关的 方面，公司还于2024年5月28日与 某些买方签订了行使认股权证的某些书面协议（“所需认股权证方”）（“认股权证行使协议”）。如果 公司采取商业上合理的努力额外筹集3,250,000美元（不包括根据购买协议筹集的资金） 的额外资本，但无法在2024年10月31日之前这样做（“行使条件”），则所需认股权证方 必须按以下金额和日期按以下金额和日期按现金行使某些认股权证。
| 认股权证数量 | 日期 | |||
| 100,000 | 2024年10月31日 | |||
| 300,000 | 2024年11月30日 | |||
| 300,000 | 2024年12月31日 | |||
| 300,000 | 2025年1月31日 | |||
| 300,000 | 2025年2月28日 | |||
作为以这种方式行使的必需认股权证方持有的每份认股权证的 对价，公司应向该必需认股权证方 发行一份新的一年期认股权证和一份新的五年期认股权证，行使价为2.50美元。
上述《购买协议》和《认股权证行使协议》摘要不完整， 引用了本表8-K最新报告（“报告”）附录10.1和10.2分别作为附录10.1和10.2附于此处的购买协议和认股权证行使协议的全文，对其进行了全面限定。
Item 3.02 未注册的股权证券销售。
本报告第1.01项中包含的与融资股份和认股权证有关的 信息以引用方式纳入此处。
item 5.02 董事或某些高级管理人员的离职；选举董事；任命某些高级职员； 某些高级管理人员的补偿安排。
2024 年 5 月 28 日，董事会任命公司全球总裁 Paul Chang 为公司联席首席执行官， 立即生效，拥有公司章程中规定的首席执行官的全部权力和权力，以这种身份任职 直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他早些时候去世、辞职或免职，同时任命 目前担任公司首席执行官的扎卡尔斯基将出任联席首席执行官 官。
Chang先生现年57岁，自公司与特拉华州一家公司DHC Acquisition Corp. 进行业务合并以来，一直担任公司的全球总裁。张先生于2021年5月加入本公司，担任本公司的顾问。在加入公司之前， Chang先生自2004年11月起在IBM公司担任过各种职务，最近于2015年1月至2017年2月担任认知解决方案和高级 分析中小企业， 2017年2月至2022年3月担任分销和工业领域的全球区块链行业负责人，2022年3月至2023年5月担任全球OEM技术GTM负责人。张先生在卡内基梅隆大学获得理学学士学位 。
张先生的薪酬 将保持不变。张先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他被选为公司联席首席执行官 执行官。张先生与本公司任何董事或执行官之间没有家庭关系。S-K法规第404（a）项要求的有关张先生的其他 信息此前已作为公司于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录提交，此类信息以引用方式纳入此处。
第 Item 7.01 监管局披露。
2024 年 5 月 29 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了融资并任命张先生为联席首席执行官。 新闻稿的副本作为附录 99.1 附于本报告。公司没有义务更新、补充或 修改本文附录99.1所附材料。
第 7.01 项（包括附录 99.1）中包含的 信息是根据第 7.01 项提供的，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，不得视为 “已提交” ，也不得以其他方式受该节的责任的约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中， 经修订的，还是《交易法》，无论是在本协议发布之日之前还是之后制定，无论此类申报中是否使用任何一般的公司注册语言。
项目 9.01 展品和财务报表。
(d) 展品。
| 附录 否。 | 展品的描述 | |
| 10.1 | 证券购买协议，日期为2024年5月28日，由公司与签名页上注明的某些购买者签订并签署。 | |
| 10.2 | 公司与签名页上注明的某些买家于2024年5月28日签订的行使认股权证协议书。 | |
| 99.1 | 品牌参与网络公司于2024年5月29日发布的新闻稿（根据第7.01项提供）。 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中）。 |
签名
根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。
| BRAND 互动网络公司 | ||
| 来自： | /s/ Paul Chang | |
| 姓名： | Paul Chang | |
| 标题： | 联席主管 执行官 | |
| 日期： 2024 年 5 月 29 日 | ||