8-K

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年5月28日

马拉松石油公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	1-5153	25-0996816
(国家或其他司法管辖区成立为法团)	(佣金) 文件编号)	(税务局雇主识别号码)


990城乡大道
休斯敦, 德克萨斯州		77024-2217
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(713)629-6600

不适用

自上次报告以来如有更改，以前的姓名或地址

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☒	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
普通股，面值1.00美元	MRO	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01。

签订实质性的最终协议。

2024年5月28日，马拉松石油公司，特拉华州的一家公司(以下简称马拉松公司)签订了合并协议和计划(The合并协议)与特拉华州的康菲石油公司(“康菲石油”)和康菲石油的全资子公司彪马合并子公司(“合并子”).

合并协议规定，除其他事项外，并受合并协议的条款及条件规限，(1)合并附属公司将与马拉松合并及并入马拉松(“合并”)，而马拉松将作为合并中尚存的公司继续存在，及(2)于合并生效时(“合并”)有效时间)，每股马拉松已发行普通股(不包括若干除外股份及经转换股份(定义见合并协议))将转换为获得康菲石油普通股0.2550股(“交换比例”)的权利。合并注意事项”).

合并协议还规定了与合并相关的未偿还马拉松股权奖励的处理方式，在生效时应按以下方式处理：

•

每一项完全按服务授予的马拉松已发行限制性股票单位奖励(授予非雇员董事的奖励除外)将予注销，并转换为康菲石油就康菲石油普通股(四舍五入至最接近的整数股)的若干股份而授予的限制性股票单位奖励，其乘积为(I)须受该奖励的马拉松普通股总数乘以(Ii)兑换比率。

•

授予马拉松非雇员董事的每一项已发行限制性股票单位奖励或递延股票单位奖励，如在紧接生效时间之前尚未完成，将立即授予受该奖励约束的100%马拉松普通股股份，该等马拉松普通股将被转换为接受合并对价的权利和相当于任何应计但未支付股息等价物的现金金额。

•

购买马拉松普通股股份的每一项已发行和既得股票期权将被注销并转换为获得一定数量的康菲石油普通股(四舍五入至最接近的整股)的权利，该权利等于(I)乘以(A)乘以合并对价价值与适用期权奖励的每股行权价格的超额(如果有)乘以(B)在紧接生效时间之前受该期权奖励约束的马拉松普通股的股份数量。除以(Ii)母收盘价(定义为康菲石油普通股在截至收盘日前两个交易日的连续五个交易日的成交量加权平均价)；条件是，任何马拉松普通股每股行使价格等于或大于合并对价价值的期权奖励将被取消，无需对价。合并对价价值是指交换比率(X)乘以(Y)母公司收盘价的乘积。

•

马拉松的每一项绩效单位奖励将立即授予并转换为获得以下权利：(I)如果绩效单位奖励是基于股东总回报授予的，(A)康菲石油普通股(四舍五入到最接近的整股)的数量等于紧接反映在反映在最高绩效水平上达到适用绩效指标的有效时间之前受该绩效单位奖励的马拉松普通股数量的乘积(X)乘以(Y)交换比率和(B)相当于任何应计但未支付的股息等价物的现金金额。或(2)对于根据自由现金流授予的业绩单位奖励，现金数额反映在最高业绩水平下达到适用的业绩指标的情况，乘以截至收盘日期前最后一个交易日结束的最后三十(30)个日历日内马拉松普通股股票的每日收盘价平均值(“平均价格”)；然而，如果根据马拉松普通股的每股价格高于平均价格的任何价值被存入此类奖励，则在第(I)款和第(Ii)款中的每一项情况下，该较高的价格将用于奖励的这一部分，外加与此类绩效单位奖励有关的任何应计股息等价物，在任何情况下，在交易结束后尽快进行管理，但在任何情况下不得晚于交易结束后十个工作日。

马拉松董事会已一致(1)决定合并协议及拟进行的交易(包括合并)对马拉松及马拉松普通股持有人公平，并符合马拉松及马拉松普通股持有人的最佳利益；(2)已批准并宣布合并协议及其拟进行的交易(包括合并)是可取的；及(3)决定建议马拉松股东批准及采纳合并协议及拟进行的交易(包括合并)。

合并的完成取决于某些惯常的相互完成条件的满足或放弃，包括(1)收到马拉松股东所需的批准，(2)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR Act)规定的等待期届满或终止，(3)已获得某些其他特定的监管批准，(4)没有任何使完成合并非法或以其他方式被禁止的政府命令或法律，(5)形式上的登记声明的有效性S-4将由康菲石油提交，据此，与合并有关的康菲石油普通股将在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记，及(6)将于纽约证券交易所上市的康菲石油普通股的上市授权书。每一方完成合并的义务也取决于(1)另一方的陈述和担保是真实和正确的(除某些重大例外情况外)，(2)另一方已在所有重大方面履行其在合并协议下的义务，(3)没有对另一方造成重大不利影响，以及(4)收到另一方的高级职员证书。

合并协议包含马拉松和康菲石油关于各自业务、财务报表和公开申报的惯常陈述和担保，在每种情况下，一般受惯常的重大限定词的约束。此外，合并协议订明马拉松和康菲石油在结束交易前的惯常契诺，除若干例外情况外，包括与各自按照过往惯例在正常过程中经营业务有关的契诺，以及在未经对方同意下不得采取某些行动。马拉松及康菲石油亦同意各自尽其合理最大努力促使完成合并，并根据高铁法案取得等待期届满或终止，以及取得其他指定监管批准，惟须受合并协议所载若干限制所规限。

合并协议规定，自合并协议之日起至生效日期止期间，马拉松将受到若干限制，限制其向第三方征集其他竞争性建议、向第三方提供非公开资料及与第三方就其他竞争性建议进行讨论的能力，但须受惯例例外情况所限。马拉松必须召开股东会议批准合并协议，并在某些例外情况下建议其股东批准合并协议。

合并协议包含马拉松及康菲石油各自的惯常终止权利，包括(其中包括)未于2025年5月28日或之前完成合并(如尚未收到所需的监管批准，但所有其他完成交易的条件已获满足或豁免)(该等日期，即“结束日期”)(该日期可延期至2025年11月28日及2026年5月28日)。此外，合并协议允许马拉松在遵守某些要求和支付终止费用(如下所述)的情况下终止合并协议，以就比合并更好的竞争方案达成最终协议。

于指定情况下终止合并协议时，包括(1)马拉松终止以就较合并事项更优越的其他竞争性要约订立最终协议，(2)若马拉松董事会更改推荐建议而由康菲石油终止，或(3)康菲石油因马拉松、其附属公司或其任何董事或高管重大违反其非邀约义务而终止，则马拉松将须向康菲石油支付557,000,000美元的终止费。此外，(I)在合并协议终止时，(A)康菲石油或马拉松因马拉松的股东未能批准合并而提出的合并，以及如果公司竞争提案(定义见合并协议)已公开宣布而不是公开宣布

在马拉松股东大会召开前至少七个工作日撤回或(B)康菲石油(X)因马拉松违反其陈述、保证和契诺(非招标契诺除外)而导致与之相关的适用成交条件失败，或(Y)康菲石油或马拉松因未能在结束日期前完成合并而撤回(X)和(Y)，若在终止前已向马拉松董事会公布或传达公司竞争建议书(定义见合并协议)，且在终止前至少七个工作日并未撤回；及(Ii)若马拉松于第(I)款所述终止后十二个月内就公司竞争建议书订立最终协议或完成最终协议，则马拉松须向康菲石油支付终止费557,000,000美元。此外，如果合并协议因马拉松的股东未能批准合并而终止，马拉松将需要向康菲石油支付8600,000,000美元。在任何情况下，康菲石油都无权获得超过一次的解约费，但不包括任何费用报销。

本报告以8-K表格的形式对合并协议及拟进行的交易的上述描述仅为摘要，并不声称是完整的，并通过参考合并协议全文对合并协议全文进行了保留，合并协议的副本作为本报告的附件2.1存档，并通过引用并入本文。

合并协议被列入是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供关于马拉松的任何其他事实信息。于合并协议内所载的陈述、保证及契诺仅为于合并协议的特定日期的目的而作出，纯粹为合并协议各方的利益而作出，可能受缔约各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者并非合并协议项下的第三方受益人，且不应依赖有关陈述、保证及契诺或其任何描述，以描述有关各方或其任何附属公司或联营公司的事实或状况的实际状况。此外，关于陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在马拉松的公开披露中。

项目 5.02。

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

高级船员退休

2024年2月27日，马拉松宣布，执行副总裁总裁、首席财务官戴恩·E·怀特黑德已通知马拉松，他打算从2024年7月1日起退出马拉松。马拉松和怀特黑德先生同意推迟他的离职，怀特黑德先生将继续担任执行副总裁总裁和首席执行官顾问，并将领导过渡规划团队，直到合并完成。关于他在合并结束时的离职，根据马拉松公司的高级管理人员变更离职福利计划，怀特黑德先生将有权获得福利。

年度奖金

关于合并，马拉松的每一名员工(包括马拉松的每一位被任命的高管)在紧接生效时间之前(或如果早于相关付款日期)，有资格根据马拉松2024年日历年激励计划获得年度现金奖金，并在付款日期受雇于马拉松或其其中一家子公司(或其雇佣被康菲石油或其其中一家子公司无故非自愿终止，或被员工以“充分理由”解雇，在每种情况下，在生效时间之后但在支付日期之前)将获得2024年的年度奖金，金额相当于基于符合条件的收入最高业绩应支付的金额(金额将是目标业绩应支付金额的200%)，或对于在2024年被解雇的员工，在马拉松公司正常支付2024年年度现金奖金的日期支付的年化符合条件的收入(或在该日期之前被解雇的员工在符合资格的解雇后在合理可行的情况下尽快支付)。

项目 7.01。

《FD披露条例》。

2024年5月29日，马拉松与康菲石油发布联合新闻稿，宣布达成合并协议。本新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-K附于本报告，并通过引用并入本文。

2024年5月29日，就合并协议公告一事，康菲石油拟召开面向投资者和公众的电话会议。有关参加电话会议的详情，请参阅本文件附件99.1所附的新闻稿。在电话会议期间供参考的演示文稿(“投资者演示文稿”)作为附件99.2附在本报告的当前表格中。8-K并以引用的方式并入本文。

证券法“)，或《交易法》，除非在此类申请中通过具体引用明确规定。

项目 9.01.

财务报表和证物。

(d)

展品。


展品编号：		展品说明

2.1*		马拉松石油公司、康菲石油和彪马合并子公司之间的合并协议和计划，日期为2024年5月28日。

99.1		马拉松石油公司和康菲石油发布的联合新闻稿，日期为2024年5月29日。

99.2		投资者演示。

104		封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

*	根据S-K条例第601(A)(5)项，已略去附表。

前瞻性陈述

这一沟通包括联邦证券法所定义的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外的所有陈述均包含于本通讯中或以引用方式并入本通讯，其中包括有关康菲石油(“康菲石油”)与马拉松石油公司(“马拉松石油公司”)拟进行的业务合并交易的陈述(“马拉松“)、未来事件、经营计划及预期结果、业务策略、建议交易的预期效益、建议交易对合并后公司业务及未来财务及经营业绩的预期影响、建议交易产生协同效应的预期金额及时间、建议交易的预期完成日期及康菲石油或马拉松的经营或经营业绩的其他方面均属前瞻性陈述。诸如“雄心”、“预期”、“估计”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将会”、“将会”、“期望”、“目标”、“预测”、“预测”、“目标，“指导”、“展望”、“努力”、“目标”和其他类似的词语可以用来识别前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。在任何前瞻性陈述中，康菲石油或马拉松表达了对未来结果的期望或信念，该期望或信念是真诚表达的，并且在做出该前瞻性陈述时被认为是合理的。然而，这些声明并不是对未来表现的保证，涉及康菲石油或马拉松无法控制的某些风险、不确定因素和其他因素。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。

以下重要因素和不确定性可能会导致实际结果或事件与前瞻性陈述中描述的结果或事件大不相同：康菲石油成功整合马拉松公司的业务和技术的能力，这可能导致合并后的公司不能像预期的那样有效和高效地运营；拟议交易的预期效益和协同效应可能无法及时完全实现，甚至根本达不到的风险；康菲石油或马拉松公司无法留住和聘用关键人员以及与供应商和客户保持关系的风险；与马拉松公司取得完成拟议交易所需的股东批准的能力以及拟议交易的完成时间有关的风险，包括交易条件未及时或根本未得到满足的风险，或交易因任何其他原因未能完成或未能按预期条款完成的风险，包括预期的税务处理；拟议交易可能需要的任何监管批准、同意或授权未获得或未获得监管批准、同意或授权的风险；可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生；与交易相关的意想不到的困难、负债或支出；拟议交易的宣布、悬而未决或完成对双方的业务关系和总体业务运营的影响；拟议交易的宣布或悬而未决对双方普通股价格的影响，以及关于康菲石油或马拉松公司普通股的长期价值的不确定性；拟议交易扰乱康菲石油或马拉松及其各自管理团队当前计划和运营的风险，以及拟议交易在招聘或留住员工方面的潜在困难；以及影响康菲石油或马拉松业务的其他经济、商业、竞争和/或监管因素，这些因素在提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的文件中阐述。表格上的注册声明S-4将向SEC提交的代理声明/招股说明书将描述与拟议交易相关的额外风险。虽然此处列出的因素列表是，并且S-4表格注册声明和代理声明/招股说明书中列出的因素列表被认为具有代表性，但此类列表不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅ConocoPhillips和Marathon各自的定期报告以及提交给SEC的其他文件，包括ConocoPhillips和Marathon最新季度报告中包含的风险因素 10-Q和Form 10-K年度报告。前瞻性陈述代表当前的预期，本质上是不确定的，并且仅在本新闻稿发布之日(或如果适用，则为此类声明中指出的日期)作出。除法律另有规定外，康菲石油和马拉松均不承担或承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或反映后续事件或情况或其他原因。

没有要约或恳求

本通信的目的不是也不应构成购买或出售任何证券的要约或征求购买或出售任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内，也不存在任何在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或获得资格之前此类要约、征求或出售将是非法的证券出售。除非招股说明书符合修订后的《1933年美国证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。

有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，康菲石油打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册说明书，其中将包括一份马拉松的委托书，该委托书也构成了拟在拟议的交易中发售的康菲石油普通股的招股说明书。康菲石油和马拉松各自也可以就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。本通讯不能替代康菲石油或马拉松可能向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书或注册说明书或任何其他文件。最终的委托书/招股说明书(如果有的话)将邮寄给马拉松公司的股东。敦促投资者和证券持有人阅读注册声明、委托书/招股说明书和可能提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及任何修订或

如果这些文件因包含或将包含有关建议交易的重要信息而变得可用，则应仔细完整地对其进行补充。投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和委托书/招股说明书(如果有)和其他文件的副本，这些文件包含有关康菲石油、马拉松和拟议交易的重要信息，一旦这些文件通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov提交给美国证券交易委员会。康菲石油提交给美国证券交易委员会的文件副本将在康菲石油的网站上免费提供，网址为Www.conocophillips.com或通过电子邮件联系康菲石油的投资者关系部，或致电281-293-5000。马拉松公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将在马拉松公司的网站上免费提供，网址为Https://ir.marathonoil.com/或致电713-629-6600与马拉松公司联系。

征集活动的参与者

康菲石油、马拉松及其若干董事和高管可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关康菲石油董事及高管的资料载于(I)康菲石油为2024年股东周年大会所作的委托书，标题为“高管薪酬”、“项目1：董事选举及董事传记”(包括“关联方交易”及“董事薪酬”)、“薪酬讨论及分析”、“高管薪酬表”及“股权”，该声明已于2024年4月1日提交美国证券交易委员会，可于网上查阅。(Ii)康菲石油关于截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括标题“项目10.董事、高管与公司治理”、项目11.高管薪酬“、项目12.某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”和“项目13.某些关系及相关交易，以及董事的独立性”，该报告于2024年2月15日提交美国证券交易委员会，可在Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm及(Iii)自康菲石油为其2024年股东周年大会所作的委托书所载金额以来，其董事或高管对康菲石油证券的持有量已有或将会在提交予美国证券交易委员会的表格3《证券实益拥有权初始陈述》、表格4《证券实益拥有权变动陈述》或表格5《证券实益拥有权变动年度陈述》(可于爱德加搜索结果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165)).查阅)中反映有关马拉松公司董事和高管的信息载于：(I)马拉松公司2024年年度股东大会的委托书，标题为“提案1：董事选举”、“董事薪酬”、“某些实益所有者和管理层的担保所有权”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”和“与相关人士的交易”，于2024年4月10日提交美国证券交易委员会，可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，查阅。(Ii)国际马拉松年度报告表格10-K包括在截至2023年12月31日的财政年度的标题下，包括项目10.董事、高管与公司治理、项目11.高管薪酬、项目12.某些实益所有者的安全所有权以及管理层和相关股东事项、以及项目13.某些关系及相关交易，以及董事的独立性，该文件于2月22日提交给美国证券交易委员会如果自马拉松为其2024年年度股东大会在委托书中规定的金额以来，其董事或高管对马拉松证券的持有量发生了变化，则此类变化已经或将反映在表格3中的证券实益所有权初始声明、表格4中的受益所有权变更声明或表格5中的证券实益所有权变更年度声明中，提交给美国证券交易委员会(可在EDGAR搜索结果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778)).获得