附件11.2

顶峰财富集团控股有限公司

内幕交易政策

本内幕交易政策描述了Top Wealth Group Holding及其子公司（“公司”）在拥有机密信息的情况下进行公司证券或某些其他上市公司证券交易和导致交易的标准。本政策分为 两部分：第一部分禁止在某些情况下进行交易，并适用于公司所有董事、高级管理人员和员工及其 各自的直系亲属，第二部分施加了特殊的额外交易限制，并适用于 所有（i）公司董事，（ii）公司高管（与董事一起称为“公司内部人士”） ，以及（iii）公司可能因其 职位、职责或实际或潜在访问重要信息而不时指定为“受保护人员”的某些其他员工。

联邦证券法的主要目的之一是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指一个人使用通过参与公司事务而获得的重大非公开信息来决定购买、出售、赠送或以其他方式交易公司的证券或某些其他公司的证券，或将这些信息提供给公司以外的其他人。禁止内幕交易的规定 适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，包括与本公司有关联的所有人，如果涉及的信息是“重要的”和“非公开的”。这些术语在本政策的第I部分， 下面第3节中定义。这些禁令将适用于任何董事、高管或员工根据他或她获得的有关本公司、其客户、供应商、合作伙伴、竞争对手或与本公司有合同关系或可能正在谈判交易的 其他公司的重大非公开信息来买卖证券。

第一部分

1.适用性

本政策适用于以下方面的所有交易或其他交易：(I)本公司的证券，包括普通股、期权和本公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与本公司的任何证券有关的衍生证券， 无论是否由本公司发行，以及(Ii)某些其他公司的证券，包括由该等公司发行的普通股、期权和其他证券，以及与任何该等公司的证券有关的衍生证券。

本政策适用于本公司全体员工、 本公司全体高管及董事会全体成员、高管、员工及其家属 。

2.一般政策：在拥有重大非公开信息的情况下，不得进行交易或导致交易

(A)董事、高管、员工或他们的任何直系亲属在拥有有关公司的重要非公开信息时，不得买卖或要约买卖任何公司证券，无论其是否由公司发行 。(术语“材料”和“非公开” 的定义见下文第一部分第3(A)和(B)节。)

(B)董事、高管或员工或其直系亲属如果知道有关本公司的任何重大非公开信息， 未经本公司授权，不得将该信息 传达给包括家人和朋友在内的任何其他人，或以其他方式披露此类信息。

(C)董事、高管或员工或其直系亲属在持有在参与公司活动过程中获得的重大非公开信息的情况下，不得买卖任何其他上市公司的证券。未经董事授权，任何知道此类重大非公开信息的董事、高管或员工或其直系亲属不得向包括家人和朋友在内的任何其他人传达或举报该信息，或以其他方式披露此类信息。

(D)为合规起见，您应 在持有您有理由相信是重要且非公开的信息的情况下， 切勿交易、提示或推荐证券(或以其他方式导致购买或出售证券)，除非您首先咨询合规官员并事先获得其批准 合规官员(其定义见下文第一部分第3(C)节)。

(E)承保人员必须按照下文第三节第二部分规定的程序，对公司的所有证券交易进行“预先清算”。

3.定义

(A)材料。内幕交易限制 只有在您掌握的信息是“实质性”的情况下才会生效。然而，重要性涉及一个相对较低的门槛。 如果信息具有市场意义，即如果其公开传播很可能影响证券的市场价格，或者如果它是理性投资者在做出投资决定之前希望知道的信息，则通常被视为“重大信息”。

有关以下主题的信息 很可能在特定情况下被发现为材料：

(I)公司前景发生重大变化；

(2)资产大幅减记或准备金增加 ；

(3)有关重大诉讼或政府机构调查的事态发展。

(Iv)流动资金问题；

(五)盈利预估变动或重大业务异常收益或亏损；

(六)公司管理层或者董事会发生重大变动；

(Vii)股息变动；

(Viii)非常借款；

(九)会计方法、政策发生重大变化；

(X)重大合同的授予或丧失；

(十一)网络安全风险和事件，包括 漏洞和漏洞；

(十二)债务评级的变化；

(十三)提案、计划或协议，即使是初步性质的，涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排、或购买或出售大量资产；以及

(十四)发行公司证券。

重要信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。对于未来的事件，如合并、收购或推出新产品，谈判或产品开发被确定为关键的时间点是通过权衡事件发生的概率和事件对公司运营或股票价格的影响程度来确定的。因此，即使事件发生的可能性相对较小，有关对股价有较大影响的事件(如合并)的信息也可能是重要的。当您不确定特定的非公开信息是否重要时， 您应该假定它是重要的。如果您不确定信息是否重要，则在决定披露此类信息(需要了解该信息的人除外)或交易或推荐与该信息相关的证券或假定该信息是重要信息之前，应咨询合规官 。

(B)非公共的。内幕交易禁令 只有在您拥有重要且“非公开”的信息时才会生效。信息已向少数公众披露这一事实并不意味着它是出于内幕交易目的而公开的。信息必须是以面向一般投资者的方式发布的，并且投资者必须有机会吸收信息。 即使在公开披露有关公司的信息之后，您也必须等到信息公开后的第二个交易日收盘时才能将信息视为公共信息。

非公开信息可能包括：

(I)可供选定的分析师、经纪人或机构投资者 组使用的信息；

(2)谣言的主题是未披露的事实，即使谣言广为流传；以及

(Iii)委托 公司保密的信息，直至信息的公开公布，并有足够的时间让市场 对信息的公开公布作出回应，通常为两个交易日。

对于重要性问题，如果您 不确定信息是否被认为是公开的，您应该咨询合规官，或者假设信息 是非公开的并将其视为机密。

(C)合规主任。公司 已任命首席财务官为本政策的合规官。合规干事的职责包括但不限于以下内容：

(I)协助本政策的实施和执行 ；

(Ii)将本政策分发给所有员工 并确保根据需要对本政策进行修订，以与内幕交易法律保持同步；

(Iii)按照下文第二部分第三节规定的程序，由受担保人员对公司的所有证券交易进行预结算；以及

(Iv)根据下文第II部分第1(C)节批准任何规则10b5-1计划 ，并根据下文第II部分第4节批准任何被禁止的交易。

(V)提供具有有效的举报人保护机制的报告制度。

4.例外情况

本政策的交易限制不适用于行使根据公司当前或未来的股权激励计划或期权计划授予的现金的股票期权 或交付以前拥有的公司股票。然而，任何因行使公司授予的股票期权而发行的股票的出售和任何无现金行使的公司授予的股票期权均受本政策下的交易限制。

5.违反内幕交易法

对交易或传播非公开信息的惩罚可能会很严厉，对参与此类非法行为的个人及其雇主和主管都是如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性， 遵守本政策是绝对强制性的。

(A)法律处罚。违反内幕交易法的人，在掌握重大非公开信息的情况下，从事公司证券交易，可被判处重刑，并被处以数倍于所获利润或避免损失的刑事罚款。

此外，向他人提供小费的人还可能对向其披露重大非公开信息的举报人的交易承担责任。小费者可能会受到与小费者相同的处罚和制裁，即使小费者没有从交易中获利，美国证券交易委员会也施加了巨额罚款。

美国证券交易委员会还可以寻求对在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制实施此类违规行为的人”的任何人进行实质性的民事处罚 ，这将适用于公司和/或管理和监督人员。这些控制人可能被要求承担高达100万美元或获得的利润或避免的损失的三倍的责任。即使违规行为导致利润微薄或没有利润，美国证券交易委员会也可以要求公司和/或其管理和监督人员作为控制人进行处罚。

(B)公司施加的处罚。违反本政策的员工 可能会受到公司的纪律处分，包括因故被解雇。政策的任何例外情况， 如果允许，只能由合规官批准，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。

6.查讯

如果您对本政策的任何 条款有任何疑问，请联系合规官，电话：+852 36158567，地址：Top Wealth Group Holding Limited，Unit 714 & 715 7 F，香港广场干诺道西188号。

第II部

1.停电时间

禁止所有承保人员在以下定义的封闭期内交易公司证券。

(A)季度封闭期。 从每个财政季度结束前两周市场收盘开始至公司财务业绩公开披露后第二个交易日收盘时止的期间内，禁止交易公司证券。在此期间，承保人员通常拥有或被推定拥有有关公司财务业绩的重大非公开信息。

(B)其他禁制期。有关公司的其他类型的重大非公开信息(如合并、收购或处置的谈判、网络安全事件或新产品开发的调查和评估)可能会不时悬而未决，不会公开披露。在此类重大非公开信息悬而未决期间，公司可能会实施特别封闭期，在此期间，承保人员不得交易公司的证券。如果公司规定了特殊的封闭期，它将通知受影响的承保人员。

(C)例外情况。这些交易限制 不适用于根据1934年《证券交易法》规则10b5-1规定的预先存在的书面计划、合同、指示或安排进行的交易(“批准的10b5-1计划”)：

(I)在进行任何交易前至少一个月已由合规主任审核及批准(或如经修订或修订，则该等修订或修订已由合规主任在任何其后的交易前至少一个月审核及批准)；

(Ii)在被保险人不掌握有关公司的重大非公开信息时，由被保险人真诚地订立的；和

(Iii)授予第三方自由裁量权 在被保险人控制之外进行此类购买和销售，只要该第三方不掌握任何有关本公司的重大非公开信息；或明确规定将购买或出售的证券、股票数量、 交易价格和/或日期，或描述此类交易的其他公式(S)。

2.交易窗口

在没有有效的封锁期的情况下，承保人员可以交易公司的证券。一般来说，这意味着承保人员可以在第1(A)条规定的禁售期结束之日起至第1(A)条规定的下一个禁售期开始之日止的期间 内进行交易。然而， 即使在此交易窗口内，拥有任何重要非公开信息的承保人员在信息公开或不再重要之前，也不应交易本公司的证券。此外，如果实施了上文第II部分第1(B)节规定的特别封闭期，公司可能会关闭此交易窗口，并将在特殊封闭期结束后重新打开交易窗口。

3.证券交易的预先结算

(A)由于公司内部人士可能会定期获取重要的非公开信息，本公司要求所有此等人士在没有预先结算公司证券所有交易的情况下，即使在上述第二部分第二节规定的交易窗口期间，也不得进行交易。

(B)除以下第(Br)(D)款所述豁免外，任何公司内幕人士在未事先获得合规主任批准前，不得在任何时间直接或间接购买或出售(或以其他方式转让、赠送、质押或贷款)任何公司证券。这些程序也适用于此人的配偶、居住在此人家庭中的其他人和未成年子女的交易，以及此人控制的实体的交易。

(C)合规干事应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。除非被撤销，否则许可的授予通常将一直有效，直到其被授予之日起两个工作日结束为止。如果交易 在两天内没有发生，则必须重新请求交易的预清算。

(D)根据经批准的10b5-1计划购买和出售证券不需要预先结算。对于批准的10b5-1计划下的任何购买或出售，应指示代表公司内部进行交易的第三方 向合规官发送所有此类交易的复印件 。

4.被禁止的交易

(A)在公司“个人账户”退休或退休金计划规定的封闭期内，由于公司或计划受托机构暂停交易，至少50%的计划参与者无法购买、出售或以其他方式获得或转让公司股权证券的权益，公司内部人士被禁止在封闭期内买卖公司股权证券。

(B)承保人员，包括任何人的配偶、居住在该人家庭中的其他人以及该人控制的未成年子女和实体， 除非事先获得合规官的批准，否则不得从事以下公司证券交易：

(I)短期交易。购买公司证券的公司内部人 在购买后至少六个月内不得出售任何同类别的公司证券；

(Ii)卖空。公司内部人士/受保人 个人不得卖空公司证券；

(Iii)期权交易。承保人员 不得买卖本公司证券的看跌期权或其他衍生证券；

(四)保证金交易或质押。承保人员不得在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押为贷款抵押品；以及

(V)套期保值。承保人员不得参与有关公司证券的套期保值或货币化交易或类似安排。

5.认收及认证

所有承保人员都需要在所附的确认书和证书上签字。

确认和认证

以下签署人特此确认收到 公司内幕交易政策。以下签署人已阅读并理解（或已解释）该政策，并同意 在证券买卖和非公开信息保密方面， 始终受该政策的约束。