附件2.1

根据证券第(Br)12节注册的证券说明

1934年修订的《交易法》(《交易法》)

截至表格20-F(“表格20-F”)的年报日期(附件2.1为该表格的一部分)，拓富集团控股有限公司(“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”) 只有一类证券根据经修订的1934年证券交易法第12条登记：本公司的普通股(“普通股”)。

普通股的说明

以下是本公司现行有效的组织章程大纲及细则(本公司的“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(2020年修订本)(“公司法”)与本公司普通股的重大条款有关的重要条文的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。本报告受我们的备忘录和章程细则的约束，并通过引用将其作为表格20-F年度报告的附件，本附件2.1是其中的一部分。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股普通股面值为0.0001美元。截至2023年12月31日的财政年度的最后一天，我们已发行的普通股数量列于2024年5月28日提交的20-F表的封面上。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

不适用。

其他类型证券的权利(表格20-F第 9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股的类别

截至本年报发布之日，本公司法定股本为50,000美元，分为5,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。我们将在此次发行中发行的所有股票将以全额支付的形式发行。

分红

根据《公司法》，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。在符合公司法及任何一类或多类股份根据及根据细则赋予的任何权利的情况下，我们的细则规定，董事可不时宣布派发本公司已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。本公司股东可通过普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。除从利润中支付股息，或在公司法对公司股份溢价帐户的应用作出限制并经普通决议案批准的情况下，不得支付任何股息。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除股份所附权利另有规定外，任何股息均不得计息。

投票权

在任何股份附带的任何投票权利或限制的规限下，除非任何股份具有特别投票权，否则于每次股东大会上，亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权的代表)出席的每名股东将有一(1)票。以投票方式表决时，每名亲身或受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席者，每股普通股应有一(1)票投票权。

将由股东通过的普通决议案需要(如属公司)亲身(或如属公司，则由其正式授权的代表)或委派代表于股东大会上投票的简单多数股东投赞成票，而特别决议案则需亲身(或如属公司，则由其正式授权的代表)或受委代表在股东大会或任何类别股份的持有人大会上投票的不少于三分之二的股东的多数赞成。在《公司法》和我们的章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议案和特别决议案也可以由我公司全体股东一致签署的书面决议案通过。如更改名称或更改我们的章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

累计投票

只有在公司注册证书明确授权的情况下，特拉华州法律才允许累积投票选举董事。开曼群岛法律没有禁止累积投票权，但我们的备忘录和条款没有规定累积投票权。

优先购买权

根据本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司并无优先购买权适用于本公司发行普通股。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据《公司法》，吾等并无责任召开股东周年大会；因此，吾等可于每年举行股东周年大会，但并无此义务。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除年度股东大会外，所有股东大会均称为临时股东大会。

董事可在他们认为必要或适宜的时候召开股东大会。股东大会应向有权出席股东大会并于大会上投票的股东发出至少5整天的通知。通知应具体说明会议的地点、日期和时间以及该事务的一般性质。此外，如决议案为特别决议案，该决议案的文本应送交全体股东。每次股东大会的通知亦应发给董事。在符合《开曼公司法》的情况下，经持有所有有权于股东大会上投票的人士至少90%投票权的股东个别或集体同意，股东大会可于较短时间内召开。

本公司董事会必须应一名或多名有权出席本公司股东大会并于大会上投票的股东的书面要求，召开股东大会，该股东持有不少于10%的投票权，可就所要求的事项在该股东大会上投票，并明确说明会议的目的，并由提出请求的每一名股东签署。如果董事在收到书面要求之日起21整天内未召开股东大会，要求召开股东大会的股东或任何股东可在该21整天期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。

不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数。如本公司有一名股东，则法定人数为一名股东出席(不论亲身出席或由受委代表出席)，如本公司股东超过一名股东，则为两名股东出席。如于指定会议时间起计十五分钟内，出席人数不足法定人数，则应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会将延期至七天后的同一时间及地点，或由董事决定的其他时间或地点，如在续会上，自指定会议时间起计十五分钟内未能达到法定人数，则亲身或委派代表出席会议的股东即为法定人数。在不违反《章程》的情况下，每次会议上，出席会议的股东均可推选其中一人担任董事长。

就我们的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表代表，应被视为亲自出席股东大会。如果正式授权的代表出席了会议，作为公司的该股东被视为亲自出席；该正式授权的代表的行为是该股东的个人行为。

于任何股东大会上，交由大会表决的决议案须以举手表决方式作出，除非(在宣布举手表决结果前或之后)大会主席或一名或以上出席的股东要求以投票方式表决，而该等股东合共持有所有有权就该决议案投票的股东不少于百分之十的投票权。除非要求以投票方式表决，否则主席就某项决议的结果宣布为，并在会议纪要中记入有关内容，即为举手表决结果的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或票数。

如果正式要求以投票方式表决，则应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数平等的情况下，无论是在举手还是在投票中，进行举手或要求投票的会议的主席，如果他愿意，可以投第二票或决定票。

董事会议

我们公司的业务由董事管理。我们的董事可以在董事认为必要或可取的时间、方式和地点自由地在开曼群岛境内或境外举行会议。董事会议上处理事务的法定人数应为两人，除非董事确定其他人数。董事在会议上可能采取的行动也可以通过所有董事书面同意的董事决议来采取。

清盘

如果我们被清盘，股东可以受《公司法》规定的条款和任何其他制裁的约束，通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项：

●

以实物形式将我们全部或部分资产分配给股东，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；以及

●

将全部或任何部分资产授予受托人，以维护股东和有责任为清盘作出贡献的人的利益。

催缴普通股和没收普通股

在配发条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知的规限下)向吾等支付就其股份催缴的款项。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如无固定利率，则按年利率百分之十支付利息。董事可豁免支付全部或部分利息。

我们对以股东名义登记的所有股份(无论是单独或与其他人共同登记)拥有第一和最重要的留置权 (无论是否缴足股款)。留置权适用于股东或股东财产应支付给我们的所有款项：

●

单独或与任何其他人联名，而不论该其他人是否股东；及

●

无论这些款项目前是否可以支付。

董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。

吾等可按董事厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份，前提是已发出(按细则规定)应付款项的正式通知，且在根据细则被视为已发出通知的日期起计14整天内，该通知仍未获遵从。

赎回、回购和交出普通股

我们可以发行股份的条款是，根据我们的选择，在发行该等股份之前，由我们的董事会或我们的股东的普通决议决定的条款和方式赎回该等股份。

《公司法》和我们的公司章程和章程允许我们购买自己的股票，但要遵守某些限制和要求。在《公司法》和当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利的约束下，我们可以通过我们董事的行动：

●

根据我们的选择权或持有该等可赎回股份的股东，按我们董事在发行该等股份前决定的条款及方式，发行须赎回或须赎回的股份。

●

经持有某一特定类别股份的股东以特别决议案方式同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定按董事在作出更改时决定的条款及方式，赎回该等股份或可按我们的选择权赎回；

●

按照董事在购买时决定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

根据《公司法》，任何股份的回购可以从本公司的利润中支付，或从股票溢价账户中支付，或从为回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本中支付。如果回购收益从本公司的资本中支付，则本公司必须在支付后立即有能力偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，(1)除非缴足股款，否则不得回购此类股份，以及(2)如果回购将导致除作为库存股持有的股份外，没有其他流通股。如果章程细则未授权购买方式和条款，公司不得回购自己的任何股份，除非购买方式和条款已由公司决议首先授权。此外，根据公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司可接受免费交出任何缴足股款股份，除非交出股份会导致没有已发行股份(作为库存股持有的股份除外)。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表

更改普通股持有人权利的要求 (表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，我们任何类别股份所附带的全部或任何权利(除非发行该类别股份的条款另有规定)可经该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数通过的决议案批准而更改(除非该类别股份的发行条款另有规定) 。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

非香港居民或外国股东的权利

我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的章程大纲和公司章程也没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛的法律或我们的组织章程大纲和章程细则并无适用于本公司的条款，要求本公司披露任何特定所有权门槛以上的股东所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第 10.B.9项)

《公司法》在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此《公司法》与英格兰现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异的摘要。

特拉华州

开曼群岛

组织文件的标题

公司注册证书及附例

公司注册证书及组织章程大纲和章程细则

董事的职责

根据特拉华州的法律，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。在行使其权力时，董事负有保护公司利益的受托注意义务和为股东的最佳利益行事的受托责任。注意义务要求董事以知情和深思熟虑的方式行事，并在作出商业决定之前向自己通报他们合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠实义务可以概括为真诚行事的义务，而不是出于自身利益，并以董事合理地认为符合股东最佳利益的方式行事的义务。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。《公司法》规定了董事的一系列法定职责。开曼群岛董事的受信责任并未编入法典，但开曼群岛法院认为，董事应承担下列受托责任：(A)以董事真诚认为最符合公司利益的方式行事的义务；(B)为所授予的目的行使其权力的义务；(C)避免限制其日后自由裁量权的义务；以及(D)避免利益和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任，是指对执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人，可合理地期望该人以熟练、谨慎及勤勉的态度行事，并以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事，而该等谨慎标准使他们能够达到较没有该等技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的任何董事违反了义务，我们有权要求损害赔偿。

特拉华州

开曼群岛

对董事个人法律责任的限制

在符合下述限制的情况下，公司注册证书可规定免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿的个人责任。这种规定不能限制违反忠诚、不守信用、故意不当行为、非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任。此外，公司注册证书不能限制在该规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。

开曼群岛法律并不限制公司的组织章程规定对高级管理人员和董事的赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

董事、高级人员、代理人及其他人的弥偿

公司有权赔偿任何董事、高级职员、雇员或公司代理人，如果他曾经、现在或被威胁成为真诚行事的一方，并以他认为符合公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼方面，没有合理理由相信他的行为将是非法的，则赔偿实际和合理产生的金额。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对董事和高级管理人员进行赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就犯罪后果或受补偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。

我们的章程规定，在法律允许的范围内，我们将赔偿每一位现任或前任董事秘书(包括替代董事)和我们的任何其他官员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其遗产代理人：(A)现有或前任董事 (包括替代董事)产生或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任，参与或关于处理我们的业务或事务，或执行或解除现有或前董事(包括替代董事)的秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌处权；及(B)在不局限于上文(A)段的情况下，现有的或前董事(包括替代董事)、秘书或官员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及吾等或吾等的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论是否受到威胁、待决或完成)进行辩护(不论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或负债。

特拉华州

开曼群岛

然而，任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员不得因其本身的不诚实行为而获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付现有或以前的董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何官员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是董事(包括替代董事)、秘书或官员必须偿还我们支付的金额，条件是我们最终发现不承担赔偿董事(包括替代董事)、秘书或该官员的法律费用。

感兴趣的董事

根据特拉华州法律，在董事中拥有权益的交易不得在以下情况下无效：(I)董事会和董事会真诚地披露或知晓有关董事关系的重大事实，并以多数公正董事的赞成票授权进行交易，即使公正董事的人数不足法定人数；(Ii)有权就此类交易进行投票的股东披露或了解此类重大事实，并且该交易经股东真诚投票明确批准，或(Iii)该交易在获授权、批准或批准时对该法团是公平的。根据特拉华州的法律，董事可能会对此类董事获得不正当个人利益的任何交易负责。

感兴趣的董事交易受公司组织章程大纲和章程细则条款的约束。

投票要求

公司注册证书可能包括一项条款，要求任何公司行动必须获得董事或股东的绝对多数批准。

此外，根据特拉华州的法律，涉及有利害关系的股东的某些业务合并需要获得非利害关系股东的绝对多数批准。

为保障股东利益，开曼群岛法律规定，若干事项必须由股东以特别决议案批准，包括更改组织章程大纲或章程细则、委任审查员审查公司事务、削减股本(在相关情况下须经法院批准)、更改名称、批准合并计划或以延续至另一司法管辖区的方式转移或公司合并或自动清盘。

公司法规定，特别决议案须由有权在股东大会上亲自或委派代表投票的股东，或经有权在股东大会上投票的股东的一致书面同意，以组织章程大纲及章程细则所载的至少三分之二或更高百分比的多数通过。

《公司法》规定了“特别决议”的定义只.因此，公司的组织章程大纲和章程细则可以对“普通决议”的定义进行调整整体而言，或就具体条款而言。

	特拉华州	开曼群岛
投票选举董事	根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定，否则董事应由亲自出席或由受委代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。	董事选举受公司章程大纲和章程细则条款的制约。
累计投票	除公司注册证书另有规定外，董事选举不得累计投票。	《公司法》没有禁止累积投票权，但我们的公司章程没有规定累积投票权。
董事对附例的权力	公司注册证书可以授予董事通过、修改或废除公司章程的权力。	公司章程大纲和章程细则只有通过股东的特别决议才能修改。
董事的提名和免职及填补董事会的空缺	股东一般可以提名董事，只要他们遵守公司章程中的提前通知条款和其他程序要求。持有董事多数股权的人可以无故或无故移除新浪微博，但涉及分类董事会的某些情况或公司使用累积投票的情况除外。除公司注册证书另有规定外，董事职位空缺由当选或随后任职的董事的过半数填补。	董事的提名和罢免以及董事会空缺的填补均受组织章程大纲和章程细则的条款管辖。

	特拉华州	开曼群岛
合并及类似安排	根据特拉华州法律，除某些例外情况外，公司所有或几乎所有资产的合并、合并、交换或出售必须得到董事会和有权投票的大多数流通股的批准。根据特拉华州法律，参与某些重大公司交易的公司股东在某些情况下有权获得评估权，根据该权利，该股东可获得现金，金额为该股东所持股份的公允价值(由法院确定)，以代替该股东在交易中获得的代价。特拉华州法律还规定，母公司可通过董事会决议与任何子公司合并，母公司至少拥有每类股本的90%，而无需该子公司的股东投票。在任何此类合并后，子公司的持不同意见的股东将拥有评估权。	《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并，条件是外国司法管辖区的法律允许这种合并或合并。就此等目的而言，(A)“合并”是指两间或两间以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”是指将两间或两间以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权授权。计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布，一并提交公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，前提是该开曼群岛子公司的每一名成员均收到合并计划的副本，除非该成员另有同意。就此目的而言，子公司是指至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。
		除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
		此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，但必须获得亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的股东或类别股东或债权人(视情况而定)价值的75%(75%)批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如法院裁定：(A)有关所需多数票的法定条文已获符合；(B)股东在有关会议上获得公平代表，且法定多数人是真诚行事，而没有受到少数人的胁迫，以促进有损该类别利益的利益；(C)该项安排可获该类别的聪明诚实人士合理地批准，则法院可批准该项安排；以及(D)该安排不是根据《公司法》的其他条款予以制裁的更恰当的安排。

	特拉华州	开曼群岛
		当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在自该四个月期限届满起的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
股东诉讼	根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，原因包括违反受托责任、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院通常有权允许胜诉方追回与此类诉讼有关的律师费。	原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则和例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义对下列行为提起集体诉讼或派生诉讼：(A)对公司违法或越权的行为，因此不能得到股东的批准；(B)虽然不是越权，但需要获得有限多数(或特殊多数)(即多于简单多数)的授权，但尚未获得批准的行为；及(C)构成“对少数人的欺诈”的行为，而违法者自己控制了公司。
查阅公司纪录	根据特拉华州法律，特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内为任何正当目的进行检查，并获得公司及其子公司的股东名单和其他簿册和记录的副本(如果有)，只要公司可以获得这些子公司的簿册和记录。	根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司的股东并无一般权利查阅或取得该公司的股东名单或其他公司记录(该等公司通过的组织章程大纲及章程细则及任何特别决议案，以及该等公司的按揭及押记登记册除外)的副本。然而，这些权利可以在公司的组织章程大纲和章程中规定。

	特拉华州	开曼群岛
股东提案	除非公司的公司注册证书或章程有所规定，否则特拉华州的法律不包括限制股东在会议上提出业务的方式的条款。	《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程细则规定，股东大会应应一名或多名有权出席本公司股东大会并在股东大会上投票的股东的书面请求召开，该等股东(合计)根据章程细则中列明会议目的的通知规定，持有不少于10%的投票权，并由提出请求的每名股东签署。如董事在收到要求之日起21整天内没有召开股东大会，要求召开股东大会的股东或任何股东可在该21整天期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。我们的组织章程没有规定向年度股东大会或特别股东大会提出任何建议的其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。
以书面同意批准公司事宜	特拉华州法律允许股东通过流通股持有人签署的书面同意采取行动，这些股东拥有不低于授权或在股东大会上采取此类行动所需的最低票数。	《公司法》允许，如果由所有有投票权的股东签署(如果公司章程大纲和章程细则授权)，可以书面通过一项特别决议。
召开特别股东大会	特拉华州法律允许董事会或根据公司的公司注册证书或公司章程授权的任何人召开特别股东大会。	《公司法》没有关于股东大会议事程序的规定，这些规定通常在公司章程大纲和章程细则中作出规定。
解散；清盘	根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。	根据《公司法》，公司可以通过我们股东的特别决议进行清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，通过我们成员的特别决议，或者如果我们的公司无法偿还到期的债务，通过我们成员的普通决议。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

资本变更(表格 20-F第10.B.10项)

我们可以不时通过股东的普通决议：

●

增加我们的股本，发行该普通决议案所定数额的新股，并附带该普通决议案所载的权利、优先权和特权;

●

合并并将我们的全部或任何股本分割为股，其金额大于我们现有的股份;

●

将我们的全部或任何已缴股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股款;

●

将我们的现有股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录所定金额的股份，前提是在细分中，每股削减股份的已支付金额与未支付金额（如果有）之间的比例应与削减股份来源的股份相同;和

●

取消在决议通过之日，尚未被任何人持有或同意持有的任何股份，并将我们的股本金额减少如此注销的股份金额，或者，如果是没有名义面值的股份，则减少我们的资本被分成的股份数量。

我们的股东可以通过特别决议以《公司法》授权的任何方式减少其股本，但须经开曼群岛大法院根据我们公司申请的确认该削减的命令的确认。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

期权奖励计划

于2022年8月1日生效，本公司营运附属公司TW HK(“TW HK”)与海通证券先生订立企业发展顾问委任协议(“顾问协议”)，其中TW HK委任Mr.Chen为企业发展顾问，任期由2022年8月1日起至2023年6月30日止，为期10个月，可获延期或提前终止，就本公司于美国首次公开招股提供企业发展、项目管理及资本融资顾问服务。根据顾问协议，除向Mr.Chen支付固定现金酬金外，TW HK亦将安排Top Wealth Group Holding Limited向Mr.Chen授出购股权，以收购Top Wealth Group Holding Limited于本公司首次公开发售后合共1,080,000股普通股，相当于Top Wealth Group Holding Limited于本公司首次公开发售前已发行及已发行普通股的4%(“顾问购股权”)。授予Mr.Chen的期权将授予，并在三年内分三个等量部分行使，日期为公司在纳斯达克资本市场上市一周年、二周年和三周年。所有期权应在公司上市三周年后和上市后60个月内行使，否则未行使的期权将无效。将授予Mr.Chen的顾问股票期权的适用行权价为本公司首次公开发售时每股普通股发行价的50%(50%)。

咨询协议期满后，Mr.Chen与本公司共同约定不再续签咨询协议。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

不适用。