附件1.1

日期：2023年2月1日

《公司法》(修订)

股份有限公司

顶峰财富集团控股有限公司

组织章程大纲

授权代码：C42242105227

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《公司法》(修订)

股份有限公司

组织章程大纲

的

顶峰财富集团控股有限公司

1公司名称为Top Wealth Group Holding Limited。

2公司的注册办事处将位于Ogier Global （开曼）Limited的办事处，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand开曼群岛，KY 1 -9009，开曼群岛或 董事随时决定的开曼群岛其他地点。

3该公司的宗旨是不受限制的。根据公司法(经修订)第7(4)条的规定，本公司有全权及授权执行开曼群岛任何法律不禁止的任何宗旨。

4本公司拥有不受限制的公司能力。在不限制上述规定的情况下， 根据《公司法(修订本)》第27(2)条的规定，本公司拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

5上述任何段落均不允许公司在未经正式许可的情况下开展任何以下业务 ，即：

(a)未根据《银行和信托公司法》（修订本）获得相关许可的银行或信托公司业务 ;或

(b)开曼群岛境内的保险业务或未根据《保险法》（修订本）获得许可的保险经理、代理人、分代理人或经纪人的业务;或

(c)未根据《公司管理法(修订本)》获得公司管理许可证的公司管理业务。

6除非获得许可，否则本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，但为促进其在开曼群岛以外经营的业务，则不在此限。尽管如此，本公司可在开曼群岛签订及订立合约，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的任何权力。

7本公司是一家股份有限公司，因此，每位成员的责任仅限于该成员股份未支付的金额(如有)。

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2

8本公司的股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值为0.0001美元的普通股。但是，根据《公司法(修订本)》和公司的组织章程，公司 有权执行下列任何一项或多项工作：

(a)赎回或购回其任何股份；及

(b)增资或者减资；

(c)发行其资本的任何部分(不论是原有的、赎回的、增加的或减少的)：

(i)附带或不附带任何优惠、延期、限定或特殊权利、特权或条件；或

(Ii)受任何限制或限制

而且，除非发行条件另有明确声明，否则每一次发行的股票(不论是否宣布为普通股、优先股或其他股)均受这项 权力管辖；或

(d)更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

9本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

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3

我们作为本组织章程大纲的认购人，希望根据本组织章程大纲组建一家公司；我们同意接受下表中我公司名称对面所列的公司股本中的股份数量。

日期：2023年2月1日

订户的姓名或名称及地址 编号 所占股份 签名

奥吉尔环球订户(开曼)有限公司

89号Nexus路

卡马纳湾

大开曼群岛，KY1-9009

开曼群岛

 1

根据： /s/黛西·巴尔德斯

姓名：黛西·巴尔德斯

授权签字人

上述签署的见证人

/s/雅妮克·阿瑟

姓名：雅妮克·阿瑟

欧吉尔环球(开曼)有限公司

89号Nexus路

卡马纳湾

大开曼群岛，KY1-9009

开曼群岛

职业：管理员

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4

日期：2023年2月1日

《公司法》(修订)

股份有限公司

顶峰财富集团控股有限公司

《公司章程》

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目录

1 定义、解释和排除表A 1
定义 1
释义 3
排除表A中的文章 4
2 股票 4
有权 发行股票和期权，有或没有特殊权利 4
发行零碎股份的权力 4
支付佣金和经纪费的权力 4
未确认的信托 5
更改类权限的权力 5
新股发行对现有股权的影响 5
出资额 不再发行股份的出资 6
无 无记名股份或认股权证 6
国库股票 6
附属于库存股及相关事宜的权利 6
3 共享 证书 7
发行股票 张 7
股票遗失或损坏续期 7
4 股份留置权 8
留置权的性质和范围 8
公司 可能会出售股份以满足留置权 8
签立转让文书的权限 8
出售股份以满足留置权的后果 9
销售收益的申请 9
5 调用 股票和没收 9
发出调用的权力和调用的效果 9
发出呼叫的时间 10
联名持有人的责任 10
未付电话费的利息 10
被视为 个呼叫 10
接受提前付款的权力 10
在发行股份时作出不同安排的权力 11
通知 违约 11
没收或交出股份 11
处置 没收或交出的股份和取消没收或交出的权力 11
没收或移交对前会员的影响 12
没收或移交的证据 12
出售被没收或交还的股份 12

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i

6 股份转让 13
转让的形式 13
拒绝注册的权力 13
拒绝注册的通知 13
暂时吊销注册的权力 13
注册须缴付的费用(如有的话) 13
公司可保留转让文书 13
7 股份的传转 14
在队员去世时有权的人 14
在死亡或破产后股份转让的登记 14
赔款 14
在死亡或破产后有权享有股份的人的权利 14
8 资本变更 15
增加、合并、转换、分割和注销股本 15
处理因股份合并而产生的分数 15
减少股本 16
9 赎回和购买自己的股份 16
发行可赎回股份及购买本身股份的权力 16
以现金或实物支付赎回或购买的权力 16
赎回或购买股份的效果 17
10 成员的会议 17
召开会议的权力 17
通知的内容 18
通知期 18
有权接收通知的人 18
在网站上发布公告 19
网站通知被视为发出的时间 19
要求在网站上发布的持续时间 19
意外遗漏发出通知或没有收到通知 19
11 成员会议的议事程序 20
法定人数 20
法定人数不足 20
技术的使用 20
主席 20
董事的出席和发言的权利 21
休会 21
表决方法 21
举手表决结果 21
撤回投票要求 21
接受民意调查 22
主席的决定性一票 22
决议修正案 22
书面决议 23
独资公司 23

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II

12 社员的表决权 24
投票权 24
联名持有人的权利 24
法人团体成员的代表 24
患有精神障碍的成员 25
对表决的可接纳性提出反对 25
委托书的格式 25
委托书交付的方式和时间 26
由代表投票 27
13 董事人数 27
14 董事的委任、取消资格及免职 27
首批董事 27
没有年龄限制 27
公司董事 27
无持股资格 27
董事的委任 28
董事的免职 28
董事的辞职 28
终止董事的职务 29
15 候补董事 29
任免 29
通告 30
替代董事的权利 30
当委任人不再是董事会员时，委任即告终止 31
替代董事的状态 31
任命的董事的地位 31
16 董事的权力 31
董事的权力 31
委任议员出任职位 31
报酬 32
资料的披露 33
17 转授权力 33
将董事的任何权力转授给委员会的权力 33
委任公司代理人的权力 33
委任公司受权人或获授权签署人的权力 34
委任代表的权力 34

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三、

18 董事会议 34
董事会议条例 34
正在召集 个会议 35
会议通知 35
通知期 35
使用 技术 35
会议地点： 35
法定人数 35
投票 35
效度 35
记录异议 36
书面决议 36
独家 导演纪要 36
19 允许的 董事权益和披露 36
允许的权益 须予披露 36
利益通知 37
在董事与某事项有利害关系时投票 37
20 分钟数 38
21 帐户 和审计 38
会计 和其他记录 38
无 自动检验权 38
发送 个帐户和报告 38
如果文件发布在网站上，则收到时间{br 39
有效性 ，尽管在网站上发布时出现意外错误 39
何时审计 账目 39
22 财政年度 39
23 记录 个日期 40
24 分红 40
成员的分红声明 40
董事支付中期股息和宣布末期股息 40
股息分配 41
出发的权利 41
支付非现金的权力 41
付款方式： 41
在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息 42
无法支付或无人认领的股息 42
25 利润资本化 42
利润资本化或任何股份溢价帐户或资本赎回准备金的资本化 42
为会员的利益应用 金额 43

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四.

26 股票溢价帐户 43
董事须维持股份溢价账目 43
借记至股票溢价帐户 43
27 封印 44
公司印章 44
复印章 44
何时及如何使用印章 44
如果没有采用或使用任何印章 44
允许以非人手签署和图文传真方式打印印章的权力 44
执行的有效性 45
28 赔款 45
赔款 45
发布 46
保险 46
29 通告 46
通知的格式 46
电子通信 47
获授权发出通知的人 47
书面通知的交付 47
联名持有人 47
签名 47
传播的证据 48
向已故或破产的队员发出通知 48
发出通知的日期 48
保留条文 49
30 电子纪录的认证 49
条文的适用范围 49
对成员以电子方式发送的文件的认证 49
由公司秘书或高级人员以电子方式送交的文件的认证 50
签署方式 50
保留条文 50
31 以延续的方式转让 51
32 清盘 51
以实物形式分配资产 51
没有承担责任的义务 52
董事获授权提出清盘呈请 52
33 章程大纲及章程细则的修订 52
更改名称或修订章程大纲的权力 52
修订本章程细则的权力 52

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v

《公司法》(修订)

股份有限公司

《公司章程》

的

顶峰财富集团控股有限公司

1表A的定义、解释和排除

定义

1.1在这些文章中，以下定义适用：

公司法是指公司法(修订本)。

条款视情况指：

(a)本章程细则（经不时修订）：或

(b)本条款中的两条或两条以上的特定条款；

而文章是指 这些文章中的特定文章。

营业日是指公司注册机构所在地的公众假期以外的日子，星期六或星期日。

就通知期而言，明确的 天是指该期限，不包括：

(a)发出或当作发出通知的日期；及

(b)生效之日或生效之日。

公司 指上述公司。

默认利率 表示每年10%(10%)。

电子 具有《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

电子记录具有《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

#VPF：FRQ45297#

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1

电子签名具有《电子交易法》(修订版)中赋予该术语的含义。

全部 已付清和已付清：

(a)就有面值的股份而言，是指该股份的面值 以及就发行该股份而应付的任何溢价已全额支付或计入以货币或货币等值支付;

(b)就无面值股份而言，是指 该股份的商定发行价格已全额支付或计入以货币或货币等值支付。

岛屿 指开曼群岛的英国海外领土。

成员 指不时载入股东名册作为股份持有人的任何一名或多名人士。

备忘录 指不时修订的本公司组织章程大纲。

高级人员 是指被任命在公司担任职务的人；该词包括董事、候补董事或清盘人 ，但不包括秘书。

普通 决议是指正式召开的公司股东大会上以有权投票的股东或代表有权投票的股东投票的简单多数票通过的决议。该表达还包括一致同意的书面决议。

秘书 是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

股份 是指公司股本中的股份；

(a)包括股票（除非明示 或暗示区分股票和股票）；及

(b)在上下文允许的情况下，还包括一小部分份额。

特别决议具有该法赋予该术语的含义；该表述包括一致的书面决议。

库藏股是指根据该法和第2.12条以库存金持有的公司股份。

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2

释义

1.2在解释这些条款时，以下条款适用，除非上下文另有要求 ：

(a)这些条款中提到的法规是指群岛的法规 （简称），包括：

(i)任何法定的修改、修订或重新制定；以及

(Ii)根据该法规发布的任何附属立法或法规。

在不限于前一句话的情况下，凡提及开曼群岛经修订的法令，即视为提及不时修订的该法令。

(b)标题的插入仅为方便起见，不影响本条款的解释 ，除非有歧义。

(c)如果根据本章程作出任何行为、事项或事情的日期不是营业日，则该行为、事项或事情必须在下一个营业日进行。

(d)表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，对任何性别的引用也表示其他性别。

(e)对个人的提及 视情况包括公司、信托、合伙、合资企业、协会、法人团体或政府机构。

(f)如果一个词或短语被赋予了定义的含义，相对于该词或短语的另一个词性或语法形式也有相应的含义。

(g)所有对时间的引用均以本公司注册办事处所在地的时间为基准计算。

(h)书面文字 和书面文字包括以可见形式表示或复制 文字的所有模式，但不包括明确或暗示书面文件和电子 记录之间区别的电子记录。

(i)包括、 包括以及在 特定或任何类似表达中的词语将被解释为不受限制。

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3

表A所列物品除外

1.3法案附表一表A中包含的法规以及任何法规或附属立法中包含的任何其他 法规均明确排除在外，并且不适用于公司。

2股票

发行股份和期权的权力，无论是否有特殊权利

2.1在公司法及有关赎回及购买本公司本身股份的细则的规限下，董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等决定的时间及条款及条件，向其决定的人士配发(不论是否确认放弃权利)、授予对本公司任何未发行股份的认购权或以其他方式处理本公司任何未发行股份。除非依照该法案的规定，否则不得折价发行任何股票。

2.2在不限于前一条规定的情况下，董事可以这样处理公司的未发行股份：

(a)要么溢价，要么平价；

(b)不论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票权、资本退还或其他方面。

发行零碎股份的权力

2.3一小部分股份应受该类别股份的相应部分责任(不论是否涉及催缴)、 限制、优惠、特权、资格、限制、权利及其他属性的约束及承担。

支付佣金及经纪费用的权力

2.4公司可向任何人支付佣金，作为该人的代价：

(a)认购或同意认购，不论是绝对或有条件的；或

(b)获得或同意获得认购，无论是绝对的还是有条件的

购买本公司的任何股份。佣金可以通过支付现金或配发全额或部分缴足的股份来满足，或者部分以一种方式，部分以另一种方式。

2.5公司可以在发行资本时聘请经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪费用。

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4

未获承认的信托

2.6除法律另有规定外：

(a)任何人不得被本公司确认为以任何信托形式持有任何股份；

(b)除股东外，任何人士不得被本公司确认为拥有任何股份权利。

更改类别权利的权力

2.7如果股本分为不同类别的股份，则除非发行某一类别股份的条款另有说明，否则该类别股份所附带的权利只有在下列 之一适用的情况下才可更改：

(a)持有该类别已发行股份三分之二的成员以书面同意更改；或

(b)变更是在持有该类别已发行股份的股东大会上通过的一项特别决议案的批准下作出的。

2.8为前一条第(B)款的目的，本章程中与股东大会有关的所有规定在加以必要的变通后，适用于每一次此类单独的会议，但下列情况除外：

(a)必要的法定人数应为持有或由受委代表持有不少于该类别已发行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)任何持有该类别已发行股份的股东，如亲自出席或由受委代表出席，或如属公司成员，则可由其正式授权的代表 要求投票表决。

新股发行对现有类别权利的影响

2.9除非发行某一类别股份的条款另有说明，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不得因增设或发行与该类别现有股份享有同等权益的其他股份而被视为改变。

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5

无需增发股份的出资

2.10经股东同意，董事可接受该股东对本公司股本的自愿出资，而无须发行股份作为该出资的代价。在这种情况下，应按以下方式处理缴款：

(a)则须视其为股份溢价。

(b)除非成员另有同意，否则：

(i)如果该成员持有单一类别股票--应记入该类别股票的股票溢价账户；

(Ii)如果会员持有多于一个类别的股份--应按比率将其计入该等类别股份的股份溢价账(按该会员所持有的每类股份的发行价格总和与该会员所持所有类别股份的总发行价格的比例)。

(c)应遵守公司法和本章程适用于股票溢价的规定。

无不记名股份或认股权证

2.11本公司不得向持股人发行股份或认股权证。

国库股

2.12公司根据公司法购买、赎回或以退回方式收购的股份应作为库存股持有，在下列情况下不被视为注销：

(a)董事在购买、赎回或退回这些 股份之前做出上述决定;以及

(b)在其他方面 遵守备忘录和细则以及该法案的相关规定。

附于库房股份的权利及有关事宜

2.13就库存股而言，不得宣派或支付股息，也不得向公司进行其他分配（无论是现金还是其他方式）公司资产（包括在清盘时向股东的任何资产分配）。

2.14公司应作为库存股持有人记入名册。 然而：

(a)公司不得因任何目的被视为股东，也不得行使 有关库存股的任何权利，任何声称行使该权利的行为均无效;

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6

(b)库存股不得在 公司的任何会议上直接或间接投票，并且不应计入任何特定时间确定已发行股份总数，无论是出于本 章程还是法案的目的。

2.15上一条并不妨碍配发缴足股款的股份 有关库房股份的红股及有关库房股份的已缴足红股应视为库房股份 。

2.16库存股可由本公司根据公司法及 按董事决定的条款及条件出售。

3股票

发行股票

3.1作为股份持有人登记在成员登记册上的成员 有权：

(a)免费向该 成员持有的每个类别的所有股票发行一张证书(在将该成员持有的任何类别股票的一部分转让给该成员所持股票的剩余部分时)； 以及

(b)在董事就第一张股票之后的每张股票支付董事可能厘定的合理金额后 ，就该成员的一股或多股股份支付多张股票。

3.2每份证书应注明与其有关的股份的数量、类别和区别编号(如有)，以及该等股份是否已全部缴足或部分缴足。证书可以盖章或以董事决定的其他方式签立。

3.3本公司并无义务就数名人士联名持有的股份发行多于一张股票 ，而向一名联名持有人交付一张股份证书即为向所有联名持有人交付足够的股票。

换领遗失或损毁的股票

3.4如果股票被污损、损坏、遗失或损坏，可按下列条款(如有)续期：

(a)证据；

(b)赔偿；

(c)支付公司调查证据所合理支出的费用；以及

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7

(d)支付发行补发股票的合理费用(如有的话)

由董事决定，并且（在 污损或磨损的情况下）在向公司交付旧证书时。

4股份留置权的性质及范围

4.1本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否缴足股款)拥有首要留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权适用于 成员或成员遗产应支付给公司的所有款项：

(a)单独或与任何其他人共同，无论该其他人 是否为会员;以及

(b)不论该等款项目前是否须予支付。

4.2董事可随时宣布任何股份完全或部分豁免 本文条款。

公司可出售股份以履行留置权

4.3如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何股票：

(a)存在留置权的金额目前应支付；

(b)公司向持有股份的成员(或因该成员死亡或破产而有权获得股份的人)发出通知，要求付款，并说明如果不遵守通知的要求，可以出售股份；以及

(c)该金额未在根据这些条款被视为发出通知后14个全天内支付 。

4.4该等股份可按董事决定的方式出售。

4.5在法律允许的最大范围内，董事不会就此次出售向相关成员承担任何个人责任。

签立转让文书的权限

4.6为了使出售生效，董事可以授权任何人签署转让出售给购买者或按照购买者的指示的股份的文件。股份转让人的所有权 不应受到销售程序中任何不规范或无效的影响。

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8

出售股份以满足留置权的后果

4.7依照前款规定销售的：

(a)应将有关成员的姓名或名称从成员登记册中删除，作为该等 股份的持有人；以及

(b)该人须将该等股份的股票送交本公司注销。

尽管如此，该人士仍须就其于出售当日就该等 股份向本公司应付的所有款项向本公司承担责任。该人还应负责支付从销售之日起至付款为止的这些款项的利息，利率为销售前应支付的利息，否则应按违约利率支付利息。董事可豁免全部或部分付款或强制执行付款，而无须就出售股份时的价值或出售股份所收取的任何代价作出任何减值。

售卖得益的运用

4.8支付成本后，销售的净收益应用于支付 存在优先权的金额中目前应支付的金额。任何剩余款项均应支付给股份已出售的人员 ：

(a)如该等股份并无发出股票，则在出售当日；或

(b)如果股票已发行，则在向公司交出该股票以供注销时

但在任何一种情况下， 公司对出售前股份上现有的所有目前未支付的款项保留类似的保留权。

5催缴股份及没收股份

作出催缴的权力及催缴的效果

5.1根据配发条款，董事可以就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出股款通知。该呼吁可能规定分期付款。在收到至少14个全天通知（具体说明付款时间和地点）的前提下，每个成员应向公司支付通知要求的其股份的 金额。

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9

5.2在本公司收到催缴股款到期款项前，该催缴股款可全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。如催缴股款将以分期付款方式支付，本公司可全部或部分撤销催缴股款，并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余 分期付款。

5.3被催缴股款的股东仍须对该催缴股款负责，尽管 该催缴股款所涉及的股份随后已转让。他将不对他不再 登记为股东后就该等股份作出的催缴承担责任。

拨打电话的时间

5.4当 董事授权股骨头的决议通过时，股骨头应被视为已发出。

联名持有人的法律责任

5.5登记为股份联名持有人的成员须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款。

未缴催缴股款的利息

5.6如果催缴股款在到期和应付后仍未支付， 到期和应付的人应就从到期和应付之日起至支付之前未支付的金额支付利息：

(a)按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率；或

(b)如果没有固定汇率，则按默认汇率计算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

视为催缴

5.7有关股份的任何应付款项，不论是于配发或于指定日期 或其他日期支付，均应被视为催缴股款。如该款项于到期时仍未支付，则应适用本细则的规定，犹如该款项已到期并因催缴而须予支付一样。

接受提早付款的权力

5.8公司可接受股东所持股份的全部或部分未缴 股款，尽管该股款尚未被催缴。

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10

在发行股份时作出不同安排的权力

5.9根据配发条款，董事可以就 股份发行做出安排，以区分成员之间缴纳股份股款的金额和时间。

失责通知

5.10如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事可 向到期催缴股款的人发出不少于14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的金额；

(b)任何可能已累积的利息；

(c)公司因该人的违约而产生的任何费用。

5.11通知应当载明下列事项：

(a)付款地点；及

(b)如该通知不获遵从，有关股份将会被没收的警告。

没收或交出股份

5.12如根据上一条细则发出的通知未获遵从，董事可在收到通知所要求的款项前，议决没收该通知标的之任何股份。没收应包括与没收股份有关的、在没收前未支付的所有股息或其他款项。尽管有 上述规定，董事仍可决定该通知标的之任何股份将由持有该股份的 股东交出以代替没收。

处置被没收或交还的股份以及取消没收或交出的权力

5.13被没收或交回的股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售给持有该股份的前股东或任何其他人士。 在出售、重新配发或其他 处置前，可按董事认为合适的条款取消没收或交回。如为出售被没收或交回的股份而将股份转让予任何人士，董事 可授权某人签署将股份转让予受让人的文书。

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11

没收或移交对前社员的影响

5.14没收或移交：

(a)有关成员的姓名或名称须从成员登记册上除名 为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的成员；及

(b)该人应向公司交出没收或交出股份的证书（如果有）以注销。

5.15尽管其股份被没收或退回，该人仍应向公司负责 支付在没收或退回之日他目前就这些股份向公司支付的所有款项，以及：

(a)所有费用；以及

(b)由没收或移交之日起至付款为止的利息：

(i)按没收前须就该等款项支付利息的利率计算；或

(Ii)如无须如此支付的利息，则按违约利率计算。

然而，董事可以免除全部或部分付款。

没收或移交的证据

5.16董事或秘书发表的声明（无论是法定声明还是宣誓声明）应为其中针对所有声称有权获得没收股份的人所述以下事项的确凿证据：

(a)做出声明的人是公司的董事或秘书， 并且

(b)该等股份已在某一日期被没收或交回。

根据转让文书的签署，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

出售被没收或交回的股份

5.17任何获出售被没收或交回股份的人士并无责任 监督该等股份的代价(如有)的应用，亦不会因有关没收、交回或出售该等股份的任何不正常或无效的诉讼而影响其对该等股份的所有权。

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12

6股份转让

转让的形式

6.1在遵守以下关于股份转让的条款的情况下，成员可以通过填写通用形式或董事批准的形式签署的转让文书将股份转让给另一人：

(a)如股份已由该成员或其代表缴足股款；及

(b)如股份已部分支付，则由该成员及受让人或其代表支付。

拒绝注册的权力

6.2董事可以拒绝登记将股份转让给任何人。他们 可根据其绝对酌情决定权这样做，而不会给出任何拒绝的理由，也不管股份是否已全额支付 或本公司对其没有留置权。

拒绝注册的通知

6.3如果董事拒绝登记股份转让，他们必须在向本公司提交转让之日起两个月内将拒绝登记通知 发送给现有成员。

暂时吊销注册的权力

6.4董事可在其决定的时间 及任何历年不超过30天的期间内，暂停股份转让登记。

注册须缴付的费用(如有的话)

6.5如董事决定，本公司可就与股份所有权有关的任何转让文书或其他文件的登记收取合理费用。

公司可保留转让文书

6.6本公司有权保留任何已登记的转让文书； 但董事拒绝登记的转让文书应在发出拒绝通知时退还提交人 。

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13

7股份的传转

在队员去世时有权的人

7.1如果一名成员去世，被公司确认为对已故成员的权益具有任何所有权 的人如下：

(a)如已故成员是联名持有人，则尚存的一名或多名尚存成员；及

(b)如已故社员为唯一持有人，则为该社员的遗产代理人。

7.2本章程细则并不免除已故成员的遗产对任何股份的任何责任，不论死者为单一持有人或联名持有人。

死亡或破产后股份转让登记

7.3因成员死亡或破产而有权获得股份的人可以选择执行下列任一操作：

(a)成为该股份的持有人；或

(b)将股份转让给另一个人。

7.4该人必须出示董事 适当要求的证明其权利的证据。

7.5如果该人选择成为股份持有人，他必须向本公司发出表明这一点的通知。就本条款而言，该通知应视为已签立的转让文书。

7.6如果该人选择将股份转让给另一个人，则：

(a)如果股份已全部付清，转让人必须签署转让文书；以及

(b)份额部分支付的，转让人和受让人必须签署转让文书。

7.7所有与股份转让有关的条款均适用于通知或转让文书。

赔款

7.8因另一名成员的死亡或破产而注册为成员的人应赔偿本公司和董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

7.9因成员死亡或破产而有权获得股份的人应享有登记为股份持有人后将享有的权利。但是，在他就该股份注册为股东之前，他无权出席公司的任何会议 或公司该类别股份持有人的任何单独会议或在会上投票。

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14

8资本变更

增加、合并、转换、分割和注销股本

8.1在公司法允许的最大范围内，公司可通过普通决议进行以下任何一项 并为此修改其备忘录：

(a)按该普通决议案所定数额及该普通决议案所列附带权利、优先权及特权，以新股增加其股本；

(b)将其全部或部分股本合并并分割为金额大于其现有股份的股份 ；

(c)将其所有或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为 任何面额的已缴足股份;

(d)将其股份或任何股份再分成数额小于《备忘录》规定的数额的股份，但在该再分事项中，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例应与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

(e)注销于该普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将其股本金额减去如此注销的股份数目 ，或如属无面值股份，则减少其股本分配的股份数目。

处理因合并股份而产生的分数

8.2当任何成员因股份合并而有权获得每股股份的零头时，董事可代表该等成员：

(a)以合理可获得的最佳价格将代表零碎股份的股份出售给任何人(包括在符合公司法规定的情况下，包括本公司)；以及

(b)将净收益按适当比例在这些成员之间分配。

为此， 董事可以授权某人签署将股份转让给买方或根据买方的指示转让的文书。转让人没有义务监督购买资金的使用，转让人对股份的所有权也不受销售程序的任何不规范或无效的影响。

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15

减少股本

8.3在遵守《公司法》以及持有特定类别股份的股东 当时所赋予的任何权利的前提下，本公司可通过特别决议案以任何方式减少其股本。

9赎回和购买自己的股份

发行可赎回股份和购买自己的股份的权力

9.1在公司法及当时授予持有某一特定类别股份的成员的任何权利的规限下，本公司的董事可：

(a)根据公司或持有该等可赎回股份的成员的选择，按其董事在发行该等股份前决定的条款及方式，发行须赎回或须赎回的股份；

(b)经持有某一特定类别股份的股东通过特别决议案同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式，由本公司选择赎回或须赎回 ；及

(c)按董事于购买时决定的条款及方式购买其本身任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份 。

本公司可按公司法授权的任何方式就赎回或购买本身股份支付款项，包括以下各项的任何组合：资本、其利润及发行新股所得款项。

以现金或 金币支付赎回或购买的权力

9.2在就赎回或购买股份进行付款时，如果得到 这些股份的配发条款或根据第9.1条适用于这些股份的条款的授权，或通过与持有这些股份的股东达成的其他协议，董事 可以以现金或实物（或部分以一种方式，部分以另一种方式）付款。

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16

赎回或购买股份的效果

9.3在赎回或购买股份之日：

(a)持有该股份的成员将不再有权享有与该股份有关的任何权利，但以下权利除外：

(i)股份的价格；及

(Ii)在赎回或购买前就该股份宣布的任何股息；

(b)应将该成员的姓名从与该股份有关的成员登记册中除名；以及

(c)该股份将注销或作为库存股持有，由董事 决定。

就本条而言，赎回或购买的日期是赎回或购买的到期日。

10成员会议

召开会议的权力

10.1董事可以随时召开股东大会。

10.2如董事人数不足构成法定人数，而其余董事 未能就委任额外董事达成协议，董事必须召开股东大会以委任额外董事 。

10.3如果按照下两条规定的方式被征用，董事还必须召开股东大会。

10.4申请书必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，该等成员共持有至少10%的在该股东大会上的投票权。

10.5请购单还必须：

(a)指定会议的目的。

(b)由每名申索人或其代表签署(为此目的，每位联名持有人均有义务签署)。请购单可以由几份类似形式的文件组成，由一名或多名申购人签署。

(c)按照《通知》规定交付。

10.6董事未在收到申请之日起21整天内召开股东大会的，请求人或其任何一人可在该期限结束后三个月内召开股东大会。

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17

10.7在不限制前述规定的情况下，如董事人数不足构成 法定人数，而其余董事未能就委任额外董事达成协议，则任何一名或以上合共持有至少10%于股东大会上投票权的成员可召开股东大会，以考虑会议通知所指明的事项 ，其中应将委任额外董事列为一项事务。

10.8如果成员根据上述规定召开会议，公司应报销其合理费用。

通知的内容

10.9股东大会通知应具体说明下列各项：

(a)会议的地点、日期、时间；

(b)如果会议在两个或多个地点举行，将用于促进会议的技术 ；

(c)除(D)段另有规定外，将予处理的事务的一般性质；及

(d)如果一项决议被提议为特别决议，则该决议的案文。

10.10在每份通知中，应以合理的显著位置显示下列声明：

(a)有权出席和投票的成员有权指定一名或多名代理人出席并代替该成员投票；以及

(b)委托书持有人不必是会员。

通知期

10.11股东大会必须至少提前五个全天向股东发出通知。 但在获得单独或集体持有至少 所有有权在该会议上投票的人90%投票权的成员的同意下，会议可以在较短时间内召开。

有权接收通知的人

10.12在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，通知应发给下列人员：

(a)成员；

(b)因成员死亡或破产而有权享有股份的人；及

(c)导演们。

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18

在网站上发布公告

10.13根据该法案，股东大会通知可以在网站上发布 ，但收件人必须获得以下单独通知：

(a)在网站上发布通知；

(b)在网站上可以访问通知的位置；

(c)如何取用它；以及

(d)股东大会的地点、日期和时间。

10.14如果成员通知公司他因任何原因无法访问 网站，公司必须在可行的范围内尽快通过本章程允许的任何其他方式向该成员发出会议通知。 但这不会影响该成员被视为已收到会议通知的时间。

网站通知被视为发出的时间

10.15当成员收到发布网站通知时，即视为已发出网站通知。

要求在网站上发布的持续时间

10.16如果会议通知在网站上发布，则应继续在该网站的同一地点发布， 自通知之日起，直至与通知相关的会议结束 。

意外遗漏发出通知或未收到通知

10.17会议议事程序不得因下列情况而失效：

(a)意外地没有向任何有权获得通知的人发出有关会议的通知；或

(b)任何有权收到会议通知的人没有收到会议通知。

10.18此外，如果会议通知在网站上发布，会议议事程序 不得仅仅因为意外发布而无效：

(a)在网站的不同位置；或

(b)仅限于从通知之日起至与通知相关的会议结束的部分时间。

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19

11议员会议的议事程序

法定人数

11.1除下列细则另有规定外，任何会议均不得处理任何事务，除非有法定人数亲自出席或委派代表出席。法定人数如下：

(a)如果公司只有一名成员：该成员；

(b)如果公司有一名以上的成员：两名成员。

法定人数不足

11.2如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数， 或在会议期间的任何时间达到法定人数，则适用下列规定：

(a)如果会议是由成员要求召开的，会议将被取消。

(b)在任何其他情况下，会议应延期至七天后的同一时间和地点，或董事决定的其他时间或地点。如果在指定的休会时间 后15分钟内未达到法定人数，则亲自出席或委派代表出席的成员即构成法定人数。

技术的使用

11.3一个人可以通过会议媒介 电话、视频或任何其他形式的通信设备参加大会，条件是所有参加会议的人在整个会议过程中都能听到并 彼此交谈。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席会议。

主席

11.4股东大会主席应由董事会主席或董事提名的其他董事在董事长缺席的情况下主持董事会会议。于指定会议时间起计15分钟内，如无上述人士出席，则出席的董事须推选其中一人主持会议。

11.5如果在指定的会议时间后15分钟内没有董事出席，或者没有董事愿意担任主席，则亲自出席或委托代表出席并有权投票的成员应在他们的 名成员中选出一人主持会议。

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20

董事的出席和发言的权利

11.6即使董事并非股东，他亦有权出席任何股东大会及持有本公司特定类别股份的任何股东大会并于会上发言。

休会

11.7经构成法定人数的成员同意，主席可随时休会。如会议有此指示，主席必须宣布休会。但是，除了在原会议上正确处理的事务外，在休会的 会议上不能处理其他事务。

11.8如果会议延期超过七整天，无论是因为法定人数不足或其他原因，成员应至少提前七整天通知会议延期的日期、时间和地点 以及要处理的事务的一般性质。否则，无须就休会作出任何通知。

表决方法

11.9付诸会议表决的决议应以举手表决方式作出决定 ，除非在举手表决之前或在宣布举手表决结果时正式要求以投票方式表决。可以要求进行投票：

(a)由主席提出；或

(b)任何一名或多名出席会议的成员，如个别或集体持有所有有权就决议案投票的人士至少10%的投票权。

举手表决结果

11.10除非正式要求以投票方式表决，否则主席就某项决议的结果作出的声明及在会议纪要中的记载，即为举手表决结果的确证 ，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

撤回投票要求

11.11投票要求可在投票前撤回，但须经主席同意。主席应向大会宣布任何该等撤回，除非另一人立即要求以投票方式表决，否则任何较早就该决议案举手表决应视为对该决议案的表决；如无较早举手表决，则该决议案须付诸大会表决。

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21

接受民意调查

11.12应立即就休会问题进行投票表决。

11.13就任何其他问题被要求以投票方式表决的，应立即或在主席指示的时间和地点的延会上进行，不得超过要求以投票方式表决后30整天。

11.14投票的要求不应阻止会议继续处理除要求投票的问题以外的任何事务。

11.15投票须按主席指示的方式进行。他可以任命监票人 (不必是成员)，并确定宣布投票结果的地点和时间。如果借助技术手段，会议 在多个地点举行，主席可以在多个地点任命监票人；但如果他认为投票不能在该会议上得到有效的 监督，主席应将投票推迟到可以进行投票的日期、地点和时间。

主席的决定性一票

11.16如果一项决议的票数相等，无论是举手表决还是投票表决，主席均可行使决定性一票。

决议修正案

11.17在下列情况下，将在股东大会上提出的普通决议可由普通决议修订：

(a)在会议召开前不少于48小时(或会议主席可能决定的较晚时间)，有权在该会议上投票的成员向公司发出关于拟议修订的书面通知；以及

(b)会议主席合理认为，拟议修正案不会实质性改变决议的范围。

11.18在下列情况下，将在股东大会上提出的特别决议可通过普通决议进行修正：

(a)会议主席在将提出决议的股东大会上提出修正案，以及

(b)修正案没有超出主席认为纠正决议中语法错误或其他非实质性错误所需的范围。

11.19如果会议主席本着善意错误地决定决议修正案 不符合程序，则主席的错误不会使对该决议的投票无效。

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22

书面决议

11.20如果满足以下条件，成员可在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)所有有权投票的成员都收到了该决议的通知，就像在成员会议上提出了相同的决议一样;

(b)所有有权投票的成员：

(i)签署文件；或

(Ii)以类似形式签署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成员签署；以及

(c)经签署的一份或多份文件已交付或已交付给本公司，包括(如本公司指定)以电子方式将电子记录交付至指定的地址。

该书面决议应具有效力，如同该决议是在正式召集和举行的有表决权的成员会议上通过的。

11.21如果书面决议被描述为特别决议或普通 决议，则具有相应的效力。

11.22董事可决定向成员提交书面决议的方式。特别是，它们可以任何书面决议的形式，让每名成员在审议该决议的会议上有权投的票数中表明，他希望投多少票赞成该决议，有多少票反对该决议或被视为弃权。任何此类书面决议的结果应 按照与投票相同的基础确定。

独资公司

11.23如果本公司只有一名成员，而该成员以书面记录了他对某一问题的决定 ，则该记录应构成决议的通过和会议记录。

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23

12社员的表决权

投票权

12.1除非其股份并无投票权，或除非催缴股款或其他目前应付的款项尚未支付，否则所有股东均有权于股东大会上投票(不论以举手或投票方式表决)，而所有持有特定类别股份的股东 均有权在该类别股份持有人的会议上投票。

12.2会员可以亲自投票，也可以委托代表投票。

12.3举手表决时，每名成员有一票表决权。为免生疑问， 代表两个或两个以上成员的个人，包括个人本身的一名成员，应有权 为每名成员单独投票。

12.4在投票表决中，除非任何股份 具有特别投票权，否则成员持有的每股股份应有一票。

12.5股份的一小部分应使其持有人有权获得相当于一票的一小部分。

12.6没有成员必须投票表决他的股份或任何股份；他也没有义务以同样的方式投票 他的每一股股份。

联名持有人的权利

12.7如果股份是联名持有的，联名持有人中只有一人可以投票。如果超过 一名联名持有人进行表决，则应接受与该等股份有关的名称在成员登记册上排名第一的持有人的投票，而不接受另一名联名持有人的投票。

法人团体成员的代表

12.8除另有规定外，公司成员必须由正式授权的 代表行事。

12.9希望由正式授权的代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司确认该人的身份。

12.10授权书可以在任何时间内有效，并且必须在首次使用授权书的会议开始前不少于两小时送达公司 。

12.11本公司董事可要求出示他们 认为必要的任何证据以确定通知的有效性。

12.12如果正式授权的代表出席会议，该成员被视为 亲自出席；该正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

12.13公司成员可随时向本公司发出通知，撤销正式授权代表的委任 ；但该项撤销并不影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。

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24

患有精神障碍的成员

12.14任何具有司法管辖权的法院(不论在群岛或其他地方)就有关精神障碍事宜作出命令的股东，可由该股东的接管人、财产保管人或该法院就此授权的其他人士投票，不论是举手表决或以投票方式表决。

12.15就上一条而言，董事须于有关会议或其续会举行前不少于24小时，以书面或电子方式以任何指定方式递交委任表格，以令 董事信纳声称行使表决权的人士的授权。如无投票权，则不得行使投票权。

对表决的可接纳性提出反对

12.16对一人投票有效性的异议只能在拟提交投票的会议或休会上提出。任何正式提出的反对意见应提交主席，主席的决定为最终和决定性的。

委托书的格式

12.17委派代表的文书应采用任何常见形式或董事批准的任何其他形式。

12.18该文书必须以书面形式签署，并以下列方式之一签署：

(a)由该成员提出；或

(b)由会员的授权受权人签署；或

(c)如会员为公司或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或受权人签署。

如董事有此决议，本公司可接受该文书的电子纪录，以下列方式交付，并以其他方式符合有关电子纪录认证的条款 。

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25

12.19董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定任何代表委任的有效性。

12.20股东可随时向本公司发出根据上述有关签署委托书的条文而正式签署的通知，以撤销委任代表的委任；但该撤销并不影响本公司董事实际知悉撤销委任前委托书所作出的任何行为的有效性。

委托书交付的方式和时间

12.21除以下细则另有规定外，委托书委任表格及其签署所依据的任何 授权书(或经公证证明或董事以任何其他方式批准的授权书副本)必须 送交，以便本公司在委任委托书所指名的 人士拟投票的大会或续会举行前的任何时间收到。它们必须以以下两种方式之一交付：

(a)如属书面文书，则必须留在或以邮递方式送交：

(i)寄往公司的注册办事处；或

(Ii)于召开大会通知或本公司就该会议发出之任何委任委托书内指定之其他地点。

(b)如果根据通知规定，可以电子记录的形式向公司发出通知，则委派代表的电子记录必须发送到根据该规定指定的地址 ，除非另有指定的地址：

(i)在召开会议的通知中；或

(Ii)公司就会议发出的任何形式的委托书；或

(Iii)在本公司就该会议发出的任何委任代表的邀请中。

12.22在进行民意调查的地方：

(a)如在要求投票后超过七整天，委任书及任何附属机构的委任书(或其电子纪录)必须在指定投票时间前不少于24小时，按前一条的规定交付。

(b)但如果是在提出要求后七个全天内进行的，则必须按照 前一条的要求，在指定投票时间前至少两小时提交代理人的任命表格和任何随附机构（或其电子记录）。

12.23委托书如未按时送达，即为无效。

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由代表投票

12.24受委代表在会议或续会上的投票权与该成员本应享有的投票权相同，但其委任文件限制该等投票权的情况除外。尽管委任了代表 ，会员仍可出席会议或延会并投票。如股东就任何决议案投票，其代表就同一决议案所作的表决，除非涉及不同股份，否则均属无效。

13董事人数

除普通决议案另有规定外，董事人数最少为一人，最多为十人。然而，在首个董事成立或首任董事由认购人或多名认购人委任之前，将不会有董事。

14董事的委任、取消资格及免职

首批 个董事

14.1首任董事应由备忘录的认购人以书面形式任命 。

没有年龄限制

14.2董事的年龄没有限制，但必须年满18岁。

公司董事

14.3除非法律禁止，法人团体可以担任董事。如果法人团体 是董事，则有关法人成员出席股东大会的条款经必要修改后适用于有关 董事会议的条款。

无持股资格

14.4除非普通决议规定了董事的持股资格，否则 不得要求董事拥有股份作为其任命的条件。

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董事的委任

14.5董事可以通过普通决议或由董事任命。任何约会 可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

14.6尽管本细则其他条文另有规定，但在任何情况下，如因身故而导致本公司并无董事及股东，则上一名已去世股东的遗产代理人有权以书面通知本公司委任一名人士为董事的董事。就本条而言：

(a)如果两个或两个以上股东在不确定谁是最后一个死亡的情况下死亡，则较年轻的股东被视为在较年长的股东中幸存；

(b)如果最后一位股东去世时留下了一份遗嘱，该遗嘱处置了该股东在公司的股份(无论是以特定赠与的方式、作为剩余遗产的一部分，还是以其他方式)：

(i)最后一位股东的个人代表的意思是：

(A)在开曼群岛大法院就该遗嘱授予遗嘱之前，该遗嘱中所指名的所有遗嘱执行人在行使本条 所规定的委任权时仍在世；以及

(B)在获得遗嘱认证后，只有那些已证明遗嘱的遗嘱执行人；

(Ii)在不减损继承法(修订本)第3条第(1)款的情况下，遗嘱中指定的遗嘱执行人可以行使本条规定的指定权力，而无需事先获得遗嘱认证。

14.7剩余的董事可以任命一名董事，即使董事人数不够法定人数。

14.8任何任命都不能导致董事人数超过上限；任何此类任命均无效。

董事的免职

14.9董事可以通过普通决议予以罢免。

董事的辞职

14.10董事可随时通过向本公司发出书面通知 或(如果根据通知条款允许)在任何一种情况下按照该等条款交付的电子记录的方式辞去职位。

14.11除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达本公司之日起被视为已 辞职。

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28

终止董事的职务

14.12董事的办事处如有下列情况，应立即终止：

(a)群岛法律禁止他以董事的身份行事；或

(b)他破产或与债权人达成协议或债务重整； 或

(c)接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上无能力以董事的身分行事；或

(d)他受到任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；或

(e)未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议。

15候补董事

任免

15.1任何董事均可任命任何其他人（包括另一名董事）代替他担任候补董事。在董事向其他董事发出任命通知之前，任命不得生效。此类通知必须通过以下方法之一发送给每位其他董事：

(a)按照通知规定以书面通知的方式；

(b)如果另一个董事有一个电子邮件地址，通过电子邮件将通知的扫描副本 作为pdf附件发送到该地址(pdf版本视为通知，除非第30.7条适用)，在这种情况下，通知 应视为收件人在收到通知之日以可读形式发出。为免生疑问，同一电邮可 发送至一个以上董事的电邮地址(以及根据第15.4(C)条发送至本公司的电邮地址)。

15.2在不局限于上一条的情况下，董事可向其其他董事发送电子邮件，通知他们将把该电子邮件视为该会议的该 任命的通知，从而为特定会议指定替补 。该等委任将会生效，而无须签署委任通知或根据章程第15.4条向本公司发出通知。

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29

15.3董事可以随时撤销对替补的指定。在董事向其他董事发出撤销通知前，撤销股份 不得生效。此类通知必须采用第15.1条规定的任何一种方式发出。

15.4替代董事的任命或免职通知也必须通过下列方式之一 发送给公司：

(a)按照通知规定以书面通知的方式；

(b)如果公司当时有一个传真地址，通过传真向该传真地址发送一份传真副本，否则通过传真向公司注册办公室的传真地址发送一份传真副本(在任何一种情况下，传真副本被视为通知，除非第30.7条适用)，在这种情况下，通知应视为从发送者的传真机发出无误传输报告的日期；

(c)如果公司当时有一个电子邮件地址，通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到该电子邮件地址，或者通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到公司注册办公室提供的电子邮件地址(在这两种情况下，除非第 30.7条适用，否则PDF版本被视为通知)，在这种情况下，通知应视为由公司或公司注册办事处 (视情况而定)在收到日期以可读形式发出；或

(d)根据通知规定允许的，以某种其他形式的经批准的电子记录，按照这些规定以书面形式交付。

通告

15.5董事会会议的所有通知应继续向指定的董事发出，而不是向替补发出。

替代董事的权利

15.6候补董事有权出席指定的董事没有亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并在会议上表决，并有权在其缺席的情况下执行指定的董事的所有 职能。

15.7为免生疑问：

(a)如果另一名董事已被任命为一名或多名董事的替补董事， 他有权以董事的身份单独投票，并有权根据他被任命为替补的其他董事的权利 ；以及

(b)如果董事以外的人士已被委任为董事的替补 不止一位董事，则该人士有权就其获委任为董事替补的每一位董事单独投一票。

15.8然而，候补董事无权就作为候补董事提供的服务从公司获得任何报酬。

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30

当担保人不再担任 董事时，任命就会终止

15.9如果指定他的董事 不再是董事，则替代董事将不再是替代董事。

替代董事的状态

15.10另一名董事应履行任命的董事的所有职能。

15.11除另有规定外，候补董事应被视为本章程项下的董事 。

15.12替补董事并不是任命他的董事的代理商。

15.13替补董事无权因充当替补董事而获得任何报酬。

任命的董事的地位

15.14已任命候补董事的董事不会因此免除其对公司的职责 。

16董事的权力

董事的权力

16.1根据公司法、备忘录和这些章程的规定，公司的业务 应由董事管理，董事可为此行使公司的所有权力。

16.2董事的任何先前行为均不会因随后对备忘录或本章程的任何变更而无效 。然而，在法案允许的范围内，成员可以通过特别决议确认董事之前或 未来的任何行为，否则这些行为将违反其职责。

委任议员出任职位

16.3董事可委任一名董事：

(a)担任董事会主席；

(b)担任董事的管理者；

(c)到任何其他执行办公室

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31

按其认为适当的期间及条款，包括酬金， 。

16.4获委任的人必须以书面同意担任该职位。

16.5如果董事长被任命，除非他不能这样做，否则他应主持每一次董事会议。

16.6如果没有主席，或者如果主席不能主持会议，该会议可以选择自己的主席；或者董事们可以在他们当中的一人中提名一人在主席 永远不能出席的情况下代理主席的职务。

16.7在符合该法规定的情况下，董事还可以任命不一定是董事的任何人：

(a)担任局长；及

(b)去任何可能需要的办公室

按其认为合适的期间及条款，包括有关 酬金。如属高级人员，该人员可获授予董事决定的任何职衔。

16.8秘书或人员必须以书面同意担任该职位。

16.9董事、公司秘书或其他高级管理人员不得担任审计师职务或履行审计师服务。

报酬

16.10每名董事均可因其为本公司利益而提供的服务而获本公司支付报酬，不论其为董事、员工或其他身份，并有权获支付因本公司业务而产生的开支，包括出席董事会议。

16.11董事的报酬由公司以普通决议确定。 除非决议另有规定，否则该报酬应被视为逐日累算。

16.12报酬可以采取任何形式，可以包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病福利的安排，无论是支付给董事还是支付给与他有关或相关的任何其他人。

16.13除非其他董事另有决定，否则董事不会就从与本公司同属一个集团的任何其他公司或持有 普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他福利向本公司负责。

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32

资料的披露

16.14董事可以向第三方发布或披露关于公司事务的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息，(他们可以授权 公司的任何高管或其他授权代理向第三方发布或披露他拥有的任何此类信息) 如果：

(a)根据公司所管辖的任何司法管辖区的法律，公司或该人(视属何情况而定)须合法地这样做；或

(b)此类披露符合本公司股票上市的任何证券交易所的规则。

(c)该等披露符合本公司所订立的任何合约；或

(d)董事认为，该等披露将有助或便利本公司的运作。

17转授权力

将董事的任何权力转授给委员会的权力

17.1董事可将其任何权力转授给由一人或多人组成的任何委员会，而这些人不需要是成员。委员会的成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。

17.2这种授权可以是董事自身权力的附属品，也可以是被排除在外的附属品。

17.3授权可以按董事认为合适的条款进行，包括规定委员会本身可以授权给一个小组委员会；但任何授权必须能够由董事随意撤销或更改 。

17.4除董事另有许可外，委员会必须遵守董事作出决定的规定程序。

委任公司代理人的权力

17.5董事可在一般情况下或就任何特定事项委任任何人士为本公司的代理人，授权或不授权该人士转授该人士的全部或任何权力。董事 可以作出该任命：

(a)安排公司订立授权书或协议；或

(b)以他们确定的任何其他方式。

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33

委任公司受权人或获授权签署人的权力

17.6董事可委任任何由董事直接或间接提名的人士为本公司的受权人或授权签署人。任命可以是：

(a)出于任何目的；

(b)拥有权力、权威和自由裁量权；

(c)在该期间内；及

(d)在符合这些条件的情况下

在他们认为合适的时候。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过根据本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

17.7任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的有关保障及方便与受权人或获授权签署人打交道的规定。任何授权书或其他 任命也可授权受权人或授权签字人转授授予该人的所有或任何权力、授权和酌情决定权。

委任代表的权力

17.8任何董事可以指定任何其他人，包括另一董事，代表其出席任何董事会会议。如果董事指定了一名代表，则就所有目的而言，该代表的出席或投票应被视为 指定董事的出席或投票。

17.9第15.1至15.4条(与董事任命候补董事有关)，比照适用于董事委派代理人。

17.10代理人是委任他的董事的代理人，而不是本公司的高级职员。

18董事会议

对董事会议的规管

18.1在本细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序 。

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34

召集会议

18.2任何董事都可以随时召开董事会。如果董事提出要求，秘书 必须召开董事会会议。

会议通知

18.3每个董事都应收到会议通知，尽管董事可以追溯放弃通知的要求。通知可以是口头通知。

通知期

18.4召开董事会议必须提前至少五个整天通知董事 。但经全体董事同意，可在较短时间内召开会议。

技术的使用

18.5董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，以便所有参加会议的人员能够在整个会议期间听到彼此的声音和对话。

18.6以这种方式参加的董事视为亲自出席会议。

会议地点

18.7如果参加会议的所有董事不在同一地点，他们 可以决定将会议视为在他们中任何一位董事所在的地方举行。

法定人数

18.8董事会议上处理事务的法定人数应为两人 ，除非董事确定其他人数或除非公司只有一名董事。

投票

18.9董事会会议上出现的问题应以多数票决定。 如果票数相等，主席可以根据他的意愿行使决定性一票。

效度

18.10董事会议上所做的任何事情都不会受到以下事实的影响： 后来发现任何人没有得到适当的任命，或者已经不再是董事的成员，或者没有投票权。

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35

不同意见的记录

18.11出席董事会议的董事应被推定已同意 在该会议上采取的任何行动，除非：

(a)他的异议记入会议纪要；或

(b)他已在会议结束前向会议提交经签署的对该诉讼的异议；或

(c)他已在会议结束后尽快向公司提交签署 异议。

投票支持某项行动的董事无权 记录他对该行动的异议。

书面决议

18.12如果所有董事都签署了一份或多份类似格式的文件，并由一名或多名董事签署，则董事可以在不举行会议的情况下通过书面决议。

18.13尽管有上述规定，由有效指定的替代董事或有效指定的代表签署的书面决议不需要也由指定的董事签署。但是，如果书面决议是由指定的董事亲自签署的 ，它不需要也由他的代理人或委托人签署。

18.14该书面决议的效力等同于在正式召开的董事会会议上通过的，并视为在最后一个董事 签署之日和时间通过。

独家董事的一分钟

18.15如果唯一的董事签署了一份会议纪要，记录了他对某一问题的决定，则该记录应构成按该条款通过了一项决议。

19准许董事的权益及披露

须予披露的准许权益

19.1除本细则明确准许或下文所载者外，董事不得拥有与本公司利益冲突或可能与本公司利益冲突的直接或间接利益或责任。

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36

19.2如果尽管有前一条的禁止，董事根据下一条向其他董事披露了任何重大利益或义务的性质和范围，他可以：

(a)参与或以其他方式参与与本公司的任何交易或安排，或与本公司有利害关系或可能有其他利益的任何交易或安排；

(b)在本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的另一法人团体中拥有权益。特别是，董事可以是董事的秘书或高级职员，或受雇于该另一法人团体，或成为与该另一法人团体进行的任何交易或安排的一方，或在该另一法人团体中以其他方式享有权益的一方。

19.3此类披露可以在董事会会议上或在其他情况下进行 (如果不是这样，则必须以书面形式进行)。董事必须披露其在 中直接或间接利益的性质和程度，或与本公司的一项交易或安排或一系列交易或安排有关的责任，或本公司在其中拥有任何重大利益的责任。

19.4如董事已按照上一条规定作出披露，则 他不会只因其职位而向本公司交代其从任何该等交易或安排、或从任何该等职位或受雇或在任何该等法人团体中拥有任何权益所获得的任何利益，且不得因任何该等权益或利益而避免 该等交易或安排。

利益的具报

19.5就前几条而言：

(a)董事向其他董事发出一般通知，表明他将被视为在任何交易或安排中拥有通知所指明的性质和程度的权益，而指明的 人或某类别的人在该交易或安排中有利害关系，则该通知须当作披露他在任何该等性质和范围如此指明的交易中有权益或有责任参与该交易；及

(b)董事用户对此一无所知，而期望他知晓也是不合理的， 不得将其视为自己的利益。

19.6董事不得被视为在一项交易或安排中有利害关系 如果他对该利益一无所知，而期望董事知悉这种情况是不合理的。

在董事有利害关系的情况下进行投票

19.7董事可在董事会上对与该董事有直接或间接利害关系或责任的事项的任何决议进行表决，只要董事根据本章程细则披露任何重大利益 。董事应计入出席会议的法定人数。如果董事对 决议进行表决，他的投票将计入。

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19.8如正在考虑有关委任两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何法人团体的职位或工作的建议，可将建议分开 并就每项董事分别考虑，而每名有关董事均有权就各项决议案投票及计入法定人数，但有关其本身委任的决议案除外。

20分钟数

公司应将会议记录记录在根据该法案为此目的保存的账簿 中。

21帐目和审计

会计和其他记录

21.1董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并 根据该法的要求分发账目和相关报告。

没有自动检验权

21.2股东仅有权查阅本公司的记录，前提是根据法律、董事决议或普通决议明确有权查阅本公司的记录。

帐目及报告的送交

21.3根据任何法律要求或允许向任何人发送的公司账目和相关董事报告或审计师报告，在下列情况下应被视为适当发送给该人：

(a)按照通知规定将通知发送给该人：或

(b)它们在网站上公布，条件是向该人另行通知以下事项：

(i)文件已在网站上公布这一事实；

(Ii)网站的地址；以及

(Iii)网站上可供查阅文件的位置；及

(Iv)如何访问它们。

21.4如果由于任何原因，某人通知本公司他无法访问 网站，本公司必须在切实可行的范围内尽快通过本章程细则允许的任何其他方式将文件发送给该人。但是，这不会影响该人被视为已收到下一条规定的文件的时间。

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如果文件发布在网站上，则为收到时间

21.5根据上述规定在网站上发布的文件 只有在提交文件的会议日期至少五整天之前才被视为已发送，条件是：

(a)这些文件在整个期间内在网站上公布，至少从会议日期前五整天开始至会议结束为止；以及

(b)该人将收到至少五个整天的听证会通知。

尽管在 网站上发布时出现意外错误，但仍然有效

21.6如果为会议目的而按照上述条款在网站上发布文件的方式发送文件，则该会议的议事程序不会仅仅因为以下原因而无效：

(a)这些文件意外地在网站上与所通知的位置不同的位置发布；或

(b)它们仅在通知之日至该次会议结束前的一段时间内公布。

何时审计帐目

21.7除非董事或股东以普通决议案作出决议，或除非公司法有此规定，否则本公司的账目将不会审核。如股东议决，本公司帐目应按普通决议案决定的方式进行审计。或者，如果董事决定这样做，则应以他们决定的方式进行审计。

22财政年度

除非董事另有说明，否则本公司的财政年度 ：

(a)应于注册成立当年的12月31日及其后每一年的12月31日结束；以及

(b)须自成立为法团之日起，并于翌年1月1日开始。

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23记录日期

除股份附带的任何冲突 权利外，董事可确定任何时间和日期作为宣布或支付股息或进行或 发行股份分配的记录日期。记录日期可以在宣布、支付 或进行股息、分配或发行的日期之前或之后。

24分红

成员宣布派发股息

24.1在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利以普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。

董事支付中期股息和宣布最终股息

24.2如果董事认为公司的财务状况证明支付中期股息或宣布末期股息是合理的，并且 此类股息可以合法支付，则董事可以根据股东的相应权利支付中期股息或宣布末期股息。

24.3在符合《法案》规定的情况下，关于中期 股息和末期股息的区别，适用以下规定：

(a)

(b)当董事在股息决议案中宣布一项或多项股息为最终股息时，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议案中述明应支付股息的日期。

如果决议没有明确说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息为中期股息。

24.4对于持有不同股息权或固定股息权 的股票，适用下列规定：

(a)如果股本分为不同的类别，董事可以向与股息有关的递延或非优先权利的股份支付股息，也可以向与股息有关的优先权利的股份支付股息 ，但如果在支付时任何优先股息尚未支付，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付股息。

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(b)如董事认为本公司有足够的合法资金可供分派，亦可按其厘定的时间间隔按固定利率支付任何应付股息 。

(c)如董事真诚行事，则彼等不会就持有赋予优先权利股份的股东因合法支付任何拥有 递延或非优先权利股份的股息而蒙受的任何损失承担任何责任。

股息的分配

24.5除附带于股份的权利另有规定外，所有股息应 按派息股份的实缴股款宣布及支付。所有股息均须按派发股息的时间或部分时间内的股份缴足股款按比例分配 。 但如股份的发行条款规定该股份须自特定日期起收取股息，则该股份应相应地收取股息 。

抵销权

24.6董事可就股份从股息或应付予该人士的任何其他款项中扣除该人士于催缴股款或其他有关股份时欠本公司的任何款项。

以现金以外的方式付款的权力

24.7如董事如此决定，任何宣布派息的决议案可指示 须以分派资产的方式支付全部或部分股息。如果在分销方面出现困难， 董事可以他们认为合适的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)发行零碎股份；

(b)确定分配资产的价值，并在确定的价值基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)把一些资产交给受托人。

付款方式

24.8股票的股息或其他应付款项可通过下列任何一种方式支付：

(a)如果持有该股票的成员或其他有权获得该股票的人为该目的指定了一个银行账户--通过电汇到该银行账户；或

(b)以支票或股息单邮寄至持有该股份的股东或其他有权持有该股份的人士的登记地址。

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24.9为前一条(A)项的目的，提名可以是书面的或电子记录，被提名的银行账户可以是另一人的银行账户。就上一细则第(Br)段而言，在任何适用法律或法规的规限下，支票或股息单须以持有该股份的股东或其他有权获得股份的人士或其代名人(不论以书面或电子记录指定)为付款人，而支票或股息单的付款将为本公司的有效清偿。

24.10如果两人或两人以上登记为股份持有人，或因登记持有人(联名持有人)死亡或破产而共同享有股份权利，则就该股份或就该股份支付的股息(或其他数额)可支付如下：

(a)寄往股份联名持有人的登记地址，而该联名持有人在股东名册上名列首位 ，或寄往已故或破产持有人(视属何情况而定)的登记地址；或

(b)发送到联名持有人提名的另一人的地址或银行账户， 无论该提名是以书面形式还是以电子记录形式。

24.11任何股份的联名持有人均可就该股份应付的股息(或其他金额) 发出有效收据。

在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息

24.12除股份所附权利另有规定外，本公司就股份支付的任何股息或其他款项 均不计息。

无法支付或无人申索的股息

24.13如果股息不能支付给股东或在宣布股息后六周内仍无人认领，或两者兼而有之，董事可将股息存入本公司名下的单独账户。如股息存入独立的 帐户，本公司将不会成为该帐户的受托人，而股息仍为欠股东的债项。

24.14到期派发股息后六年内仍无人认领的股息将被没收，本公司亦不再继续拖欠股息。

25利润资本化

利润资本化或任何股份溢价账户或资本赎回准备金

25.1董事们可能会决定将以下资产资本化：

(a)不需要支付任何优先股息的公司利润的任何部分 (无论这些利润是否可用于分配)；或

(b)记入本公司股份溢价账或资本赎回准备金(如有)的任何款项。

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决议资本化的金额 必须分配给本应有权获得该金额的股东，如果该金额以股息的方式按相同比例分配。 必须以下列方式之一或两种方式向每一有权获得利益的成员提供利益：

(a)支付该成员股份的未付款项；

(b)向该成员或按该成员的指示发行本公司的缴足股款股票、债券或其他证券。董事可议决，就已缴足部分股款的股份 (原始股份)向股东发行的任何股份，只有在 原始股份享有股息，而该等原始股份仍获支付部分股息的情况下，方可收取股息。

为会员的利益应用一笔款项

25.2资本化金额必须按股东在资本化金额作为股息分配的情况下有权获得股息的比例 用于股东的利益。

25.3在公司法的规限下，如股份、债权证或其他证券的零碎部分获分配予股东，董事可向该股东发出零碎股份证书或支付该零碎股份的现金等值。

26股票溢价帐户

董事须维持股份溢价账目

26.1董事应根据公司法设立股份溢价账户。 他们应不时将相当于发行任何股份或出资时支付的溢价的金额或价值或公司法规定的其他金额记入该账户的贷方。

借记至股票溢价帐户

26.2下列款项应记入任何股份溢价帐户的借方：

(a)赎回或购买股份时，该股份的面值 与赎回或购买价格之间的差额;以及

(b)在法案允许的情况下从股票溢价账户中支付的任何其他金额。

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26.3尽管有前一条的规定，在赎回或购买股份时， 董事可以从公司利润中支付该股份的面值与赎回购买价格之间的差额，或者在法案允许的情况下，从资本中支付。

27封印

公司印章

27.1如果董事决定，公司可以加盖印章。

复印章

27.2根据该法案的规定，公司还可以拥有副本印章 或多个印章，供在群岛以外的任何地方使用。每个副本印章应为公司原件印章的复印件。 但是，如果董事决定这样做，则印章副本应在其正面添加使用地点的名称。

何时及如何使用印章

27.3印章须经董事授权方可使用。除非董事 另有决定，加盖印章的文件必须以下列方式之一签字：

(a)由董事(或其替代人)及秘书；或

(b)被一个董事(或他的替补)。

如果没有采用或使用任何印章

27.4如果董事不采用印章或未使用印章，文件可以 以以下方式签署：

(a)由董事(或其替代人)及秘书；或

(b)由一名董事(或其替补)；或

(c)以该法案允许的任何其他方式。

允许非手动签名和传真打印印章的权力

27.5董事可确定以下两项或其中一项适用：

(a)印章或复印章不需要人工加盖，可以用其他方法或复制系统加盖；

(b)本条款要求的签名不必是手动签名，而可以是机械签名或电子签名。

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执行的有效性

27.6如果一份文件是由本公司或代表本公司正式签立和交付的，该文件 不应仅仅因为在交付之日，为本公司或代表本公司签署或盖章的秘书或董事或其他高级职员或人员 不再是秘书或不再担任该职位和职权而被视为无效 。

28赔款

赔款

28.1在法律允许的范围内，公司应赔偿每位现任或前任 秘书、董事(包括候补董事)和公司其他高级管理人员(包括一名投资顾问或一名管理人或清盘人)及其遗产代理人：

(a)现任或前任秘书或高级职员在处理公司业务或事务时，或在执行或履行现任或前任秘书或高级职员的职责、权力、权力或酌情决定权时，所招致或蒙受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任。

(b)在不局限于(A)段的情况下，现任或前任秘书或高级职员因在任何法院或审裁处就涉及本公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论受威胁、待决或已完成)进行抗辩(不论成功或不成功)而招致的所有费用、开支、损失或负债 无论在群岛或其他地方。

然而，任何现任或前任秘书或高级职员均不得因其自身的不诚实行为而被追究责任。

28.2在法律许可的范围内，本公司可就本公司现任或前任秘书或高级职员因上一条细则(A)段或(B)段所述任何事项而招致的任何法律费用，以预付款、贷款或其他方式支付或同意支付 ，但条件是秘书或高级职员必须偿还本公司已支付的款项，条件是秘书或高级职员最终无须就该等法律费用向秘书或该高级职员作出弥偿。

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发布

28.3在法律允许的范围内，本公司可通过特别决议案免除任何现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或其他高级管理人员因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而产生或与之有关的任何损失或损害的责任或获得赔偿的权利；但不得免除该人士本身不诚实所产生或与之相关的责任。

保险

28.4在法律允许的范围内，公司可以就为以下每个人提供董事确定的风险保险的合同支付或同意支付保费 ，但由于该人自己的不诚实行为而产生的责任除外：

(a)现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级官员 或审计师：

(i)本公司；

(Ii)是或曾经是本公司附属公司的公司；

(Iii)公司拥有或曾经拥有(直接或间接)权益的公司；以及

(b)雇员或退休福利计划或其他信托的受托人， （a）段中提到的任何人现在或曾经拥有利益。

29通告

通知的格式

29.1除非本章程另有规定，根据本章程向任何人员发出或由任何人员发出的任何通知均应为：

(a)由给予者或代表给予者以以下规定的方式签署书面形式，以 书面通知;或

(b)根据下一条的规定，在由给予者或代表给予者通过电子签名签署的电子记录中，并根据有关电子记录认证的条款进行认证;或

(c)在这些条款明确允许的情况下，由本公司通过网站提供。

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46

电子通信

29.2在不限制第15.1至15.4条(首尾两条包括在内)和第17.8至17.10条(与董事委任代理人有关)和第17.8至17.10条(首尾两条包括首尾两条)的情况下，只有在下列情况下，才可在电子记录中向公司发出通知：

(a)董事有此决心；

(b)该决议规定了如何提供电子记录，并且（如果适用） 指定了公司的电子邮件地址;以及

(c)该决议的条款已通知给当时的成员，以及（如果适用）未出席通过该决议的会议的董事。

如果决议被撤销或变更，撤销或变更仅在其条款得到类似通知的情况下才生效。

29.3不得通过电子记录将通知发送给公司以外的其他人 ，除非收件人已将通知可能发送到的电子地址通知给发件人。

获授权发出通知的人

29.4公司或股东根据这些章程发出的通知可由公司或股东的董事或公司秘书代表公司或股东发出 。

书面通知的交付

29.5除非这些章程另有规定，书面通知可以亲自向收件人发送 ，或留在（视情况而定）股东或董事的注册地址或公司的注册办事处，或邮寄 到该注册地址或注册办事处。

联名持有人

29.6如股东为股份的联名持有人，则所有通知均须发给名列股东名册的股东 。

签名

29.7书面通知由赠与人或由赠与人代表签名时，应签名，或以表明赠与人签署或采用的方式标明。

29.8电子记录可以由电子签名签署。

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传播的证据

29.9通过电子记录发出的通知，如果保存了电子记录，表明传输的时间、日期和内容，并且 发送者没有收到传输失败的通知，则视为已发送。

29.10如果发送方能够提供证据 证明装有通知的信封已正确地地址、预付和邮寄，或者书面通知已以其他方式正确地 发送给收件人，则书面通知应被视为已发送。

向已故或破产的队员发出通知

29.11本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出通知，方式为以本章程细则所授权的任何方式，将通知 寄往声称有权向股东发出通知的人士为此目的而提供的地址(如有)，通知收件人为该等人士的姓名或身故代表、或破产人的受托人或任何类似的 描述。

29.12在提供这样的地址之前，可以在 中以如果死亡或破产没有发生时可能发出的任何方式发出通知。

发出通知的日期

29.13将于下表所列日期发出通知。

发出通知的方法

当被认为是给予时

个人 在交货的时间和日期
把它留在会员的注册地址 在它被留下的时间和日期
如果收件人的地址在群岛内，则通过预付邮资将其邮寄到收件人的街道或邮寄地址 贴出后48小时
如果收件人的地址在群岛以外，请通过预付航空邮件将其邮寄到收件人的街道或邮寄地址 邮寄后7整天
通过电子记录(网站上的发布除外)发送到收件人的电子地址 在发送后24小时内
通过在网站上发布 查看有关在网站上发布成员会议通知或账目和报告(视情况而定)的时间的文章

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保留条文

29.14前述通知规定不得减损关于交付董事书面决议和成员书面决议的条款。

30电子纪录的认证

条文的适用范围

30.1在不限于本章程细则任何其他条文的情况下，如第30.2条或第30.4条适用，股东或秘书或董事 或本公司其他高管以电子方式发送的任何通知、决议案或本章程细则下的其他文件应被视为真实有效。

成员通过电子方式发送的文件的身份验证

30.2如果满足下列条件，由一个或多个成员或代表一个或多个成员以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实的：

(a)该成员或每名成员(视属何情况而定)签署了原始文件，为此目的，原始文件包括由这些成员中的一个或多个签署的具有类似 格式的若干文件；以及

(b)原始文件的电子记录由该成员或在其指示下通过电子手段发送到根据本条款为其发送目的而指定的地址；以及

(c)第30.7条不适用。

30.3例如，如果单一成员签署决议并将原始决议的电子记录 以传真方式发送到本章程中为此目的指定的地址，则该传真副本应被视为该成员的书面决议，除非第30.7条适用。

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对秘书或公司高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

30.4如果满足以下条件，则由 或代表秘书或公司一名或多名高级管理人员发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

(a)秘书或该人员或每名人员(视属何情况而定)签署文件正本，而为此目的，文件正本包括由秘书或一名或多于一名该等人员签署的多份类似格式的文件；及

(b)原始文件的电子记录已通过电子方式由秘书或该官员或在秘书或该官员的指示下发送到根据本条款为其发送的目的而指定的地址；以及

(c)第30.7条不适用。

无论文件是由 发送，还是由秘书或高级职员代表发送，还是以公司代表的身份发送，本条均适用。

30.5例如，如果唯一的董事签署了一项决议并扫描了该决议， 或将其扫描为PDF版本，并将其作为电子邮件附件发送到为此目的指定的本文章中的地址，则除非第30.7条适用，否则该PDF版本应被视为该董事的书面决议。

签署方式

30.6就这些关于电子记录认证的条款而言， 如果文件是手动签署或以本条款允许的任何其他方式签署的，则该文件将被视为签署。

保留条文

30.7根据本条款作出的通知、书面决议或其他文件，如果收件人采取下列合理行动，将不被视为真实：

(a)认为在签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改。

(b)认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后，未经签字人批准而被更改。

(c)否则怀疑文件的电子记录的真实性

收件人立即向发件人发出通知，说明其反对理由。如果接收者援引本条，发送者可寻求以发送者认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

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31以延续的方式转让

31.1本公司可通过特别决议决议在下列地区以外的司法管辖区继续注册：

(a)群岛；或

(b)当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区。

31.2为执行依照前条规定作出的决议，董事可提出下列事项：

(a)向公司注册处处长申请撤销本公司在群岛或本公司当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区的注册。

(b)他们认为适当的所有其他步骤，以继续进行本公司的转让 。

32清盘

以实物形式分配资产

32.1如果公司清盘，股东可通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项，但须遵守本章程以及该法所要求的任何其他制裁：

(a)以实物形式在成员之间分配公司的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割；

(b)将全部或任何部分资产归属于受托人，以利于成员 和有责任参与清算的人。

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没有承担责任的义务

32.2任何成员如有义务接受任何资产，均不得被强制接受。

授权董事提出清盘申请

32.3董事有权代表公司向开曼群岛大法院提交公司清盘请愿书，无需获得股东大会通过的决议的批准。

33章程大纲及细则的修订

更改名称或修订章程大纲的权力

33.1在该法案的约束下，公司可通过特别决议：

(a)更改其名称；或

(b)更改其备忘录中关于其宗旨、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定 。

修订本章程细则的权力

33.2根据《法案》和本章程的规定，公司可通过特别决议案修改本章程的全部或部分。

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日期：2023年2月1日

订户的姓名或名称及地址 数量
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奥吉尔全球订户（开曼）有限公司

89号Nexus路

卡马纳湾

大开曼群岛，KY1-9009

开曼群岛

 1

根据：/s/ Daisy Valdez

姓名：黛西·巴尔德斯

授权签字人

上述签署的见证人

/s/雅妮克·阿瑟

姓名：雅妮克·阿瑟

欧吉尔环球(开曼)有限公司

89号Nexus路

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大开曼群岛，KY1-9009

开曼群岛

职业：管理员

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