美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549

表格 20-F

(标记 一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐根据1934年颁布的《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的公司报告

对于 过渡期， 到

佣金 文件编号： 001-42014

Top 财富集团控股有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

单元714和 715, 香港广场

干诺 路西
香港

(主要执行办公室地址 )

Kim Kwan Kings，黄

+85236158567

kings@topwealth.cc

单元714和 715, 香港广场

干诺 路西
香港

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：27,000,000截至2011年已发行和发行的普通股 2023年12月31日。

如果注册人是公认的经验丰富的发行人，则用复选标记表示 ，如证券法规则第405条所定义。

☐：是的，☒是的不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。

☐：是的，☒是的不是

用复选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

☒ 是*☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有，则为根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的所有互动数据文件)。

☒ 是*☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

第17项第18项

如果证券是根据法案第 第12（b）节注册的，则应用复选标记指明申报中包含的注册人财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。

☐：是的.☒*否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

勾选标记表示注册人在根据法院确认的计划进行证券分配后，是否已提交根据《1934年证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐：是，☐：否

目录表

引言

除 文意另有所指外，仅就本年度报告而言，术语：

拓富集团控股有限公司是一家控股公司，通过其在香港的运营子公司在香港开展业务，使用港元。 报告货币为美元。以外币计价的资产和负债按年终汇率折算，损益表账户按当年平均汇率折算，权益按历史汇率折算 。任何折算损益均记入其他全面收益(亏损)。外币交易产生的收益或损失计入净收入。港元兑换成美元是根据联邦储备系统理事会H.10统计数据公布的汇率计算的。除特别注明外，本年报内所有港元兑美元及美元兑港元的换算均按截至2023年12月31日止财政年度的年终即期汇率为7.8港元至1.00港元或7.8港元至1.00美元的平均汇率计算。2022年12月31日，港元的年终即期汇率和平均汇率分别为7.8港元兑1美元和7.8港元兑1美元。

我们 从行业出版物、第三方进行的调查、调查和研究以及我们自己的内部估计中获得了本年度报告或通过引用纳入的任何文件中使用的行业和市场数据，这些数据是基于我们管理层对我们所在市场的知识和 经验而得出的。我们没有直接或间接地赞助或参与此类 材料的发布，除了在本年度报告中明确提到的范围外，这些材料不会纳入本年度报告中。我们力求在本年度报告中提供最新信息，并相信本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除了在本年度报告中特别引用的范围外，这些材料并未纳入本年度报告中。

关于前瞻性陈述的披露

本 年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别 这些陈述：它们与历史或当前事实没有严格关系。在本年度报告中，您可以找到许多(但不是全部)这样的 陈述，这些陈述使用的词语包括“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将会”、“ ”将、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表述。 这些陈述可能涉及我们的增长战略，财务结果以及产品和开发计划。您必须仔细 考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。 这些因素可能包括不准确的假设以及各种其他风险和不确定性，包括一些已知和未知的风险和不确定性。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们 基于管理层的信念和假设做出前瞻性陈述，这些信念和假设基于管理层在作出陈述时可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，您应谨慎使用任何前瞻性的 陈述。除非联邦证券法另有规定，否则我们没有任何意图或义务在本年度报告发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化、 还是其他原因。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项2.优惠统计数据和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项3.关键信息

3.A. [已保留]

3.b. 资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

3.c. 提供和使用收益的理由

不适用于表格20-F的年度报告。

3.D. 风险因素

您 应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。对我们证券的投资 涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述风险以及本年度报告中包含的所有其他 信息。下面描述的风险和不确定性代表了我们的业务所面临的已知重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果 都可能受到影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。 

与在我们运营的司法管辖区开展业务相关的风险

我们所有的业务都在香港。然而，由于现行中国法律和法规的长期适用，中国政府可能对我们的业务行为行使重大的直接监督和酌情决定权，并可能干预或影响我们的业务， 这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。我们在香港的营运子公司可能受内地中国法律法规约束，这可能会削弱我们的盈利经营能力，并对我们的运营和/或我们普通股的价值造成重大负面影响 。此外，中国的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能在事先通知很少的情况下迅速发生，我们对中国法律和监管制度施加的风险 的断言和信念无法确定。

我们的 运营子公司位于中国香港特别行政区并开展业务。由于运营子公司或TW HK在内地没有运营中国，不受内地任何监管机构中国的监管。因此，内地中国的法律法规目前对我们的业务、财务状况和运营业绩没有任何实质性影响 。此外，除中国的《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(《基本法》)外，内地的全国性法律中国除非列于《基本法》附件三 ，并以公布或本地立法的方式在香港实施，否则不在香港适用。根据《基本法》，可能列入附件三的全国性法律目前仅限于国防和外交事务范围内的法律，以及其他不属于香港自治范围的法律。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规 未列入附件三，因此不直接适用于香港。

然而，由于目前内地中国法律法规的长臂规定，内地中国赴港法律法规的实施仍存在监管和法律上的不确定性。因此，不能保证 中国政府可能不会选择在香港实施内地中国的法律，并对我们未来的运营子公司的运营施加重大的直接影响和酌情决定权，并且不会由于法律、政治环境或其他不可预见的原因的变化而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们或我们的香港运营子公司受到内地中国法律法规的约束，我们在内地中国的法律和运营风险也可能适用于我们在香港的运营，我们面临与内地中国法律制度、复杂和不断变化的内地中国法律法规相关的风险和不确定性，以及中国政府最近的声明和监管动态，如与数据和网络空间安全和反垄断问题有关的声明和监管动态，是否和如何适用于我们运营子公司和我们这样的公司。鉴于我们在香港的运营子公司 的大量业务，香港和中国政府可能会对在香港进行的业务进行重大监督。

内地中国的法律法规正在演变，其制定时间表、解释、执行和实施涉及重大不确定性 ，可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，同时存在中国政府可能 随时干预或影响我们运营子公司的运营可能导致我们的运营和/或证券价值发生重大变化的风险。此外，内地中国法律法规的解释和适用存在很大不确定性，包括但不限于与我们业务相关的法律法规，以及我们在某些情况下与客户协议的执行和履行 。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规(包括对现有法律法规的修订)的生效和解释 可能会延迟，如果我们依赖随后在法律或法规中通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响

方式 与我们对这些法律法规的理解不同。还可以追溯适用影响现有和拟议未来业务的新法律法规 。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响 。

内地中国的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

中国政府可以随时干预或影响像我们这样的离岸控股公司在香港的业务。中国政府可能会对海外发行和/或外国投资香港发行人施加更多控制。如果中国 政府对海外和/或外国投资香港发行人的发行施加更多监督和控制，而我们将受到此类监督和控制，可能会导致我们子公司的 业务运营，包括我们子公司在香港的运营发生重大不利变化。

作为一家主要在香港开展业务的公司，中国的特别行政区和我们子公司的客户包括 内地中国居民，我们子公司的业务和我们的前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国政府可能随时干预或影响离岸控股公司中国在内地的业务，如果扩大到我们子公司在香港的业务，可能会导致我们子公司的业务发生重大不利变化。中国政府最近表示，有意对境外上市和/或外商投资内地发行人实施更多监督和控制 中国。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，强调要加强对内地公司境外上市的监管 中国。我们不能向您保证监管不会扩大到像我们这样在香港运营的公司，任何此类行动都可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，导致我们子公司的业务运营(包括我们子公司的香港业务)发生重大 不利变化，并损害我们的 声誉。

我们子公司的业务、我们的财务状况和经营结果，和/或我们普通股的价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力 可能会受到适用于我们子公司的现有或未来中国法律和法规的重大不利影响 。

我们 在大陆没有业务中国。然而，我们的营运附属公司或TW HK位于中国特别行政区香港，因此不能保证如果某些现有或未来的中国法律适用于我们的附属公司，则不会对我们的附属公司的业务、财务状况和经营业绩及/或我们向投资者发售或继续发售证券的能力造成重大不利影响。

除《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(下称《基本法》)外，内地法律中国的全国性法律(简称《全国性法律》)除非列于《基本法》附件三，并以公布或本地立法的方式在香港实施，否则不适用于香港。根据《基本法》，可列入附件三的全国性法律目前仅限于国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律 。中国有关数据保护、网络安全和反垄断的法律法规没有列入附件III和 ，因此可能不会直接适用于香港。

中国法律法规正在演变，其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。 如果任何中国法律法规适用于我们的子公司，我们可能会受到与内地中国法律制度相关的风险和不确定性的影响，包括法律执行方面的风险和不确定性，以及在很少或没有事先通知的情况下更改规则和 法规的可能性。

由于未来的任何收购、扩张或有机增长，如果我们的子公司在中国内地开展业务和面向客户的运营，我们 也可能受到中国法律法规的约束 。对于我们的证券在中国境外的证券交易所继续上市，不能保证未来会继续如此，甚至在获得许可后，也不会被拒绝或撤销。有关海外证券发行和其他资本市场活动的监管规定的颁布、解释和实施仍不确定，由于中国的法律、法规或政策未来可能迅速变化，因此仍不确定中国政府是否会采取额外要求或扩大现有要求，以适用于我们位于香港的运营子公司。 也不确定香港政府是否会得到中国政府的授权，控制在香港进行的海外和/或外国投资实体的发行，尽管受到《基本法》的宪法限制 。包括我们的 运营子公司。中国政府对在海外进行的发行(包括主要业务在香港的业务)和/或外国对香港发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动，都可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的 证券价值大幅缩水或一文不值。

中国政府可对大陆中国居民施加重大影响和自由裁量权，以及根据中国法律注册的公司开展商业活动的方式。通过我们的子公司，我们是一家总部位于香港的公司，在内地没有业务，中国，内地居民中国可以在香港购买我们子公司的产品。如果我们 受到这种直接影响或自由裁量权的影响，可能会导致我们子公司的运营发生实质性变化。

我们 目前在大陆没有业务，中国我们的主要执行机构位于中国的香港特别行政区，我们的子公司也在香港运营。此外，我们不会招揽任何客户，也不会在内地收集、存储或处理任何客户的任何个人资料。截至本年报日期，中国政府尚未对我们的子公司在中国内地以外开展业务活动的方式施加直接影响和酌情决定权 。然而，考虑到我们子公司的客户包括大陆中国居民 ，我们不能保证我们未来不会因为法律变化或其他不可预见的原因，或者由于我们在内地扩大或收购中国的业务而不受这种直接影响或酌情权的影响。

大陆中国的法律制度正在迅速演变，中国的法律、法规和规章可能会在很少事先通知的情况下迅速变化。 尤其是由于这些法律、法规和规章相对较新，并且由于公布的决定数量有限和这些决定的非先例性，这些法律、法规和规章的解释可能存在不一致之处， 执行存在不确定性。中国政府可能会通过监管和/或国有制对大陆的许多经济部门实施实质性控制。政府行为已经并可能继续对中国和受政府行为影响的企业的经济状况产生重大影响。

如果 我们或我们的子公司在任何时间由于法律变化或其他不可预见的原因，或由于我们在中国大陆的业务发展、扩张或收购而受到中国政府的直接干预或影响， 我们或我们的子公司可能需要对我们的子公司的业务进行重大改变，和/或导致遵守现有和新通过的法律法规所需的成本增加，或对任何未能遵守的行为进行处罚。

与中国法律制度有关的不确定性 ，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

香港子公司是根据香港法律成立并受香港法律管辖，然而，我们可能会受到中国法律制度的不确定因素的影响。 中国法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。 1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，涵盖外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务。由于我们的大部分业务是在香港进行的，我们的运营可能受中国法律法规的管辖。然而，由于中国法律体系持续快速发展 ，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，其他中国政府当局(包括地方政府当局)可能并不一致地执行由某些中国政府当局发布的某些监管要求，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而， 由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权， 我们可能比在更发达的法律制度中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规之后才能意识到我们违反了这些 政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 。

此外， 如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会 增加合规成本或在我们的运营中受到额外限制。中国的知识产权和机密性保护也可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律制度未来的发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或对现有法律的修改或对其的解释或执行。这些不确定性可能会限制我们 和我们的投资者(包括您)可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。

如果我们和/或我们的子公司被要求遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的中国法律和法规，而我们和/或我们的子公司不能遵守这些中国法律法规，我们和/或我们的子公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们 可能受到各种网络安全、数据隐私、数据保护以及其他与数据相关的中国法律法规的约束，包括与收集、使用、共享、保留、安全、披露和传输机密和私人信息有关的法律法规，如个人信息和其他数据。这些法律法规不仅适用于第三方交易，也适用于我们组织内的信息传输。这些法律和法规可能限制我们子公司的业务活动，并要求我们和/或我们的子公司承担更多成本和合规努力，任何违反或不遵守规定的行为都可能使我们和/或我们的子公司面临此类实体的诉讼，损害我们的声誉，或导致罚款和其他重大法律责任，因此可能对我们子公司的业务以及我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们子公司未开展业务的内地中国有关网络安全、数据隐私和数据保护的法律法规相对较新和不断演变，其解释和应用可能存在不确定性，目前尚不清楚我们 和/或我们的子公司是否会受到这些新法律法规的约束。

全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》或《数据安全法》要求，数据收集必须合法、恰当地进行，并且 规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全的分级保护制度进行。根据《数据安全法》第二条的规定，《数据安全法》适用于在中国境内进行的数据处理活动，以及在中国境外进行的危害中国的国家利益、公共利益或者任何中华人民共和国组织和公民权益的数据处理活动。任何未能履行《数据安全法》规定的义务的实体可能受到责令改正、警告和处罚，包括禁止 或暂停营业、吊销营业执照或其他处罚。截至本年报之日，我们在内地没有任何机构或人员在中国运营或维持，也没有进行任何可能危及国家利益或中国公共利益或任何中国组织和公民权益的数据处理活动。因此， 我们不认为《数据安全法》对我们适用。

2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，并于2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》第三条的规定，它不仅适用于在中国内地境内进行的个人信息处理活动，也适用于中国在内地境外为境内自然人提供产品或者服务的个人信息处理活动。违规实体可被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。由于我们的附属公司在香港、开曼群岛、英属维尔京群岛和美国而非内地为全球客户提供服务，包括但不限于访问我们在这些地点的办事处的内地中国客户，因此我们认为我们和我们的子公司不受个人信息保护法的约束。

2022年7月7日，中国网信办发布了《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据《办法》，除中国境外提供数据的自我风险评估要求外，数据处理者如有下列情形之一，应向网络空间主管部门申请进行数据安全评估并批准出境数据转移：(一)数据处理者对外转移重要数据 ；(二)关键信息基础设施运营商或已处理百万以上用户个人数据的数据处理者 对外转移个人信息；(Iii)自上一年1月1日以来已累计对外转移用户个人信息超过10万次或敏感个人信息累计超过1万次的数据处理者向外转移个人信息；(Iv)CAC要求对跨境数据转移进行事前安全 评估的其他情况。截至本年报日期，我们及其子公司 尚未在内地收集、存储或管理中国的任何个人信息。因此，我们认为该措施不适用于我们 。

然而，由于上述与网络安全和数据隐私相关的中国法律法规最近才发布，我们和我们的子公司在这些法律法规的解释和实施方面仍然面临不确定性，我们不能排除 任何中国政府当局未来可能会让我们和/或我们的子公司遵守这些法律法规的可能性。 如果这些法律法规被认为适用于我们和/或我们的子公司，我们不能向您保证我们和我们的子公司将在所有方面遵守这些新法规。我们和/或我们的子公司可能被责令整改和终止任何被中国政府当局视为非法并受到罚款和其他政府制裁的行为，这可能会对我们子公司的业务以及我们的财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。

如果根据中国法律，吾等及/或吾等附属公司须就首次公开招股或未来的后续发售 获得中国证监会(“证监会”)、中国证监会或其他中国政府当局的任何许可或批准或完成任何备案程序，吾等及/或吾等附属公司可能会被罚款或受 其他制裁，而吾等附属公司的业务及我们的声誉、财务状况及经营业绩可能会受到重大 及不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局和其他有关政府部门联合发布的《网络安全审查办法》要求，在境外证券交易所上市前，“关键信息基础设施”或持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商必须申请网络安全审查。然而，这一规定是最近颁布的，其解释和实施仍存在很大的不确定性。

截至本年报日期 ，我们和我们的子公司在中国内地没有任何业务运营或办事处或人员。我们和我们的子公司没有收集、存储或管理任何在大陆的个人信息中国。根据吾等 向中国网络安全审查技术与认证中心(“中国证监会”)查询及管理层进行的评估 ，吾等认为吾等及其附属公司目前无须就本公司在海外首次公开发售或后续招股申请主动申请网络安全审查，理由是：(I)吾等的附属公司在香港、英属维尔京群岛及内地以外的其他司法管辖区注册成立，并在香港经营，而在内地并无任何附属公司或可变权益实体 (“VIE”)架构，且吾等在内地并无设有办事处或人员；(Ii)除《基本法》外，全国性法律除非列于《基本法》附件三并以公布或本地立法方式在香港实施，否则不适用于香港；而根据《基本法》，可列于附件三的全国性法律目前只限於国防和外交事务及其他不属香港自治范围的法律，而截至本年报日期为止，有关资料保护和网络安全的中华人民共和国法律和条例并未列入附件三；(Iii) 我们的数据处理活动完全是由我们在内地以外的境外实体中国进行的，目的是在香港和内地以外的其他司法管辖区提供产品或服务中国；(Iv)截至本年报日期，我们和我们的子公司没有控制超过一百万个用户的个人信息；(V)截至本年报日期，我们 和我们的子公司没有收到任何有关中国政府 当局的通知，将我们列为关键信息基础设施；(Vi)于本年报日期，吾等或吾等之附属公司概未获任何中国政府机关通知 任何网络安全审查要求；及(Vii)根据吾等向中国证监会查询，中国证监会提供网络安全审查服务之人员认为，吾等目前毋须就本公司在外国证券交易所公开发售股票申请网络安全审查 ，因为截至本年报日期，吾等在内地并无任何业务，亦未控制超过一百万名用户的个人资料。此外，我们相信我们和我们的子公司 遵守了CAC迄今发布的法规和政策，自我们首次公开募股以来，这些法规和政策没有实质性的变化 。然而，内地中国对网络安全和数据安全的监管要求在不断演变，可能会受到不同的解释或重大变化，这可能会导致我们在这方面的责任范围存在不确定性，也不能保证包括CAC在内的相关中国政府当局 会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。我们将密切监测和评估网络安全审查措施的实施和执行情况。 如果网络安全审查措施要求批准网络安全和/或数据安全监管机构以及像我们这样的公司要完成的其他特定 行动，我们可能会面临能否及时或根本满足这些要求的不确定性。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。试行办法要求，内地中国公司直接或间接在境外发行上市的，必须向中国证监会办理备案手续。根据试行办法，“企业境外间接在内地发行上市”的认定应符合“实质重于形式”的原则，特别是发行人同时符合以下条件的，需按试行办法办理备案程序：(一)发行人最近一个经审计的合并财务报表中记载的最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由内地公司中国核算；(Ii)发行人的主要业务活动 在内地中国进行，或其主要营业地在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员以中国公民或在内地居住的中国居多。同日，中国证监会召开《试行办法》发布新闻发布会，发布《关于境内企业境外上市备案管理的通知》，明确：(一)试行办法施行之日及之前，已提交有效境外上市申请但未获境外监管机构或证券交易所批准的内地中国公司，应当在境外上市完成前完成备案；(2)试行日期前已取得境外监管机构或证券交易所批准，无需向境外相关监管机构或证券交易所重新办理监管手续，但尚未完成境外间接上市的内地公司中国，应于2023年9月30日前完成境外发行上市，如未在该六个月内完成境外上市，将符合中国证监会的备案要求 。

根据管理层进行的评估，我们不受试行办法的约束，因为我们在开曼群岛注册成立，我们的子公司在香港、英属维尔京群岛和中国内地以外的其他地区注册成立，在香港经营 ，在内地中国没有任何附属公司或VIE机构，我们在内地没有任何业务运营或维持任何办事处或人员。但是，由于试行办法和辅助准则是新公布的，在执行和解释“实质重于形式”原则方面存在不确定性。截至本年度报告 发布之日起，上述法规和政策自我们首次公开发行以来并未发生实质性变化。如果我们的发行，包括首次公开发行和未来的后续发行，以及上市后来被认定为“内地公司在境外间接发行和上市中国”，我们可能需要完成我们的发行的备案程序，包括首次公开募股和未来的后续发行， 和上市。如果我们受到备案要求的约束，我们不能向您保证我们将能够及时 完成此类备案，甚至根本不能。

由于这些声明和监管行动是新的，对上述网络安全和海外上市法律法规的解读和执行也存在很大的不确定性。不能保证中国有关政府当局会得出与我们相同的结论 。如果吾等及/或吾等附属公司因吾等证券在香港或内地以外的证券交易所上市或继续上市而需要获得任何政府机关的批准或填报，包括中国民航总局 及/或中国证监会 中国，则吾等及/或吾等附属公司需要多长时间取得该项批准或完成该项备案并不确定，即使吾等及吾等附属公司取得该项批准或完成该项备案，该项批准或备案亦可能被撤销。未能获得 中国政府机关的必要许可或延误向中国政府机关取得必要的许可或完成必要的备案程序 在香港或内地以外的地方进行发行或上市中国可能会使我们和/或我们的子公司受到中国政府机关的制裁，可能包括罚款和处罚、暂停业务、对我们和/或我们的子公司提起诉讼， 甚至对控股股东和其他负责人以及我们的子公司进行业务的能力， 我们作为外国投资或接受外国投资到中国大陆投资的能力。或者我们在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们子公司的业务以及我们的声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们的香港子公司可能会受到向我们支付股息或其他付款的限制，这可能会限制它们满足流动性要求、开展业务和向我们普通股持有人支付股息的能力 。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们的大部分业务都在香港。因此，我们的大部分现金 都是港币。我们部分依赖香港子公司的股息来满足我们的现金和融资需求，如偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。

香港法律目前对港元兑换外币没有任何限制或限制 香港以外的货币和中国内地的外币规定目前对我们和我们香港子公司之间的现金转移没有任何实质性的影响。然而，某些中国法律和法规，包括现行法律和法规以及未来制定或颁布的法律和法规，有可能在未来适用于我们的香港子公司 ，而中国政府可能会阻止我们在香港保存的现金离开或限制将现金 部署到我们的业务中或用于未来支付股息。任何此类控制或限制，如在未来实施，且在我们的香港子公司产生现金，以及我们业务中的资产(现金除外)位于香港或由香港实体持有并可能需要用于为香港以外的业务提供资金的范围内，可能会对我们为现金需求、偿债或向我们的股东进行股息或其他分配的能力造成不利影响。此外，不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内转移或分配现金的能力，这可能会导致我们无法或被禁止向香港以外的实体转移或分配现金 并对我们的业务造成不利影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的中国供应商及其海外独家代理的运营，或者 可能会对我们的中国供应商如何运营业务或与我们合作施加更多控制。这可能会导致我们在中国的供应商的运营发生重大变化，并间接导致我们普通股的价值发生变化。

我们依赖一家位于中国的鲟鱼养殖场供应鱼子酱，并通过其海外独家代理与其签订了供应商协议。中国政府可以选择行使重大的监督和自由裁量权，我们在中国的供应商及其海外独家代理所受的中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化 ，几乎不需要事先通知。因此，新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行往往是不确定的。此外，不同机构或机构对这些法律法规的解释和适用可能不一致，可能与我们的供应商或其独家海外代理的现行政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些地区的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益实体(VIE)结构，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及加大反垄断执法力度。这些监管行动和声明强调了 需要加强对非法证券活动的管理，以及对寻求海外上市的中国公司的监管。此外，如果公司在进行影响或可能影响国家安全的合并、重组或拆分之前持有大量与国家安全、经济发展或公共利益相关的数据，则需要接受网络安全审查。这些声明是最近发布的，其官方指导和解释目前仍不清楚。

中国政府可能会随时干预或影响我们在中国的供应商的运营，并可能会对海外和外国对中国公司的投资施加更多控制 ，这可能会导致我们在中国的运营发生重大变化。 任何限制或以其他方式不利影响我们位于中国的供应商开展业务的能力的法律或监管变化都可能会减少对其服务的需求、减少收入、增加成本、要求他们获得更多许可证、许可证、批准 或证书，或使他们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的供应商的 以及我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响，并且我们普通股的价值可能会 减少或变得毫无价值。

香港的法律制度包含不确定性，这可能会限制运营子公司可获得的法律保护。

香港 是中华人民共和国的一个特别行政区。1842年至1997年英国殖民统治后，中国根据“一国两制”方针取得主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保对香港现行的方针政策五十年不变。香港 享有对其事务高度自治的自由，包括货币、移民和海关业务、 及其独立的司法制度。

2020年7月14日，美国前总裁先生唐纳德·特朗普先生签署了《香港自治法》，并根据1992年《美港政策法案》第202条签署了取消香港优惠贸易地位的行政命令。美国政府认定香港不再具有足够的自治权，不再有理由给予与中华人民共和国有关的优惠待遇，特别是在2020年7月1日发布了《人民Republic of China维护香港特别行政区国家安全法》(简称《香港国家安全法》)。香港现在将被视为内地中国，在签证申请、学术交流、关税和贸易等方面。 根据2020年7月14日发布的行政命令第3(C)款，撤销对香港出口和转口以及在中华人民共和国境内转移的许可证例外，同时禁止出口国防物品。另一方面，美国对内地中国征收的现有惩罚性关税也将适用于香港出口。失去其特殊地位，香港作为食品贸易中心的竞争力未来可能会恶化，因为优惠政策带来的税收优惠已不复存在，企业可能更愿意通过其他城市出口。由于对香港出口征收关税和出口限制，香港的本地出口和转口活动以及其他贸易活动的水平可能会下降。 如果香港失去亚洲食品贸易中心的地位，香港对食品出口或转口的需求可能会受到不利影响 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。根据国务院发布的《2021年、2022年和2023年香港政策法案报告》，自2020年7月、暂停移交逃犯协议、终止移交被判刑人协议和关于某些互惠免税的协议以来，截至本年度报告日期，没有根据1992年《美国-香港政策法案》第202(D)条终止的协议或根据第201(B)条作出的裁决。取消香港优惠贸易地位的行政命令仍然有效。自2020年7月至本年报日期，取消香港的优惠贸易地位并未对我们的业务及营运造成重大影响。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的颁布可能会对我们的香港子公司造成影响。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律 明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全等四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法案》，授权美国政府对那些被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区前行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了《香港机场管理局》所要求的报告，指出了导致中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务的重大原因。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施次级 制裁，包括实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。

2024年3月19日，香港立法会通过《维护国家安全条例草案》。《维护国家安全条例》(于2024年3月23日生效)是根据香港特别行政区基本法第二十三条制定的，该条规定香港应自行立法，禁止任何叛国、分裂国家、煽动叛乱、颠覆中央人民政府或窃取国家机密的行为。《维护国家安全条例》主要涵盖五类犯罪：叛国、叛乱、与国家秘密和间谍有关的犯罪、破坏国家安全和相关活动、外部干预和从事危害国家安全活动的组织。很难预测《香港国家安全法》、《香港机场管理局》和《维护国家安全条例》对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被主管当局认定违反了香港国家安全法或香港机场管理局或《维护国家安全条例》，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

香港和内地中国等国家的经济、政治或社会状况的变化，或者香港和内地中国的政府政策发生变化，都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的业务位于香港和香港。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和内地的政治、经济和社会状况的影响。中国。香港的经济状况对内地中国和全球经济状况都很敏感。香港社会和政治格局的任何重大变化都将对我们的业务产生实质性影响。 香港和中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对奢侈品的整体购买力，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

内地中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然大陆经济中国在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地域上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的。 中国政府实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对香港和我们产生负面影响。

此外，2022年乌克兰爆发战争已经影响了全球经济市场，这场冲突的不确定解决方案可能会 对全球经济造成长期和/或严重损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致， 并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。军事行动、制裁和由此造成的市场扰乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。 俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类扰乱都可能放大本 部分中描述的其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响，而这些影响可能反过来对我们的业务、业务结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

与我们的工商业相关的风险

我们 的运营历史较短，在一个快速发展和演变的行业中运营会受到风险和不确定因素的影响。我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

我们于2021年8月在香港建立鱼子酱业务，随后经历了快速增长。我们预计，随着全球市场的存在，我们将继续扩大业务，扩大产品组合，扩大客户基础，并探索新的市场机会。 然而，由于我们的经营历史有限，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的业绩。与在不同行业拥有更长运营历史的公司相比，我们未来的业绩可能更容易受到某些风险的影响。 下面讨论的许多因素可能会对我们的业务、前景和未来业绩产生不利影响，包括：

您 应该考虑到我们作为一家在快速发展和演变的市场中运营的快速增长的公司所面临的风险和不确定因素来考虑我们的业务和前景。我们可能无法成功应对上面列出的风险和不确定性，这些风险和不确定性 可能会对我们的业务、前景和未来业绩产生重大不利影响。

我们 完全和实质性地依赖中国鲟鱼养殖场的独家经销商福建奥轩莱斯生物科技有限公司(“福建奥玄莱斯”)作为我们鱼子酱原料产品的唯一供应商。这种安排给我们带来了独特的风险，带来了实质性的不利影响。供应商关系的任何中断，无论是福建奥炫莱斯与中国鲟鱼养殖场之间的关系，还是福建奥炫莱斯与我们之间的关系，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。福建奥玄莱斯或中国鲟鱼养殖场鱼子酱供应的任何中断，以及我们无法寻找替代鱼子酱供应商，都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响 。

我们在物质上完全依赖中国鲟鱼养殖场的代理商和独家经销商福建奥炫莱斯作为我们鱼子酱原料的供应商。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们透过福建奥轩莱斯从中国鲟鱼养殖场采购的金额分别约为620万美元、530万美元及30万美元，约占我们于相应 年度的总购买量的64.3%、90%及100%。在2022年4月之前，我们以按需按单方式从福建奥轩来斯获得所有鱼子酱原料供应， 没有任何长期的合作协议。于2022年4月，我们的营运附属公司创富集团(国际)有限公司已与中国鲟鱼养殖场福建龙皇生物科技有限公司(“福建龙皇”)的代理商及独家分销商福建奥轩来思订立鱼子酱销售协议。根据福建奥轩来思与Top Wealth Group(International)Limited订立的鱼子酱销售协议，福建奥轩来思以授权书方式委任彼等的经营附属公司Top Wealth Group(International)Limited为其在香港及澳门的独家分销商进行海外分销，并授予吾等直接向其采购鱼子酱的权利，为期10年，由2022年4月30日起至2032年4月30日止。

这种 安排使我们面临独特的风险。我们的业务完全依赖于福建奥玄莱斯鱼子酱的稳定和充足供应，而这最终依赖于中国鲟鱼养殖场福建龙黄向中国鲟鱼养殖场经销商福建奥玄莱斯的稳定充足供应。如果我们与福建奥轩来斯的业务关系中断或终止，或者如果福建奥轩来斯因任何原因不能或不愿继续向我们提供鱼子酱原料 ，这可能会导致我们的运营实质性中断或我们获得鱼子酱供应或履行客户订单的能力暂停，直到我们找到另一家可以供应我们产品的供应商。此外，如果福建奥轩莱斯与福建龙皇之间的业务关系中断或终止，也可能导致我们的业务实质性中断 或我们获得鱼子酱供应或履行客户订单的能力暂停。虽然福建奥轩来思与福建龙皇签订了为期15年的长期独家销售协议，但从2020年12月到2035年12月，他们的关系 是否会中断或终止，都不是我们所能控制的。也不能保证我们与福建奥轩莱斯的鱼子酱销售协议在到期后按商业优惠条款续签。

我们供应商关系的任何 中断，无论是福建奥轩来思与福建龙皇之间的，还是福建奥轩来思与我们之间的，都可能对我们的业务产生重大不利影响。对供应商产生不利影响的事件可能会削弱我们获取所需数量的鱼子酱 库存的能力。此类事件包括供应商的业务、财务、劳资关系、 获取鱼子酱的能力、成本、生产、质量控制、保险和声誉问题，以及自然灾害、流行病或其他 灾难性事件。如果任何现有或未来的供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规， 未能在规定的时间内完成，并雇用和保留合格员工，则可能会中断我们的产品供应。

如果与福建奥轩来思的鱼子酱销售协议提前终止或不能续订，或福建奥轩来思与福建龙皇之间的长期独家销售协议提前终止或不续约，或者如果福建奥轩来思与福建奥轩来思在向我们提供充足和优质的供应方面发生任何 中断、延误或无法向我们提供足够优质的供应，我们无法向 您保证，我们将能够按照商业上可接受的条款寻找替代供应商，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大和 不利影响。如果找不到合适的替代者，即使是暂时 ，也会对我们的品牌形象、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如鱼子酱销售协议的商业条款有 任何更改，特别是我们不能再作为福建奥轩莱斯在香港及澳门的独家经销商，我们可能会面对更激烈的竞争，而我们可能无法继续 按商业上可接受的条款从中国鲟鱼养殖场采购鱼子酱。

如果 福建奥轩莱斯未能按照我们商定的条款交付我们所需的鱼子酱原料，我们可能会面临挑战，以商业上可以接受的价格或其他令人满意的条件，及时获得替代来源。在获得替代来源方面的任何长期延误都可能导致我们的产品延迟生产和延迟向经销商和最终客户发货，这可能会对我们的客户关系、盈利能力、运营结果和财务状况造成严重的 负面影响。如果我们的产品需求大幅增加 ，则不能保证在需要时按可接受的条件提供额外的鱼子酱原料产品，或者根本不能保证福建奥轩莱斯或任何供应商会为我们分配足够的产能 以满足我们的要求，及时完成我们的订单或满足我们严格的质量标准。即使我们现有的供应商 能够满足我们的需求，或者我们能够找到新的鱼子酱供应来源，我们也可能会遇到生产延迟、质量不一致 和增加成本。我们不太可能立即将增加的成本转嫁给客户，这可能会降低 或在任何时期内消除我们的盈利能力。我们鱼子酱供应的任何延误、中断或成本增加都可能对我们满足消费者对我们产品的需求的能力产生重大 和不利影响，并导致 短期和长期净销售额和盈利能力下降。

恶劣的天气条件、自然灾害、疾病、虫害和其他自然条件，或者中国鲟鱼养殖场的关闭、中断和损坏，或者中国鲟鱼养殖场运营所需的电力、燃料、氧气、鸡蛋、水或其他关键组件的缺乏，都可能导致我们鱼子酱原料产品供应的重大百分比损失，并对我们的运营、业务业绩、声誉和我们的品牌价值造成重大不利影响。

我们确保供应商持续供应鱼子酱原料的能力取决于许多我们无法控制的因素。水产养殖设施的电力、燃料、氧气供应、水质系统或其他关键基础设施中断 超过 短时间可能会导致大量鲟鱼的损失，从而导致鱼子酱的供应。中国鲟鱼养殖场因自然灾害、供水减少、水质恶化、含水层污染、服务中断或人为干扰而关闭或损坏，可能会导致生产用鱼子酱供应中断。中国鲟鱼养殖场的鲟鱼养殖很容易受到恶劣天气条件的影响，包括暴雨、干旱和极端温度、台风、洪水和风暴，这些情况很常见，但很难预测。鲟鱼养殖场容易受到疾病和虫害的影响，其严重程度和影响可能有所不同，这取决于感染或感染时的生产阶段、所采用的处理类型和气候条件。由这些因素造成的不利生长条件可能会减少我们供应商的鲟鱼数量和鲟鱼的质量，在极端情况下，可能会失去整个收成。此外，恶劣天气或自然灾害，包括地震、冬季风暴、 干旱或火灾，可能会影响我们供应商的制造和业务设施，这可能会导致大量成本和 显著降低我们履行订单和维持正常业务运营的能力。这些因素可能会导致销量下降 ，并因产品成本增加而增加成本。如果我们需要从替代地区寻找替代的短期产品供应，也可能会产生包括运输在内的增量成本。这些因素可能会增加成本、减少收入并导致 对收益产生额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

气候变化可能会对我们的业务和运营产生长期的不利影响。

气候变化可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果气候变化可能对我们供应商的鲟鱼或鱼子酱生产力产生负面影响，我们可能会 受到鱼子酱原料或我们产品所需其他商品的供应减少或定价不太优惠的影响。 极端天气条件可能会对我们供应商的鲟鱼养殖场或设施造成不利影响，导致分销网络中断 我们生产中使用的关键原材料的可用性和成本，或者对我们产品的需求。由于气候变化 ，我们的鱼子酱供应商或其供应商高度依赖水的供应和质量，可能会受到水供应减少、水质恶化或水价不太有利的实质性和 不利影响，这可能会对他们的生产产生不利影响，从而对我们的运营和销售、盈利能力、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到中国鲟鱼养殖场收获的鱼子酱质量和数量的影响。

我们能否成功地销售我们的产品和价格，很大程度上取决于福建龙皇经营的中国鲟鱼养殖场供应的鱼子酱的质量。许多因素可能会对销售的鱼子酱质量产生负面影响，包括鱼种的质量、养殖场的水条件、鱼类消耗的食物和添加剂、养殖场的种群水平以及将鲟鱼带到渔场收获所需的时间，包括运输和加工，所有这些都不是我们所能控制的。 不能总是确保最佳的生长条件。此外，如果我们由中国鲟鱼养殖场供应的鱼子酱产品被市场认为质量低于其他可用来源，我们的产品需求可能会下降， 可能无法以我们预期的价格或根本无法销售我们的产品。随着我们继续扩大我们的业务并与新的鲟鱼养殖场建立关系，我们可能会在保持产品质量方面面临更多挑战。我们不能保证 我们未来不会面临任何质量问题，这些问题可能会损害我们的声誉，并导致消费者对我们的产品失去信心，这可能会对我们的业务结果和我们的品牌价值产生实质性的不利影响。

鱼子酱 作为奢侈食品，任何实际或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实，也无论是否涉及我们(如涉及我们竞争对手的事件)， 都可能导致负面宣传和对我们公司、品牌或产品的信心下降，这反过来可能损害我们的声誉和 销售，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。尽管我们相信我们有严格的质量控制流程，但不能保证我们的产品始终符合为我们的产品设定的标准。

此外，消费者一旦购买我们的产品，我们将无法控制。因此，消费者可能会不适当地或长时间储存我们的产品，这可能会对我们产品的质量和安全产生不利影响。虽然我们已经制定了处理消费者问题和投诉的程序，但不能保证我们的回应会令消费者满意，这可能会损害我们的声誉。 如果消费者不认为我们的产品是安全或高质量的，因为此类行为超出了我们的控制范围，或者如果他们认为我们没有以令人满意的方式回应投诉，那么我们品牌的价值将会下降，我们的声誉、 业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。消费者对我们的产品或我们产品的安全和质量失去信心将是难以克服的，而且代价高昂。任何此类不利影响都可能 显著降低我们的品牌价值。与我们任何产品的安全有关的问题，无论原因如何，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 在一个高度监管的行业运营。

野生鲟鱼是世界上最濒危的物种之一。自1998年以来，所有种类鲟鱼的国际贸易一直受《濒危野生动植物种国际贸易公约》(《濒危野生动植物种国际贸易公约》)监管，原因是担心野生鲟鱼种群不可持续的捕捞和非法贸易的影响。CITES列出了所有种类的鲟鱼，这意味着来自野生捕获的鲟鱼的鱼子酱，即未受精的鲟鱼子，不能再交易，但来自人工饲养的鲟鱼的鱼子酱除外。

作为圈养养殖鱼子酱的供应商，这不仅是供人类食用的食品，也是受CITES全球监管的产品，因此我们受到广泛的政府监管。我们必须遵守香港的各项法律法规 以及香港以外的政府实体和机构管理的法律法规。中国和香港都是《濒危物种公约》的缔约方。根据《保护濒危动植物物种条例》(香港法例第586章)(以下简称《条例》)，进口、从海上引进、出口、再出口，以及管有或控制指明的濒危动植物物种，以及该等动植物物种的部分或衍生品，受比索管制 。比索附表1列出了物种清单，并将它们归类到不同的附录中，这些附录受比索管制，受到不同程度的控制。鲟鱼被列为比索管制物种。有关适用于我们和我们业务的法规的更多详细信息，请参阅标题为“法规”的一节。

关于我们从中国鲟鱼养殖场进口鱼子酱到香港，中国鲟鱼养殖场负责向中国相关监管机构申请和获得CITES许可证，而供应链管理公司负责 代表我们向香港渔农自然护理署董事申请和获得进口许可证 。在鱼子酱被接受进入香港领土之前，CITES许可证需要提交给香港海关。于本年报 日期，中国鲟鱼养殖场透过其海外市场的唯一指定分销商，在中国拥有所需的进出口资格及许可证。我们已就每批输往香港的鱼子酱取得所有所需的CITES许可证，以及出口和转口许可证 。关于我们从香港出口鱼子酱到国外， 我们已经委托供应链管理公司代表我们申请并获得了香港渔农自然护理署董事的转口许可证。

如果中国鲟鱼养殖场或我们被发现违反CITES相关法律法规，且该等违规行为对中国鲟鱼养殖场或我们继续出口鱼子酱的能力造成重大影响，我们的业务运营将受到严重干扰，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大不利影响 。

我们 确认已收到我们业务运营所需的所有CITES许可证以及出口和再出口许可证。 为确保第三方遵守适用的许可和许可要求，我们采取了以下控制措施：

如果中国鲟鱼养殖场未能获得所需的CITES许可证，货物可能会延误清关， 被当局扣押或退回。如果供应链管理公司未能代表我们获得所需的转口许可证，我们可能面临起诉、罚款和没收我们的产品。在这种情况下，我们的业务、财务状况、我们的运营结果和前景可能会受到供应中断和出口失败的重大不利影响。此外，有关法律、法规和规章可随时修改和更改。我们无法预测任何此类变化将对鱼子酱行业产生的影响，尤其是对我们的业务。任何对鱼子酱的生产、加工、进出口等施加进一步限制的法律或法规变更，都可能扰乱我们的鱼子酱供应或增加我们的合规成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

除了比索和CITES外，作为食品供应商，我们还必须遵守有关产品制造、食品安全、 所需检测以及我们产品在香港或海外的适当标签和营销方面的法律法规。这种法律和条例、理事机构或其解释可能会随着时间的推移而改变。因此，我们的产品可能存在不符合相关管理机构法律或法规的风险，任何此类不符合规定的行为都可能损害我们的业务。 不遵守适用的监管要求可能导致行政、民事或刑事处罚或罚款、强制性或自愿产品召回、警告、针对运营的停止命令、关闭设施或运营、 任何现有许可证、许可、注册或批准的丢失、吊销或修改，或无法获得额外的 许可证、许可、注册或在我们打算开展业务的新司法管辖区获得批准，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们 面临从香港采购和制造产品，并在香港以外地区销售我们的产品的相关风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们从非香港供应商的直接采购基本上代表了我们在2023、 2022和2021财年购买的所有原材料，我们预计我们将继续这样做。此外，尽管我们几乎所有的分销商都在香港，但据我们了解，我们的产品有很大一部分是由我们的分销商销往海外的。我们还可能在未来与外国分销商签订 协议销售我们的产品。所有这些活动都受到与国际销售和分销相关的不确定性的影响，包括：

我们 预计每个市场都有特定的监管和资金障碍需要克服，这些市场的未来发展，包括与政府政策和法规有关的不确定性，可能会损害我们的业务。如果我们在失败或延迟的扩展计划上花费大量时间和资源 ，我们的声誉、业务和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们未能遵守香港和我们必须遵守的国际法规，或者由于我们开展业务的国家/地区的法律法规发生变化，我们的运营、收入和盈利能力可能会受到不利影响。

我们从中国的鲟鱼养殖场采购鱼子酱。此外，我们在很大程度上依赖第三方经销商来采购我们的产品，并将我们的产品从香港出口到海外市场。因此，我们以及我们的供应商和分销商可能 受到适用于食品和鱼子酱贸易的各种香港和外国法律和政府法规的约束，包括 众多许可要求、贸易和定价做法、税务、环境问题、食品安全和其他法律法规 与我们的产品在香港和香港以外的采购、制造、储存、标签、营销、广告、销售、展示、运输、分销和使用有关的 我们采购鱼子酱或我们的产品可能被储存、分销、营销、运输或销售的市场。

我们采购原材料或我们的分销商销售我们的鱼子酱产品的国家/地区的政府可能会不时考虑与原材料、税收、食品安全和质量、市场和环境法规有关的监管建议，如果这些建议被采纳， 可能会导致我们产品的分销中断，进而影响我们的盈利能力。此外，我们无法 控制或监控我们的经销商放置或销售我们产品的市场或司法管辖区，并且我们与我们的经销商没有关于我们的产品在国外市场的分销的任何协议或谅解。因此，我们或我们的产品可能受其约束的市场或司法管辖区的外国法律和法规存在重大不确定性。遵守这些高度不确定的、新的、不断变化的或修订的税收、环境、食品质量和安全、标签或其他法律或法规，或对现有法律或法规的新的、不断变化或变化的解释或执行，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

法律或法规要求的变化 ，如新的食品安全要求和修订的标签法规，或现有法律或法规要求的不断变化的解释， 可能会导致合规成本、资本支出和其他财务义务增加，从而可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。如果在我们的经销商销售产品的市场上发现我们违反了适用的法律法规，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令、终止 必要的许可证或许可或召回，以及可能的刑事制裁，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。即使监管机构审查不会导致这些类型的决定，它也可能造成负面的宣传或印象，从而损害我们的业务或声誉。此外，国际贸易政策的修改，包括征收增加的或新的关税、配额或贸易壁垒，可能会对我们或我们所服务的行业产生负面影响，包括相关不确定性的结果，并可能对我们的业务、财务状况、运营 业绩和现金流产生实质性的不利影响。

此外，我们的国际销售可能会受到违反反洗钱和贸易制裁法以及类似的反腐败法和国际贸易法的不利影响。我们的经销商、供应商、业务合作伙伴或我们的代理商的不当行为，包括非法、欺诈或串通活动，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和 运营结果产生不利影响。识别和阻止此类不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能并不有效。违反法律或对此类违规行为的指控，无论是在香港还是在外国 我们的供应商或经销商经营的地方，都可能对我们的声誉造成实质性的不利影响，扰乱我们的业务 ，并对我们的运营业绩、现金流和财务状况造成实质性的不利影响。我们的增长战略在一定程度上取决于我们在全球扩张业务的能力。随着我们的竞争对手扩大其全球业务，以及当地制造商扩大和提高产能的低成本，各个市场的竞争正在加剧。但是，某些市场的政治、经济和货币波动可能比成熟的市场更大，更容易受到基础设施和劳动力中断的影响。如果我们不能成功地管理相关的政治、经济和监管风险，我们的产品销售、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

无法保证我们的客户会继续向我们下采购订单。

我们的所有客户都会根据需要向我们下采购订单。我们通常与餐饮相关的经销商客户签订为期一年的经销协议。在合同期内，我们与餐饮相关的经销商客户 有权按经销协议中规定的每公斤固定价格向我们订购每种产品的单价。不能保证我们与餐饮相关的经销商客户会以类似的条款和条件续签与我们的框架销售协议。

此外， 我们的所有客户都会根据需要向我们下订单。不能保证我们的主要客户未来会继续向我们下采购订单。如果我们的任何主要客户停止向我们下采购订单， 减少他们向我们订购的订单金额，或要求更优惠的条款和条件，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景可能会受到不利影响。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的四个和三个最大的客户分别占我们总收入的很大一部分。

我们很大一部分收入来自数量有限的主要客户，所有这些客户都是我们的分销商。在截至2022年12月31日的年度中，有四个客户分别创造了我们全年总收入的10%以上，他们合计约占我们全年总收入的82.6%。这四个客户中的一个是我们的关联方，我们与该关联方的所有交易已于2022年12月31日后停止。我们的前五大客户是新丰(中国)有限公司，占我们销售额的37.4%，Channel Power Limited，占销售额的17.7%，美容健康国际有限公司，占销售额的15%，美容健康国际电子商务有限公司，占我们销售额的12.5%，以及大自然 健康(香港)有限公司，占我们销售额的9.4%。于截至2023年12月31日止年度内，有三家客户分别创造超过本公司同期总收入的10%，合共约占本公司销售额的75.5%。 于截至2023年12月31日止年度，本公司前三大客户为大自然健康(香港)有限公司，占本公司同期销售额的34.5%；新丰(中国)有限公司，占本公司销售额的25.0%；A One Marketing Limited，占本公司销售额的16.5%。

不能保证未来我们的任何主要客户都会继续向我们下采购订单。这些经销商或未来的任何其他大客户可能会采取影响我们的行动，原因可能是其无法预测或控制的原因，例如他们的财务 状况、业务战略或运营的变化、我们产品的感知质量以及竞争产品的可用性 。不能保证我们的客户将继续以与过去相同的数量或相同的条件购买其产品 。我们的主要客户很少向我们提供坚定的、长期的或短期的批量采购承诺。因此，我们的 客户可以在通知有限或不通知的情况下大幅减少或停止与我们的业务，而我们的产品订单可能有限，同时仍会产生与劳动力维护、营销一般公司费用和其他 管理费用相关的成本。我们可能找不到新客户来补充其在采购订单减少期间的收入，或收回在此期间产生的固定成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果这些主要客户中的任何一个停止向我们下采购订单或减少向我们的采购订单金额，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景可能会受到不利影响。

任何 无法解决与我们的任何主要客户的重大纠纷、我们的任何主要客户的业务状况(财务或其他方面)的变化 即使与我们无关，或者对我们的一个或多个最重要的总代理商的销售额或预期销售额的损失或减少都可能对我们产生负面影响。这些主要客户可能寻求利用其地位来提高盈利能力 ，要求提高效率、降低定价、提供更优惠的条款、增加促销支出或专门定制产品或促销产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 减少对一个或多个主要客户的销售可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 依赖第三方经销商将我们的产品推向市场，而我们可能无法控制我们的经销商。

我们的客户主要是食品和饮料行业的分销商，他们的最终客户是豪华酒店和餐馆。由于我们主要通过分销商销售和分销我们的产品，以下任何事件都可能导致我们的收入波动或下降，并可能对我们的财务状况和 运营结果造成重大不利影响：

我们 可能无法成功管理总代理商。如果我们的鱼子酱产品对消费者的销售量不能保持在令人满意的水平，我们的经销商可能不会向我们下订单或降低他们的采购订单。对于国际市场，我们完全依赖第三方和分销商来接触最终客户。我们在这些市场上的成功几乎完全取决于我们的分销商以及物流和履行合作伙伴的努力，我们对他们几乎没有控制权。如果总代理商或物流 或履行合作伙伴因任何原因未能履行其合同服务，我们可能会失去销售额，我们在该市场的竞争能力可能会受到不利影响。这些因素中的任何一种都可能导致我们产品的销售量大幅下降，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

产品 污染以及未能保持食品安全和一致的质量可能会对我们的品牌、业务和财务业绩产生实质性和不利的影响。

食品安全和质量控制对我们的声誉和业务至关重要，我们面临着食品污染的固有风险和责任索赔。为了确保食品安全和质量，我们已经建立了一套全面的标准和要求，涵盖了我们供应链的各个方面，从采购、物流、仓储到包装，详情请参阅标题为“业务流程-质量控制”的章节。然而，由于我们业务规模的快速增长，不能保证我们的质量控制系统将被证明在任何时候都是有效的，也不能保证我们能及时发现质量控制系统中的任何缺陷。销售供人类使用和消费的产品涉及最终消费者受伤或患病的风险。此类伤害可能是由于在包装、储存、搬运或运输过程中无意中贴错标签、未经授权的第三方篡改、产品污染或变质、存在异物、物质、化学品或残留物造成的。我们未能发现或预防的任何食品污染都可能对我们鱼子酱产品的质量产生不利影响，这可能会导致责任索赔，并导致相关当局 施加处罚或罚款。

此外， 任何食品污染或违反监管规定的情况，无论是否由我们的行为引起，都可能迫使我们、我们的供应商、我们的经销商或其他客户根据情况召回或撤回产品，暂停我们的产品生产， 或停止运营。根据我们经营业务或分销产品所在司法管辖区的法律法规 。食品召回可能会导致重大损失，原因包括相关成本、产品库存的破坏、产品在一段时间内不可用造成的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对我们品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户和保持现有客户基础的能力造成的潜在 负面影响。此外，作为鱼子酱供应商，我们的产品可能会受到有针对性的、大规模的产品篡改以及机会主义的、个别产品的篡改。篡改的形式可能包括将异物、化学污染物和病理性生物引入消费产品以及产品替代。食品企业 像我们这样的经营者或我们的分销商，必须在其控制的企业内的生产、销售和分销的所有阶段确保食品符合食品相关法律法规的要求，特别是食品安全方面的要求。如果我们或我们的经销商 没有充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况，我们可能面临产品被扣押或召回的可能性，并可能受到民事或刑事制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使 如果情况不需要召回或市场撤回，也可能会对我们提出产品责任索赔。虽然我们 受政府检查和监管，并相信我们的设施和我们的供应商、供应链管理公司、物流服务提供商和分销商将在所有实质性方面遵守所有适用的法律和法规，但不能保证我们的鱼子酱供应商、物流服务提供商和分销商始终能够采用适当的质量控制体系，并就其提供的产品或服务满足我们的质量控制要求。如果我们的鱼子酱供应商、物流服务提供商或分销商未能提供令人满意的产品或服务，可能会损害我们的声誉 并对我们的运营造成不利影响。如果我们的任何产品的消费导致或被指控导致消费者患上与健康相关的疾病或死亡，我们可能会受到与此相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功或未得到充分追究，围绕我们产品导致疾病或人身伤害的任何断言的负面宣传也可能导致 消费者对我们产品的安全和质量失去信心。

此外， 我们目前没有维护任何产品责任保险，如果 针对我们的产品责任索赔成功，我们可能没有足够的资源来满足判决。如果成功提出针对我们的产品责任索赔，可能会导致 重大金钱损失，并要求我们支付巨额款项。

我们的业务在很大程度上取决于总体经济状况、消费者需求、偏好和可自由支配的支出模式。

我们的成功是并将继续依赖于我们选择、采购和销售优质鱼子酱产品的能力。然而，我们不能保证我们总是能够成功地选择和采购符合消费者偏好和需求的优质鱼子酱供应，或者以具有竞争力的价格实现预期的销售。

由于我们的鱼子酱产品在菜单驱动的高端餐厅、高级餐饮机构、私人俱乐部、酒店、餐饮公司和特色食品店等场所供应， 我们的业务极大地受到一般经济状况的波动以及可支配收入水平和可自由支配消费者支出下降的影响。消费者购买我们鱼子酱产品的意愿可能会随着国家、地区或全球经济状况、可支配收入、可自由支配支出、生活方式选择、公众对鱼子酱的看法、我们鱼子酱产品或竞争对手的宣传的变化而波动。就业水平、商业状况、住房、利率、通货膨胀率、能源和燃料成本以及税率等未来经济状况可能会减少消费者支出或改变消费者购买习惯 。我们的鱼子酱产品的需求可能会不时受到经济衰退的不利影响。

如果疲软的经济持续较长一段时间或恶化，消费者可能会选择减少可自由支配的支出 ，这可能会导致消费者对奢侈品的购买量下降，特别是在更昂贵的餐厅或更昂贵的食品，因此，我们的目标客户的企业将通过减少客户选择订购奢侈品的频率或他们外出就餐时的用餐金额等方式来实现。如果我们客户的销售额下降，我们的盈利能力可能会下降。此外，如果负面经济状况持续很长一段时间， 消费者最终可能会对他们的可自由支配支出行为做出长期的改变，包括减少长期外出就餐 。因此，消费者偏好或消费者可自由支配支出的不利变化可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。我们的持续成功在一定程度上取决于我们预测、识别和应对不断变化的经济和其他条件的能力 以及它们可能对可自由支配的消费者支出产生的影响。如果我们不能成功地使我们的业务战略、品牌形象和产品组合适应市场趋势的变化或消费者偏好和消费模式的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

未能有效竞争可能会对我们的市场份额和盈利能力产生不利影响。

我们经营的行业在品牌认知度、一致的质量、服务和价格等方面具有竞争力。 我们的竞争对手包括各种地区、国家和国际鱼子酱供应商。此外，可能会不时出现新的竞争对手，这可能会进一步加剧竞争。竞争加剧可能会降低我们的利润率和市场份额，影响品牌认知度，或导致重大损失。当我们设定价格时，我们必须考虑竞争对手如何为相同或类似的产品设定价格。当他们降价或提供额外的优惠来与我们竞争时，我们可能不得不降低自己的价格或提供额外的优惠，否则就有失去市场份额的风险，这两种情况都可能损害我们的财务状况和运营结果。

我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户基础、更全面的分销网络、更好的消费者渠道、在某些地区的渗透率更高，或者比我们拥有更多的 财务、技术或营销资源。此外，我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价政策，并投入更多的资源来确保更多的鱼子酱供应或其数字化供应链管理系统。我们不能向您保证我们将 能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的有效竞争能力将取决于各种因素，包括我们全球市场占有率的扩大、我们 销售和营销活动的增强、产品组合和客户基础的扩大。竞争失败可能会阻止我们 增加或维持我们的收入和盈利能力，并可能导致市场份额的损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于市场对我们商标和品牌名称的认可度。对我们的商标、品牌名称或声誉的任何损害，或任何未能有效推广我们的品牌，都可能对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

我们 相信，我们的商标和品牌名称在客户中的市场认知度对我们业务的增长和成功做出了重大贡献。因此，保持和提升我们品牌的认知度和形象对于我们区分鱼子酱产品和有效竞争的能力至关重要。然而，我们是否能够保持和提升我们品牌的认知度和形象取决于我们在以下方面的能力：

如果消费者感知或体验到我们的产品或服务质量下降，或以任何方式认为我们未能始终如一地交付高质量的产品，我们的品牌价值可能会受到影响，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

此外，我们已建立的品牌认知度可能会吸引模仿者故意使用与我们高度相似的商标、商号和/或徽标来误导潜在消费者，这可能会严重损害我们的声誉和品牌形象，从而导致我们的财务业绩下降、市场份额减少以及用于我们打假工作的资源增加。 我们不能向您保证我们的措施将提供有效的预防，任何侵权行为都可能对我们的声誉、运营结果和财务状况造成不利影响。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，或者我们可能受到知识产权侵权索赔 或第三方的其他指控，其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

我们 依靠商标、版权、商业秘密和其他知识产权法的组合来保护我们的商标、版权、商业秘密和其他知识产权。于本年报日期，本公司已分别在香港、澳门及中国注册商标。

我们 无法确保第三方不会侵犯我们的知识产权。我们可能需要不时提起诉讼、仲裁或其他法律程序来保护我们的知识产权。无论判决如何，这样的过程都将是漫长和昂贵的，并且会分散管理层的时间和注意力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性和不利的影响。

相反， 还存在第三方可能因侵犯其知识产权而向我们提出索赔的风险，从而要求 我们为任何相关的知识产权侵权指控或纠纷辩护或解决。针对此类索赔进行抗辩可能代价高昂，如果我们未能成功抗辩此类索赔，我们可能会被禁止在未来继续使用此类专有信息，或者可能被迫为使用此类专有信息支付损害赔偿、版税或其他费用。以上任何一项都可能对我们的销售、盈利能力、业务运营和前景产生负面影响。

如果我们的供应链服务或运输供应商或分销商未能将我们的原材料或产品按时或根本交付给客户， 可能会导致销售损失。

从历史上看，截至年报日期，我们已聘请香港供应链管理公司新丰(中国)有限公司(“新丰中国”)作为主要运输供应商，通过冷链向我们的分销商运送成品和将鱼子酱 运往我们的食品加工厂。我们对第三方供应链和运输服务的使用 会受到风险的影响，包括卫生流行病或流行病或其他传染性疫情的影响，如新冠肺炎大流行， 任何司机和工人短缺，燃料价格上涨，这将增加我们的运输成本，员工罢工，劳动力短缺， 未能达到客户标准，以及恶劣天气条件和自然灾害，如火灾、洪水、台风、风暴，这些风险可能会影响顺丰中国或其他供应链和运输服务提供商提供充分满足我们运输需求的物流和运输服务的能力。 如果顺丰中国或其他供应链和运输服务商 不能及时向我们交付原材料，或者不能及时向客户交付我们的产品，我们可能无法满足客户和消费者对我们产品的需求。

此外， 尽管我们已就鱼子酱在运输过程中的温度、卫生和物理条件执行了一套全面的操作手册和技术协议，但我们不能向您保证，新丰中国或我们 可能聘请的任何其他供应链管理公司都会严格遵守，供应链管理公司提供的服务可能会因不可预见的事件而中断、暂停或取消 ，这可能会导致我们的鱼子酱产品腐烂，增加我们的损失率。

尽管我们不依赖顺丰中国提供运输服务，并且顺丰中国的运输和供应链服务是按需提供的 ，但顺丰历史上和目前一直负责我们很大一部分运输需求。我们与顺丰中国关系的任何中断或顺丰中国履行其服务的能力的任何中断都可能影响我们的业务。我们 可以随时更换为其他第三方和运输提供商，但我们可能会因此而产生与 相关的成本和资源，并且我们可能无法获得像我们从顺丰中国那里获得的优惠条款，这反过来又会增加我们的成本，并对我们的业务造成不利影响。如果新丰中国或其他第三方物流供应商未能及时交付原材料或成品，可能会损害我们的声誉，对我们的客户关系造成负面影响，并对我们的财务状况或经营业绩造成实质性的不利影响。

对于我们的国际市场，我们完全依赖分销商来接触我们的客户。我们在这些市场上的成功完全取决于我们的分销商及其物流和履行服务供应商的努力，我们无法控制他们。如果分销商或物流或履行服务提供商因任何原因未能履行其合同服务，我们可能会失去销售额，我们在该市场的竞争能力可能会受到不利影响。

我们的鱼子酱产品是在我们的单一食品加工设施中加工的，该设施的任何损坏或中断都将 严重影响其业务、财务状况和运营结果。

我们 从顺丰中国租用并运营的一家食品加工厂加工我们几乎所有的产品，顺丰顺丰自2021年以来一直是我们的供应链管理服务提供商。这家 工厂的任何设施中断、设备故障、自然灾害、火灾、电力中断、 大流行、停工(如由于新冠肺炎疫情或其他原因)、监管或食品安全问题或其他问题都将严重扰乱我们处理和交付产品以及运营业务的能力。设施和设备 成本高昂，如有必要，可能需要大量时间进行更换或维修。在此期间，我们可能无法找到合适的工厂 来及时或以合理的成本更换我们工厂的产量(如果有的话)。我们还可能遇到设施关闭或由于监管问题、设备故障或交货延迟而导致减产的情况。任何此类中断或意外事件都可能导致我们的业务严重中断或延迟。我们设施运营的任何中断，或我们设备或库存的重大数量的损坏，都将对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们 没有任何不动产。我们食品加工厂的租赁协议期限为18个月，经双方同意可续签。目前与顺丰中国的租约自2023年2月11日起至2024年9月10日止。不能保证该租赁协议不会在到期前终止或将以商业上有利的条款续签 。如果租赁协议终止或不续签，我们的业务和运营可能会中断，并受到不利的 影响，因为我们将不得不将我们的食品加工厂搬迁到其他场所。如果我们未能及时或根本不将我们的食品加工厂搬迁到合适的替代场所，我们的业务运营、财务状况、运营结果和声誉将受到不利影响。即使我们能够将我们的食品加工厂搬迁到其他地点，这样的搬迁也会产生搬迁成本，这可能是巨大的，进而对我们的财务状况产生不利影响。此外，如果我们的食品加工厂的租金费用增加，我们的运营费用也会增加，这将反过来对我们的业务、运营结果和前景产生不利的影响。

我们 目前依靠第三方供应链管理公司运营食品加工厂并为产品包装提供劳动力 。任何未能充分存储、维护和交付我们的产品都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们充分加工、储存、维护和交付鱼子酱产品的能力对我们的业务至关重要。我们与第三方供应链管理公司签订合同，运营我们的食品加工厂，并为我们的 产品提供包装和交付服务的劳动力。于年报日期，吾等已与新丰中国签约，代表吾等经营上述活动。为了保持鱼子酱产品的质量、安全性和新鲜度，食品加工厂配备了温度控制系统，该系统规定了规定的温度范围。我们食品加工厂的最佳储存条件如有任何意外和不利的变化，可能会加速此类产品的变质，进而增加库存陈旧或暴露在诉讼案件中的风险。新丰中国或第三方供应链管理业务合作伙伴未能充分储存、维护或运输我们的产品，可能会对我们产品的安全性、质量和适销性以及我们客户的体验 产生负面影响。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、声誉、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。如果发生长时间停电、劳动力中断、自然灾害或其他灾难性事件、食品加工厂、仓库或送货车辆的温度控制系统故障或其他情况， 我们无法在受控温度下存储库存可能会导致产品库存损失严重，并增加 食源性疾病和其他食品安全事件的风险。

此外，我们依赖供应链管理公司为我们的食品加工厂提供进行产品包装的劳动力。 不能保证供应链管理公司能够提供稳定的劳动力或继续以我们可以接受的费用提供劳动力 或者我们与他们的关系未来可以保持。供应链管理公司在向我们供应加工劳动力方面的任何中断、延误或无力，都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

不能保证供应链管理公司的加工人员提供的工作质量能够满足我们或我们客户的要求。我们可能无法像使用我们自己的劳动力那样直接和有效地监控供应链管理公司提供的加工人员的绩效，从而使我们面临与加工人员绩效不佳、延迟绩效 或不合格的绩效相关的风险。由于我们仍对客户负责处理 员工的表现，根据我们与客户之间的相关合同，我们可能会因处理 员工的不满意表现而产生额外成本或承担责任，从而对我们的声誉、业务运营和财务 地位造成重大不利影响。

如果 我们的食品加工厂未能维持和续签食品加工厂许可证，可能会对我们的业务和 经营结果造成重大不利影响。

根据食物业规例(香港法例第132X章)(“食物业规例”)第31(1)条(“食物业规例”)，任何人 不得经营或安排、准许或容受他人经营任何食物制造厂业务，但根据及按照香港食物环境卫生署(“食环署”)发出的食物制造厂牌照 经营或安排、准许或容受他人经营任何食物制造厂业务，则属例外。

食环署可向已符合基本要求的新申请人发出临时食品制造厂牌照，直至符合所有尚未完成的签发正式食品制造厂牌照的要求为止。临时食品厂牌照的有效期为六个月或以下，而完整的食品厂牌照的有效期一般为一年，但须缴交规定的牌照费，并继续遵守有关法例和法规的规定。临时食品厂许可证可以续签一次，完整的食品厂许可证每年续签一次。

我们 从供应链管理公司租用了一家位于香港荃湾的食品加工厂，为我们的鱼子酱产品进行包装和标签 。该食品加工厂已取得香港食物环境卫生署颁发的正式食品制造厂牌照。该牌照对从事在场外配制供人食用的食物的食物业十分重要。许可证有效期为2024年4月18日至2025年4月17日，可进一步续签。根据《食品加工厂条例》，我们依赖食品加工厂的业主向食环署申请、维持及续发食品加工厂牌照，以经营我们的食品加工厂。不能保证我们的食品加工厂厂房 将获得所需的食品工厂许可证。如果我们或房东未能遵守适用的要求或任何所需的条件，食品厂许可证到期后可能会被暂停、取消或拒绝续期，这可能会对我们正在进行的业务造成干扰，从而对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。 我们还可能因未能获得必要的批准、许可证和许可证而面临罚款和/或其他法律后果，这 可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

如果不能有效地管理我们的库存， 可能会增加我们的亏损率，降低我们的利润率，或者导致我们的销售损失，而这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有效管理我们的库存对我们业务的成功至关重要。由于鱼子酱本质上是易腐烂的，如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存过时的风险增加，库存价值下降，以及大量的库存减记或注销。此外，我们可能需要降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率降低。这些因素可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。 此外，由于各种我们无法控制的因素，包括消费者偏好或经济状况的变化、市场对鱼子酱新产品接受度的不确定性等，我们面临库存风险。我们无法向您保证不会出现库存不足或 库存过剩的情况。

我们 面临与我们从客户处收取的贸易应收账款相关的信用风险。

我们 一般给予客户30至60天的信用期。我们不能向您保证我们的客户会及时向我们全额付款。延迟收到客户的付款或不付款可能会对我们的现金流状况和满足营运资金要求的能力造成压力。如果我们的收款期进一步延长，或者我们遇到客户对我们的贸易应收账款的任何重大违约或减值准备，我们的流动资金和运营现金流可能会受到重大影响 并受到不利影响。如果发生这些事件，我们可能需要从其他来源获得营运资金，如第三方融资，以维持我们的日常运营，而来自外部来源的此类融资可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。

我们 可能无法保持我们的历史增长率或毛利率，我们的经营业绩可能会大幅波动。 如果我们的业绩低于市场预期，我们普通股的交易价格可能会受到影响。

在过去的几年中，我们的收入和毛利润都实现了显著增长。我们不能向您保证我们将能够将收入增长或毛利率保持在历史水平，或者根本不能。此外，我们的经营业绩可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

任何关于我们公司、管理团队、员工或产品的负面宣传，无论其真实性如何，都可能对我们的业务产生不利影响。

作为一家快速增长的奢侈品鱼子酱产品供应商，我们的形象与公众对我们整个企业的看法高度相关 这不仅包括我们产品的质量、安全和竞争力，还包括我们的企业管理和文化。 我们不能保证没有人会故意或无意地传播关于我们的信息，特别是关于我们产品的质量和安全或我们的内部管理事务，这可能会导致公众对我们的负面看法。任何关于我们、管理团队、员工或产品的负面宣传，无论真实性如何，都可能导致消费者失去信心 或难以留住或招聘对我们的业务运营至关重要的人才。因此，我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们 在品牌推广和营销活动方面可能会产生更高的成本，而且一些营销活动可能无法有效地吸引 或留住消费者。

我们 致力于提升我们的品牌知名度。作为我们销售和营销努力的一部分，我们积极参加食品 博览会，并在世界各地开设弹出式商店。我们还与著名的美食博主合作，利用不同的在线平台和媒体报道来宣传和加强我们的产品。我们定期邀请知名酒店和餐厅的厨师参加我们的品尝活动。但是，我们不能保证我们的营销努力会受到客户的好评并带来更高的销售额。此外，鱼子酱市场的营销趋势和营销方法正在演变，这要求我们改进营销方法 并试验新的营销方法，以跟上行业发展和消费者偏好的步伐。如果不改进我们的营销方法或采用新的、更具成本效益的营销技术，可能会对我们的业务、增长前景和 运营结果产生负面影响。

我们 有有限的保险来覆盖我们的潜在损失和索赔。

我们 购买并维护我们认为符合本行业标准商业惯例并符合相关法律法规要求的保险单。但是，我们不能保证我们的保单将为与我们的业务运营相关的所有风险提供足够的保险。与鱼子酱行业的惯例一致，我们不投保任何业务中断、产品责任或诉讼保险。如果我们的保单无法承保的重大损失和负债，我们可能遭受巨大的成本和资源的转移，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大的 不利影响。如果我们的保险覆盖范围不足，我们可能需要承担我们的损失。

我们 面临与诉讼和纠纷相关的风险，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响 ，并可能因此面临重大责任。

我们 可能会受到我们的竞争对手、供应商、客户、员工、企业 合作伙伴、贷款人或其他第三方提起的诉讼、纠纷或索赔。我们不能向您保证，我们未来不会受到纠纷、投诉或法律诉讼的影响，这些纠纷、投诉或法律程序可能会损害我们的声誉、演变为诉讼或以其他方式对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响 。

如果未来对我们提出的任何索赔超出保险承保范围和/或限额，我们的财务状况可能会受到不利影响。 无论案情如何，法律程序都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层对业务运营的注意力 ，从而对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。如果法律程序导致对我们不利的判决，可能会造成我们的经济损失和声誉损害，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务和声誉可能会受到与我们产品相关的产品责任索赔、诉讼、投诉或负面宣传的影响。

由于我们销售的鱼子酱产品是供人食用的，因此存在固有的健康风险，可能会因未经授权的第三方篡改或产品污染或变质而导致，包括在养殖、加工和运输的各个阶段存在外来污染物、化学品、物质或其他 制剂或残留物。

消费者或政府部门关于产品质量、健康或其他问题的诉讼和投诉可能会影响我们整个行业，并可能导致消费者避免消费我们销售的鱼子酱产品。任何围绕这些指控的诉讼或负面宣传都可能对我们的业务产生负面影响，无论这些指控是否属实，从而阻碍消费者 购买我们的产品。我们还可能参与正常业务过程中产生的各种其他诉讼、索赔和其他法律程序，其中可能包括与产品或品牌、知识产权、合同、产品召回或撤回、雇佣事项、环境事项或我们业务的其他方面 的营销和标签有关的诉讼、索赔或其他法律程序。即使在诉讼、索赔和其他法律程序不合理的情况下，诉讼和索赔的辩护也转移了管理层和其他人员的注意力，并可能导致对我们的产品和品牌的负面宣传，我们可能会在为这些诉讼和索赔辩护时产生巨额 费用。对于索赔、诉讼或其他法律程序，我们可能被要求 支付损害赔偿金或和解，或受到禁令或其他衡平法补救措施的约束，这可能会对我们的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响 。某些索赔可能不在保险承保范围内，或者某些承保索赔可能超出适用的承保范围，或者我们的一家或多家保险公司可能破产。诉讼的结果通常难以预测，未决或未来诉讼的结果可能会对我们的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。有关针对我们的监管或法律行动的负面宣传或关于我们产品的负面宣传 (包括生产它们所需的资源)可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱消费者信心，并减少对我们产品的需求 ，即使监管或法律行动是没有根据的或对我们的运营不重要，或者即使关于我们产品的负面宣传是没有根据的。

此外， 不利的研究或媒体报道(包括关于鱼子酱对健康影响的报道)可能会对公众对鱼子酱的认知产生负面影响 ，无论这些说法是否准确。我们不能保证我们的产品在未来不会导致任何与健康相关的疾病或伤害，也不能保证我们不会受到与此相关的索赔或诉讼。如果发生上述任何一种情况，我们的销售可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们 可能无法不时获得资金来为我们的运营和保持增长提供资金。

为了为我们的运营提供资金并保持我们的增长或扩大我们的业务，我们可能需要不时从我们的银行获得未来的资金，包括股权融资 或银行融资。然而，我们可能面临的限制是没有足够的担保 或没有保证获得额外的债务融资。此外，在某些情况下，我们可能无法以对我们有利或可接受的商业条款或根本无法获得融资。如果出现这些情况，我们的业务、运营结果和增长可能会受到影响 。

如果我们不能成功实施我们的未来计划和增长战略，我们的增长前景可能会受到限制。

我们的增长是基于对未来事件的假设，其中包括(A)鱼子酱行业的持续增长；(B)我们进一步扩大全球市场份额的能力；(C)我们加强销售和营销活动的能力；(D)我们鱼子酱来源和产品组合的扩张 ；以及(E)我们客户基础的扩张。此外，我们未来的业务计划可能会受到其他我们无法控制的因素的阻碍，例如鱼子酱行业内的竞争和市场状况。 因此，不能保证我们未来的任何业务计划将在计划的时间框架内实现，或者我们的目标 将完全或部分实现。

我们的前景必须考虑到我们在业务发展的各个阶段可能遇到的风险和挑战。如果支撑我们未来计划的假设被证明是不正确的，我们的未来计划可能无法有效地促进我们的增长 在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 可能会通过涉及各种风险的收购实现部分增长，而我们可能无法识别或收购与我们的增长战略一致的公司，也可能无法成功地将收购的业务整合到我们的业务中。

我们 未来可能打算通过收购其他公司来寻求机会来扩大我们的业务。收购涉及风险，包括与以下方面有关的风险：

收购 还可能影响我们的短期现金流量和净收入，因为我们会花费资金，潜在地增加债务并产生额外的 费用。如果我们无法确定或收购与我们的增长战略一致的公司，或者如果我们未能成功地将任何被收购的公司整合到我们的业务中，我们可能无法实现预期的收入、成本节约和规模经济增长， 我们的经营业绩可能实际上会下降，收购的商誉和无形资产可能会受损。

我们 依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，任何此类人员的流失都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们 相信，我们的业绩和成功在一定程度上归功于我们的主要高管和人员 丰富的行业知识和经验。我们的持续成功在很大程度上取决于能否吸引和留住关键管理团队的服务 。然而，我们行业对关键人才的竞争是激烈的。我们未来可能无法留住董事或其他关键人员的服务，也可能无法吸引和留住高素质的管理人员。如果我们的任何关键人员 离开我们，而我们无法及时招聘到具有类似经验的合适继任者加入我们，我们的业务、 运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

天灾、战争、流行病和其他灾难可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的业务受香港、中国和其他司法管辖区种植、生产、分销或消费鱼子酱 产品的一般和社会条件的影响。自然灾害、流行病、天灾和其他超出我们控制范围的灾难可能会对这些司法管辖区人民的经济、基础设施和生计产生不利影响。如果发生这些自然灾害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，政治动荡、战争和恐怖袭击可能会对我们、我们的员工、供应商或客户造成损害或干扰，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或股价产生不利影响。潜在的战争或恐怖袭击威胁也可能导致不确定性，并导致我们的业务以目前无法预测的方式受到影响。我们无法控制这些灾难性事件的发生，我们的业务运营有时将受到这些不确定性风险的影响。

未来发生的任何不可抗力事件、自然灾害或传染病的爆发，包括新冠肺炎的爆发，都可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

任何不可抗力事件、自然灾害或流行病和传染性疾病的爆发，包括禽流感、严重急性呼吸系统综合症、H1N1流感、埃博拉病毒和最近在香港、中国和我们鱼子酱产品种植、生产、分销或消费的其他司法管辖区爆发的 ，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。疫情或传染性疾病的爆发或其他不利公共卫生的事态发展可能会导致广泛的健康危机，并限制受影响地区的商业活动水平， 这可能反过来对我们的业务产生实质性的不利影响。

自2019年末以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发已导致大量死亡和实质性 ，并对全球经济造成不利影响。不同国家的政府实施了大范围的封锁、关闭工作场所、限制行动和旅行，以遏制病毒的传播。

我们 不能向您保证，未来发生的任何自然灾害或流行病和传染病的爆发，或不同国家政府为应对此类传染病而采取的措施 不会严重扰乱我们的运营或我们的客户或供应商的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

技术故障或安全漏洞可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响。

在正常的业务过程中，我们依赖信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。例如，我们利用信息技术与供应商、物流服务提供商和分销商进行沟通，并管理我们的生产和分销设施和库存。信息技术系统对于报告我们的业务成果也是不可或缺的。此外，我们的人员、客户和供应商之间的个人数据的很大一部分通信和存储依赖于信息技术，包括社交媒体平台。

我们的信息技术系统可能会因我们无法控制的事件而容易受到各种中断，包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。这些事件 可能会泄露我们的机密信息、阻碍或中断我们的业务运营，并可能导致其他负面后果，包括补救成本、收入损失、诉讼和声誉损害。此外，如果违规或其他故障导致机密或个人信息的泄露，我们可能会遭受声誉、竞争和/或业务损害。虽然我们已经实施了 行政和技术控制并采取了其他预防措施来降低网络事件的风险并保护我们的信息技术 ，但它们可能不足以防止对我们的计算机系统进行物理和电子入侵、网络攻击或其他安全漏洞，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

如果 不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能受到各种与数据相关的网络安全、数据隐私、数据保护和其他法律法规的约束，包括与收集、使用、共享、保留、安全、披露和传输机密和私人信息有关的法律法规，如个人信息和其他数据。这些法律和法规，如开曼群岛的《数据保护法》(修订版)， 不仅适用于第三方电子交易，也适用于我们组织内与我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手有关的信息传输。这些法律和法规可能会限制我们的业务活动，并要求我们承担更多的成本和合规努力，任何违反或不合规的行为都可能使我们受到起诉，损害我们的声誉， 或导致处罚和其他重大法律责任，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

汇率波动 可能导致外币汇兑损失，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的鱼子酱是从中国采购的，因此我们购买的鱼子酱很大一部分是以人民币计价的。同时，向我们的 客户销售的鱼子酱是以港币结算和结算的。因此，我们面临外汇风险。港元兑人民币及其他货币的价值可能会波动，并受多项因素影响，包括中国政府的政策及中国 及国际政治经济状况的变化。由于我们没有签订任何正式的套期保值政策、外币兑换合约或衍生品交易，因此我们面临外币波动的风险。人民币对港币的任何升值或贬值都会影响我们的财务业绩。

此外，很难预测未来市场力量或香港、内地中国、美国或其他政府政策会如何影响港币、人民币、美元等货币之间的汇率。此外，汇率的波动将影响我们未来进行的任何外币计价投资的相对收益和价值。如果我们面临这些汇率的大幅波动，而我们无法获得任何具体的外汇管制措施来缓解此类风险，我们的经营业绩和财务业绩将受到不利影响。

我们 可能会受到香港联系汇率制度的影响。

自1983年以来，港元与美元的联系汇率约为7.8港元兑1.0美元。我们无法向您保证 此政策将来不会更改。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，我们以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

我们对财务报告的内部控制 可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这 可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。因此， 我们将继续开发、建立和维护内部控制和程序，以允许我们的 管理层报告财务报告的内部控制，并允许我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制 如果和当根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求这样做的时候。

作为一家在2023财年收入低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司 。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市上市公司设定的过渡期而由我司独立注册会计师事务所出具的 认证报告。

与我们普通股相关的风险

我们的 控股股东对我们公司有重大影响，他的利益可能与我们其他 股东的利益不一致。

于本年报日期，本公司最大股东Win Development Group Limited实益拥有本公司已发行及已发行普通股总投票权约69.52% ，假设不行使承销商的超额配售选择权， 或假设全面行使承销商的超额配售选择权约68.81%。于此，董事有限公司的行政总裁兼主席Wong及刘健辉先生分别实益拥有云翼发展集团有限公司90%及10%的权益，而Wong亦为云翼发展集团有限公司的唯一董事股东。 因此，云翼发展集团有限公司有能力控制呈交股东审批的事项的结果，包括选举董事及任何合并、合并或出售吾等全部或几乎所有资产。

由于我们的控股股东WinWin Development Group Limited对我们的公司事务具有对价影响力，他的利益 可能与我们公司的整体利益不同，可能与我们存在潜在的利益冲突。因此，我们的控股股东可以控制任何公司交易的结果或提交股东批准的其他事项，包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动，包括阻止或导致控制权变更的权力 。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。例如，控股股东 可以在没有必要的经验、关系或知识的情况下任命董事和管理层来正确管理我们的公司 ，因为他们的从属关系或忠诚度，这样的行为可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。 如果没有我们控股股东的同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的其他股东有利的交易。我们的股份所有权集中可能会导致我们的股份价值大幅下降。 目前，我们与主要股东没有任何安排来解决潜在的利益冲突。如果我们不能解决我们与控股股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们可能不得不诉诸法律诉讼，这可能会扰乱我们的业务，并使我们面临任何此类法律诉讼结果的重大不确定性。

PCAOB可能无法按照修订后的《外国公司问责法》或《HFCAA》的要求对我们的审计师进行检查或全面调查。如果PCAOB连续两年无法进行此类检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票交易 。我们的股票退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。 

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工 发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司适用最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用有关管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用更严格的额外标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》(HFCAA)，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布，它已通过临时最终修正案，以实施国会授权的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会确认为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度报告，并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何确定身份的注册人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区的政府 实体所有或控制，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，对《加速外国公司问责法案》进行了修订，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年不接受美国上市公司责任委员会的检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB在 根据HFCAA的设想确定PCAOB是否由于一个或多个机构采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则。 规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其确定无法完全检查或调查PCAOB注册的上市会计师事务所的报告 总部设在内地和香港的中国会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区持有的职位， 该决定于2022年12月15日撤销。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明(SOP)。SOP与规范检查和调查的两个议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的上市会计师事务所 总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了其先前于2021年作出的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查 存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港 ，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查， 根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

我们的审计师一站式保证PAC是一家独立注册会计师事务所，负责发布本年度报告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的审计报告，目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。总部设在新加坡的一站式保险PAC一直受到PCAOB的定期检查。我们的审计师不是总部设在内地或香港的中国，在本报告中也没有被指定为受PCAOB决定的公司。 因此，我们相信，截至本年度报告日期，我们的审计师不受PCAOB决定的影响。

我们是否有能力聘请一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。对于在中国有业务的公司(如本公司)的审计，我们的审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB 对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。PCAOB未来是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于对与我们相关的审计工作底稿的检查，存在很大的不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。如果我们的股票和股票被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的 股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将极大地削弱您出售或购买我们的 股票的能力，并且与退市相关的风险和不确定性将对我们的 股票的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本就是如此，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场表现和市价波动，或者其他香港和内地上市公司业绩不佳或财务业绩恶化 中国。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了重大波动，在某些情况下，其证券的交易价格 大幅下跌。其他香港和中国内地公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对香港、美国上市公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而不管我们的实际经营业绩。此外，任何有关公司管治常规不足或其他香港及中国内地公司的会计、公司架构或事宜的负面消息或看法 亦可能对投资者对香港及中国公司(包括我们)的态度造成负面影响，不论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响 。

除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动，包括 以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

最近，随着最近的一些首次公开募股，特别是在相对较小的首次公开募股的公司中，股价出现了极端的股价上涨，随后是快速下跌和强烈的股价波动。作为一家相对 小市值的上市公司，与大盘股相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括 任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量较小的人很容易 影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动， 任何一个交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能不能 随时变现他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动 和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将发展或持续。 如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者可能无法 出售他们的股票。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的 普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以 筹集资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售。

当我们的普通股在纳斯达克上交易时，我们的普通股可能交易清淡，这意味着在任何给定时间，有兴趣按出价或接近出价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况 可能是由多种因素造成的，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解，这些因素会产生或影响销售量，而且即使我们引起了 这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿跟随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟之前购买或建议 购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会持续几天或更长时间 ，交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

如果证券或行业分析师没有发表或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们普通股的建议进行了不利的 更改，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的 普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的 普通股的市场价格或交易量下降。

如果我们未能达到适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，在这种情况下，我们普通股的流动性和 市价可能会下降。

假设我们的普通股在纳斯达克上市，我们不能向您保证我们未来能够达到纳斯达克继续上市的标准 。如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东 可能面临重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人地监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于普通股在纳斯达克上市， 此类证券属于备兑证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规 确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则 各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的 证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的大量普通股在公开市场上出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响 。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。 我们首次公开募股中出售的2,000,000股普通股可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步注册 ，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售。受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

由于股息的数额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定，您必须 依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议 宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。于上述任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的若干限制所规限，即本公司只能以溢利或股份溢价支付股息，且在任何情况下均不得派发股息，因为这会导致本公司无力偿还在正常业务运作中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同 限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。我们不能向您保证我们的普通股会升值，甚至会维持您购买普通股时的价格。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

我们 董事会在某些情况下可能会拒绝登记普通股转让。

我们的 董事会可以自行决定拒绝登记任何未缴足的普通股转让或我们有留置权的 普通股转让。本公司董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非(I)转让文件已递交吾等，并附有有关股份的证书及本公司董事会可能合理地要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利；(Ii)转让文件只涉及一个 类别的股份；(Iii)如有需要，转让文件已加盖适当印花；(Iv)就转让予联名持有人而言， 将获转让股份的联名持有人人数不超过四人；(V)所授股份不存在以吾等为受益人的任何留置权 ；或(Vi)已就该等股份向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或吾等董事会可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内， 向转让方和受让方各发出拒绝通知。在遵守纳斯达克股票市场的任何 通知要求后，本公司可在本公司董事会 董事会不时决定的时间和期限内暂停转让登记并关闭登记册，但在任何一年中，暂停转让登记或关闭登记册的时间不得超过30天。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话。

《纳斯达克上市规则》要求上市公司董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许，我们可能会遵循母国的做法来代替上述要求。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会多数成员必须由独立董事组成。 此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立薪酬委员会、提名/公司治理委员会和审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能 需要股东批准某些公司事务，例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划进行投票，以及对这些计划和某些普通股发行进行重大修改。我们打算遵守纳斯达克上市规则的公司治理要求。然而，我们未来可能会考虑沿用母国的做法，以取代《纳斯达克上市规则》中有关某些公司管治标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保障 。

尽管 作为外国私人发行人，我们不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您销售这些证券的能力产生负面 影响。

为了维持我们在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则 。如果我们无法满足纳斯达克维持上市的标准，我们的证券可能会被退市 ，这将对我们普通股的价格产生负面影响，并削弱您出售股票的能力。

如果纳斯达克不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

如果 我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，并且我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人将不会产生这些费用。

我们 符合外国私人发行人的资格。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会被要求像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，而且我们也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。 我们未来可能不再具有外国私人发行人的资格，因此，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的交易所法案中的报告 要求，并且我们将产生显著的额外法律费用，会计和 作为外国私人发行人不会产生的其他费用。

在开曼群岛和香港执行外国民事责任受到 某些条件的制约。因此，我们的股东获得的某些对我们不利的判决 可能难以在这些司法管辖区执行.

我们 是根据开曼群岛法律成立的公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们几乎所有的董事和高管都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯， 您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、香港或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们 董事和高级管理人员的资产的判决。

开曼群岛法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(2)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼，这是不确定的。

尽管开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦法院或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在开曼群岛，美国联邦法院和州法院的判决并未得到承认。在 个角色中在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和强制执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，但条件是这种判决(A)由有管辖权作出判决的有管辖权的外国法院作出，(B)对判定债务人施加具体的积极义务(例如支付已清偿的款项或履行特定义务的义务)， (C)是最终和决定性的，(D)并非就税款、罚款或罚则而言)并非以欺诈手段取得；和(F)不是以某种方式获得的，并且不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。 然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决 ，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了 支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决， 不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

美国法院的判决 不会在香港直接执行。目前，香港和美国之间并无条约或其他安排规定相互强制执行外国判决。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的依据，因为判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中， 强制执行受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决是终局判决，是根据申索的是非曲直而定论的判决，该判决是针对民事事宜的算定款额，而不涉及税项、罚款、 或类似的控罪，取得判决的法律程序并无违反自然公义，以及执行判决并无违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须由香港法院适用的国际私法规则所确定的“有资格的”法院作出。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，必须在香港展开另一项有关债项的法律诉讼，以便向判定债务人追讨该等债项。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们 是根据开曼群岛法律成立的公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼 以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

像我们这样的开曼群岛公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录的一般权利，但 修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及此类公司通过的任何特别决议，以及此类公司的抵押和抵押登记 除外。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何 事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

我们的控股公司在开曼群岛注册成立，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求 有很大差异。目前，我们不打算在公司治理方面依赖本国实践。然而，如果我们未来选择遵循开曼群岛的做法，我们的股东 可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动 时可能更难保护自己的利益。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准采用开曼群岛在公司治理方面的某些做法，这些做法与纳斯达克资本市场上市标准有很大不同；与我们完全遵守纳斯达克资本市场上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能要少 。

作为一家开曼群岛公司将在纳斯达克资本市场上市，我们受纳斯达克资本市场上市标准的约束。然而， 《纳斯达克资本市场规则》允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。 我们的母国开曼群岛的某些公司治理惯例可能与纳斯达克资本市场上市标准有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国做法。然而， 如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场上市标准。

不能保证我们在任何课税年度不会成为美国联邦所得税的被动型外国投资公司或PFIC ，这可能会使我们普通股的美国投资者承担重大的不利美国收入 税收后果。

在任何课税年度，我们 将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度我们总收入的75%或以上包括某些类型的“被动型”收入，或(Ii)该年度产生或持有的资产价值的50%或以上(按季度平均值确定)(“资产测试”)。 基于我们当前和预期的收入和资产，以及对我们普通股市场价格的预测，我们 目前不希望在本纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

虽然我们不期望成为PFIC，但由于我们的资产价值在资产测试中可能参考我们普通股的市场价格来确定，我们普通股的市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC类别 。我们是否将成为或成为PFIC的决定也将在一定程度上取决于我们收入的构成和分类，包括我们未来战略投资业务产生的收入的相对金额和与我们其他业务相比的资产价值。由于相关 规则的应用存在不确定性，美国国税局(IRS)可能会质疑我们将某些收入和资产归类为 非被动收入和资产，这可能会导致我们在本年度或未来几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们使用流动资产和首次公开募股筹集的现金的方式和速度的影响。 如果我们决定不将大量现金用于积极用途，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

如果我们在任何课税年度是PFIC，则美国持有人(如《税务-美国联邦所得税注意事项》中所定义) 可能因出售或以其他方式处置我们普通股而确认的收益和收到的普通股分配而产生显著增加的美国所得税，其程度根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配” ，并且该持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们 是美国持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC，则在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。详情见“第10项.附加信息-10.E. 税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，如果我们利用适用于新兴成长型公司的某些披露要求豁免 ，这可能会使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较。

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，经《就业法案》修订。JOBS法案第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异 ，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

作为适用法律规定的“新兴成长型公司”，我们将受到较低的披露要求的约束。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

对于 只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求 。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将得不到更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们 作为一家上市公司将导致成本增加，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们 将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会，纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时 且成本高昂。当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理精力以确保 遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们 被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制的政策 和程序。我们在购买董事和高级管理人员责任险时产生了额外的费用。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。对于我们来说，寻找合格的人 作为上市公司的董事会成员或高管也可能会更加困难或成本更高。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外 成本或此类成本的时间。

第 项4.关于该公司的信息

4.a.公司的历史和发展

企业历史

Top Wealth Group Holding Limited于2023年2月1日根据开曼群岛的法律注册为有限责任公司。 它是一家控股公司，并不积极从事任何业务。根据其组织章程大纲，Top Wealth Group Holding Limited 获授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中27,000,000股普通股已发行及发行。Top Wealth Group Holding Limited的注册办事处位于开曼群岛KY1-9009开曼群岛卡马纳湾Nexus Way 89号Ogier Global(Cayman)Limited的办公室。

作为重组的一部分，Top Wealth(BVI)Holding Limited于2023年1月18日根据英属维尔京群岛的法律注册为Top Wealth Group(International)Limited的中间控股公司。Top Wealth(BVI)Holding Limited由Top Wealth Group Holding Limited全资拥有。

拓普财富集团(国际)有限公司于2009年9月22日根据香港法律注册成立。Top Wealth Group(International)Limited是我们的经营实体，由Top Wealth Group Holding Limited通过Top Wealth(BVI)Holding Limited间接全资拥有。

2023年3月，我们进行了一系列交易，以重组顶级财富公司集团的法律结构。2023年3月21日，Top Wealth Group Holding Limited以面值10美元从WinWin Development Group Limited的股东手中收购了Top Wealth(BVI)Group Limited的100%权益。Top Wealth(BVI)Group Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。2023年3月24日，Top Wealth Group Holding Limited透过Top Wealth(BVI)Group Limited，以10美元的像征式代价，向永明发展集团有限公司的股东收购香港营运附属公司Top Wealth Group(International)Limited(“Top Wealth International”)的100%权益。

2023年10月12日， 考虑公司首次公开募股，Top Wealth Group Holding Limited进一步按股东现有股权比例按面值向股东发行总计26，999，250股普通股 （统称为“按比例发行股份”），已被视为股份拆分。按比例发行股份 后，发行并发行了27，000，000股普通股。下表列出了按比例发行股份的细目 向每位股东发行：

于2023年10月16日，国家智慧控股有限公司及KINE Sky Global Limited分别以港币314,685元(约40,344美元)及港币314,685元(约40,344美元)的代价，将432,000股及432,000股普通股 转让予和谐环球有限公司。同日，Beyond Global Worldwide Limited以393,356港元(约50,430美元)的代价将540,000股普通股转让予墨丘利环球投资 Limited。

企业结构

下图显示了截至本年度报告日期的Top Wealth Group Holding Limited及其子公司的公司结构：

控股 公司结构

开曼群岛是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们在香港的运营子公司TW HK在香港开展业务。我们普通股的投资者正在购买开曼群岛控股公司TW Cayman的股权证券，而不是我们在香港的运营子公司的股票。我们普通股的投资者应该意识到，他们可能永远不会直接持有我们运营子公司的股权。

作为一家控股公司，TW开曼可能会依赖子公司支付的股息和其他权益分配来满足其现金和融资要求 。如果我们现有的运营子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

我公司与子公司之间的现金转账

我们的 管理层定期监控组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保 每个实体都有必要的资金来履行其在可预见的未来的义务，并确保充足的流动性。如果 需要现金或潜在的流动资金问题，我们将向我们的首席财务官报告，并经我们的董事会批准 ，我们将为子公司进行公司间贷款。

对于TW开曼群岛向其子公司转移现金，根据开曼群岛的法律及其组织章程大纲和章程细则，TW开曼群岛允许通过贷款或 出资向我们在英属维尔京群岛和香港注册的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。TW Cayman的子公司TW BVI根据英属维尔京群岛的法律成立，根据英属维尔京群岛的法律，允许通过贷款或出资向其在香港成立的运营子公司TW HK提供资金，而不受资金金额的限制。根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)，对于子公司向TW开曼群岛转移现金，英属维尔京群岛公司可进行股息分配，条件是该公司的资产在分配后立即不超过其负债 且该公司有能力在到期时偿还债务。根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。除上述事项外，截至本年报日期，本公司并无采用或维持任何其他现金管理政策及程序。

TW 截至本年报发布之日，开曼尚未向美国投资者派发任何股息或分红。在截至 12月31日、2023年、2022年和2021年的财年中，我们的子公司迄今没有进行任何股息或分配。

根据香港税务局目前的做法，我们支付的股息在香港无须缴税 。目前，中国有关货币兑换管制的法律和法规对从TW开曼群岛向TW HK转移现金、从TW香港转移至TW Cayman并无任何重大影响。香港法律对港元兑换外币及将货币汇出香港并无任何限制或限制，亦无限制任何外汇在开曼群岛及其附属公司之间、跨境及向美国投资者转移现金，以及将附属公司的收益分配予开曼群岛及美国投资者及欠款。

为使开曼群岛向其股东派息，须遵守《开曼群岛公司法(修订本)》(下文称为《公司法》)，以及我们的组织章程大纲和章程细则，本公司董事会可授权并不时宣布从本公司已实现或未实现的利润或股票溢价账户中向股东派发股息，前提是公司将保持偿付能力。这意味着本公司有能力在正常业务过程中偿还到期债务。 开曼群岛对我们可能以股息形式分发的资金金额没有进一步的法律限制。

我们 目前没有任何计划在可预见的未来宣布或支付普通股的任何股息。我们目前打算 保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营和扩展。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具、我们的组织备忘录和章程以及 公司法中所载限制的约束。

首次公开募股

2024年4月18日， 公司在全国证券交易商协会自动报价（“纳斯达克”）上完成了首次公开募股。 在此次发行中，以每股4.00美元的价格发行了2，000，000股普通股。首次公开募股收到的总收益总额为800万美元。此次发行于2024年4月18日结束，普通股于2024年4月16日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“TWG”。

新兴的 成长型公司状态

作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或美国就业法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。与一般适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他要求。 这些规定包括在对新兴成长型公司的财务报告内部控制进行评估时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定， 新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求以其他方式遵守该新的或修订的会计准则。根据《就业法案》，我们选择 利用这一延长过渡期的好处来遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，在该财政年度内，我们的年度总收入至少达到12.35亿美元；(Ii)我们的财政年度的最后一天，在我们的首次公开募股(IPO)完成五周年之后；(Iii)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务； 或(Iv)根据修订后的1934年《证券交易法》或《证券交易法》，我们被视为“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的《就业法案》中规定的豁免。

国外 私人发行商状态

我们 在开曼群岛注册成立，我们50%以上的未偿还有投票权证券并非直接或间接 由美国居民持有。因此，我们是根据《外国证券法》下的第405条规则和《证券交易法》下的第3b-4(C)条规则所界定的“外国私人发行人”。因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求 。根据美国交易所法案，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松 ，频率更低。例如，我们将不需要发布季度报告或 代理报表。我们将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16条报告股权持有量，也不会受到 内部短期利润披露和追回制度的约束。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许 在与纳斯达克股票市场公司治理要求显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法。如果我们完全遵守纳斯达克股票市场的公司治理要求，这些做法对股东的保护可能会少于他们所享有的保护。

企业信息

我们的主要行政办公室位于香港干诺道西188号香港广场7楼714室和715室。 我们的电话号码是+852 36158567。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-9009开曼群岛卡马纳湾Nexus Way 89号Ogier Global(Cayman)Limited的办公室。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于东42街122号^发送 街18号^这是地址：纽约，邮编：10168。

投资者 如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的网站是Https://www.imperialcristalcaviar.com/ and https://ir.imperialcristalcaviar.com.我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)的含义

《HFCAA》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应 禁止该公司的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布，它已通过临时最终修正案，以实施国会授权的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会确认为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度报告，并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何确定身份的注册人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区的政府 实体所有或控制，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，对《加速外国公司问责法案》进行了修订，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年不接受美国上市公司责任委员会的检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB在 根据HFCAA的设想确定PCAOB是否由于一个或多个机构采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则，该法案于2022年1月10日生效。这些规则适用于SEC认定已提交年度报告并提交 审计报告的注册人，该审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具，且PCAOB由于外国司法管辖区的主管部门采取的立场而无法进行 或进行彻底调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB 由于中国或香港一个或多个主管部门的立场而无法检查或调查总部设在中国内地的中国或中华人民共和国的一个特别行政区和香港的完全注册会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明(SOP)。SOP与规范检查和调查的两个议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的上市会计师事务所 总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了其先前于2021年作出的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查 存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港 ，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查， 根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

我们的审计师一站式保证是一家独立的注册会计师事务所，负责发布本年度报告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的审计报告，目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。总部设在新加坡的一站式保险 PAC一直受到PCAOB的定期检查。我们的审计师总部不在内地中国 或香港，在本报告中未被指明为受PCAOB决定的公司。因此，我们认为，截至本年度报告之日，我们的审计师不受PCAOB决定的影响。尽管如此， 未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取任何步骤，不允许一站式保险公司将位于中国或香港的审计文件提供给PCAOB进行检查或调查，或者PCAB扩大了决定的范围，使我们受到HFCAA的约束，该决定可能会被修订。您可能会被剥夺此类检查的好处 ，这可能会限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所进行交易 。见“项目3.主要信息-3.D.风险因素-与我们普通股相关的风险- PCAOB可能无法按照《追究外国公司责任法案》或修订后的HFCAA的要求对我们的审计师进行检查或全面调查。如果PCAOB连续两年无法进行此类检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票交易 。我们的股票退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。“我们无法向您保证，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们采用额外或更严格的 标准。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响。

B. 业务概述

概述

我们的 使命是成为世界知名的精选鱼子酱供应商，并在全球范围内提供以鱼子酱为基础的美食产品，具有无与伦比的美食体验。

我们总部设在香港，是一家快速增长的鱼子酱产品供应商。我们目前专业供应优质鲟鱼鱼子酱。我们的鱼子酱获得了《濒危野生动植物种国际贸易公约》(CITES)的许可，证明我们的鱼子酱是合法交易的。我们是香港鱼子酱的主要供应商之一。我们从中国的一个鲟鱼养殖场获得了鱼子酱原料的长期和独家供应。

自我们在2021年8月建立鱼子酱业务以来， 我们以客户的品牌标签(即自有标签)或不带品牌标签的方式向客户提供鱼子酱。随后在2021年11月， 我们建立了自己的鱼子酱品牌，帝国水晶鱼子酱，并开始以我们自己的品牌销售鱼子酱。 凭借其精美的包装设计，我们的品牌鱼子酱是作为美食和节日礼物呈现的理想选择。帝国水晶石 鱼子酱投放市场以来，不断取得巨大的销售增长。

2023年3月，作为我们 鱼子酱美食体验的补充，我们开始了葡萄酒贸易业务，以补充我们的鱼子酱业务。在截至2023年12月31日的财年中，我们的葡萄酒贸易业务线贡献了4,460,092美元的收入，而截至2022年12月31日的财年为零。我们经销的精品葡萄酒包括白葡萄酒、红葡萄酒和香槟，来自法国，希腊，西班牙等国。 我们的葡萄酒贸易业务只涉及优质葡萄酒在香港的分销。 企业对企业(B2B)销售，主要面向我们与餐饮相关的经销商客户，特别是与餐饮相关的经销商 我们提供鱼子酱产品的客户。我们不进口或生产我们经销的葡萄酒， 相反，我们根据订单需求从香港的葡萄酒供应商那里采购葡萄酒。因此，我们不受适用于在香港销售酒精饮料的相关许可证规定的 约束。

我们为我们经过良好测试、可靠的鱼子酱供应链管理模块感到自豪，该模块有助于确保我们 产品到达客户手中时的适口性和新鲜度。我们是少数香港鱼子酱供应商之一，能够从中国大陆的鲟鱼养殖场获得长期和独家供应的鱼子酱原料产品。于2022年4月，吾等与中国福建一家著名鲟鱼养殖场的代理商及独家经销商订立独家供应协议，委任吾等为其在香港及澳门的独家经销商 以进行海外分销，并授予吾等直接向其采购鱼子酱的权利，为期 10年。这个鲟鱼养殖场是中国现有的六个正式允许出口本地养殖的鲟鱼养殖场之一。我们聘请了一家总部位于香港的供应链管理公司来处理我们供应链中的物流、仓储和包装工作流程 ，因此我们可以从战略上专注于品牌建设和产品质量保证。

我们致力于提升我们的品牌知名度。作为我们 销售和营销努力的一部分，我们积极参加食品博览会，并在世界各地开设弹出式商店。我们还与著名的美食博客作者合作，利用不同的在线平台和媒体报道来推广和加强我们产品的宣传 。我们定期邀请知名酒店和餐厅的厨师参加我们的品尝活动。目前，我们的鱼子酱在香港多家五星级和米其林星级餐厅的菜单上供应。

我们所有的收入都来自我们的运营子公司，来自鱼子酱产品和葡萄酒的交易。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度收入分别为1690万美元、850万美元 和19615美元。我们已从截至2021年12月31日的年度的税前亏损约16,888美元 转为截至2022年12月31日的年度的税前利润约230万美元，并保持了截至2023年12月31日的年度的税前利润约330万美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的前五大客户分别占我们总收入的92.0%和91.1%。我们的客户，包括我们的前五大客户，主要包括食品和饮料(“F&B”)相关分销商。我们在战略上将重点放在企业对企业销售(B2B) ，这将使我们能够访问客户的销售网络和消费者基础，帮助我们快速有效地最大限度地扩大产品的覆盖范围 。随着我们的鱼子酱产品在全球范围内越来越受欢迎，我们的客户群在客户推荐和我们的营销努力下不断扩大。我们的鱼子酱产品主要销往香港的客户，我们的客户有很大一部分出口到海外。随着我们的产品在国际市场上的知名度逐渐提高，我们希望 将我们的销售渠道从仅通过分销商销售扩大到直接向海外客户销售我们的产品。

我们的主要供应商包括：(I)为中国一家鲟鱼养殖场的独家经销商及代理商，福建奥轩来思生物科技有限公司，为我们供应鱼子酱原料 ；(Ii)一家香港供应链管理公司，新丰(中国)有限公司(“新丰中国”)，处理我们供应链中的物流、仓储及包装工作流程；(Iii)一家香港葡萄酒分销商，为我们供应优质葡萄酒；及 (Iv)其他供应商，为我们提供包装材料及印刷服务。我们唯一和物质上依赖福建奥轩莱斯作为我们的鱼子酱原料的供应商。福建奥炫莱斯是中国著名鲟鱼养殖场的代理商和唯一指定分销商，该养殖场由福建龙皇生物科技有限公司(“福建龙皇”)经营。福建奥轩来思与福建龙皇目前 签订了为期15年的长期独家销售协议，从2020年12月到2035年12月。从历史上看，在2022年4月之前，我们 在没有任何长期协议的情况下，按订单按需从福建奥轩来斯获得鱼子酱原料的供应。于2022年4月，我们的营运附属公司创富集团(国际)有限公司与福建奥轩来斯订立鱼子酱销售协议，委任我们为其在香港及澳门的独家经销商。我们与中国的鲟鱼养殖场福建龙黄没有任何直接供应协议。

截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司自福建奥轩来司的采购额分别约为620万美元、530万美元及30万美元，约占同年采购额的64.3%、90%及100%。我们对福建奥轩来司作为我们鱼子酱原料产品的独家供应商的物质依赖使我们面临着独特而重大的风险，详细讨论请参见“项目 3.关键信息-3.D.风险因素”— 与我们的商业和工业有关的风险-我们完全和实质性地 依赖中国鲟鱼养殖场的独家经销商福建奥轩莱斯生物科技有限公司(“福建奥玄莱斯”)作为我们鱼子酱原料产品的唯一供应商。这种安排实质上和不利地将我们暴露在独特的风险之下。供应商关系的任何中断，无论是福建奥炫莱斯与中国鲟鱼养殖场之间的关系，还是福建奥炫莱斯与我们之间的关系，都可能对我们的业务产生重大不利影响。福建奥玄莱斯或中国鲟鱼养殖场的鱼子酱供应中断，以及我们无法寻找替代鱼子酱供应商，都可能对我们的业务运营和财务业绩产生实质性的不利影响 .”

竞争优势

一家快速发展的奢侈品鱼子酱 产品供应商，拥有卓越的品牌形象

我们将自己定位为奢侈鱼子酱产品供应商，旨在提供最优质的奢侈鱼子酱产品，并为全球各地的美食产品提供无与伦比的美食体验 。我们目前专门供应高品质的鲟鱼鱼子酱。2021年11月，我们建立了自己的鱼子酱品牌，帝国水晶鱼子酱“。”帝王水晶鱼子酱在味道、质地、适口性、外观和包装方面都得到了消费者的高度认可。我们的包装采用了精致的设计，传达了优雅和排他性，是作为烹饪乐趣和节日礼物呈现的理想选择。我们的家庭鱼子酱产品也受到了五星级和米其林星级餐厅厨师的欢迎，他们在菜单上提供我们的鱼子酱产品。

广泛的分销网络，使我们能够及时了解消费者品味的最新趋势和发展

我们拥有广泛的分销网络 ，这使我们能够与世界各地的广泛消费者建立联系，并了解消费者品味的最新趋势和发展。我们的鱼子酱产品主要销往香港的餐饮相关分销商，这些分销商然后将这些商品出口并转售给下游客户，如超市、零售店、餐饮连锁店和全球消费者。利用我们分销商的销售网络和消费者基础，我们的鱼子酱产品已出口到不同的国家。通过覆盖跨国家和地区的广泛销售点的销售渠道，我们服务于具有多样化需求的各种消费群体，这加深了我们的市场渗透率，扩大了我们的地理覆盖范围。

严格全面的质量控制体系，有效控制产品安全和质量

食品安全和质量控制对我们的声誉和业务至关重要。为了确保食品安全和质量，我们建立了一套全面的标准和要求，涵盖了我们供应链的每个方面，从采购、物流、仓储到包装。

我们仔细选择鱼子酱供应的来源。 我们审查了中国鱼子酱供应商就在中国经营鲟鱼养殖场和向海外出口鱼子酱产品所需的所有认证。我们的鱼子酱产品都有CITES许可证，这证明我们的鱼子酱是合法交易的。我们对每一批进货的鱼子酱进行抽样检查。

我们的食品加工厂由供应链管理公司运营，我们要求其员工遵守我们规定的一套全面的操作手册和技术规程 。我们对加工人员进行指导和定期的岗位培训，以确保他们的工作标准和效率。 为了保持我们鱼子酱的质量和新鲜度，我们的食品加工厂配备了温度控制系统 ，规定了规定的温度范围。我们在我们的食品加工厂实施严格和全面的措施，以确保 场所的卫生和卫生，如强制要求加工人员穿标准服装，对包装设备进行定期检查， 进行日常维护和清洁。

供应链管理公司已经在我们的食品加工厂指定了一名质量控制人员来检查和监控加工过程。质量控制人员将在整个包装过程中进行质量控制测试和检查，确保我们鱼子酱产品的味道、大小、质量和包装符合我们的质量标准和要求。

自我们的鱼子酱业务成立以来，截至本年报日期，我们没有遇到任何重大的食品安全事件，也没有发生任何产品 责任索赔。

稳定而独家的鱼子酱采购源

我们为我们经过良好测试、可靠的鱼子酱供应链管理模块感到自豪，该模块有助于确保我们的产品在到达客户手中时的适口性和新鲜度。我们是香港为数不多的能够从鲟鱼养殖场获得长期供应和独家供应的鱼子酱供应商之一。我们已于2022年4月与中国一家久负盛名的鲟鱼养殖场的独家分销商订立独家供应协议 ，该独家分销商委任我们为其在香港及澳门的独家分销商进行海外分销 并授予我们直接向其采购鱼子酱的权利，为期10年。这个鲟鱼养殖场是中国现有的六个正式允许出口本地养殖的鲟鱼养殖场之一。我们的端到端供应链业务模式不仅提高了成本效率，还提高了消费者对我们鱼子酱产品的信心，并促进了我们的销售和 营销计划。

增长战略

扩大我们的全球市场份额

我们努力加强我们在发达市场的全球市场占有率 ，这些市场拥有强大的消费者基础，如欧洲、美国、日本、迪拜、澳大利亚和东南亚 (统称为目标地区)。我们打算在每个目标地区设立代表处，以接触当地消费者。我们目前计划招聘本地销售和市场推广人员在这些地区进行营销活动，范围包括(I)进行产品推广；(Ii)品牌建设；(Iii)与当地客户保持定期沟通； (Iv)收集当地消费者对我们产品的反馈；以及(V)与不同行业参与者保持定期沟通和互动，以便我们了解当地消费者品味的最新趋势和发展。

随着我们的产品在国际市场上的知名度逐渐提高，我们渴望将我们的销售渠道从仅通过分销商销售扩大到直接向海外客户销售我们的产品。我们必须克服的重大障碍包括：(I)对高质量销售和分销合作伙伴的竞争非常激烈，我们可能无法提供比竞争对手更优惠的安排；(Ii)在我们计划扩大的市场中，可能没有合适的分销渠道或海外客户；(Iii)我们可能无法招聘、培训和留住熟练的本地销售和营销人员；以及(Iv)我们可能会在调整我们的物流和管理系统以适应扩大的分销网络方面遇到困难。然而，利用我们在上文“竞争优势”一段中所述的竞争优势，我们 有信心能够在产品推出三年后将我们的销售渠道扩展到海外客户。

加强我们的销售和营销活动

我们计划通过参加食品博览会，并与豪华餐厅、酒店和私人俱乐部合作，在不同的国家和地区举办品尝活动， 加强我们的销售和营销活动，提高我们的市场曝光率和品牌知名度。此外，我们计划邀请著名餐厅和酒店的媒体和厨师参观为我们提供鱼子酱原料的鲟鱼养殖场。我们相信，我们可以让与会者更好地了解我们的采购来源，并对我们的产品安全、质量和卫生状况 给予更强有力的保证，从而提升我们产品的品牌形象。

扩大我们的采购来源，扩大我们的产品组合。

我们致力于从世界上最好的鲟鱼养殖场采购最优质的鱼子酱 。我们目前计划通过探索与欧洲和/或美国的鲟鱼养殖场的潜在合作关系来扩大我们的采购来源和产品组合。在寻找合适的鱼子酱供应商时，我们将对选定的鲟鱼养殖场进行现场调查，并对他们的 背景和运营进行法律和商业尽职调查。我们还将核实选定的鲟鱼养殖场供应的鱼子酱是否符合《濒危野生动植物种国际贸易公约》。我们相信，我们产品组合的扩大将为我们的客户提供更广泛的鱼子酱选择，包括产地以及鲟鱼的品种和年龄。

根据潜在收购目标的可用性，我们还计划通过收购欧洲和/或美国合适的鲟鱼养殖场的非控股股权来进行垂直扩张。我们相信，通过与上游鲟鱼养殖场的整合，我们可以保证鱼子酱的稳定供应和始终如一的高质量。

我们的鱼子酱产品和我们自己的品牌

我们总部设在香港，是一家快速增长的奢侈鱼子酱产品供应商。我们目前专门供应优质鲟鱼鱼子酱。我们的鱼子酱获得了CITES许可证，这证明我们的鱼子酱是合法交易的。我们是香港鱼子酱的主要供应商之一 能够从鲟鱼养殖场获得长期和独家的鱼子酱原料供应。

自我们于2021年8月建立鱼子酱业务以来， 我们一直以客户的品牌标签(即自有标签)或不带品牌标签的方式向客户提供鱼子酱。随后在2021年11月， 我们建立了自己的鱼子酱品牌，帝国水晶鱼子酱”，并开始以我们自己的品牌销售鱼子酱。我们的品牌鱼子酱凭借其精致的包装设计，非常适合作为美食和节日礼物赠送。Imperial Cristal Caviar自上市以来，销售额不断增长。

下表列出了我们自有 品牌鱼子酱产品的详细信息：

产品线		:		帝王
鲟鱼物种		:		氏鳇
罗伊尺寸		:		3.2mm - 3.4mm
包装尺寸		:		10/30/50/100/250克

产品线		:		奥西特拉
鲟鱼物种		:		施伦茨基鲟鱼和胡索·达里库斯
罗伊尺寸		:		2.9毫米-3.1毫米
包装尺寸		:		10/30/50/100/250克

操作流程

下图说明了我们产品供应链的运营流程 ：

(a)收到客户采购订单的

我们的客户根据需要向我们下订单 ，他们的采购订单通常列出了关键条款，包括鲟鱼物种、鱼子大小、数量和每 公斤的单价。

(b)从鲟鱼养殖场采购 鱼子酱

根据我们的库存水平和客户的手头订单，我们的销售和营销人员将向中华人民共和国鲟鱼养殖场的代理商和独家分销商下达采购订单。我们向供应商订购的数量通常略超过客户订购的数量，因此 我们可以维持一定的库存以满足客户的任何临时订单。

(C)从中国进口

我们的供应商将安排将鱼子酱从中国空运到香港。我们的供应商负责在中国获得CITES许可，并处理向香港出口货物所需的文件。我们聘请的供应链管理公司将在香港办理 通关手续，并在指定口岸领取我们的货物。

(D)香港食品加工厂的包装

我们聘请了一家总部位于香港的供应链管理公司来处理我们产品的加工。供应链管理公司在我们位于香港的食品加工厂部署劳动力进行食品包装和标签 。根据我们客户的采购订单和要求，我们的鱼子酱产品被包装在不同大小的容器中，并贴上我们自己的品牌或我们客户的品牌(即私人标签)或不贴品牌标签。我们对加工人员进行指导和定期的岗位培训，以确保他们的工作 标准和效率。为了保持鱼子酱的质量和新鲜度，我们的食品加工厂配备了温度控制系统 ，规定了规定的温度范围。

(E)质量检查

供应链管理公司已经在我们的食品加工厂指定了一名质量控制人员来检查和监控加工过程。质量控制人员将在整个包装过程中进行质量控制测试和检查，确保我们鱼子酱产品的味道、大小、质量和包装符合我们的质量标准和要求。

(F)向外国的当地交货/出口

我们聘请的供应链管理公司还将提供物流、运输和清关服务，以便在规定的时间或之前将我们的鱼子酱产品送到客户指定的目的地 。我们的产品主要在香港以离岸价格(FOB)免费销售。 根据客户的要求，我们的鱼子酱产品要么发货到香港的指定地点，要么出口到海外。供应链管理公司负责为我们的鱼子酱产品向国外转口申请转口许可证。

我们的客户

我们的客户主要包括与餐饮相关的经销商。我们将战略重点放在企业对企业销售(B2B)上，这将使我们能够访问客户的销售网络和消费者基础，从而帮助我们快速有效地最大限度地扩大产品的覆盖范围。随着我们的鱼子酱产品在全球范围内越来越受欢迎，我们的客户基础在客户的推荐和我们的营销努力下不断扩大。

此外，为了补充我们的鱼子酱业务，我们于2023年3月开始了葡萄酒贸易业务。

我们的葡萄酒贸易业务只涉及优质葡萄酒在香港的分销。在企业对企业(B2B)销售方面，主要面向我们的餐饮相关经销商客户，特别是我们提供鱼子酱产品的餐饮相关经销商客户。

在截至2022年12月31日的一年中，有四个客户分别创造了本年度总收入的10%以上，他们合计约占本年度总收入的82.6% 。这四个客户中有一个是我们的关联方，我们与该关联方的所有交易已于2022年12月31日后停止。我们的前五大客户是新丰(中国)有限公司，占我们销售额的37.4%， Channel Power Limited，占销售额的17.7%，美容健康国际有限公司，占销售额的15%，美容健康国际电子商务有限公司，占我们销售额的12.5%，以及大自然健康(香港)有限公司，占我们销售额的9.4%。在截至2023年12月31日的年度内，有三个客户分别创造了我们同期总收入的10%以上，他们的总销售额约占我们销售额的75.5%。截至2023年12月31日止年度，我们的前三大客户分别是，大自然健康(香港)有限公司，占同期销售额的34.5%，新丰(中国)有限公司，占销售额的25.0%，A One Marketing Limited，占我们销售额的16.5%。

地理覆盖范围

我们的鱼子酱产品主要销往以香港为基地的客户 ，其中很大一部分出口到海外。随着我们的鱼子酱产品在国际市场上的知名度逐渐提高，我们渴望扩大我们的销售渠道，从只通过分销商销售到直接向海外客户销售我们的产品 。

我们分销的几乎所有精品葡萄酒都卖给了香港的客户 。

与客户的一般条款

我们的客户会根据需要向我们订购鱼子酱和葡萄酒。对于我们的鱼子酱产品，我们与餐饮相关的 经销商客户签订了经销协议。

我们与餐饮相关经销商客户签订的鱼子酱产品经销协议的具体条款摘要如下：

产品退货

由于鱼子酱的易腐烂特性，我们通常不接受客户的任何退货，除非在某些有限的情况下，例如产品有缺陷、包装不良或损坏，或者交货数量与采购订单不一致。我们的客户通常被要求在收到我们的产品后三个工作日内向我们报告任何质量问题。到目前为止，我们没有遇到任何材料 产品退货。

信贷和付款条件

我们通常为客户提供从发票日期起30到60天不等的信用期。我们的客户一般以电汇方式以港币结算。

季节性

截至本年度报告之日，我们没有经历任何明显的季节性变化，但这种波动可能被我们的快速增长所掩盖。

定价策略

我们鱼子酱产品的销售价格是按照成本加成定价方法确定的，其中包括销售成本，主要是采购成本和与我们的供应链管理相关的成本，以及我们估计销售成本的加价百分比。加价百分比可能会根据以下因素而有所不同：(I)不同鱼子酱产品的现行市场价格；(Ii)购买订单的规模；(Iii)客户类型；(Iv)与客户的关系长度；(V)我们目标市场的供求机制；(Vi)消费者偏好；以及(Vii)对我们品牌声誉的任何积极影响。

销售和市场营销

我们将战略重点放在企业对企业销售(B2B)上，这将使我们能够访问客户的销售网络和消费者基础，从而帮助我们快速有效地最大限度地扩大我们的 产品的覆盖范围。随着我们的鱼子酱产品在世界各地越来越受欢迎，我们的客户群在客户推荐和我们的营销努力下逐渐扩大。

我们致力于提升我们的品牌知名度。 我们的销售和营销代表主要负责开展业务开发和营销活动。他们 负责(I)加强我们的推广和销售工作；(Ii)积极接触和联系我们现有的 和潜在客户；以及(Iii)收集客户对我们产品的反馈并处理任何查询。

作为我们销售和营销努力的一部分，我们 积极参加了食品博览会，并在世界各地开设了快闪店。我们还与著名的美食博主 合作，利用不同的在线平台和媒体报道来宣传和加强我们的产品。我们定期邀请知名酒店和餐厅的厨师参加我们的品尝活动。目前，我们的鱼子酱产品在香港多家五星级餐厅和米其林星级餐厅的菜单上供应。

我们的供应商

我们的主要供应商包括：(I)为中国一家鲟鱼养殖场的独家经销商及代理商，福建奥轩来思生物科技有限公司，为我们供应鱼子酱原料 ；(Ii)一家香港供应链管理公司，新丰(中国)有限公司(“新丰中国”)，处理我们供应链中的物流、仓储及包装工作流程；(Iii)一家香港葡萄酒分销商，为我们供应优质葡萄酒；及 (Iv)其他供应商，为我们提供包装材料及印刷服务。

我们唯一和物质上依赖福建奥轩莱斯作为我们的鱼子酱原料的供应商。福建奥炫莱斯是中国著名鲟鱼养殖场的代理商和唯一指定分销商，该养殖场由福建龙皇生物科技有限公司(“福建龙皇”)经营。福建奥轩来思与福建龙皇目前 签订了为期15年的长期独家销售协议，从2020年12月到2035年12月。从历史上看，在2022年4月之前，我们 根据订单按需从福建奥轩来斯获得鱼子酱原料的供应，没有任何长期协议。 于2022年4月，我们的运营子公司顶峰财富集团(国际)有限公司与福建奥轩来斯签订了鱼子酱销售协议，并指定我们为其在香港和澳门的独家经销商。我们与中国的鲟鱼养殖场福建龙黄没有任何直接供应协议。

截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司自福建奥轩来司的采购额分别约为620万美元、530万美元及30万美元，约占同年采购额的64.3%、90%及100%。

在截至2023年12月31日的财政年度，香港葡萄酒分销商及进口商银名国际(香港)有限公司为我们提供优质葡萄酒。我们并未与银牌国际(香港)有限公司订立任何协议，我们会按订单按需提供优质葡萄酒。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，吾等向银名国际(香港)有限公司的采购额分别约为340万美元、60万美元及零，约占同年总采购额的35.6%、10%及0%。

福建奥轩来斯，中国鲟鱼养殖场的独家经销商

于2022年4月，我们的营运附属公司Top Wealth Group(International)Limited已与中国鲟鱼养殖场福建龙黄的代理商及独家分销商福建奥轩来思订立鱼子酱销售协议。根据福建奥轩来思与Top Wealth Group(International) Limited订立的鱼子酱销售协议，福建奥轩来思以授权书方式委任Top Wealth Group(International)Limited为其在香港及澳门的独家经销商 以进行海外分销，并授予Top Wealth Group(International)Limited直接采购鱼子酱的权利，为期10年，由2022年4月30日至2032年4月30日。本公司经营子公司 与福建奥轩莱斯签订的鱼子酱销售协议和福建奥玄莱斯授予的授权书统称为《独家供应协议》。

独家供应协议的主要条款摘要如下：

我们与其他鱼子酱生产商签订合同的业务或能力没有任何限制。我们没有义务在澳门分销鱼子酱，我们目前也没有将业务扩展到澳门的计划。据我们管理层所知，福建奥轩莱斯还向中国、日本和欧洲多个国家的其他经销商供应鱼子酱。根据独家供应协议，福建奥轩来斯有义务保持对我们鱼子酱的长期稳定供应，即使在供应有限的情况下也是如此。根据 独家供应协议，如福建奥轩来司于独家供应协议期限内任何一年未能遵守最低年度供应承诺，福建奥轩来斯应在下一年度通过增加供应量来弥补缺口，并按一定比例减少该供应量的单价。没有关于修改、续订和/或提前终止协议的规定。

供应链管理公司

从历史上看，截至 年度报告发布之日，我们聘请了总部位于香港的供应链管理公司顺丰中国有限公司(“顺丰中国”)来处理我们供应链中的物流、仓储和包装工作流程，因此我们可以战略性地专注于品牌建设和产品质量保证 。于2021年7月31日，我们的营运附属公司创富集团(国际)有限公司与新丰中国订立食品加工 工厂租赁及服务项目协议(“租赁及服务协议”)，该协议随后于2023年2月11日按相同条款及条件续期至2024年9月10日。

根据租赁及服务协议，在物流服务方面，新丰中国负责在香港办理清关手续和申领进口许可证，并在指定的发货口岸提货。供应链管理公司还负责将我们的鱼子酱通过冷链运输到客户指定的地点，并办理转口许可证申请手续 运往国外。此外，新丰中国还将位于香港荃湾的一家食品加工厂租赁给顶富集团(国际)有限公司，为我们的鱼子酱 产品进行包装和标签。该食品加工厂已取得香港食物环境卫生署发出的食物制造厂牌照[br}，该牌照对食物业来说是必需的，因为该食物业涉及在场外配制供出售供人食用的食物。许可证有效期为一年，从2023年4月18日至2024年4月17日。为了保障鱼子酱产品的适口性和新鲜度，食品加工厂配备了温度控制系统，规定了规定的温度范围。应我们的要求，顺丰 中国将在我们位于香港的食品加工厂安排食品包装和标签的劳动力。

租赁和服务协议的主要条款摘要如下：

截至本年度报告日期，我们没有与供应商发生任何重大纠纷，我们预计不会有任何重大情况导致与供应商提前 终止供应协议。

质量控制

食品安全和质量控制对我们的声誉和业务至关重要。为了确保食品安全和质量，我们建立了一套全面的标准和要求，涵盖了我们供应链的每个方面，从采购、物流、仓储到包装。

我们在选择鱼子酱供应来源方面采取了严格的政策和程序 。由于鱼子酱的易腐烂特性，我们严格要求鱼子酱加工程序 必须在15分钟的时间内完成，该程序涉及超过10个工作步骤，包括从鲟鱼中去除鱼子，洗涤和腌制鱼子酱。吾等已审阅中国鱼子酱供应商就在中国经营鲟鱼养殖场及向海外出口鱼子酱产品所需的所有认证。我们的鱼子酱产品都有CITES许可证，这证明我们的鱼子酱是合法交易的。我们对每一批进货的鱼子酱进行抽样检查。

供应链管理公司已经在我们的食品加工厂指定了一名质量控制人员来检查和监控加工过程。质量控制人员将在整个包装过程中进行质量控制测试和检查，确保我们鱼子酱产品的味道、大小、质量和包装符合我们的质量标准和要求。

我们的鱼子酱产品通过冷链从中国鲟鱼养殖场运输到客户指定的地点，以确保其适口性和新鲜度。

自我们的鱼子酱业务成立以来，截至本年报日期，我们没有遇到任何重大的食品安全事件，也没有发生任何产品 责任索赔。

保险

我们在AXA General Insurance Hong Kong Limited为我们办公室的董事和员工提供雇员补偿保险 ，该保险涵盖根据《雇员补偿条例》(香港法律第282章)和普通法对因工受伤的所有员工的死亡、受伤或伤残赔偿责任。我们相信，我们目前的保单对于我们的运营来说是足够的。

牌照及许可证

中华人民共和国和香港均为《濒危野生动植物种国际贸易公约》(《濒危野生动植物种国际贸易公约》)的缔约方。根据《濒危动植物物种保护条例》(香港法律第586章)，指定濒危动植物及其部分和衍生物种的进口、从海上引进、出口、再出口和拥有或控制，是受比索管制的。比索附表1列出了一份物种清单，并将它们归类到不同的附录中，这些附录受到比索管制的不同程度的管制。根据比索，我们的鱼子酱被列为受管制物种。*为了遵守比索，我们的鱼子酱有CITES许可证背书，这 证明我们的鱼子酱是合法交易的。

我们不进口或生产我们经销的葡萄酒，而是从我们的葡萄酒供应商那里采购葡萄酒，这些供应商是香港的葡萄酒进口商，根据 订单按需采购。因此，我们不受适用于在香港销售酒精饮料的相关许可证规定的约束。

CITES许可证

根据比索，指定的濒危动植物物种的进口、从海上引进、出口、再出口和拥有或控制，以及这些物种的部分和衍生品，都受比索管制。比索附表1列出了物种清单，并将它们分类为不同的附录，受比索管制的程度不同。鲟鱼被列为比索管制物种。

从中国输入香港

根据比索制度，进口商只有在以下情况下才可从任何其他司法管辖区(包括中国)进口鱼子酱 至香港：(I)取得香港渔农自然护理署董事发出的进口许可证，并向海关授权人员出示该进口许可证；及(Ii)出示出口国有关当局发出的《濒危物种公约》许可证予获授权人员，以供保留及注销。

根据比索，鲟鱼养殖场或其代理负责向中国相关监管机构申请CITES许可证，而供应链管理公司则负责代表我们向香港渔农自然护理署董事申请进口许可证 。

从香港出口到外国

根据比索，在鱼子酱从香港再出口之前，转口商应根据比索向农业、渔业和自然护理部的董事申请再出口许可证，许可证可以附带或不附加董事认为适当的条件。转口商取得的任何此类转口许可证，须在鱼子酱 从香港转口前，向海关授权人员出示。

根据比索，当我们的鱼子酱产品出口到国外时，我们已经聘请了供应链管理公司 代表我们向香港渔农自然护理署董事申请转口许可证。

食品加工厂许可证

根据《食物业规例》(香港法例第132X章)第31(1)条，任何人不得经营、或致使、准许或容受他人经营任何食物制造厂业务，但根据及按照香港食物环境卫生署(“食环署”)发出的食物制造厂牌照经营则除外。

食环署可向符合《食物安全条例》基本要求的新申请人批出临时食物制造厂牌照，直至符合签发正式食物制造厂牌照的所有尚未完成的要求为止。临时食品厂牌照的有效期为六个月或更短 ，而完整的食品厂牌照的有效期一般为一年，但须缴付订明的牌照费用，并须继续遵守有关法律和法规的规定。临时食品厂许可证 可续期一次，完整的食品厂许可证每年续期一次。

供应链管理公司作为我们食品加工厂的业主，已根据《食品加工厂条例》获得食品卫生署颁发的食品加工厂经营许可证，有效期一年，由2023年4月18日至2024年4月17日，可续期。

环境保护

中华人民共和国和香港均为《濒危动植物物种公约》缔约方。根据《濒危动植物物种保护条例》(香港法律第586章)，指定濒危动植物物种及其部分和衍生品的进口、从海上引进、出口、再出口和拥有或控制，受比索管制。比索附表1列出了物种清单，并将它们归类到不同的附录中，根据比索受到不同程度的管制。鲟鱼被列为比索下的受管制物种。根据比索，我们的鱼子酱被背书 《濒危野生动植物种国际贸易公约》(CITES)许可证，证明我们的鱼子酱是合法交易的。有关更多详细信息，请参阅下面 部分中标题为“许可证和许可证”的段落。

由于我们的业务性质，我们的运营活动不会直接产生工业污染物。因此，截至本年度报告日期，我们没有因遵守适用的环境保护规则和法规而直接产生任何成本，预计我们未来不会因遵守此类规则和法规而直接产生重大 成本。

截至本年度报告日期，我们 没有遇到任何适用的环境保护法律法规方面的重大违规问题。我们 没有受到任何对我们的财务状况或业务运营产生重大不利影响的行政处罚或处罚。

条例

我们的业务运营在香港进行，受香港法律法规的约束。下面总结了影响我们在香港的商业活动的最重要的规则和法规。

《公共卫生及市政条例》

香港食品安全管制的法律架构载于《公众卫生及市政条例》(香港法例第132章)(《公众卫生条例》)及其附属法例第V部。 《公众卫生条例》规定食品制造商和销售商必须确保其产品适宜供人食用 ，并符合有关食物安全、食物标准和标签的规定。

由于本集团的业务主要涉及在香港零售天然及有机食品，故本集团须受《公众卫生条例》监管。

《公共卫生条例》第50条禁止在香港制造、广告和销售有害健康的食品或药物 。任何不遵守本节的人即属犯罪，最高可判处10，000港元和监禁 三个月。

《公共卫生条例》第52条规定，除同一条例第53条中的多项抗辩外，如果卖方以损害购买者的利益销售 任何食品或药物，而该食品或药物的性质、物质或质量不符合 购买者所要求的食品或药物的性质、物质或质量，则卖方即属犯罪，最高可处以10港元的罚款，000美元和三个月监禁。

根据《公众卫生条例》第54条，任何人售卖、要约出售或为出售而展示，或管有任何拟供人食用但不宜供人食用的食物或任何拟供人类使用但不宜作此用途的药物，或将任何拟供人食用但不宜供人食用的药物存放或托付予任何人以供出售或制备以供出售，即属犯罪。违反第54条的最高刑罚为罚款5万港元及监禁6个月。

《公众卫生条例》第61条规定，任何人如在其出售的任何食物或药物上附上虚假说明该食物或药物的标签，或在其出售的任何食物或药物上展示任何虚假说明该食物或药物的标签，或在其性质、物质或品质方面刻意误导该食物或药物，即属犯罪。此外，任何人发布虚假描述任何食品或药品的广告，或参与发布虚假描述任何食品或药品的广告，或在任何食品或药品的性质、物质或质量方面可能误导 ，也属犯罪。然而，违法者可以依靠保修作为辩护。

《公共卫生条例》第71(2)条规定，如果保证书是由居住在香港以外的人作出的，则只有在公司(I)在不迟于听证会日期前三整天向检察官发送了一份保证书副本并通知他/她打算依赖它，并指明收到保证书的人的姓名和地址的情况下，该保证书才可作为抗辩 ；以及(Ii)公司也向该人发送了类似的通知。此外，该公司还必须证明它已采取合理步骤，以确定并且确实相信其中所载陈述的准确性。

《进出口条例》

《进出口条例》(香港法例第60章)对进出香港的物品作出规管及管制等事宜。根据《进出口条例》的附属法例《进出口(登记)规例》(香港法例第60E章)，进口商有责任向香港海关提交一份准确及完整的进口报关单，并透过指定的“政府电子贸易服务”供应商提交。此外，同样的条例也对出口商施加了类似的义务。

《食品安全条例》

《食物安全条例》(香港法例第612章)(《食物安全条例》)为食物进口商和食物分销商设立登记制度，规定取得、获取、进口或供应食物的人须备存纪录，并可实施食物进口管制。

注册为食品进口商或分销商

《食物安全条例》第4及5条规定，任何经营食物进口业务或食品分销业务的人士，必须向食物环境卫生署登记为食品进口商或食品分销商。

任何人如没有登记但无合理辩解而经营食物进口或分销业务，即属犯罪 ，最高可被判罚款港币5万元及监禁6个月。

关于食品移动的记录保存要求

《食品安全条例》第22条规定，任何人在业务过程中进口食品，必须记录以下关于获取食品的信息：

在食品进口时或之前，必须根据本部分进行记录。任何人如无合理辩解而未能遵守备存纪录的规定，即属犯罪，最高可被罚款1万港元及监禁3个月。

《食物安全条例》第224条规定，任何人在业务过程中以批发方式在香港供应食物，必须 记录以下有关供应的资料：

必须在供货发生后72小时内根据本节作出记录。任何人如无合理辩解而未能遵守 备存纪录的规定，即属犯罪，最高可被罚款1万港元及监禁 3个月。

《濒危动植物物种保护条例》

中国和香港均为《濒危野生动植物种国际贸易公约》(《濒危动植物种国际贸易公约》)缔约方。 《保护濒危动植物物种条例》(香港法例第586章) 于2006年12月1日起在香港实施。因此，指定的濒危动植物物种的进口、从海上引进、出口、再出口和拥有或控制，以及这些物种的部分和衍生品，都受比索管制。比索附表1列出了物种清单，并将它们分类为不同的附录，在比索下受到不同程度的管制。鲟鱼(附录I中所列物种除外)被列为“附录II物种”。

根据比索制度，在以下情况下，进口商可从任何其他司法管辖区(包括中国)进口鱼子酱：(I)进口商 向海关授权人员出示由出口国家有关当局发出的《濒危物种公约》许可证；(Ii)获授权人员已检查鱼子酱，将其与《濒危物种公约许可证》上的资料作比较，并信纳有关详情与《公约》许可证上的资料相符；及(Iii)进口商向获授权人员交出《濒危物种公约》许可证以供保留及注销。

在鱼子酱再出口香港之前，转口商应根据比索向董事申请转口许可证，许可证可附加或不附加条件，视董事认为合适而定。转口商获得的任何此类转口许可证，应在鱼子酱从香港转口之前，向海关授权人员出示。

正如比索中规定的那样，任何人如果在没有进口许可证的情况下进口鱼子酱，或者在没有再出口许可证的情况下再出口鱼子酱，都是违法的。任何人犯了上述罪行，一经定罪，可被罚款和监禁。如果犯罪是出于商业目的，法院可以判处更高的处罚。

消费品安全条例

《消费品安全条例》(香港法例第456章)(《消费品安全条例》) 规定某些消费品的制造商、进口商及供应商有责任确保其供应的消费品是安全的，并作附带用途。

我们的 除食品外的产品(具体不包括在《消费品安全条例》的附表中)，受《消费品安全条例》和《消费品安全条例》(香港法例第456A章)(《消费品安全条例》)监管。

《消费品安全条例》第4(1)款规定消费品在考虑所有情况后必须合理安全，包括：(A)展示、推广或推销产品的方式及目的；(B)就消费品的保管、使用或消费而发出的任何标记、指示或警告的使用；(C)标准机构或类似机构针对适用于消费者的消费品或与该消费品有关的事项发布的合理的 消费品安全标准；和(D)是否存在使消费者更安全的任何合理手段。

根据《消费品安全条例》第(2)款第(1)款的规定，凡消费品的包装上标明，或其包装上的任何标签或所附文件载有关于安全保管、使用、消耗或处置的任何警告或警诫，该等警告或警示应以中英文同时提供。根据《消费品安全条例》第2(2)款的要求，此类警告和注意事项应清晰可读，并应放置在(A)消费者 商品；(B)消费品的任何包装；(C)牢固地贴在包装上的标签；或(D)包装内附的文件的显眼位置。

食物及药物(成分组合及标签)规例

《公众卫生条例》下的《食物及药物(成分组合及标签)规例》(香港法例第132W章)(《食物及药物规例》)， 载有规管食物广告及标签的条文。

《食品及药物规例》第3条规定，附表1所指明的食物和药物的成分，必须符合该附表所指明的标准。其中规定的个别标准是否适用，视乎有关个别产品是否被视为《公众卫生条例》所界定的“药物”而定。

根据《食物及药物规例》第5条，任何人宣传、售卖或制造任何食物或药物以供出售，而该等食物或药物不符合《食物及药物规例》附表1所列成分的有关规定，即属犯罪，可处罚款港币50,000元及监禁6个月。

《食品药品条例》第4A条 要求本集团销售的所有预先包装的食品和产品(其附表4所列的除外)必须按照《食品和药品条例》附表3规定的方式进行标记和标签。附表3包含关于注明产品名称或名称、配料、“此日期前最佳”或“此日期前使用”、特殊储存条件或使用说明、制造商或包装商的名称、地址和数量、重量或体积的标签要求。此外，附表3还包括对预包装食品的一种或多种适当语言进行标识或标签的要求。违反这些规定可能导致定罪，最高刑罚为港币50,000元及监禁 六个月。

根据《食品及药物规例》第4B条，本集团售卖的一般预先包装食品应按附表5第1部所订明的方式标示 或贴上其能量价值及营养成分的标签，而产品标签或任何广告上的营养声称(如有的话)应符合附表5第2部的规定。如违反该等规定，可被定罪，最高刑罚为港币50,000元及监禁6个月。

食品 商业法规

食物业规例“(香港法例第132X章)(”食物业规例“)第31条(”食物业规例“)规定，除根据及按照根据食物业规例批出的牌照外，任何人不得经营、致使、准许或容受他人经营任何食物业，包括食物制造厂。“食品工厂”被定义为任何涉及在场所外配制供出售供人食用的食品的食品业。

《贸易说明条例》

《商品说明条例》(香港法例第362章)规定，任何人在营商过程或业务过程中，(I)向任何货品申请虚假商品说明；(Ii)供应或要约供应任何应用虚假商品说明的货品；或(Iii)管有任何应用虚假商品说明的货品以供出售或为任何贸易或制造目的而管有，即属犯罪。此外，根据同一法律，任何人进口或出口任何应用虚假商品说明的货物均属犯罪。

《雇佣条例》

《雇佣条例》(香港法例第57章)(下称《雇佣条例》)就保障雇员工资作出规定，并规管雇佣及职业介绍所的一般条件。根据《雇佣条例》，雇员一般有权获得终止雇佣合约的通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七个工作日不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或其他假日，以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。

企业的 补偿条例

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)(下称《雇员补偿条例》)规定向因工受伤的雇员支付补偿。根据《雇员补偿条例》的规定，雇主须购买保险，以保障其雇员的受伤风险。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款及监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主，须在其雇用雇员的每个处所的显眼处，展示订明的保险公告。

《最低工资条例》(香港法例第608章)

《最低工资条例》就根据《雇佣条例》订立雇佣合约的每名雇员在工资期内订明的最低时薪水平(截至本年度报告日期为每小时港币40元)作出规定 。雇佣合约中任何看来是取消或减少《最低工资条例》赋予雇员的权利、利益或保障的条文，均属无效。

强制性 《公积金计划条例》(香港法例第485章)(《强积金计划条例》)

雇主 须在受雇后首60天内，为年龄最少18岁但65岁以下并受雇60天或以上的正式雇员(某些获豁免人士除外)登记参加强制性公积金计划。

对于雇员和雇主来说，定期向强积金计划供款是强制性的。就雇员而言，在符合最高及最低入息水平(于本年报日期分别为每月港币30,000元及港币7,100元)的情况下，雇主将代雇员从有关入息中扣除5%作为有上限的注册强积金计划的强制性供款(于本年报日期定为港币1,500元)。 雇主亦须向强积金计划供款相等于雇员有关入息5%的款额，但 只以最高入息水平(于本年报日期定为港币30,000元)为限。

C. 组织结构。

以下是截至本年报日期我们的子公司列表。

下图显示了截至本年度报告日期的Top Wealth Group Holding Limited及其子公司的公司结构：

D.财产、厂房和设备

设施

截至本年度报告之日 。我们签订了以下租赁协议：

我们 相信，我们将能够主要通过租赁以合理的条款获得足够的设施，以适应我们未来的 扩张计划。

知识产权

截至本年度报告之日 ，我们已注册以下商标：

登记地点：		商标		状态		商标编号		班级		过期日期
香港				注册日期：8月24日 2022		306044355		29, 35		2032年8月23日
中华人民共和国				注册日期：10月7日 2022		59662676		29		2032年10月6日
澳门				注册日期：8月10日 2022		N/194408		29		2029年8月10日

项目 4A。未解决的员工意见

没有。

项目 5.经营和财务回顾及展望

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表和相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息 -3.D.风险因素”和本年度报告中其他部分所述的那些因素。 

影响我们业务的关键因素

我们认为，我们的业绩主要受以下关键因素影响：

下游消费需求广泛和多样化：由于鱼子酱被证明是omega-3和六种脂肪酸以及其他维生素和矿物质的极好来源， 鱼子酱的营养益处得到了全球市场的高度认可。下游消费需求的多样化 正在扩大鱼子酱在营养食品、化妆品和制药行业的应用。

目前，鱼子酱除了用于食品装饰和其他食用用途外，还逐渐应用于皮肤保湿、改善皮肤质地和治疗肥胖症等方面。预计未来几年，鱼子酱在化妆品和制药行业的广泛好处将继续提振需求。

经营成果

截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日的年度比较  

以下财务数据来自， ，应与我们截至2023年12月31日的年度综合财务报表一起阅读。

本公司截至2023年和2022年12月31日的年度经营业绩摘要 如下：

我们的收入增加了8,430,358美元，或99%，从截至2022年12月31日的年度的8,512,929美元增加到截至2023年12月31日的年度的16,943,287美元，这主要是由于增加了 新客户，以及由于鱼子酱消费在高端餐饮行业越来越受欢迎，一些现有客户的订单也增加了。此外，我们在2023年开始了精品葡萄酒的交易，贡献了4460,092美元的收入，而2022年的收入为零。以下是一项分析：

销售成本

我们的销售成本主要包括鱼子酱和葡萄酒的采购成本。截至2023年12月31日止年度，我们的销售成本为11，556，006美元，比截至2022年12月31日止年度的4，309，747美元增加了7，246，259美元，即168%。这一增长与收入的显着增长相符 。

毛利和毛利率

截至2023年12月31日的年度的毛利率为31.8%，而截至2022年12月31日的年度的毛利率为49.4%。我们毛利率的下降主要源于 某些客户的采购量增加，这使他们能够为这些订单获得更优惠的折扣。

管理和销售费用

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司的行政开支分别为1,846,759美元及466,477美元，约占同期总收入的10.90%及5.48%。

本公司截至2023年6月30日止年度的行政开支主要包括(I)专业费用；(Ii)职员费用；(Iii)折旧；(Iv)租金；(br}(V)差旅及娱乐费用；(Vi)办公用品及保养费用及(Vii)杂项开支。下表 列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度行政费用细目。

截至2023年12月31日止年度的行政开支增加，主要是由于IPO相关专业费用增加，包括法律、审计及顾问费约921,110美元。与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度员工成本增加，主要是由于我们公司推动更多的销售订单和获得新客户，增加了员工人数和员工人数。 折旧费用较高是由于我们的办公室在2023年上半年才完成翻新 。

我们在2022年的销售费用主要包括支付给营销机构的营销活动，具体如下：

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度销售费用减少的主要原因是没有与聘请营销机构开展促销活动相关的支出。我们自己的内部营销团队自成立之初就对我们的行业、目标受众和产品供应有了更好的了解。这一放弃聘用营销机构的决定已被证明具有成本效益，并使我们能够更有效地分配资源，从而降低与营销相关的成本和代理费用 。

截至2022年12月31日的财政年度与2021年12月31日的财政年度比较

以下财务数据摘自， ，应与我们截至2022年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读。

公司截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的经营业绩摘要 如下：

该公司于2021年开始经营鱼子酱业务。 在第一年，由于行政和建立成本，该公司录得少量亏损。2022年，收入从2021年的19,615美元增加到8,512,929美元，增长了433倍。这归功于公司的营销努力以及自有品牌产品的销售，该品牌于2021年11月推出。2022年的毛利率约为50%。管理费用在2022年增加了 ，原因是员工和人力增加、弃用和运营租赁支付。

展望未来，公司持乐观态度，预计随着越来越多的人了解我们的品牌，业绩将进一步改善。

收入成本

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，本集团的收入成本主要由采购成本组成。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，由于收入大幅增长，我们的收入成本分别为4，313美元和4，309，747美元。 毛利率较高 2021年78%是因为2021年的销售全部是零售销售，所以价格高于2022年的批发价格。

管理和销售费用

我们的行政费用主要包括 （i）员工成本;（ii）折旧;（iii）经营租赁付款;（iv）办公用品和维护费用;（v）差旅 和娱乐;（vi）法律和专业费用以及（vi）杂项费用。下表列出了截至2022年和2021年12月31日止年度我们的行政费用细目 ：