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注 1-组织和业务运营的描述

ARYA Sciences 收购公司IV（“公司”）于2020年8月24日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。该公司是一家新兴成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

从2020年8月24日（开始）到2024年3月31日的期间的所有活动都与下述公司的组建和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，自首次公开募股以来，在寻找潜在的初始业务合并时。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以的形式产生非营业收入，其形式是从首次公开募股收益中获得的投资收入或信托账户（定义见下文）中持有的现金。

该公司有一家全资子公司Aja Holdco, Inc.，一家特拉华州公司（“ListCo”），成立于2023年12月19日。截至2024年3月31日，包含在公司未经审计的合并简明财务报表中的ListCo没有重大活动。

该公司的赞助商是开曼群岛豁免公司 ARYA Sciences Holdings IV（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明于2021年2月25日宣布生效。2021 年 3 月 2 日，公司完成了首次公开募股 14,950,000A 类普通股（“公开股”），包括 1,950,000承销商充分行使超额配股权后的公开股票，发行价为美元10.00每股公开发行股份，产生的总收益为美元149.5百万，产生的发行成本约为 $8.8 百万，包括大约 $5.2百万美元的递延承保佣金（见注释5）。2022年8月8日，公司收到了其首次公开募股承销商的豁免，根据该豁免，该承销商放弃了其所有权利 50初始业务合并（“豁免”）完成后应支付的递延承保佣金的百分比份额。关于豁免，承销商还同意 (i) 豁免无意分配其豁免 50向未放弃收取延期承保佣金份额的权利的另一承销商支付的递延承保佣金的百分比部分，以及 (ii) 延期承保佣金的豁免部分可以由公司酌情支付给一方或多方，或以其他方式用于初始业务合并。

在完成首次公开募股的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”） 499,000 A类普通股（“私募股份”），价格为美元10.00每股私募股权给发起人，产生的总收益约为 $5.0百万（参见注释 4）。

首次公开募股和私募股权结束后，$149.5百万 ($)10.00首次公开募股净收益的每股）和私募的部分收益存入了位于美国的信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让和信托公司担任受托人，并且仅投资于经修订的1940年《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”（“投资公司法”），到期日不超过185天，或者在符合规则2a的某些条件的货币市场基金中-7 根据投资公司法颁布，该法仅投资于美国政府的直接国库债务，直至 (i) 完成业务合并和 (ii) 信托账户分配，如下文所述，以较早者为准。 2023年2月27日，公司向担任受托人的大陆股票转让与信托公司发出指示信，要求清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金以现金形式存入计息活期存款账户，直到初始业务合并完成或公司清算之前为止。公司采取这些措施是为了减轻在通过下述第一次延期修正提案后，根据《投资公司法》，公司可能被视为投资公司的风险。有关通过第一次延期修正提案以及相关赎回A类普通股相关的信托账户部分清算的更多信息，请参阅下文。

公司的管理层在首次公开募股和出售私募股票的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一或更多初始业务组合，其总公允市场价值至少为 80签署初始业务合并协议时信托账户中持有的净资产的百分比（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息的应纳税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标的已发行有表决权证券的百分比或更多股权以其他方式收购目标的控股权，这足够使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

艾莉亚科学收购公司IV

未经审计的合并简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

公司将为公开股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准企业合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票（最初预计为美元）10.00每股公开股票，加上信托账户中持有且之前未发放给公司用于缴纳所得税的资金所赚取的任何按比例利息）。向赎回其公开股票的公众股东分配的每股金额不会因公司向首次公开募股承销商支付的延期承销佣金而减少（如附注5所述）。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和股权”（“ASC 480”），这些公开股票在首次公开募股完成后被归类为临时股权。在这种情况下，如果在股东大会上投票表决的大多数普通股，无论是亲自代表还是由代理人代表并有权就此进行投票，则公司将着手进行业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因没有决定举行股东投票，公司将根据公司在首次公开募股完成时通过的、随后在通过第一份延期修正提案和第二次延期修正提案（不时修订）时修订的 “经修订和重述” 备忘录和组织章程”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是按照要约规则，在进行代理招标的同时赎回股份。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，也无论他们是否投票。如果公司就业务合并寻求股东的批准，则初始股东（定义见下文）同意将其创始人股份（定义见下文附注4）和他们持有的任何公开股进行投票，以支持业务合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份、私募股份和公开股票的赎回权。

尽管有上述规定，但如果公司寻求股东批准其业务合并且未根据要约规则进行与业务合并相关的赎回，则经修订和重述的备忘录和章程规定，公众股东及其任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “团体”（定义见《证券交易法》第 13 条第 13 条）的任何其他人经修订的1934年（“交易法”）将是仅限赎回其股份总额超过 15未经公司事先同意，A类普通股的百分比。

公司的保荐人、高管和董事（“初始股东”）同意不对经修订和重述的公司备忘录和章程 (a) 提出修正案，该修正案将修改公司义务的实质内容或时机，即向其公开股票的持有人提供赎回与企业合并相关的股份或赎回的权利 100% 如果公司未在公司根据经修订和重述的公司备忘录和章程完成业务合并的时间段（“业务合并期”）内完成业务合并，或（b）未就与公众股东权利相关的任何其他条款完成业务合并，除非公司向公众股东提供与任何A类普通股一起赎回其A类普通股的机会这样的修正案。

如果公司未在业务合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务；(ii) 尽快停止业务合并，但不得超过十此后工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未向公司发放用于缴纳所得税的资金所得的利息（如果有）（减去最高美元）100,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快进行清算和解散，，但须经公司剩余股东及其董事会批准，但以条款为前提（ii) 和 (iii) 根据开曼群岛法律，公司对的义务对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

如果公司未能在企业合并期内完成业务合并，初始股东同意放弃他们持有的创始人股份和私募股份的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购了公开股票，则如果公司未能在业务合并期内完成业务合并，则他们将有权从信托账户中清算与此类公开股票有关的分配。首次公开募股的承销商同意，如果公司未在企业合并期内完成业务合并，则放弃对信托账户中持有的延期承保佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可用于分配的资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元10.00最初存放在信托账户中的每股。为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方（不包括公司的独立注册公共会计师事务所公司）就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或本公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到低于 (i) 中较小值的，则保荐人同意对公司承担责任) $10.00每股公开股票以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额（如果低于美元）10.00每股公开股票是由于减少信托账户中资产的价值，在每种情况下均扣除为支付公司纳税义务而可能提取的利息。该责任不适用于对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔的第三方方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。

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2024 年 3 月 31 日

此外，如果已执行的豁免被视为未执行，可对第三方强制执行，赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（不包括公司的独立注册会计师事务所）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。公司没有要求保荐人为此类赔偿义务进行储备，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并且公司认为保荐人的唯一资产是公司的证券。赞助商可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，本公司的高级管理人员或董事都不会赔偿公司。

2023年2月28日，公司举行了特别股东大会，以批准其经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案，将公司完成业务合并的日期（“终止日期”）从2023年3月2日（“最初的终止日期”）延长至 2023 年 6 月 2 日（“先前条款延期日期”），并允许公司在没有其他股东投票的情况下选择延长终止日期以完善业务每月组合最多九次再乘以一个月每次在前一篇文章延期日期之后，根据保荐人的要求通过公司董事会的决议，以及在五天'在适用的终止日期之前提前通知，直至 2024 年 3 月 2 日或总共不超过三十六在原始终止日期后的几个月，除非业务合并是在终止日期之前完成的，或者为了进一步延长终止日期（“第一次延期修正提案”）而在此之前对经修订和重述的公司备忘录和章程进行了修订。关于最初从原终止日期延期至前几篇文章延期日的三个月，发起人向信托账户存入了美元的初始存款 420,000以换取第二张可转换本票（定义见下文）。与上一篇文章延期之后的任何后续可选月度延期有关，赞助商存入了美元140,000按照 2023 年 2 月 28 日通过的经修订和重述的公司备忘录和章程修正案的规定，每月存入信托账户。

公司批准了一个月2023 年 6 月 2 日、2023 年 7 月 2 日、2023 年 8 月 2 日、2023 年 9 月 2 日、2023 年 10 月 2 日、2023 年 11 月 2 日、 2023 年 12 月 2 日、2024 年 1 月 2 日和 2024 年 2 月 2 日延期。关于2023年6月2日、2023年7月2日、2023年8月2日和2023年9月2日的延期，公司共提取了美元560,000来自第二张可转换本票，本金不超过美元1,680,000。在 2023 年 10 月 2 日、2023 年 11 月 2 日和 2023 年 12 月 2 日、2024 年 1 月 2 日和 2024 年 2 月 2 日的延期中，公司共提取了美元900,000来自第三张本票（定义见下文）。公司还根据第二张可转换本票和第三份本票提取了额外资金，以期为公司的持续营运资金提供资金（更多信息见附注4）。

正如经修订和重述的备忘录和公司章程所设想的那样，公开股票的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取他们在信托账户中按比例持有的与第一次延期修正提案相关的资金。2023 年 2 月 28 日，第一份延期修正案获得通过， 11,259,169公开股票被赎回的总金额为 $115,071,882。在第一份延期修正案通过后，该公司已经 4,189,831A 类普通股，包括 3,690,831 公开股票和 499,000私募股票，以及 3,737,500已发行和流通的B类普通股。有关与经修订和重述的备忘录和章程第二份修正案相关的额外赎回的更多信息，请参阅下文，以进一步延长公司在2024年3月2日之后完成业务合并的时间段。

2024年2月27日，公司举行了特别股东大会，批准了对公司经修订和重述的备忘录和章程的修正案，将公司完成业务合并的终止日期从2024年3月2日（“先前的终止日期”）延长至2024年4月2日（“章程延期日期”），并允许公司在没有其他股东投票的情况下选择 } 延长终止日期，按月完成业务合并，直至十一乘以另外一个月每次在章程延期日之后，根据公司董事会的决议，（如果发起人要求），以及五天'在适用的终止日期之前，在 2025 年 3 月 2 日之前提前通知，或总共不超过十二个月在上一次终止日期之后，除非业务合并在终止日期之前关闭（“第二次延期修正提案”）。发起人同意，如果第二次延期修正提案（定义见下文）获得批准，则其或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人（“贷款人”）将作为贷款向公司捐款 $111,000将存入信托账户。此外，如果公司未能在章程延期日之前完成业务合并，则贷款人将以贷款形式向公司缴款，总存款额为，最高可达美元1,221,000在条款延期之后的十一次为期一个月的可选延期，将分十一次等额分期存入信托账户。2024年2月9日，公司提取了公司与保荐人之间于2024年2月8日签发的无抵押可转换本票（“第四张可转换本票”），为美元提供资金111,000每月向信托账户存款，保荐人可以选择将第四张可转换本票下的任何未清金额转换为A类普通股，转换价格等于美元10.00每股，与业务合并有关。

2024 年 2 月 27 日，第二次延期修正案获得通过， 390,815公开发行股票的兑换总金额约为美元4,358,804。在第二次延期修正提案通过后，该公司有 3,799,016A 类普通股，包括 3,300,016公开股票和 499,000私募配售股票，以及 3,737,500已发行和流通的B类普通股。第二份延期修正提案获得批准后，初始股东持有的普通股代表 56.2已发行的和已发行普通股（包括私募股份）的百分比。有关获准将业务合并期延长至2024年4月2日之后的延期的更多信息，请参阅注释9。

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继续关注

截至三月 2024 年 31 月 31 日，该公司有 $87,505其运营银行账户和营运资金赤字为美元12,004,682.

迄今为止，公司的流动性需求已通过出资美元得到满足25,000从赞助商处支付某些费用以换取创始人股票的发行，贷款约为美元161,000根据票据（定义见附注4），来自保荐人，完成未存入信托账户的私募所得款项、第一张可转换本票、第二张可转换本票、第三张本票和第四张可转换本票。公司在首次公开募股结束时全额偿还了票据。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（定义见附注4）。截至三月 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 $3,145,000和 $2,175,000 的未偿还的借款在第一张可转换本票、第二张可转换本票、第三张本票和第四张可转换本票下（更多信息见附注4）。

该公司无法保证按商业上可接受的条件（如果有的话）向其提供符合上述方针的新融资。此外，公司必须在业务合并期结束之前完成业务合并，但公司无法保证能够在日期之前完成业务合并。如果业务合并未在规定的日期之前完成，则将进行强制性清算并随后解散。关于公司根据财务会计准则委员会ASC主题205-40 “陈述基础——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，营运资金赤字和强制清算以及随后的解散使人们对公司是否有能力继续作为持续经营企业直到业务合并完成或公司需要清算之日之前继续经营的能力产生了严重怀疑。未经审计的合并简明财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。公司打算在强制清算日期之前完成其初始业务合并；但是，无法保证公司能够在业务合并期结束之前完成任何业务合并。如果要求公司在业务合并期结束后清算，则没有对资产和负债的账面金额进行任何调整，这些未经审计的合并简明财务报表也没有包括任何与收回记录资产或在公司无法继续经营时可能需要的负债分类有关的调整。

风险和不确定性

经营业绩和公司完成业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素是其无法控制的。除其他外，公司追求和完成初始业务合并的业务可能会受到金融市场或经济状况下滑、出口管制、关税、贸易战、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括卷土重来和新变种的出现）以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突或者以色列和巴勒斯坦的冲突。公司目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对公司业务及其完成初始业务合并的能力产生重大影响的程度。

附注 5-承付款和意外开支

注册权

根据注册和股东权利协议，创始人股份和私募股份（包括可能在营运资金贷款转换时发行的私募股份）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权补偿三要求公司注册此类证券，不包括简短的要求。此外，对于公司完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一些 “搭便车” 注册权。但是，《注册和股东权利协议》规定，在适用的封锁期终止之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效，封锁期是（i）创始人股份，根据信函协议，公司的初始股东签订的；（ii）私募股份， 30 天公司业务合并完成后。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。有关与拟议业务合并有关的《投资者权利协议》的信息，请参阅下文，该协议将取代与拟议业务合并结束相关的注册和股东权利协议。

承保 { } br} 协议

公司向承销商授予 45与首次公开募股有关的最终招股说明书中的-天期权，最多可购买 1,950,000额外的公开股以支付按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金后的超额配股。2021年3月2日，承销商完全行使了超额配股权。

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2024 年 3 月 31 日

承销商获得了的承保折扣 $0.20每股公开发行股份，或大约 $3.0总额为百万美元，在首次公开募股结束时支付。此外，$0.35每股公开发行股份，或大约 $5.2总计百万英镑将支付给承销商的递延承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

2022年8月8日，公司收到了其中一家承销商的豁免。关于豁免，承销商还同意 (i) 豁免无意分配其豁免 50向未放弃收取延期承保佣金份额的权利的另一家承销商的递延承保佣金的百分比部分，以及 (ii) 公司可自行决定向一方或多方支付延期承保佣金的豁免部分，或以其他方式用于初始业务合并。在截至2024年3月31日的三个月中，公司取消了承认大约 $2.6百万递延承保佣金，并记录了对有待赎回的 A类普通股账面价值的调整.

业务合并协议

2024年2月13日，公司、ListCo、开曼群岛豁免公司Aja Merger Sub 1（“ARYA Merger Sub”）、特拉华州的一家公司 Aja Merger Sub 2, Inc.（“Adagio Merger Sub”）和Adagio Medical, Inc.（“Adagio”）就拟议的业务合并协议（“业务合并协议”）（“Adagio”）签订了与拟议的业务合并协议（“业务合并协议”）（ “拟议的Adagio业务合并”），其中包含相关各方的某些惯常陈述、担保和承诺。正如业务合并协议中进一步描述的那样，拟议的Adagio业务合并（“关闭”）的关闭受某些惯例条件和风险的约束。

除其他外，《企业合并协议》规定完成以下交易：

ARYA Merger Sub将与公司合并并入公司（“ARYA合并”），Adagio Merger Sub将与Adagio合并并入Adagio（“Adagio合并”，与ARYA合并一起称为 “合并”），公司和Adagio在合并中幸存下来，在合并生效后，公司和Adagio均成为ListCo的全资子公司，以企业合并协议中的条款和条件为准；

(i) 每股已发行和流通的A类普通股将自动取消、失效并转换为收款权一普通股份额，面值美元0.0001在商业合并协议（“新阿达吉奥”）（“新阿达吉奥普通股”）所设想的交易完成后，ListCo的每股股，以及（ii）每股已发行和已发行的B类普通股将自动取消、取消并转换为收款权一股新阿达吉奥普通股，不包括 1,000,000B类普通股将由保荐人没收，并发行给PIPE投资者（定义见下文），包括开曼群岛豁免公司Perceptive Life Sciences万事达基金有限公司（“Perceptive PIPE投资者”）。 1,147,500向保荐人发行的新Adagio普通股将受股票触发价格归属限制，如果在收盘十周年之前，New Adagio的收盘后股价等于或超过美元，将归属24.00任何股的每股 20任意交易日 30交易日时段（“股票触发价格归属”）；

(i) Adagio的每份认股权证将 (x) 终止，或 (y) “净额” 行使以换取面值的普通股0.01每股Adagio（“Adagio普通股”）；（ii）Adagio的所有已发行和未偿还的无抵押可转换本票（不包括 Adagio根据阿达吉奥与Perceptive PIPE投资者于2023年4月4日和2023年11月28日签订的票据购买协议向Perceptive PIPE投资者发行的可转换票据（统称为 “2023年过渡融资票据”））和2024年的过桥融资票据（定义见下文）（“Adagio可转换票据”），包括其中的任何应计和未付利息，将自动生成和根据此类Adagio可转换票据和此类Adagio可转换票据的条款完全转换为Adagio普通股的条款，此类Adagio可转换票据将被取消、兑现、注销、清偿和撤销；(iii) 每股优先股，面值美元0.001已发行和流通的每股Adagio（“Adagio优先股”）将自动转换为Adagio普通股，每股此类Adagio优先股将被取消；（iv）所有已发行和流通的Adagio普通股（库存股和经修订的特拉华州通用公司法规定的评估权得到适当行使和行使的股票除外）未撤回）将自动取消、取消并转换为获得新阿达吉奥股份的权利普通股以《企业合并协议》中规定的交换率为基础；(v) 每股已发行、已发行和未行使的购买阿达吉奥普通股（“Adagio Option”）的期权，这些股票的总价值超过总价值此类阿德吉奥期权（均为 “价内阿德吉奥期权”）的行使价将被取消并在购买新阿达吉奥普通股的期权交易所，每笔已发行和未偿还的 Adagio股权奖励（价内Adagio期权除外）将自动取消和取消，且每位持有人将停止对此拥有任何权利。

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赞助商信函协议

在执行业务合并协议的同时，公司、保荐人、B类普通股的每位持有人（“其他B类股东” 和保荐人为 “B类股东”），包括公司的董事和高级职员（以及B类股东，“内部人士”）、ListCo和Adagio签订了一份书面协议（“保荐人信函协议”），根据该协议，除其他外， (i) 每位B类股东同意对每项交易提案投赞成票，将在此进行表决公司股东大会，包括批准业务合并协议及其所考虑的交易，(ii) 每位B类股东同意放弃对修订和重述的备忘录和章程中规定的转换率的任何调整，或对B类普通股的任何其他反稀释或类似保护（无论是由于认购协议（定义见下文）或其他方式所设想的交易所致），(iii) 每位内部人士和公司同意终止公司、保荐人及其其他各方之间的信函协议中包含的封锁条款，并将此类封锁条款替换为投资者权利协议中包含的转让限制（定义见下文），(iv) 每位B类股东同意在收盘前受其在公司股份的某些转让限制的约束，(v) 保荐人同意 1,147,500发行给赞助商的新Adagio普通股将受股票触发价格归属的约束，并且 (vi) 保荐人已同意不可撤销地没收、交出和转让给公司，不收任何报酬 1,000,000B类普通股，将由ListCo作为激励股向包括Perceptive PIPE投资者在内的PIPE投资者发行。

Adagio 股东交易支持协议

根据业务合并协议，Adagio的某些股东与公司和Adagio签订了交易支持协议（统称为 “Adagio交易支持协议”），根据该协议， Adagio的此类股东同意，除其他外，（i）对业务合并协议及其所考虑的交易投赞成票，（ii）受某些其他契约和协议的约束与拟议的Adagio业务合并有关。

PIPE 融资（私募配售）

在执行业务合并协议方面，ListCo和公司与Perceptive PIPE投资者和某些其他投资者（ “其他PIPE投资者”，以及Perceptive PIPE投资者 “PIPE投资者”）签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议，PIPE投资者承诺了价值约美元的融资45,000,000，其中包括 (i) 某些投资者承诺在公开市场上认购和购买A类普通股，并且不在收盘日期（“截止日期”）之前赎回此类股票，（ii）某些作为公司股东的投资者的不赎回承诺，（iii）认购和购买新阿达吉奥普通股股的协议，（iv）美元的出资23,000,000根据Perceptive PIPE投资者签署的认购协议条款向 ListCo 提供的 2023 年过渡融资票据，以及 (v) Perceptive PIPE Investor的额外现金投资约美元8.1百万（该金额最多可减少约美元1,070,575视收盘前筹集额外融资而定），详情见下文（统称为 “PIPE融资”）。关于 PIPE 融资，PIPE 投资者还将认购 (i) 认股权证，以美元的价格购买新阿达吉奥普通股10.00每股，视情况而定（“基础认股权证”）或 (ii) 基础认股权证和预先注资认股权证的组合，每份均可行使一新阿达吉奥普通股的份额为美元0.01每股（“预先注资认股权证”，与基础认股权证一起称为 “PIPE认股权证”）。根据认购协议的规定，向PIPE投资者发行的新Adagio普通股和基础认股权证的数量将取决于收盘时A类普通股的赎回价值、某些PIPE投资者在公开市场上购买的A类普通股的平均每股价格以及 2023年过桥融资票据的利息金额，这些票据将在收盘时应计和未付并出资 ListCo以换取新阿达吉奥普通股的股份。根据认购协议发行的新Adagio普通股和PIPE认股权证的股票尚未根据《证券法》注册，将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行。ListCo将授予 PIPE投资者某些与PIPE融资有关的注册权。除其他外，PIPE融资取决于基本同步的收盘情况。

公司得出结论，根据某些认购协议（“公开市场认购协议”）发行的新Adagio普通股和PIPE认股权证有资格成为ASC 815-40规定的股权（“衍生品和套期保值——实体自有股权合同”），因此，公司将承认新的根据此类公开市场认购协议发行的Adagio普通股和PIPE认股权证（例如证券，“公开市场PIPE证券”），在其资产负债表中记录股东权益中的额外实收资本（APIC）。根据ASC 815-40-30-1，新的Adagio普通股和PIPE认股权证将按公允价值（即，最常见的是代表股票挂钩工具的收益）进行记录和计量；但是，在估算新Adagio普通股和PIPE认股权证的公允价值时，公司遵循了ASC 820公允价值衡量中的指导。关于公开市场投资者承诺不可撤销地认购并同意从ListCo购买适用的公开市场认购协议签名页上规定的公开市场PIPE证券的数量，根据此类公开市场认购协议（包括但不限于收盘前不赎回在公开市场购买的A类普通股的协议）中规定的条款和条件，公司将记录在案金额等于新阿达吉奥的全部公允价值普通股和PIPE认股权证将在收盘时向公开市场PIPE投资者发行。

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可转换证券融资（私募融资）

在业务合并协议的执行方面，包括Perceptive PIPE投资者（“转换投资者”）在内的某些投资者于2024年2月13日与 ListCo签订了证券购买协议（“可转换证券认购协议”），根据该协议，ListCo将在截止日期向转换投资者发行美元20,000,000本金总额 13% 优先有担保可转换票据（“新阿达吉奥可转换票据”），将以美元转换价格转换为新阿达吉奥普通股10.00每股，视情况而定（“转换份额”），以及 1,500,000认股权证（“转换认股权证”），每份转换认股权证均可在无现金基础上行使或以现金行使，价格为美元24.00每股，视情况而定（“基本转换融资”）。这样的美元20,000,000以新Adagio可转换票据形式进行的融资包括感知型可转换票据承诺（定义见下文），包括在收盘时将2024年过渡融资票据（定义见下文）转换为新的Adagio可转换票据，但每种情况都需要在收盘前筹集额外融资（定义见下文），如下所述。新的Adagio可转换票据的到期日将为三年零九个月在收盘后，利息将作为额外未偿还本金以现金或化合物支付。Perceptive PIPE投资者还购买了一美元7,000,000根据 Perceptive PIPE Investor、Adagio和ListCo于2024年2月13日签订的票据购买协议，阿达吉奥的可转换期票（“2024年过桥融资票据认购协议”）（“2024年过桥融资票据认购协议”）。在截止日期，根据2024年过桥融资票据和2024年过桥融资票据认购协议的条款，2024年过桥融资票据将转换为美元7,000,000新的 Adagio 可转换票据和 525,000转换认股权证，Perceptive PIPE 投资者将额外订阅美元5,500,000新的阿达吉奥可转换票据和 412,500转换认股权证，总额为 $12,500,000 新阿达吉奥可转换票据的本金总额以及 937,500转换认股权证，其条款与执行可转换证券认购协议（例如Perceptive PIPE投资者购买新的Adagio可转换票据和转换认股权证的承诺）、“Perceptive 可转换票据承诺”、2024年过桥融资票据的转换以及根据Perceptive 可转换票据承诺购买新的阿达吉奥可转换票据和转换认股权证的相同基础转换融资，“可转换证券融资”）。前提是公司和新阿达吉奥在截止日之前收到任何新的融资或融资承诺（任何此类融资，“额外融资”），无论是形式的股权、债务还是可转换债务，Perceptive PIPE投资者可以要求在截止日偿还2024年过渡性融资票据，减少感知型可转换票据承诺或两者兼而有之。与可转换证券融资有关的新Adagio可转换票据和可发行的转换认股权证尚未根据《证券法》注册，将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行。ListCo将授予转换投资者与可转换证券融资有关的某些注册权。可转换证券融资取决于基本同步的收盘价等因素。根据可转换证券认购协议的规定，美元收盘价7,500,000ATW Partners, LLC 的附属公司（“或有投资者”）在可转换证券中的融资融资以新阿达吉奥为条件至少有 4,800 万美元（从 2023 年 11 月 30 日到截止日期，每个日历月周年纪念日减少 200 万美元（部分月份按比例分配））截止日期可用的非限制性现金。

根据可转换证券认购协议的条款，在截止日期，ListCo、其某些子公司（Adagio Medical GmbH、一家根据德国法律组建的公司及其下属的除外子公司）（“子公司”）和代表转换投资者作为抵押代理人（“抵押代理人”）的Allegro Management LLC将签订证券和质押协议（“转换”）安全文件”），根据该文件，ListCo及其子公司将（i）质押其股权抵押代理人的子公司，（ii）质押其各自的所有期票、证券和其他证明对抵押代理人负债的票据，以及（iii）向抵押代理人授予其各自所有个人财产和资产的担保权益和留置权，包括其所有存款账户、动产纸、文件、设备、一般无形资产、票据和库存等由此而来，在每种情况下都受习惯例外情况的限制，全部以的形式列出转换安全文档。此外，根据可转换证券认购协议的条款，子公司将在截止日期向抵押代理人提供担保（“转换担保”），根据该担保，子公司将共同和单独地担保ListCo偿还新的Adagio可转换票据以及ListCo在可转换证券订阅协议和新Adagio可转换票据及其他相关协议下的所有其他义务的义务交易文件，以转换担保的形式列出。在截止日期之后成立或收购的ListCo的任何其他子公司都必须作为额外担保人加入转换担保。

转换注册权协议

转换股份、转换认股权证、转换认股权证股份、新的Adagio可转换票据以及ListCo发行或可发行的与转换股份相关的任何股本均未根据证券法进行注册。关于可转换证券认购协议，ListCo和转换投资者同意签订注册权协议（“转换注册权协议”），根据该协议，ListCo必须在S-3表格上提交注册声明，如果没有，则提交S-1表格（“转换注册声明”），以注册所有可注册证券（定义见转换注册权）进行转售协议），包括转换股份、转换认股权证股份和任何股份可在允许的情况下尽快发行新的Adagio可转换票据，但无论如何不得迟于 45截止日期后的几天。如果根据转换注册声明注册的股数量不足以涵盖所有可注册证券，则ListCo将尽快修改注册声明或向美国证券交易委员会提交新的注册声明，至少涵盖截至提交此类修正案或新注册声明之日的交易日所需的注册金额（定义见转换注册权协议）可以，但无论如何都不迟于 15在必要性出现的几天后。如果ListCo未能在要求时提交转换注册声明，未能在要求时获得美国证券交易委员会的效力，或者未能根据转换注册权协议维持转换注册声明的有效性，那么作为对因延迟或减少其出售新Adagio Common 股票标的能力而对任何持有人造成的损失的部分救济，ListCo将被要求向每位可注册证券的持有人付款与此类转换注册声明相关的金额等于根据转换注册权协议中规定的时间表，减至该转换投资者原始本金的百分之一。转换注册权协议还为双方提供 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和惯例条件。

艾莉亚科学收购公司IV

未经审计的合并简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

投资者权利协议

在执行业务合并协议的同时，公司、ListCo、Perceptive PIPE投资者、保荐人和其他B类股东以及某些Adagio股东签订了投资者权利协议（“投资者权利协议”）（“投资者权利协议”），除其他外，Perceptive PIPE投资者、保荐人、其他B类股东、某些Adagio股东和敞篷车的投资者证券融资将获得某些惯常注册权。此外，除投资者权利协议中规定的惯例例外情况外，保荐人、Perceptive PIPE Investor、公司的某些高管和董事以及新阿德吉奥实益拥有或登记拥有的新阿达吉奥普通股（包括根据商业合并协议或PIPE融资发行的任何新阿达吉奥普通股）将从截止日开始实行封锁期直到 (i) 中较早的日期 365截止日期后的几天（或六个月在截止日期之后，对于奥拉夫·伯格海姆、约翰·达尔多夫、哈康·伯格海姆、托德·威德、迈克尔·亨德森和莱斯利·特里格）或（ii）新阿德吉奥普通股收盘价在截止日之后的第一个日期12.00任何股的每股 20任何交易日内的交易日 30-交易天期限至少开始 150截止日期后的几天。

根据投资者权利协议的条款，ListCo有义务在收盘后的45天内提交注册声明，登记新阿达吉奥普通股的某些股票的转售，并且为了协议持有人方的利益，ListCo必须始终保持此类转售注册声明的有效性。此外，根据投资者权利协议的条款，在遵守某些要求和惯例条件的前提下，某些Adagio股东、Perceptive PIPE投资者和保荐人（包括Perceptive PIPE投资者和赞助商的允许受让人（定义见其中））可以随时或不时要求ListCo在S-3表格（或S-1表格）上提交注册声明（如果表格S-3不可用）注册此类持有人持有的ListCo的证券。《投资者权利协议》还将向其持有人提供 “搭便车” 的注册权，但须遵守某些要求和惯例条件。

注册和股东权利协议将终止与业务合并的完成有关，由《投资者权利协议》所取代。

通过第二次延期修正提案

2024年2月27日 27日，公司举行了特别股东大会，以批准对经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案，将终止日期从先前的终止日期延长至章程延期日，并允许公司在没有另一次股东投票的情况下选择将月度完成业务合并的终止日期延长至十一再乘一次一个月每次在章程延期日之后，根据保荐人的要求，根据公司董事会的决议，以及在五天'在适用的终止日期之前提前通知，直到2025年3月2日或总共不超过四十八自首次公开募股结束之日起几个月，除非业务合并的关闭应在首次公开募股结束之前完成（“第二次延期修正提案”）。关于最初从上一次终止日期延期至条款延期日的一个月，公司向信托账户存入了美元111,000并提取了第四张可转换本票来为这笔存款融资。对于条款延期日期之后的任何后续可选月度延期, 预计赞助商将存入$111,000根据2024年2月27日通过的经修订和重述的备忘录和章程修正案的规定，每月存入信托账户，并以可转换票据的形式向保荐人借入必要的资金。

正如修订和重述的备忘录和公司章程所设想的那样，公开发行股票的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取他们在信托账户中持有的与第二次延期修正提案有关的资金的比例部分。2024 年 2 月 27 日，第二次延期修正案获得通过， 390,815公开股票的赎回总金额约为 $4,358,804。在第二次延期修正提案通过后，该公司有 3,799,016A 类普通股，包括 3,300,016 公开股票和 499,000私募股票，以及 3,737,500已发行和流通的B类普通股。在第二次延期修正提案获得批准后，初始股东持有的普通股 56.2已发行和流通普通股（包括私募股份）的百分比。

艾莉亚科学收购公司IV

未经审计的合并简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“ARYA Sciences收购公司IV”、“ARYA”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指艾瑞亚科学收购公司IV。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的中期合并简明财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本报告中包含的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他因素：

•	我们没有经营历史，也没有收入，您也没有依据来评估我们实现业务目标的能力；

•	我们选择合适的目标业务或业务的能力；

•	我们完成与一家或多家企业的合并、股份交换、资产收购、股份收购、重组或类似业务合并（“业务合并”）的能力；

•	我们对一个或多个潜在目标业务的业绩的期望；

•	在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事，或者需要对他们进行变动；

•	我们的高级管理人员和董事将时间分配到其他业务上，可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并存在利益冲突；

•

我们有可能获得额外融资以完成我们的初始业务合并或偿还ARYA Sciences Holdings IV（“赞助商”）可能向公司贷款的任何贷款（“营运资金贷款”），包括向保荐人提供的无抵押可转换本票，根据该期票，公司根据向保荐人借入了12万美元（“第一笔可转换营运资金贷款”），即无抵押可转换本票公司最多可以借入1,680,000美元（“第二笔可转换营运资金贷款”），无抵押贷款向保荐人借入不超过90万美元的期票（“第三笔营运资金贷款”）和向保荐人借入不超过100万美元的无抵押可转换本票（“第四笔营运资金贷款”，以及第一笔可转换营运资金贷款、第二笔可转换营运资金贷款和第三笔营运资金贷款，即 “可转换营运资金贷款”）);

•	我们的潜在目标企业库；

•	由于经济衰退、利率、国际货币波动以及健康流行病和流行病（包括持续的 COVID-19 疫情）、通货膨胀、外交和贸易关系的变化以及战争或恐怖主义行为（例如2022年2月开始的乌克兰、俄罗斯联邦和白俄罗斯之间的军事冲突或以色列和巴勒斯坦的冲突）等总体经济和政治状况所带来的不确定性，我们有能力完成初始业务合并；

•	我们的高级管理人员和董事有能力创造许多潜在的业务合并机会；

•	我们获得额外融资以完成业务合并的能力；

•	我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•	使用信托账户（“信托账户”）中未持有的资金或信托账户余额的利息收入中可供我们使用的资金；

•	我们继续作为持续经营企业的能力；

•	信托账户不受第三方索赔的约束；

•	我们在首次公开募股（“首次公开募股”）后的财务业绩；

•	我们的公众股东与拟议的业务合并相关的赎回次数；以及

•	此处以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中讨论的其他风险和不确定性，包括我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年8月24日作为开曼群岛豁免公司注册成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行业务合并。我们的赞助商是开曼群岛豁免公司ARYA Sciences Holdings IV。

我们的首次公开募股注册声明已于2021年2月25日宣布生效。2021年3月2日，我们完成了14,950,000股A类普通股（“公开股”）的首次公开募股，其中包括承销商全面行使超额配股权后的1950,000股公开募股，每股公开股的发行价格为10.00美元，总收益为1.495亿美元，发行成本约为880万美元，其中包括 520万美元的递延承保佣金。2022年8月8日，公司收到了其中一家承销商的豁免，根据该豁免，该承销商放弃了其在业务合并完成后应支付的递延承保佣金50％份额（“豁免”）的所有权利。关于豁免，承销商还同意，(i) 豁免无意将其延期承保佣金的50％部分分配给未放弃收取递延承保佣金份额的权利的另一承销商；(ii) 公司可以自行决定将延期承保佣金的豁免部分支付给一方或多方或以其他方式用于相关用途通过业务组合。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了499,000股私募股票的私募配售，每股私募股票的价格为10.00美元，总收益约为500万美元。

首次公开募股和私募配售结束后，1.495亿美元（每股公开募股10.00美元）的首次公开募股净收益和出售私募的部分收益存入了位于美国的信托账户，由担任受托人的大陆股票转让与信托公司（“Continental”），从首次公开募股完成至 2023 年 2 月 27 日，根据第 2 (a) 条的规定，仅投资于美国 “政府证券”（16）经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），到期日不超过185天或更短的货币市场基金，满足根据投资公司法颁布的第2a-7条的某些条件，直到（i）完成业务合并和（ii）下文所述的信托账户分配（以较早者为准）。2023年2月27日，公司向Continental发出指示信，要求清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金以现金形式存入计息活期存款账户，直到企业合并完成或公司清算之前为止。在第一次延期修正案通过后，公司正在采取这些措施，以降低在《投资公司法》中将公司视为投资公司的风险（更多信息见下文”）—通过第一次延期修正案提案”). 有关通过第一次延期修正提案以及相关赎回A类普通股相关的信托账户部分清算的更多信息，另见下文 “——通过第一次延期修正案提案。”

如下文所述 “——通过第一次延期修正案提案” 和 “——通过第二次延期修正提案，” 与第一次延期修正提案的通过有关，共赎回了11,259,169股公开股票，总额为115,071,882.05美元；在第二次延期修正提案的通过方面，又赎回了390,815股公开股票，总额约为4,358,804美元。

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但我们的管理层在首次公开募股和出售私募股票的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。

如果我们在终止日期（定义见下文）之前尚未完成业务合并，并且没有以其他方式修改现有组织文件，以进一步延长 ARYA 完成业务合并的期限，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未发放给我们的用于支付所得税的资金所得的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快消失，尚待我们剩余股东和董事会的批准（“董事会”）、清算和解散，但根据 (ii) 和 (iii) 条款，我们有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

我们审查了与运营业务进行业务合并的许多机会，并于2024年2月13日签订了业务合并协议。我们打算通过以下方式实现业务组合：（i）向Adagio证券持有人发行的新Adagio普通股，（ii）信托账户中扣除赎回和延期承保折扣后的现金以及（iii） PIPE融资和可转换证券融资的总收益。

在业务合并中增发股份：

•

可能会大幅削弱投资者在我们首次公开募股中的股权，首次公开募股将获得与拟议的Adagio业务合并（定义见下文）的完成有关的新阿达吉奥普通股（定义见下文）；

•

如果优先股的发行权优先于我们的A类普通股的优先权，则可以将A类普通股或向A类普通股持有人发行的与拟议的Adagio Business 合并相关的任何新阿达吉奥普通股持有人的权利置于次要地位；

•

如果我们的大量A类普通股或新阿达吉奥普通股发行，可能会导致控制权发生变化，除其他外，这可能会影响我们使用净营业亏损结转额（如果有）的能力，并可能导致我们的现任高管和董事辞职或免职；

•

通过削弱寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权，可能会产生延迟或阻止我们控制权变更的效果；以及

•

可能会对我们的A类普通股或任何新阿达吉奥普通股的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务或以其他方式承担巨额债务，则可能导致：

•

如果我们在业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则违约和取消资产抵押品赎回权；

•

如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有豁免或重新谈判的情况下维持某些财务比率或储备金，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也加快了偿还债务的义务；

•

如果债务可按要求偿还，我们立即支付所有本金和应计利息（如果有）；

•

如果债务包含限制我们在债务担保未偿还期间获得此类融资的能力的契约，我们就无法获得必要的额外融资；

•

在拟议的Adagio 业务合并完成后，我们无法为我们的A类普通股或任何新阿达吉奥普通股支付股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少在拟议的Adagio业务合并完成后，可用于分红我们的A类普通股或任何新Adagio普通股的分红资金（如果申报），包括支出、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对业务和所经营行业变化方面的灵活性受到限制；

•

更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；以及

•

与债务较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、还本付息要求、战略执行和其他目的的能力受到限制。

拟议的Adagio业务合并

业务合并协议

2024年2月13日，公司、特拉华州公司Aja HoldCo, Inc.（“ListCo”）、开曼群岛豁免公司Aja Merger Sub 1（“ARYA Merger Sub”）、特拉华州公司Aja Merger Sub 2, Inc.（“Adagio Merger Sub”）和Adagio Medical, Inc.（“Adagio”）签订了业务合并协议（“Adagio Merger Sub”）业务合并协议”），与拟议的业务合并（“拟议的Adagio业务合并”）有关，其中包含双方的某些惯常陈述、担保和承诺。正如业务合并协议中进一步描述的那样，拟议的Adagio业务合并（“关闭”）的关闭受某些惯例条件和风险的约束。

除其他外，《企业合并协议》规定完成以下交易：

ARYA Merger Sub将与ARYA合并并入ARYA（“ARYA Merger”），Adagio Merger Sub将与Adagio合并并入Adagio（“Adagio合并”，与ARYA合并一起称为 “合并”），ARYA和 Adagio在合并中幸存下来，在合并生效后，ARYA和Adagio分别成为ListCo的全资子公司，根据业务合并协议中的条款和条件；

(i) 商业合并协议（“新阿达吉奥”）（“新阿达吉奥普通股”）所设想的交易完成后，每股已发行和流通的A类普通股将被自动取消、取消并转换为获得ListCo 一股面值为0.0001美元的普通股的权利；(ii) 每股已发行和流通的B类普通股都将是自动取消、取消并转换为获得除1股新阿达吉奥普通股以外的一股的权利000,000股B类普通股将由保荐人没收并发行给PIPE投资者（定义见下文），包括开曼群岛豁免公司Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd（“Perceptive PIPE投资者”）。向保荐人发行的1,147,500股新阿达吉奥普通股将受股票触发价格归属限制，将在第十次之前归属收盘周年纪念日，New Adagio在任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘后股价等于或超过每股24.00美元（”股票触发价格归属”）；

(i) Adagio的每份认股权证将（x）终止，或（y）“净额” 行使，以换取面值每股0.01美元的普通股（“Adagio普通股”）；（ii）Adagio的所有已发行和未偿还的无抵押可转换本票（不包括Adagio根据该票据向Perceptive PIPE投资者发行的可转换票据） Adagio 与 Perceptive PIPE Investor 于 2023 年 4 月 4 日和 2023 年 11 月 28 日签订的收购协议（统称为 “2023 年过桥融资票据”）以及 2024 年过桥融资票据（定义见下文）（“Adagio可转换票据”），包括其中的任何应计和未付利息，将根据此类Adagio可转换票据的条款自动全部转换为Adagio普通股，此类Adagio可转换票据将在与此类转换（“Adagio可转换票据转换”）有关的中取消、清偿、清偿和报废；(iii) 已发行的每股面值0.001美元的Adagio优先股（“Adagio优先股”），以及所有已发行和流通的Adagio普通股将自动转换为Adagio普通股，每股此类Adagio优先股将被取消；(iv) 所有已发行和流通的Adagio普通股（库存股和根据经修订的《特拉华州通用公司法》适当行使且未撤回的评估权除外）将自动取消、取消并转换为获得新阿德股票的权利 Agio 普通股基于《业务》中规定的兑换率合并协议；(v) 每份已发行、未兑现和未行使的购买阿达吉奥普通股（“Adagio Option”）的期权，这些股票的总价值超过该阿达吉奥期权（“Adagio Option”），该期权的总行使价均超过该阿达吉奥期权的总行使价（均为 “价内 “Adagio Option”）将被取消和取消，以换取购买新阿德吉奥普通股的期权，以及每股期权已发行和尚未兑现的Adagio股权奖励（价内Adagio期权除外）将自动取消，不收取任何报酬，且每位持有人将不再拥有任何相关权利。

赞助商信函协议

在执行业务合并协议的同时，保荐人ARYA、B类普通股的每位持有人（“其他B类股东”，与保荐人为 “B类股东”）、包括ARYA的董事和高管（以及B类股东，“内部人士”）、ListCo和Adagio签订了一份信函协议（“保荐人信函协议”），根据该协议，事情，（i）每位B类股东都同意对每项交易提案投赞成票，将在会议上进行表决ARYA股东，包括批准业务合并协议及其所设想的交易，(ii) 每位B类股东同意放弃对修订和重述的公司章程备忘录和章程中规定的转换率的任何调整，或与B类普通股相关的任何其他反稀释或类似保护（无论是源于认购协议（定义见下文）或其他交易），(iii) 内部人士和艾莉亚都同意终止封锁公司、保荐人及其其他各方于2021年2月25日签订的特定信函协议（“信函协议”）中包含的条款，并用投资者权利协议（定义见下文）中的转让限制取代此类封锁条款，(iv) 每位 B类股东同意在收盘前对其在ARYA的股份受某些转让限制的约束，(v) 赞助商同意，向保荐人发行的1,147,500股新阿达吉奥普通股将是以股票触发价格归属为前提，并且 (vi) 保荐人已同意不可撤销地没收、交出并无代价向ARYA转让1,000,000股B类普通股，这些普通股将由ListCo作为激励股发行给PIPE投资者，包括Perceptive PIPE投资者。

Adagio 股东交易支持协议

根据业务合并协议，Adagio的某些股东根据与ARYA和Adagio签订了交易支持协议（统称为 “Adagio交易支持协议”），除其他外，Adagio的这些股东同意该协议，（i）对业务合并协议及其所考虑的交易投赞成票，（ii）受与拟议协议相关的某些其他契约和协议的约束 br} Adagio 业务组合。

PIPE 融资（私募配售）

在执行业务合并协议方面，ListCo和ARYA与Perceptive PIPE投资者和某些其他投资者（“其他PIPE投资者”，以及Perceptive PIPE投资者 “PIPE投资者”）签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议，PIPE投资者承诺提供价值约4500万美元的融资，其中包括（i）某些投资者的承诺在公开市场上认购和购买A类普通股，而不是赎回此类普通股收盘日期（“截止日期”）之前的股票，（ii）作为ARYA股东的某些投资者的不赎回承诺，（iii）认购和购买新Adagio普通股的协议，（iv）根据Perceptive PIPE投资者签署的认购协议条款向上市公司捐款2300万美元的2023年过渡融资票据，以及（v）Perceptive PIPE Investor的额外现金投资约810万美元（金额最多可减少约1,070美元）,575 视收盘前筹集的额外融资而定），将在下文（统称为 “PIPE 融资”）中详细描述。在PIPE融资方面，PIPE投资者还将认购（i）认股权证，以每股10.00美元的价格购买新的Adagio普通股，但须进行调整（“基础认股权证”），或（ii）基础认股权证和预先注资认股权证的组合，每股可行使一股新Adagio普通股（“预融资认股权证”，以及基础认股权证，“PIPE认股权证”）。根据认购协议的规定，向PIPE投资者发行的新Adagio普通股和基础认股权证的数量将取决于收盘时A类普通股的赎回价值、某些PIPE投资者在公开市场上购买的A类普通股的平均每股价格以及2023年过桥融资票据的利息金额，这些票据在收盘时应计和未付并将捐赠给 ListCo以换取新阿达吉奥普通股的股。根据认购协议发行的新Adagio普通股和PIPE认股权证的股票尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，将根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行。ListCo将授予PIPE投资者某些与PIPE融资有关的注册权。除其他外，PIPE融资取决于基本同步的收盘价。

该公司得出的结论是全新 Adagio 根据ASC 815-40（“衍生品和套期保值——实体自有股权合约”），将根据某些认购协议（“公开市场认购协议”）发行的普通股和PIPE 认股权证有资格成为股权；因此，公司将承认新的Adagio普通股和PIPE认股权证根据此类公开市场认购协议（例如证券，“公开市场PIPE证券”）发行在其资产负债表中记录股东权益中的额外实收资本（APIC）。根据 ASC 815-40-30-1，全新 Adagio 普通股和PIPE认股权证将按公允价值（即最常代表股票挂钩工具的收益）进行记录和计量；但是，在估算新 Adagio普通股和PIPE认股权证的公允价值时，公司遵循了ASC 820公允价值衡量的指导。关于公开市场投资者承诺不可撤销地向ListCo认购并同意从ListCo购买适用的公开市场认购协议签名页上规定的数量的公开市场PIPE证券，根据此类公开市场认购协议中规定的条款和条件，其中包括在限制的前提下不赎回收盘前在公开市场购买的A类普通股的协议，公司将记录在案金额等于新阿达吉奥的全部公允价值普通股和PIPE认股权证将在收盘时向公开市场PIPE投资者发行。

可转换证券融资（私募融资）

在业务合并协议的执行方面，包括Perceptive PIPE投资者（“转换投资者”）在内的某些投资者于2024年2月 13日与ListCo签署了证券购买协议（“可转换证券认购协议”），根据该协议，ListCo将在截止日向转换投资者发行本金总额为2,000,000美元的13％优先有担保可转换票据（“新 AdagaNote”）可转换票据”），将按以下价格转换为新阿达吉奥普通股每股转换价格为10.00美元，视调整而定（“转换股份”），以及1,500,000份认股权证（“转换认股权证”），每份转换认股权证可在无现金基础上行使，或以每股24.00美元的价格以现金行使，但须进行调整（“基本转换融资”）。这种以新Adagio可转换票据形式进行的2,000万美元融资包括Perceptive 可转换票据承诺（定义见下文），包括在收盘时将2024年过渡性融资票据（定义见下文）转换为新的Adagio可转换票据，但每种情况都需要在收盘前筹集额外融资（定义见下文），如下文所述。新的Adagio可转换票据的到期日将在收盘后三年零九个月内到期，利息将作为额外的未偿还本金以现金或复合形式支付。 Perceptive PIPE投资者还根据Perceptive PIPE投资者、Adagio和 ListCo于2024年2月13日签订的票据购买协议（“2024年过桥融资票据认购协议”）购买了Adagio的700万美元可转换本票（“2024年过桥融资票据认购协议”）。在截止日期，根据2024年过桥融资票据和2024年过渡融资票据认购协议的条款，2024年的过桥融资票据将转换为700万美元的新Adagio可转换票据和52.5万份转换认股权证，Perceptive PIPE投资者将额外认购550万美元的新阿达吉奥可转换票据和412,500份转换认股权证，总额为12,500,000美元新阿达吉奥可转换票据和937,500份转换认股权证的本金，条款与转换投资者相同执行可转换证券认购协议（例如Perceptive PIPE投资者对购买新的Adagio可转换票据和转换认股权证的承诺、“感知型可转换票据承诺”、转换2024年Bridge融资票据以及根据作为基础转换融资 “可转换证券融资” 一部分的Perceptive可转换票据承诺购买新的Adagio可转换票据和转换认股权证）。前提是ARYA和New Adagio在截止日期之前获得任何新的融资或融资承诺（任何此类融资，“额外融资”），无论是股权、债务还是可转换债务，Perceptive PIPE投资者可以要求在截止日偿还2024年过渡性融资票据，减少Perceptive 可转换票据承诺或两者兼而有之。与可转换证券融资有关的新Adagio可转换票据和可发行的转换认股权证尚未根据《证券法》注册，将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行。ListCo将授予转换投资者与可转换证券融资有关的某些注册权。除其他外，可转换证券融资取决于基本同步的收盘价。根据可转换证券认购协议的规定，ATW Partners, LLC的关联公司（“或有投资者”）在可转换证券融资中完成750万美元的融资，条件是New Adagio在收盘时有至少4,800万美元（减少200万美元（按比例分配）（从2023年11月30日到截止日的每个日历月周年纪念日）的可用非限制性现金日期。

根据可转换证券认购协议的条款，在截止日期，ListCo、其某些子公司（Adagio Medical GmbH、一家根据德国法律组建的公司及其下属的排除在外的子公司）（“子公司”）和代表转换投资者作为抵押代理人（“抵押代理人”）的Allegro Management LLC将签订担保和质押协议（“转换证券文件”）)，根据该条款，ListCo及其子公司将 (i) 质押其股权抵押代理人的子公司，（ii）质押其各自的所有期票、证券和其他证明对抵押代理人负债的票据，以及（iii）向抵押代理人授予其各自所有个人财产和资产的担保权益和留置权，包括其所有存款账户、动产纸、文件、设备、一般无形资产、票据和库存等由此产生，在每种情况下都受习惯例外情况的限制，所有内容均以转换安全文档。此外，根据可转换证券认购协议的条款，子公司将在截止日期向抵押代理人提供担保（“转换担保”），根据该担保，子公司将共同和单独地担保ListCo偿还新的Adagio可转换票据和ListCo在可转换证券订阅协议下的所有其他义务以及新的Adagio可转换票据和其他相关债券的义务交易文件，以转换担保的形式列出。在截止日期之后成立或收购的ListCo的任何其他子公司都必须作为额外担保人加入转换担保。

转换注册权协议

转换股份、转换认股权证、转换认股权证股份、新的Adagio可转换票据以及任何与转换股份相关的ListCo发行或可发行的股本均未根据《证券法》注册。关于可转换证券认购协议，ListCo和转换投资者同意根据签订注册权协议（“转换注册权协议”），根据该协议，ListCo必须在S-3表格上提交注册声明，如果没有，则向美国证券交易委员会提交S-1表格（“转换注册声明”），以注册所有可注册证券（定义见转换注册权）协议），包括转换股份、转换认股权证股份和任何股份可在切实可行的情况下尽快发行新的Adagio可转换票据，但在任何情况下都不得迟于截止日期后的45天。如果根据转换注册声明注册转售的股票数量不足以涵盖所有可注册证券，则ListCo将尽快修改注册声明或向美国证券交易委员会提交新的注册声明，至少涵盖截至提交此类修正案或新注册声明之日前一交易日的所需注册金额（定义见转换注册权协议）可以，但无论如何都不迟于 15 天后因此出现了必要性。如果ListCo未能在要求时提交转换注册声明，未能在要求时获得美国证券交易委员会的效力，或者未能根据转换注册权协议维持转换注册声明的的有效性，那么作为对因延迟或减少其出售新阿达吉奥普通股标的股的能力而对任何持有人造成的损失的部分救济，ListCo将被要求向每位可注册证券的持有人付款与此类转换注册声明相关的金额等于根据转换注册权协议中规定的时间表，减至该转换投资者原始本金的百分之一。转换注册权协议还为双方提供 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和习惯条件。

投资者权利协议

在执行业务合并协议的同时，ARYA、ListCo、Perceptive PIPE投资者、保荐人和其他B类股东以及某些Adagio股东签订了投资者权利协议（“投资者权利协议”），除其他外，Perceptive PIPE投资者、保荐人、其他B类股东、某些Adagio股东和可转换证券的投资者融资将获得某些习惯注册权。此外，除投资者权利协议中规定的惯例例外情况外，保荐人、 Perceptive PIPE投资者、ARYA和New Adagio的某些高管和董事（包括根据业务合并协议或PIPE融资发行的任何新阿达吉奥普通股）实益拥有或记录持有的新阿达吉奥普通股（包括根据业务合并协议或PIPE融资发行的任何新阿达吉奥普通股）将从截止日开始实行封锁期直至截止日期后 365 天（或截止日期后六个月）（以较早者为准）截止日期，对于奥拉夫·伯格海姆、约翰·达尔多夫、哈康·伯格海姆、托德·威德、迈克尔·亨德森和莱斯利 Trigg），或（ii）截止日之后的第一个日期，在开始的任何 30 个交易日内，新阿德吉奥普通股的收盘价在任何 20 个交易日内等于或超过每股 12.00 美元截止日期后至少 150 天。

根据投资者权利协议的条款，ListCo有义务在收盘后的45天内提交注册声明，登记转售新 Adagio普通股的某些股份，并且为了协议持有人方的利益，ListCo必须始终保持此类转售注册声明的有效性。此外，根据投资者权利协议的条款，在遵守某些要求和惯例条件的前提下，某些Adagio股东、Perceptive PIPE投资者和赞助商（包括 Perceptive PIPE投资者和赞助商的允许受让人（定义见其中））可以随时或不时要求ListCo在S-3表格（或S-1表格）上提交注册声明（如果没有S-3表格），注册此类持有人持有的ListCo证券。《投资者权利协议》还将向其持有人提供 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和惯例条件。

随着业务合并的完成，《注册和股东权利协议》将终止，取而代之的是《投资者权利协议》。

通过第一次延期修正案提案

2023年2月27日，公司向Continental发出了一封指示信，要求清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金以现金形式存入计息活期存款账户，直至企业合并完成或公司清算之前为止。在通过下述第一次延期修正提案后，公司正在采取这些措施，以减轻在《投资公司法》中将公司视为投资公司的风险。

2023年2月28日，公司举行了特别股东大会，以批准其经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案，将公司完成业务合并的日期（ “终止日期”）从2023年3月2日（“原始终止日期”）延长至2023年6月2日（“先前的条款延期日期”），并允许公司在没有其他股东的情况下使用 } 投票，选择延长终止日期，按月完成业务合并如果保荐人提出要求，则根据董事会决议，并在适用的终止日期之前提前五天发出通知，在前一条款延期日期之后每次最多延长一个月，直至2024年3月2日或自首次公开募股结束之日起共计三十六个月，除非业务合并在此之前完成（“第一次延期修正案提案”）。关于最初从原终止日期延期至先前条款延期日期的三个月，保荐人向信托账户存入了420,000美元的初始存款，以换取第二张可转换本票。对于在前一篇文章延期之后的任何后续可选月度延期，赞助商每月向信托账户存入140,000美元。

正如公司经修订和重述的备忘录和公司章程所设想的那样，公开股票的持有人可以选择赎回全部或部分公开股份，以换取他们在信托账户中按比例持有的与第一次延期修正提案相关的资金。2023年2月28日，第一份延期修正案获得通过，共赎回了11,259,169股公开股票。通过第一次延期修正案后，公司拥有4,189,831股A类普通股，包括3,690,831股公开股和499,000股私募股票，以及已发行和流通的3,737,500股B类普通股。

在通过第一次延期修正案时，公司向保荐人发行了无息的无担保可转换票据（经修订后的 “第二张可转换本票”），根据该票据，公司可以向保荐人借款高达168万美元用于一般公司用途，并为公司根据其经修订和重述的协会备忘录和章程以及应要求存入的存款提供资金与可选的每月延期相关的赞助商信息公司可能完成业务合并的时间段。第二份可转换本票于2024年2月13日进行了修订，目的是将可转换为营运资本份额的最高本金额提高至168万美元。在发生违约事件（定义见第二张可转换本票）时，第二张可转换本票的到期日可能会加快。截至本报告发布之日，根据第二张可转换本票提取了1,585,000美元。参见”第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券——近期未注册证券的销售；注册发行所得收益的使用” 以获取有关第二张可转换本票的更多信息。

2023年9月27日，公司向保荐人发行了无抵押本票（经修订和重述的 “第三份本票”），根据该期票，公司可以向保荐人借款90万美元用于一般公司用途，并为信托账户所需的每月存款提供资金，以延长其完成业务合并的期限。第三份本票于2024年2月13日 13日进行了修订和重报，目的是将第三份本票下的未偿本金转换为营运资金份额，类似于第二张可转换本票的转换功能。第三笔营运资金贷款不产生任何利息。如果公司未完成业务合并，则第三份本票将从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。发生违约事件（定义见第三本票）时，第三笔营运资金贷款的到期日可能会加快。截至本报告发布之日，在第三份本票下提取了90万美元。参见”第 5 项。注册人普通股市场、关联股东事项和发行人购买股权证券——近期未注册证券的销售；注册发行所得收益的使用” 获取有关第三本票的更多信息。

通过第二次延期修正案提案

2024年2月8日，公司向保荐人发行了无抵押的可转换本票（“第四张可转换本票”），根据该本票，公司可以向保荐人借款100万美元用于一般公司用途，并为信托账户所需的每月存款提供资金，以延长其完成业务合并的时间段。保荐人可自行决定将根据第四份可转换本票贷款的未偿还本金总额转换为营运资本份额，转换价格等于每股营运资本份额10.00美元。第四笔营运资金贷款不计任何利息。如果公司没有完成业务合并，第四张可转换本票将从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。任何第四笔营运资金贷款均不产生任何利息，只要公司在信托账户之外有可用资金，且未在企业合并生效之日进行转换或偿还，则将由公司偿还给保荐人。发生违约事件后，第四笔营运资金贷款的到期日可能会加快（定义见第四张可转换本票）。截至本报告发布之日，根据第四张可转换本票提取了836,000美元。参见”第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券——{ br} 未注册证券的近期销售；注册发行所得收益的使用” 以获取有关第四张可转换本票的更多信息。

2024年2月27日，公司举行了第二次临时股东大会，以批准其经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案，将终止日期从2024年3月2日（“先前的终止日期”）延长至2024年4月2日（“章程延期日期”），并允许公司在没有另一次股东投票的情况下选择延长终止日期以完成业务的合并按月计算，最多十一次，每次在条款之后再增加一个月如果保荐人提出要求，则根据董事会决议，并在适用的终止日期前提前五天发出通知，延期至2025年3月2日或自首次公开募股结束之日起最多四十八个月，除非业务合并在此之前完成（“第二次延期修正案提案”）。关于最初从上一次终止日期延期至条款延期日的一个月，公司向信托账户存入了11.1万美元的存款，并提取了第四张可转换本票来为这笔存款融资。根据2024年2月27日通过的经修订和重述的备忘录和公司章程修正案的规定，对于在条款延期之后的任何后续可选月度延期，预计保荐人将向信托账户存入111,000美元，并以可转换票据的形式向保荐人借入必要的资金。根据第四张可转换本票贷款的总本金将由保荐人选择转换为营运资金份额。发生违约事件后，第四张可转换本票的到期日可能会加快（定义见第四张可转换本票）。

正如公司经修订和重述的备忘录和公司章程所设想的那样，公开股票的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取他们在信托账户中按比例持有的与第二次延期修正提案相关的资金的部分。2024年2月27日，第二次延期修正案获得通过，赎回了390,815股公开股票。通过第二次延期修正案后，该公司拥有3,799,016股A类普通股，包括3,300,016股公开股和499,000股私募股票，以及3,737,500股B类普通股已发行和流通。第二次延期修正提案获得批准后，初始股东持有的普通股占已发行和流通普通股（包括私募股份）的56.2％。

2024年4月2日，公司首次批准将完成初始业务合并的时间延长一个月。由于将业务合并期限延长至2024年5月2日，公司从第四张可转换本票中共提取了11.1万美元。根据公司修订和重述的备忘录和公司章程的规定，公司将把延期资金存入信托账户。

2024年5月2日，公司批准第二次延长其完成初始业务合并的时间为一个月。由于将业务合并期限延长至2024年6月2日，公司从第四张可转换本票中共提取了11.1万美元。根据公司修订和重述的备忘录和公司章程的规定，公司将把延期资金存入信托账户。该公司还根据第四张可转换本票提取了74,000美元，用于一般营运资金用途。

运营结果

自成立至2024年3月31日，我们的全部活动都是为我们的成立和首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，我们一直在寻找潜在的业务合并。在业务合并完成和完成之前，我们不会产生任何营业收入。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为245,847美元，其中包括信托账户中持有的511,751美元的股息和利息、 1,274,547美元的法律费用清偿收益以及611,740美元的一般和管理费用。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为160,249美元，其中包括信托账户中持有的1,128,846美元的股息和利息，部分被968,597美元的一般和管理费用所抵消。

继续关注

截至2024年3月31日，我们的运营银行账户中有87,505美元，营运资金赤字为12,004,682美元。

迄今为止，我们的流动性需求已通过保荐人出资25,000美元来支付某些费用，以换取发行面值0.0001美元的3,737,500股B类普通股（“创始人股票”）、保荐人根据期票（“票据”）向保荐人提供的约16.1万美元的贷款、未存于信托账户的私人配售完成所得的收益、第一份可转换承诺书票据、第二张可转换本票、第三张本票和第四张可转换票据期票。我们在首次公开募股结束时全额偿还了票据。此外，为了筹集与业务合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款。

截至 2022年12月31日，第一张可转换本票下有12万美元的未偿借款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据第二张可转换本票提取了1,585,000美元。截至2024年3月31日和12月31日， 2023年根据第三份本票分别提取了90万美元和47万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据第四张可转换本票分别提取了54万美元和0美元。

我们无法保证按商业上可接受的条件向我们提供符合上述方针的新融资（如果有的话）。此外，我们必须在终止日期之前完成业务合并，但我们无法保证我们能够在该日期之前完成业务合并。如果业务合并未在规定的日期之前完成，则将进行强制清算并随后解散。关于我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题205-40 “陈述基础——持续经营” 对持续经营考虑的评估，我们已经确定，营运资本赤字和强制性清算以及随后的解散使人们对我们在业务合并完成之前或日期之前继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑必须清算。未经审计的合并简明财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。我们打算在强制清算日期之前完成我们的业务组合；但是，无法保证我们能够在终止日期之前完成任何业务合并。如果要求我们在终止日期之后清算，则没有对资产和负债的账面金额进行任何调整，这些未经审计的合并简明财务报表也没有包括任何与收回记录资产或负债分类有关的调整，这些调整在我们无法继续作为持续经营企业时可能需要做出的调整。

风险和不确定性

经营业绩和公司完成业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多是其无法控制的。公司追求和完善业务合并的业务可能会受到金融市场或经济状况低迷、出口管制、关税、贸易战、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括卷土重来和新变种的出现）以及地缘政治不稳定（例如军队）等因素的影响乌克兰的冲突或以色列和巴勒斯坦的冲突。公司目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对公司的业务及其完成业务合并的能力产生重大影响的程度。

合同义务

行政支持协议

自公司与首次公开募股相关的注册声明在完成初始业务合并和公司清算之前宣布生效之日起，公司同意向保荐人偿还每月向公司提供的办公空间、秘书和管理服务的费用，金额为1万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司在随附的未经审计的简明运营报表中分别产生了约3万美元和3万美元的一般和管理费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的简明资产负债表中分别包含24万美元和 21万美元应付关联方。

注册权

根据公司、保荐人及其其他各方于2021年3月2日签订的某些注册和股东权利协议（“注册和股东权利协议”），创始人股份和私募股份（包括可能在营运资金贷款转换时发行的营运资金股份）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权弥补三项要求（不包括简短的要求），要求我们注册此类证券。此外，对于在我们完成企业合并后提交的注册声明，持有人拥有一定 “搭便车” 注册权。但是，《注册和股东权利协议》规定，在适用的封锁期终止之前，我们不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。对于创始股份， (i) 根据我们的初始股东签订的信函协议，（ii）私募股权的封锁期将在我们的业务合并完成30天后生效。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。如下所述”—提议的 Adagio 业务合并，” 注册和股东权利协议将被终止，取而代之的是与交易相关的投资者权利协议。

承保协议

我们在首次公开募股中向承销商授予了自首次公开募股相关的最终招股说明书发布之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金，额外购买最多1,950,000股公开股以支付的超额配股。2021年3月2日，承销商完全行使了超额配股权。

在首次公开募股结束时，向承销商支付了每股公开股0.20美元的承保折扣，总额约为300万美元。此外，每股公开股票0.35美元，合计约520万美元，将支付给承销商的递延承保佣金。只有在我们完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。2022年8月8日，公司收到了豁免，根据该豁免，其承销商放弃了其在业务合并完成后支付的递延承保佣金的50％份额的所有权利。关于豁免，承销商还同意，(i) 豁免无意将其延期承保佣金的50％部分分配给未放弃收取其递延承保佣金份额的权利的其他承销商；(ii) 延期承保佣金的豁免部分可以由公司自行决定支付给一方或多方或以其他方式用于相关用途通过业务组合。豁免导致约260万美元的递延承保佣金抵扣股东赤字。

关联方贷款

2022年11月7日，公司向保荐人发行了第一张可转换本票，根据该本票，公司向保荐人借款12万美元用于一般公司用途。保荐人可以自行决定将此类首次可转换营运资金贷款转换为营运资金份额，转换价格等于每股营运资本份额10.00美元。营运资金份额的条款将与在首次公开募股中向保荐人发行的私人配售股份的条款相同。如果在涉及公司和一项或多项业务的初始合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并生效之日未转换或偿还，则第一笔可转换营运资金贷款将不产生任何利息，并将由公司偿还给保荐人。违约事件发生后，第一笔可转换营运资本贷款的到期日可能会加快（定义见第一张可转换本票）。公司向保荐人授予了任何营运资金股份的惯常注册权，根据注册和股东权利协议，营运资本股份应构成 “可注册证券”。此外，每份新发行的营运资本份额应具有与私募股份相同的转让限制，如信函协议所设想的那样。如下所述”—提议的 Adagio 业务合并，” 注册和股东权利协议将被终止，取而代之的是与收盘相关的投资者权利协议，信函协议中包含的锁定条款将被投资者权利协议中与收盘有关的某些条款所取代。转换第一张可转换本票后可发行的任何营运资金股份均不根据《证券法》进行登记，并将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求豁免进行发行。

2023年2月28日，公司向保荐人发行了第二份可转换本票，内容涉及第一次延期修正提案的通过，根据该提案，公司可以向保荐人借款至168万美元，用于一般公司用途，以及为公司根据经修订和重述的备忘录和章程以及保荐人关于可选月度延期的要求而必须存入的存款提供资金公司可能的时期完善业务组合。第二份可转换本票于2024年2月13日进行了修订，目的是将可转换为营运资本份额的最高本金金额提高至168万美元。第二笔营运资金贷款将不计任何利息，将由公司偿还给我们的发起人，前提是公司在信托账户之外有可用资金，如果未在企业合并生效之日进行转换或偿还。发生违约事件时，第二笔可转换营运资金贷款的到期日可能会加快（定义见第二份可转换本票）。公司向保荐人授予了根据第二份可转换本票发行的任何营运资金股份的惯常注册权，根据注册和股东权利协议，第二份可转换本票构成 “可注册证券”。此外，根据信函协议的规定，每份新发行的营运资本份额应具有适用于私募股份的相同转让限制。如下所述”—提议的 Adagio 业务合并，” 注册和股东权利协议将被终止，取而代之的是与相关的投资者权利协议。信函协议中包含的收盘和锁定条款将被投资者权利协议中与收盘有关的某些条款所取代。截至本报告发布之日，根据第二份可转换本票提取了1,585,000美元。转换第二张可转换本票后可发行的任何营运资金股份均不根据《证券法》进行登记，并将根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免要求发行。

2023年9月27日，公司向保荐人发行了第三份本票，根据该期票，公司可以向保荐人借款90万美元用于一般公司用途，并为信托账户所需的每月存款提供资金，以延长其完成业务合并的期限。2024年2月13日，对第三份本票进行了修订和重报，以使该票据下的任何未偿还本金可由保荐人选择以每股10.00美元的价格转换为营运资金份额。第三笔营运资金贷款不收取任何利息。如果公司未完成业务合并，第三份本票将从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。任何第三笔营运资金贷款均不产生任何利息，将由公司向保荐人偿还给保荐人，前提是公司在信托账户之外有可用资金，如果未在企业合并生效之日进行转换或偿还。如果违约事件（定义见第三本票），第三笔营运资金贷款的到期日可能会加快。公司向保荐人授予了根据第三份本票发行的任何营运资金股份的惯常注册权，根据注册和股东权利协议，这些营运资金将构成 “可注册证券”。此外，按照信函协议的规定，每份新发行的营运资本份额应具有适用于私募股份的相同转让限制。如下所述”—提议的 Adagio 业务合并，” 注册和股东权利协议将被终止，取而代之的是与收盘交易有关的的投资者权利协议，信函协议中包含的锁定条款将被投资者权利协议中与收盘有关的某些条款所取代。截至本报告发布之日，根据第三份本票提取了90万美元。转换第三张本票后可发行的任何营运资金股份均不根据《证券法》进行登记，并将依据第 4 (a) (2) 条规定的注册要求豁免发行。

2024年2月8日，公司向保荐人发行了第四张可转换本票，根据该本票，公司可以向保荐人借款100万美元用于一般公司用途，并为信托账户所需的月存款提供资金，以延长其完成业务合并的时间段。保荐人可以自行决定将根据第四张可转换本票贷款的未偿本金总额转换为营运资本份额，转换价格等于每股营运资本份额10.00美元。第四笔营运资金贷款将不计任何利息。如果公司没有完成业务合并，第四张可转换本票将从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、注销或以其他方式予以宽免。第四笔营运资金贷款将不计任何利息，将由公司向保荐人偿还，前提是公司在信托账户之外有可用资金，如果未在企业合并生效之日进行转换或偿还。发生违约事件（定义见第四张可转换本票）时，第四笔营运资金贷款的到期日可能会加快。公司向保荐人授予了根据第四张可转换本票发行的任何营运资金股份的惯常注册权，根据注册和股东权利协议，该期票构成 “可登记证券”。此外，根据信函协议的规定，每份新发行的营运资本份额应具有与适用于私募股份相同的转让限制。如下所述”—提议的 Adagio 业务合并，” 注册和股东权利协议将被终止，取而代之的是与收盘相关的投资者权利协议，信函协议中包含的锁定条款将被投资者权利协议中与收盘有关的某些条款所取代。截至本报告发布之日，根据第四张可转换本票提取了540,000美元。转换第四张可转换本票后可发行的任何营运资金股份均不根据《证券法》进行登记，并将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求豁免进行发行。

2024年2月13日，公司和保荐人对第二张可转换本票进行了修订，根据该修正案，在第二张可转换本票下贷款金额中不超过168万美元的本金总额将由保荐人选择转换为营运资金份额。

2024年2月13日，公司和保荐人修订并重述了第三份本票，规定保荐人可以选择将第三份本票下贷款的本金总额转换为营运资金份额。

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制未经审计的合并简明财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、未经审计的合并简明财务报表发布之日的或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。

关键会计政策

A类普通股可能被赎回

根据FASB ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，我们将A类普通股入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不仅在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益（赤字）。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，可能赎回的3,300,016股和3,690,831股A类普通股分别以赎回价值作为临时权益列报，不属于合并简明资产负债表的股东赤字部分。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加，这导致了额外的实收资本（在可用范围内）和累计赤字的费用。

资产负债表外安排

截至2024年3月31日，我们没有任何S-K法规第303（a）（4）（ii）项所定义的资产负债表外安排。

《就业法》

2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长公司”，根据乔布斯法案，我们被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，未经审计的合并简要财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他简化报告要求的好处。在遵守《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供非必要的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的新兴成长型上市公司，（iii）遵守任何可能 {的要求br} 应由PCAOB采纳有关强制性审计公司轮换的规定或对审计报告进行补充，提供有关审计和未经审计的合并简明财务报表（审计师讨论和分析）的更多信息。和（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效的相关性以及高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在首次公开募股完成后或直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）的期限内适用。

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

第 4 项。

控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定 .

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

我们预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和操作多么周密，只能为披露控制和程序的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将的收益与其成本相比考虑。由于所有披露控制和程序固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

财务报告内部控制的变化

在最近的财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。根据我们进行的评估，我们的管理层得出结论，没有发生这样的变化.

第二部分。其他信息

第 1 项。

法律诉讼

没有。

第 1A 项。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及 10-Q 表季度报告中的所有其他信息，以及我们之前在向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

自2021年2月26日以来，我们的A类普通股一直在纳斯达克资本市场上交易。2024年1月29日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“上市部门”）工作人员的通知，称我们未能按照《纳斯达克上市规则》第5620（a）条的要求，在截至2022年12月31日的财政年度结束后的十二个月内举行年度股东大会。此外，我们还收到了纳斯达克上市部工作人员的通知，表明除非我们及时要求纳斯达克听证小组（ “小组”）举行听证会，否则我们的A类普通股将在纳斯达克资本市场上暂停交易，因为我们不遵守纳斯达克 IM-5101-2，该协议要求特殊目的收购公司在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务组合。我们及时要求专家组举行听证会，要求有足够的时间完成拟议的Adagio业务合并。此类听证请求导致暂停或除名行动暂停。随后，我们在2024年3月26日收到了纳斯达克上市部工作人员的另一份单独通知，正式通知我们，《纳斯达克上市规则》第5620（a）条下的缺陷是退市的额外和单独的依据。该小组在2024年4月25日的听证会上审议了这两个问题。2024年5月13日，鉴于我们在完成拟议业务合并方面取得的进展，该小组发布了书面通知，决定批准我们在2024年8月23日之前对上市缺陷的豁免请求。该小组告知我们，2024年8月23日是小组在我们不遵守纳斯达克上市规则的情况下批准继续上市的全部自由裁量权。无法保证在企业合并完成之前或之后，我们能够满足纳斯达克的持续上市要求并保持对其他纳斯达克上市要求的合规性。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•

a 我们证券的市场报价供应有限；

•

r减少我们证券的流动性；

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成为股东诉讼的对象；

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可能会失去我们证券的任何活跃交易市场，因为如果有的话，我们的证券只能在一个场外市场上交易；

•

确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，包括受《证券法》第419条的存托要求的约束，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

•

有限的新闻和分析师报道；以及

•

将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的A类普通股在纳斯达克上市，因此根据该法规，我们的A类普通股有资格成为承保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的股票将没有资格成为该法规规定的承保证券，我们将受到我们发行股票的每个州的监管。

第 2 项。

未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用。

未注册的销售

2021年1月4日，我们向保荐人发行了3,737,500股B类普通股，以换取25,000美元的资本出资，约合每股0.007美元。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免与我们的组织有关的发行的。就D条例第501条而言，保荐人是合格投资者。

根据书面协议，保荐人以每股私募股份10.00美元（合计4,990,000美元）的价格购买了499,000股私募股票，该私募股在首次公开募股结束时同时结束。这些发行是根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免发出的。就D条例第501条而言而言，作为买方，保荐人是合格投资者。

对于B类普通股或私募股份的销售，没有支付承保折扣或佣金。

可转换票据

2022年11月7日，公司向保荐人发行了第一张可转换本票，根据该本票，公司向保荐人借款12万美元用于一般公司用途。保荐人可以自行决定将此类首次可转换营运资金贷款转换为营运资金份额，转换价格等于每股营运资本份额10.00美元。营运资金份额的条款将与在首次公开募股中向保荐人发行的私人配售股份的条款相同。如果在企业合并生效之日未转换或偿还，第一笔可转换营运资金贷款将不产生任何利息，并将由公司偿还给保荐人。发生违约事件（定义见第一张可转换本票）时，第一笔可转换营运资金贷款的到期日可能会加快。公司向保荐人授予了根据第一张可转换本票发行的任何营运资金股份的惯常注册权，根据注册和股东权利协议，这些营运资金将构成 “可注册证券”。此外，根据信函协议的规定，每份新发行的营运资本份额应具有适用于私募股份的相同转让限制。如下所述”项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——拟议的Adagio业务合并，” 注册和股东权利协议将被终止，取而代之的是与收盘相关的投资者权利协议，信函协议中包含的锁定条款将被投资者权利协议中与收盘有关的某些条款所取代。转换第一张可转换本票后可发行的任何营运资金股份均不根据《证券法》进行登记，并将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求豁免进行发行。

2023年2月28日，公司向保荐人发行了与第一次延期修正提案有关的第二份可转换本票，根据该提案，公司可以向保荐人借款高达168万美元，用于一般公司用途，为公司根据经修订和重述的备忘录和公司章程以及应保荐人就可选的每月延期期限的要求支付的存款提供资金在此期间，公司可以完成业务组合。第二张可转换本票于2024年2月13日进行了修订，目的是将可转换为营运资本份额的最高本金额提高至168万美元。第二笔可转换营运资金贷款将不计任何利息，只要公司在信托账户之外有可用资金，且未在企业合并生效之日进行转换或偿还，则将由公司偿还给保荐人。在发生违约事件（定义见第二份可转换本票）时，第二笔可转换营运资金贷款的到期日可能会加快。公司向保荐人授予了根据第二份可转换本票发行的任何营运资金股份的惯常注册权，根据注册和股东权利协议，第二份可转换本票构成 “可注册证券” 。此外，根据信函协议的规定，每份新发行的营运资本份额应具有适用于私募股份的相同转让限制。正如下所讨论的那样”第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——拟议的Adagio业务合并，” 注册和股东权利协议将被终止，取而代之的是与收盘相关的投资者权利协议，信函协议中包含的锁定条款将被投资者权利协议中与收盘有关的某些条款所取代。截至2024年3月31日，根据第二张可转换本票提取了1,585,000美元。转换第二张可转换本票后可发行的任何营运资金股份均不会根据《证券法》进行登记，将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求豁免进行发行。

2023年9月27日，公司发行了第三份本票，根据该本票，公司可以向保荐人借款90万美元用于一般公司用途，并为信托账户所需的每月存款提供资金，以延长其完成业务合并的期限。2024年2月13日，对第三份本票进行了修订和重报，以便将保荐人选择的该类可转换票据下的未偿本金转化为每股10.00美元的营运资金份额。第三笔营运资金贷款不收取任何利息。如果公司没有完成业务合并，第三份本票将从信托账户以外的资金中偿还，或者将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。任何第三笔营运资金贷款均不产生任何利息，公司将在范围内偿还给我们的赞助商，前提是公司在信托账户之外有可用资金，如果未在企业合并生效之日进行转换或偿还。如果违约事件（定义见第三本票），第三笔营运资金贷款的到期日可能会加快。公司向保荐人授予了根据第三份本票发行的任何营运资金股份的惯常注册权，根据注册和股东权利协议，这些营运资金将构成 “可注册证券”。此外，按照信函协议的规定，每份新发行的营运资本份额应具有适用于私募股份的相同转让限制。如下所述”第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——拟议的Adagio业务合并，” 注册和股东权利协议将被终止，取而代之的是与收盘相关的投资者权利协议，信函协议中包含的锁定条款将被投资者权利协议中与收盘交易有关的中的某些条款所取代。截至本报告发布之日，在第三份本票下提取了90万美元。转换第三张本票后可发行的任何营运资金股份均不得根据《证券法》进行登记，将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求豁免发行。

2024年2月8日，公司发行了第四张可转换本票，根据该本票，公司可以向保荐人借款100万美元用于一般公司用途，并为信托账户所需的每月存款提供资金，以延长其完成业务合并的期限。保荐人可自行决定将根据第四份可转换本票贷款的未偿本金总额转换为营运资本份额，转换价格等于每股营运资本份额10.00美元。第四笔营运资金贷款不会产生任何利息。如果公司未完成业务组合，则第四张可转换本票将从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、注销或以其他方式予以宽免。任何第四笔营运资金贷款均不产生任何利息，公司将在偿还给我们的发起人，前提是公司在信托账户之外有可用资金，如果未在企业合并生效之日进行转换或偿还。发生违约事件（定义见第四张可转换本票）时，第四笔营运资金贷款的到期日可能会加快。公司向保荐人授予了根据第四张可转换本票发行的任何营运资金股份的惯常注册权，根据注册和股东权利协议，该期票构成 “可登记证券”。此外，根据信函协议的规定，每份新发行的营运资本份额应具有与适用于私募股份相同的转让限制。如下所述”第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——拟议的Adagio 业务合并，” 注册和股东权利协议将被终止，取而代之的是与收盘相关的投资者权利协议，信函协议中包含的锁定条款将被投资者权利协议中与收盘有关的某些条款所取代。截至本报告发布之日，根据第四张可转换本票提取了836,000美元。转换第四张可转换本票后可发行的任何营运资金股份均不会根据《证券法》进行登记，并将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求豁免进行发行。

PIPE 融资（私募配售）

2024年2月13日，ListCo和公司签订了认购协议，根据该协议，PIPE投资者承诺提供价值约4500万美元的融资。根据认购协议发行的新Adagio普通股和PIPE认股权证的股票尚未根据《证券法》注册，将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行。ListCo将授予PIPE 投资者某些与PIPE融资有关的注册权。参见”第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——拟议的Adagio业务合并，” 获取有关订阅协议的更多信息。

可转换证券融资（私募融资）

2024年2月13日，转换投资者签署了可转换证券认购协议，根据该协议，ListCo将在截止日期向转换投资者发行2,000万美元的新Adagio 可转换票据，该票据将以每股10.00美元的转换价格转换为新的Adagio普通股（需进行调整）和1,500,000份转换认股权证，每份转换认股权证可在无现金基础上行使或现金，价格为每股24.00美元，可能有所调整。这种以新Adagio可转换票据形式进行的2,000万美元投资包括Perceptive可转换票据承诺，包括在收盘时将2024年的过桥融资票据转换为新的Adagio可转换票据，但每种情况都需要在收盘前筹集额外融资。

此外，2024年2月13日，Perceptive PIPE投资者还根据2024年过桥融资票据认购协议购买了2024年过桥融资票据中的700万澳元。根据2024年过桥融资票据和2024年过渡融资票据认购协议的条款。在截止日期，根据2024年Bridge融资票据和2024年过渡融资票据认购协议的条款，2024年的Bridge 融资票据将转换为700万美元的新Adagio可转换票据和52.5万美元的转换认股权证，Perceptive PIPE投资者将认购本金总额为550万美元的新Adagio可转换票据和412,500份转换认股权证，总额为12,500,000美元新阿达吉奥可转换票据和937,500份转换认股权证的本金总额，条款与其他票据相同转换执行可转换证券订阅协议的投资者。与可转换证券融资相关的新 Adagio可转换票据和可发行的转换认股权证尚未根据《证券法》注册，将依据证券法第4（a）（2）条规定的豁免发行。ListCo将授予转换投资者与可转换证券融资有关的某些注册权。

参见”第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——拟议的Adagio业务合并” 了解有关可转换证券认购协议和2024年 Bridge 融资票据认购协议的更多信息。

所得款项的用途

在首次公开募股方面，根据该票据，保荐人已同意向我们提供总额不超过30万美元的贷款。这笔贷款不计息，将在首次公开发行完成时支付。2021 年 3 月 2 日，我们全额偿还了票据。

在首次公开募股和全面行使购买额外股票的期权所得总收益中，149,500,000美元存入了信托账户。首次公开募股发行的净收益和私募的某些收益将投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券以及符合《投资公司法》第2a-7条中某些条件的货币市场基金，仅投资于直接的美国政府国库债务。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），因此受《投资公司法》的监管，我们指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后保持中的资金银行计息活期存款账户中的现金信托账户，直至该账户中较早的日期完成我们的业务合并和公司的清算。目前，此类存款账户的利息约为每年5.0％，但此类存款账户的利率为浮动利率，公司无法向您保证该利率不会大幅下降或增加。清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低利息。在第一次延期修正提案的通过方面，共赎回了11,259,169股公开股票，总额为115,071,882.05美元。在通过第二次延期修正提案时，又赎回了390,815股公开股票，总金额约为4,358,804美元。

我们共支付了约300万美元的与首次公开募股相关的承保折扣和佣金。此外，承销商同意推迟520万美元的承保折扣和佣金。2022年8月8日，公司收到了豁免。关于豁免，承销商还同意，(i) 豁免无意将其延期承保佣金的50％部分分配给未放弃收取递延承保佣金份额的权利的另一家承销商；(ii) 延期承保佣金的豁免部分可由公司自行决定支付给一方或多方或以其他方式用于相关用途初始业务合并。

如上所述，除了赎回、与拟议的Adagio业务合并有关的新融资协议以及计划使用第一张可转换本票、第二张可转换本票、第三张本票和第四张可转换本票的收益外，A类普通股首次公开募股和私下配售所得收益的计划用途没有实质性变化与《初始公开》的关闭同时进行发行，如公司与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述。

第 3 项。

优先证券违约

没有。

第 4 项。

矿山安全披露.

不适用。

第 5 项。

其他信息。

没有.

第 6 项。

展品。

以下证物是作为本报告的一部分提交或提供的，或以引用方式纳入本报告。

展览数字		描述
2.1		艾瑞亚科学收购公司四期、Aja Holdco, Inc.、Aja Merger Sub 1、Aja Merger Sub 1、Aja Merger Sub 2, Inc.和Adagio Medical, Inc.（7）签订的截至2024年2月13日的业务合并协议
3.1		经修订和重述的组织章程大纲和细则。(2)
3.2		对经修订和重述的组织章程大纲和细则的修订。(4)
3.3		对经修订和重述的组织章程大纲和细则的修订。(8)
4.1		普通股证书样本。(1)
10.1		公司与保荐人之间的私募股份购买协议。(2)
10.2		大陆股票转让与信托公司与本公司之间的投资管理信托协议。(2)
10.3		公司、保荐人及其中提名的某些其他股权持有人于2021年3月2日签订的注册和股东权利协议。(1)
10.4		公司、保荐人与公司高级管理人员和董事之间的信函协议。(2)
10.5		公司与保荐人之间的行政服务协议。(2)
10.6		赔偿协议的形式。(1)
10.7		日期为2022年11月7日的可转换本票，发行给ARYA Sciences Holdings IV. (3)
10.8		日期为2023年2月28日的可转换本票，发行给ARYA Sciences Holdings IV. (4)
10.9		期票，日期为 2023 年 9 月 27 日，发行给 ARYA Sciences Holdings IV (5)
10.10		ARYA Sciences Acquisition Corp IV 与 ARYA Sciences Holdings IV 之间于 2024 年 2 月 13 日发布的第二份可转换本票的修正案。(7)
10.11		经修订和重述的第三份本票，日期为2024年2月13日，由ARYA Sciences收购公司IV和ARYA Sciences Holdings IV.（7）
10.12		第四张可转换本票，日期为2024年2月8日，发行给ARYA Sciences Holdings IV. (6)
10.13		ARYA Sciences Acquisition Corp IV、ARYA Sciences Holdings IV、Aja Holdco, Inc.、Adagio Medical, Inc.及其其他方签订的保荐信函协议，日期截至2024年2月13日。(7)
10.14		投资者权利协议，截至2024年2月13日，由艾瑞亚科学收购公司IV、Aja Holdco, Inc.、Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd, Ltd、ARYA Sciences Holdings IV及其其他各方签订。(7)
10.15		PIPE认购协议，由Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd、ARYA Sciences收购公司IV和Aja Holdco, Inc.签订的日期截至2024年2月13日 (7)
10.16		非赎回订阅协议的表格。(7)
10.17		公开市场购买认购协议的表格。(7)
10.18		附有预先注资认股权证和认股权证的认购协议表格。(7)
10.19		可转换证券认购协议的表格。(7)
10.20		Aja Holdco, Inc.、Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd及其某些其他投资者于2024年2月13日签订的2024年过渡性融资票据认购协议。(7)
10.21		转换认股权证协议的表格。(7)
10.22		转换担保表格。(7)
10.23		转换安全文档的表格。(7)
10.24		转换注册权协议的表格。(7)
10.25		新的阿达吉奥可转换本票的形式。(7)
10.26		Adagio 股东交易支持协议的表格。(7)
31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。*
31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。*
32.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。**
32.2		根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。**
101.INS		内联 XBRL 实例文档（该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中）。*
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档。*

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。*
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。*
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。*
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。*
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。*

*	随函提交。
**	随函提供。
(1)	参照注册人于2021年2月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明合并而成。
(2)	参照注册人于2021年3月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并而成。
(3)	参照注册人于2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中。
(4)	参照注册人于 2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告合并而成。
(5)	参照注册人于 2023 年 9 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告而纳入。
(6)	参照注册人于 2024 年 2 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告合并而成。
(7)	参照注册人于 2024 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表当前报告的第 1 号修正案纳入。
(8)	参照注册人于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告合并而成。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 20 日	艾莉亚科学收购公司IV

	来自：	/s/ 迈克尔·奥特曼
	姓名：	迈克尔·奥特曼
	标题：	首席财务官

开曼群岛	001-40122	98-1574672
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（国税局雇主识别号）

阿斯特广场 51 号，10 楼纽约, 纽约州		10003
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称哪个注册了
A 类普通股，面值 0.0001 美元	ARYD	这个纳斯达资本市场

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☒

	3月31日			十二月三十一日
	2024			2023
资产	（未经审计）
流动资产：
现金	$	87,505		$	20,191
预付费用		53,399			56,547
流动资产总额		140,904			76,738
信托账户中持有的现金		37,119,896			40,575,949
总资产	$	37,260,800		$	40,652,687

负债和股东赤字
流动负债：
应付账款	$	157,777		$	130,524
应计费用		8,602,809			9,837,703
由于关联方		240,000			210,000
可转换期票- 关联方		3,145,000			2,175,000
流动负债总额		12,145,586			12,353,227
递延承保佣金		2,616,250			2,616,250
负债总额		14,761,836			14,969,477

承付款和或有开支
A 类普通股，$0.0001面值； 3,300,016和 3,690,831股票可能需要以约美元的价格赎回11.22和 $10.97截至每股收益 2024年3月31日还有十二月三十一日 2023，分别地		37,019,896			40,475,949

股东赤字：
优先股，$0.0001par 值； 1,000,000授权股份。无截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行或尚未到期		—			—
A 类普通股，$0.0001 面值； 479,000,000授权股份； 499,000已发行和流通股份（不包括 3,300,016 和 3,690,831截至的股票（可能赎回） 2024年3月31日还有十二月三十一日 2023，分别是		50			50
B 类普通股，$0.0001 面值； 20,000,000授权股份； 3,737,500截至已发行和流通的股份 2024年3月31日和 12 月 31 日， 2023，分别地		374			374
额外的实收资本		517,654			—
累计赤字		(15,039,010	)		(14,793,163	)
股东赤字总额		(14,520,932	)		(14,792,739	)
负债总额和股东赤字	$	37,260,800		$	40,652,687

		页面
第一部分财务信息		1
第 1 项。	财务报表	1
	截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并简明资产负债表	1
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的合并简明运营报表	2
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的合并股东赤字变动简明表	3
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的合并简明现金流量表	4
	未经审计的合并简明财务报表附注	5
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	20
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	31
第 4 项。	控制和程序	32
第二部分。其他信息		32
第 1 项。	法律诉讼	32
第 1A 项。	风险因素	33
第 2 项。	未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项	34
第 3 项。	优先证券违约	36
第 4 项。	矿山安全披露	36
第 5 项。	其他信息	36
第 6 项。	展品	36
签名		38

	在已结束的三个月中 3 月 31 日，
	2024			2023

一般和管理费用	$	611,740		$	968,597
运营收入（亏损）		(611,740	)		(968,597	)
应计法律费用的清偿收益		1,274,547			—
公开市场订阅协议费用		(1,420,405	)		—
信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息		511,751			1,128,846
净收益（亏损）	$	(245,847	)	$	160,249

A类普通股的基本和摊薄后的加权平均已发行股数		4,046,532			11,322,046
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），A类普通股	$	(0.03	)	$	0.01
B类普通股的基本和摊薄后的加权平均已发行股数		3,737,500			3,737,500
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），B类普通股	$	(0.03	)	$	0.01

	普通股								额外						总计
	A 级				B 级				付费			累积的			股东
	股份		金额		股份		金额		资本			赤字			赤字
余额— 12月31日 2023		499,000	$	50		3,737,500	$	374	$	—		$	(14,793,163	)	$	(14,792,739	)
公开市场订阅协议费用		—		—		—		—		1,420,405			—			1,420,405
调整A类普通股的增量，但可能需要赎回		—		—		—		—		(902,751	)		-			(902,751	)
净亏损		—		—		—		—		—			(245,847	)		(245,847	)
余额 — 3 月 31 日, 2024（未经审计）		499,000	$	50		3,737,500	$	374	$	517,654		$	(15,039,010	)	$	(14,520,932	)

	在已结束的三个月中 3月31日
	2024			2023
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）	$	(245,847	)	$	160,249
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
清偿法律费用的收益		(1,274,547	)		—
公开市场订阅协议费用		1,420,405			—
信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息		(511,751	)		(1,128,846	)
运营资产和负债的变化：
预付费用		3,149			1,250
应付账款		27,253			2,921
应计费用		39,652			723,399
由于关联方		30,000			30,000
用于经营活动的净现金		(511,686	)		(211,027	)

来自投资活动的现金流：
存入信托账户的现金		(391,000	)		(420,000	)
从信托账户提取现金进行兑换		4,358,804			115,071,882
融资活动提供的净现金		3,967,804			114,651,882

来自融资活动的现金流：
可转换本票的收益 — 关联方		970,000			600,000
赎回 A 类普通股		(4,358,804	)		(115,071,882	)
用于融资活动的净现金		(3,388,804	)		(114,471,882	)

现金净变动		67,314			(31,027	)
现金-期初		20,191			91,049
现金-期末	$	87,505		$	60,022

	在已结束的三个月中 3 月 31 日,
	2024						2023
	A 级			B 级			A 级		B 级
每股普通股的基本和摊薄后的净收益
分子：
净收入的分配	$	(127,804	)	$	(118,403	)	$	120,478	$	39,771
分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		4,046,532			3,737,500			11,322,046		3,737,500

每股普通股的基本和摊薄后的净收益	$	(0.03	)	$	(0.03	)	$	0.01	$	0.01

总收益	$	149,500,000
减去：
分配给A类普通股的发行成本有待赎回		(8,734,896	)
另外：
A类普通股的增持，视可能的赎回金额而定		8,147,540
另外：
免除延期承保佣金		2,616,250
A类普通股可能在2022年12月31日赎回		151,528,894
减去：
赎回A类普通股		(115,071,882	)
另外：
调整A类普通股的增持，但可能需要赎回		4,018,937
A 类普通股可能在 2023 年 12 月 31 日赎回	$	40,475,949
更少：
赎回A类普通股		(4,358,804	)
另外：
调整A类普通股的增持，但可能需要赎回		902,751
A类普通股可能在2024年3月31日赎回	$	37,019,896

	3月31日
	2024
基本股价	$	10.00
调整后的每股收益 (1.2X 购买价格比率)	$	8.33
调整后的股价	$	7.00
收盘概率		75.00	%
收盘时每股的估计公允价值	$	5.25

	3月31日
	2024
基本股价	$	7.00
行使价，如订阅协议中所定义	$	10.00
期限（月）		12.00
平均波动率		70.00	%
预计认股权证价格	$	1.21
收盘时每份认股权证的估计公允价值 (1.2x 覆盖率）	$	1.45