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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

 

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月28日

 

 

REVIVA 制药控股有限公司 

（章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号:(408) 501-8881

 

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

 

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

 

 

根据该法第12（b）条注册或待注册的证券。

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

项目 1.01。签订重要最终协议。

 

2024年5月28日，Reviva Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”）签订了一份证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则下在市场上定价的注册直接发行（“发行”）中出售公司普通股（“股份”）共计（i）1,898,734股股票（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）1,898,734份认股权证（“认股权证”），总共可行使最多1,898,734股普通股股票。每股普通股和随附的购买一股普通股的认股权证的公开发行价格为1.58美元，购买一股普通股的每份附带认股权证的公开发行价格为每股1.455美元。

 

扣除配售代理费和支出以及公司应付的其他预计发行费用后，公司从本次发行中获得的净收益预计约为300万美元。本次发行预计将于2024年5月29日左右结束，但须遵守惯例成交条件。

 

本次发行是根据公司先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并宣布生效的S-3表格（文件编号333-262348）上的有效注册声明以及向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书进行的。

 

购买协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交条件、公司和买方的赔偿义务、双方的其他义务和终止条款。根据购买协议的条款，公司已同意在购买协议签署后的45天内对其普通股和可转换为普通股的证券的发行和出售实行某些限制。此外，公司已同意在购买协议签署后的一年内不生效或签订任何涉及浮动利率交易（定义见购买协议）的普通股或任何可转换为普通股的证券的发行或签订协议；前提是在发行结束后45天后，与配售代理人进行的 “在市场” 发行中开始和/或发行股票（如定义见下文）不应被视为浮动利率交易。购买协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的约束。

 

前述对购买协议的描述不完整，参照购买协议形式的全文进行了全面限定，该协议的副本作为本表8-K的本最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

 

 

认股权证可行使一股普通股，行使价为每股1.455美元。认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期。只有在没有注册声明或其中包含的招股说明书不适用于向持有人发行认股权证所依据的普通股的情况下，认股权证才能在无现金基础上行使。禁止公司行使任何认股权证，前提是此类行使会导致该持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量在行使生效后立即超过已发行普通股总数的4.99％（持有人选择时为9.99％），持有人选择该百分比可以增加或减少，不超过9.99％。如果进行某些基本交易，认股权证持有人将有权获得根据认股权证中规定的公式计算的Black Scholes认股权证价值，该价值可以现金支付，也可以以向普通股持有人发行和支付的相同类型或形式的对价支付。

 

认股权证的表格作为本8-K表最新报告的附录4.1提交。前述认股权证条款摘要受此类文件的形式约束，并对其进行全面限定，该文件以引用方式纳入此处。

 

 

 

关于本次发行，公司于2024年5月8日与H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）签订了一份约定书，根据该委托书，公司同意向配售代理人支付相当于本次发行总收益6.0％的现金费，并向配售代理人偿还35,000美元的不记账费用，(ii) 最高50,000美元的合理费用和法律顾问费用和其他自付费用，以及（iii）报销代理人为清算代理人支付的自付费用费用高达15,950美元。

 

Lowenstein Sandler LLP关于本次发行中发行的证券有效性的意见副本作为本8-K表最新报告的附录5.1附件。

 

 

在本次发行中，公司于2024年5月28日与购买协议的买方签订了认股权证修正协议（“认股权证修订协议”），根据该协议，公司同意修改买方的现有认股权证，以2023年11月发行的每股5.00美元的行使价购买最多1,365,854股普通股（“现有认股权证”），以此作为对价该投资者的参与并在本次发行中购买约300万美元的证券（“购买承诺”）以及支付170,731.75美元（“现金对价”），以（i）将现有认股权证的行使价降至每股1.455美元，以及（ii）将现有认股权证的到期日修改为本次发行结束后的五年，自本次发行结束之日起生效。

 

认股权证修订协议的形式作为本报告8-K表的附录4.2提交。上述认股权证修订协议条款摘要受此类文件的形式约束，并对其进行了全面限定，该文件以引用方式纳入此处。

 

本8-K表最新报告不构成出售要约或征求买入要约，也不得在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，在任何州或司法管辖区出售这些证券，如果此类要约、招揽或出售是非法的。

 

2024年5月28日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价。新闻稿的副本作为本8-K表最新报告的附录99.1随函提供，并以引用方式纳入此处。

 

第9.01项财务报表和附录。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。